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广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券上市公告书
　　保荐人（主承销商）：
　　第一创业证券有限责任公司
　　公告日期：2010年9月15日
　　第一节重要声明与提示
　　广东塔牌集团集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2010年8月24日刊载于《中国证券报》、《证券时报》的《广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）的募集说明书全文。
　　本上市公告书使用的简称释义与《广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相同。
　　第二节概览
　　（一）可转换公司债券简称：塔牌转债
　　（二）可转换公司债券代码：128233
　　（三）可转换公司债券发行量：63,000万元（630万张）
　　（四）可转换公司债券上市量：63,000万元（630万张）
　　（五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
　　（六）可转换公司债券上市时间：2010年9月16日
　　（七）可转换公司债券存续的起止日期：2010年8月26日至2015年8月25日。
　　（八）可转换公司债券转股日期：本可转债自发行结束之日起6个月后的第一个交易日起（含当日）至本可转债到期日前最后一个交易日的期间为转股期，即从2011年3月1日至2015年8月24日（因转股价格进行调整并公告暂停转股的交易日除外）。本可转债转股期限结束前的10个交易日停止交易。在本可转债停止交易后、转换期结束前，本可转债持有人仍可依据约定的条件申请转股。
　　（九）可转债公司债券付息日：8月26日（付息日的债权登记日为付息日的前一交易日，如付息日当日为非交易日的，则顺延至下一个交易日，最后一年为8月25日）。
　　（十）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　（十一）保荐人（主承销商）：第一创业证券有限责任公司
　　（十二）可转换公司债券的担保情况：本次可转债未设担保。
　　（十三）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）信用级别评为AA-。
　　第三节绪言
　　本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1083号文核准，公司于2010年8月26日公开发行了630万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额63,000万元。本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额及原股东放弃的部分采用网下对机构投资者配售和通过深交所系统网上定价发行相结合的方式进行。
　　公司于2010年9月12日召开第二届董事会第七次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》，申请可转换公司债券在深圳证券交易所上市。
　　经深圳证券交易所深证上[2010]298号文同意，公司6.3亿元可转换公司债券将于2010年9月16日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“塔牌转债”，债券代码“128233”。
　　本公司已于2010年8月24日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《广东塔牌集团股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。
　　第四节发行人概况
　　一、发行人基本情况
　　中文名称：广东塔牌集团股份有限公司
　　英文名称：GuangdongTapaiGroupCo.,Ltd
　　股票上市交易所：深圳证券交易所
　　股票简称：塔牌集团
　　股票代码：002233
　　注册资本：40,000.00万元
　　法定代表人：刁东庆
　　住所：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大厦
　　办公地址：广东省蕉岭县蕉城镇塔牌大厦
　　邮政编码：514100
　　互联网网址：http://www.tapai.com
　　公司的经营范围：制造：水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储、货运：高新技术研究开发及综合技术服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级证书经营）；火力发电。
　　二、发行人的历史沿革
　　（一）公司设立
　　本公司系由广东塔牌集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。即由广东塔牌集团有限公司以截止2006年12月31日经审计的净资产值46,641.89万元中的30,000万元折为30,000万股，整体变更为广东塔牌集团股份有限公司。变更后的注册资本为30,000万元，由变更前的原股东按照各自在公司的股权比例持有，并于2007年4月28日在梅州市工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。
　　（二）发行上市
　　1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]544号文核准，本公司于2008年5月公开发行10,000万股人民币普通股。
　　2、经深圳证券交易所《关于广东塔牌集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2008］60号）同意，本公司发行的人民币普通股股票于2008年5月在深圳证券交易所上市，股票简称“塔牌集团”，股票代码“002233”。
　　（三）公司设立以来历次股本改变情况
　　1、公司2007年4月整体变更为广东塔牌集团股份有限公司时注册资本30,000万元，总股本为3亿股。
　　2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]544号文核准，本公司于2008年5月公开发行10,000万股人民币普通股，本次发行完毕后，公司总股本变更为4亿股。
　　3、自上市以来，公司总股本未发生变化。
　　三、公司的主要经营情况
　　（一）公司业务和产品等主要经营情况
　　公司主要从事水泥的生产和销售，是粤东地区规模最大的水泥制造企业。
　　目前，公司主要产品为各类硅酸盐水泥以及熟料，其中硅酸盐水泥涵盖32.5、32.5R、42.5、42.5R、52.5、52.5R等三个级别六个类型不同强度等级的产品，拥有不同品种硅酸盐水泥11种。
　　（二）公司及主要产品的行业地位
　　公司是广东省最具规模和综合竞争力的水泥龙头企业之一，在粤东区域市场上尤其具有相对垄断优势。2009年度公司在广东省和粤东市场的占有率分别达到7.7%和41%，居广东省第二名（不含华润水泥控股有限公司），仅次于英德海螺水泥有限公司（我国水泥行业龙头海螺水泥的下属公司）。2006年12月被国家发展和改革委员会等部门列入“国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单”中重点支持的60家企业，是广东地区仅有的两家入围水泥生产企业之一。“塔牌”商标被广东省工商行政管理局认定为“广东省著名商标”。
　　（三）公司的竞争优势
　　1、产业政策扶持优势
　　公司是广东省最具规模的水泥制造企业之一，现拥有水泥粉磨产能1,000万吨和熟料819万吨的生产能力。得益于水泥行业“上大压小、扶优汰劣”以及提高行业集中度的结构性调整方向，公司一直属于国家产业政策扶持企业。
　　《广东省建材工业2005～2010年发展规划》明确提出：“优先扶持越秀、塔牌、亨达利等大型水泥集团在广东‘三大水泥熟料基地’建设一批日产4,000吨及以上新型干法旋窑水泥生产线，在‘十一五’期间培植2～3个年产超1,000万吨的大型水泥企业集团形成和发展”。2006年12月，国家发展和改革委员会、国土资源部、中国人民银行三部委联合发布了《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业（集团）名单的通知》（发改运行[2006]3001号文），将包括本公司在内的60家企业定为重点扶持水泥生产企业，指出对列入名单的大型水泥企业在开展项目投资、重组兼并上，有关方面应在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。
　　2、产业布局优势
　　根据水泥行业的资源依赖性和市场区域性特征，公司一直致力于以资源为依托、以市场为导向构建及优化产业布局。公司所处粤东地区（梅州、惠州山区）目前是广东省重大发展的三大水泥熟料基地之一，石灰石储量丰富，拟建设水泥熟料总规模2,500万吨，其中惠州龙门1,000万吨。粤东地区已初步形成水泥产业集群效应，配套的石灰石矿山开采、物流等均较完备，产业集群对外辐射的影响力已初步显现。
　　根据粤东石灰石资源分布情况和市场辐射范围，公司已建设梅州、惠州龙门和福建武平三大生产基地。其中，梅州熟料生产基地所处的蕉岭县，已探明的石灰石储量约为10亿吨，可开采量约6亿吨，地处粤闽赣交界处，与其相接的潮州、揭阳、汕头和汕尾因无石灰石资源均是水泥消费地区，该基地市场主要辐射粤东地区；惠州龙门生产基地所处龙门县，已探明的石灰石储量约为9亿吨，可开采量约6亿吨，地处粤东与珠三角交界处，珠三角是广东省最大的水泥消费区，2008年水泥消费量约占全省水泥消费量的61.82%，龙门生产基地是公司战略上挺进珠三角市场的重要布局。福建武平基地地处与蕉岭县交界的福建省武平县岩前镇。岩前镇的矿产资源丰富，已探明的矿产有石灰石、煤、锰等。石灰石已探明储量1.9亿吨，其品位居福建省之最，煤炭已探明储量1,280万吨，这些矿产资源是发展水泥工业的重要物质基础。
　　3、产业链整合优势
　　水泥行业在一定程度上受制于上游煤炭、电力和石灰石资源等的发展状况，同时受宏观政策导向的影响明显。公司一直致力于通过产业链的扩张和延伸，进行对上下游的垂直整合，以不断增强竞争优势和抗风险能力。这些整合包括：
　　对上游整合方面：（1）关于煤炭供应，公司于2007年1月收购控股了具有煤炭经营资质的华威贸易，以掌握稳定煤炭供应渠道；（2）关于电力供应，公司在2003年即建立了自备电厂鑫盛能源，保证了蕉岭县境内水泥、熟料生产企业的电力供应。2006年度公司自供电量占总用电量的比例达70%以上，随着公司生产规模提高，公司外购电量比例上升，至2009年度达66.99%；（3）关于石灰石供应，公司一直积极进行资源的战略储备，目前拥有文华矿山及其下属2家分公司（黄前岌矿场和长隆山矿场）、山下石场、洞尾石场、牛牯颈配料场和石塘里配料场、福建塔牌矿业有限公司（武平二峰山石灰石矿）作为公司原料供应储备。
　　公司目前生产用石灰石主要由文华矿山供应，不足部分通过外购供应。
　　在下游整合方面，公司在继续原有“经销为主、直销为辅”销售模式的基础上，根据禁止在城市施工现场搅拌砂浆、提高散装水泥使用量的政策导向，于2007年8月成立了广东塔牌混凝土投资有限公司，专注于从事混凝土搅拌站的投资和建设，以实现对下游销售渠道的拓展和控制。本次募集资金拟投资于12座混凝土搅拌站，搅拌站分布于梅州市、潮州市、河源市、惠州市以及汕尾市，混凝土搅拌站将一步巩固公司的水泥销售，同时为公司带来新的利润增长点，强化公司在粤东区域的相对垄断地位。
　　4、规模及区域市场定价影响力优势
　　粤东地区是公司传统优势市场。公司2009年度水泥产量957.40万吨，在粤东市场区域有较大市场影响力。根据广东水泥行业协会统计资料,公司在粤东地区水泥销售量达477.82万吨，占该地区的41%份额。公司在该地域具有相对垄断优势，对该区域内水泥销售价格的形成有较大影响力。
　　5、区域营销优势
　　公司已根据不同的市场结构和客户特点，建立了以经销模式为主、直销模式为辅，多渠道、多层次的销售网络。在“厂商双赢”理念的指导下，公司与近200家经销商建立了长期稳定的合作关系。长期合作过程中，通过经销商快速准确地将市场需求反馈公司，实现了公司与消费者的良性互动，有效保障了公司与市场的同步升级、发展。同时，公司还通过建设梅南铁路专用线和仓储中转站等方式有效扩大了水泥销售半径，公司铁路运输销售半径可达600公里以上。
　　目前，公司已形成以梅州水泥生产基地为中心、连接潮揭汕、横跨闽粤赣的粤东水泥销售网络；以惠州龙门水泥生产基地为中心，辐射深圳、东莞、广州等周边地区的珠三角水泥销售网络；正在建设中的福建武平基地将巩固公司在粤东地区的地位，同时辐射至福建和江西与粤东交界地区。公司的水泥销售网点超过2,000个，其中粤东地区占2/3以上，在粤东地区的销售网络已深入到市、县、镇、村级并仍逐步完善，网络营销优势尤为突出，为增强公司在粤东地区的市场占有率提供了长足保证。同时，公司以龙门生产基地为突破口布局珠三角市场也已取得成效，在珠三角建立完善的经销网络。
　　6、区域品牌优势
　　自文福水泥厂设立来，公司已有三十余年历史，是粤东市场发展历程最久的水泥制造企业之一，现旗下拥有“塔牌”、“嘉应”、“恒塔”和“粤塔”四个水泥商标品牌，共有硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥和粉煤灰硅酸盐水泥等五大系列产品，强度等级包括32.5、32.5R、42.5、42.5R、52.5和52.5R等三个级别六个类型，产品系列丰富，可广泛用于从大型主体工程到室内装修工程等各类工程项目。得益于可靠的产品质量、完善的售后服务，公司曾被中国质量管理协会全国用户委员会授予“全国用户满意企业”，“塔牌”商标被认定为“中国水泥十佳品牌”和“广东省著名商标”。“塔牌”水泥先后被评为“全国用户满意产品”、“广东省名牌产品”、“全国建材推荐产品”、“中国建材世纪精品”等，并取得国家质量监督检验检疫总局核发的《产品质量免检证书》。“塔牌”水泥目前已在广东省及周边省份行业内享有较高的知名度。
　　7、区域技术优势
　　公司一贯重视技术改造，积极实施科技兴企发展战略，不断地引进和应用新技术、新设备、新工艺。公司建立了广东省水泥行业省级技术中心。技术中心的水泥外加剂适应性marsh试验、温度应力试验和水化热测定分析等处于国内领先水平，其先进的检测试验技术有效提高了公司产品质量，增强了公司产品竞争力。
　　同时，公司亦一直围绕“节能减排”进行技术装备的改造和升级。2003年6月率先建成我国当期单线规模最大、且100%采用无烟煤煅烧的5000t/d新型干法旋窑生产线；2005年6月，完成2500t/d湿改干新型旋窑生产线技术改造项目；自2005年在惠州龙门分期建设2×4500t/d新型干法旋窑生产线，第一线已于2006年10月份建成达产，第二线也于2008年建成达产。目前公司正在福建武平基地分期建设2×4500t/d新型干法旋窑生产线，第一线已于2009年8月正式投产，截至本募集说明书签署之日，公司新型干法熟料产能占熟料总产能比例达82.42%，远高于广东省51.68%的水平。另外，公司亦积极通过技术工艺改进，提高单位台时产量、循环利用能源，以降低水泥产品能耗水平，并取得了较好的经济效益。
　　8、管理优势
　　公司管理团队拥有水泥行业丰富的实践经验。自文福水泥厂设立三十余年来的发展历程中，公司已形成自身独特的管理模式，充分发挥了公司及其下属公司的规模效应和整合协同优势，保证了生产经营的有序运转、生产效率的持续提高和公司的可持续快速发展。
　　在资金管理上，充分发挥公司规模效应，通过集中采购和销售，增强与供应商和客户谈判力，尽可能利用商业信用融通资金，并实行“统收统支、统一结算”，提高资金使用效率；在市场营销管理上，积极实施“培养大客户，抢夺大工程，建立大网络，开发大市场”的营销策略，“塔牌”水泥在保持一定价格优势情况下，销量逐年持续增长；在成本管理上，坚持挖潜降耗，运用市场价格逼算法制订成本指标，并进行成本指标的逐级分解、级级控制；在生产管理上，全面推行目标责任、工效挂钩考核制度，以充分提高生产效率；在质量管理上，实行全员全过程的全面质量管理，从原燃材料进厂到工艺配方、煅烧、粉磨、出厂等各项工序严格把关，有效保证质量优良稳定；在人本管理上，树立了“人人是人才”的管理理念，全面推行竞争上岗的滚动淘汰机制，充分体现“能者上、平者让、庸者下”的激励约束机制。
　　四、发行人股本结构及前十名股东持股情况
　　（一）截止2010年6月30日，公司股本总额为400,000,000股，股本结构如下：
　　股份类别 数量（股） 比例（%）
　　一、有限售条件股份 279,750,000 69.94
　　1、国家持股
　　2、国有法人股
　　3、其他内资股 237,000,000 59.25
　　其中：
　　境内非国有法人持股
　　境内自然人持股 237,000,000 59.25
　　4、外资持股
　　其中：
　　境外法人持股
　　5、高管股份 42,750,000 10.69
　　二、无限售条件流通股份 120,250,000 30.06
　　1、人民币普通股 120,250,000 30.06
　　2、境内上市的外资股
　　3、境外上市的外资股
　　4、其他
　　无限售条件流通股份合计 120,250,000 30.06
　　三、股份总数 400,000,000 100
　　（二）截至2010年6月30日，公司前10名股东情况如下：
　　股东名称 股东性质 持股比例 持股总数　　持有有限售条件 质押或冻结的
　　 股份数量 股份数量　　　
　　钟烈华 境内自然人 22.50% 90,000,000 90,000,000 0
　　徐永寿 境内自然人 18.38% 73,500,000 73,500,000 0
　　张能勇 境内自然人 18.38% 73,500,000 73,500,000 0
　　彭倩 境内自然人 14.25% 57,000,000 42,750,000 0
　　陈辉朋 境内自然人 0.53% 2,112,817 0 0
　　兴业银行股份有限公司－兴业
　　趋势投资混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.39% 1,579,467 0 0
　　中国建设银行－华夏红利混合
　　型开放式证券投资基金
　　 境内非国有法人 0.37% 1,499,999 0 0
　　中国建设银行－中小企业板交
　　易型开放式指数基金
　　 境内非国有法人 0.26% 1,034,184 0 0
　　海通－中行－富通银行 境外法人 0.21% 850,000 0 0
　　中国工商银行－金鹰稳健成长
　　股票型证券投资基金
　　 境内非国有法人 0.20% 799,928 0 0
　　12
　　第五节发行与承销
　　一、本次发行情况
　　1、发行数量：630万张
　　2、向原股东发行的数量：原股东优先配售塔牌转债389,182张，占本次发行总量的6.18%。
　　3、发行价格：按票面金额平价发行
　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张
　　5、募集资金总额：人民币63,000万元
　　6、发行方式：本次发行向发行人原股东优先配售，发行人原股东优先配售后的余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%:50%。根据实际申购结果，按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则，对初定的网下配售的塔牌转债数量和网上定价发行的塔牌转债数量进行调整。
　　7、配售比例：原股东优先配售389,182张，占本次发行总量的6.18%；优先配售后的部分网下向机构投资者配售为4,935,268张，占本次发行总量的78.34%，通过深交所系统网上发行为975,550张，占本次发行总量的15.48%。
　　8、前十名可转换公司债券持有人持有债券情况：
　　序持有人名称持有数量（张）比例（%）
　　1中信证券股份有限公司223,3403.55
　　2彭倩112,2191.78
　　3广发证券股份有限公司65,3501.04
　　4中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行53,0200.84
　　5长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发银行52,4100.83
　　6广州铁路（集团）公司企业年金计划-中国建设银行46,5600．74
　　7长江金色交响（集合型）企业年金计划-交通银行26,4800.42
　　8沈阳铁路局企业年金计划-中国建设银行23,6400.38
　　9中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行23,3800.37
　　10西安铁路局企业年金计划-中国工商银行23,1500.37
　　9、本次发行费用
　　项目金额（万元）
　　承销及保荐费2090.34
　　审计费用36.00
　　律师费用60.00
　　资信评级费用25.00
　　信息披露及路演推介等费用102.00
　　合计2,313.34
　　二、本次承销情况
　　本次可转换公司债券发行总额为63,000万元，原股东优先配售389,182张，占本次发行总量的6.18%。
　　本次最终确定的网上发行数量为975,550张，即9,755.5万元，占本次发行总量的15.48%。网上一般社会公众投资者的有效申购数量为440,371,530张，即4,403,715.3万元，中签率为0.221529%。
　　本次网下实际发行数量为4,935,268张，即49,352.68万元，占本次发行总量的78.34%。机构投资者的有效申购数量为2,227,822,500张，即22,278,225万元，网下实际配售比例为0.221529%。
　　余8张债券由保荐人（主承销商）第一创业证券有限责任公司包销。
　　三、本次发行资金到位情况
　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额已由保荐人（主承销商）于2010年9月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，立信大华会计师事务所有限公司已进行验资并出具了立信大华会验字[2010]111号《广东塔牌集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的验证报告》。
　　第六节发行条款
　　一、本次发行基本情况
　　(一)本次发行的核准：
　　本次发行已经本公司于2009年5月17日召开的首届董事会第二十四次会议和于2009年6月3日召开的2009年度第一次临时股东大会审议通过。
　　2010年2月7日召开的首届董事会第三十三会议和2010年3月2日召开的2009年度股东大会审议通过了关于调整本次发行募集资金用途的议案。
　　2010年5月16日召开的首届董事会第三十五次会议审议通过了关于延长公司发行可转换公司债券相关议案决议有效期的议案，将有效期延长至2011年6月2日。2010年6月3日召开的2010年第二次临时股东大会通过了关于延长公司发行可转换公司债券相关议案决议有效期的议案，将有效期延长至2011年6月2日。
　　2010年6月4日召开的第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于明确公司可转换公司债券发行规模的议案》，公司董事会根据上述股东大会的授权，并根据本次募集资金投资项目的资金需求量，进一步明确了本次公开发行可转换公司债券的募集资金量为63,000万元，发行可转换公司债券数量为630万张。
　　本次发行已获中国证券监督管理委员会【2010】1083号文核准。
　　(二)证券类型：可转换公司债券。
　　(三)发行规模：63,000万元人民币。
　　(四)发行数量：630万张。
　　(五)发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。
　　(六)募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为63,000万元（含发行费用），募集资金净额60,686.66万元。
　　(七)募集资金用途：投资于12个混凝土搅拌站项目，其中塔牌集团全资子公司塔牌混凝土以100%控股的方式投资于4座混凝土搅拌站项目，以合营投资的方式投资于8座混凝土搅拌站项目。
　　(八)募集资金专项存储账户：
　　15
　　序
　　号
　　户名开户银行账号金额（万元）
　　1广东塔牌集团股份有限公司中国建设银行蕉岭支行4400172775105300166714,599.66
　　2广东塔牌集团股份有限公司中国农业银行蕉岭支行4419110104000661632,000.00
　　3广东塔牌集团股份有限公司中国工商银行蕉岭支行20070251290249526367,190.00
　　4广东塔牌集团股份有限公司中国银行梅州分行8015163201080970017,270.00
　　总计61059.66
　　【注：本次发行费用总额为2,313.34万元，其中，承销保荐费为2090.34万元，公司曾于2009年6月和2009年12月先行向保荐机构支付了150万元，因此保荐机构此次划往公司账户时扣除了剩余的承销保荐费1940.34万元】
　　二、本次可转换公司债券发行条款
　　(一)证券类型、发行规模、上市规模
　　本次发行证券为可转换为塔牌集团A股股票的可转换公司债券，发行及上市规模均为6.3亿元。
　　(二)票面金额、发行价格
　　本可转债票面金额为人民币100元/张，按面值发行。
　　(三)债券期限
　　本可转债存续期限为自发行之日起5年，即自2010年8月26日至2015年8月25日。
　　(四)发行方式
　　1、本次发行的塔牌转债向发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例不超过本次发行规模的50%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%:50%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，在初定的网下发行数量和网上发行数量之间进行适当回拨。
　　2、原股东可优先配售的塔牌转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.7875元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购可转债约315万张，约占本次发行的可转债总额的50%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
　　3、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
　　4、原有限售条件股东的优先认购在保荐人（主承销商）处进行；原无限售条件股东的优先认购通过深交所系统进行，网上优先配售不足1张部分按照精确法取整。原股东持有的“塔牌集团”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
　　5、机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。机构投资者网下申购的下限为100万元（10,000张），超过100万元（10,000张）的必须是10万元（1000张）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为315万张。
　　6、一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为10张，每10张为一个申购单位，每1个申购单位所需资金为1,000元，申购上限是31,500万元（315万张）。
　　(五)发行对象
　　1、向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日2010年8月25日（T-1日）收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东。
　　2、网下发行：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
　　3、网上发行：中华人民共和国境内持有深交所股票账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。
　　(六)债券利率
　　第一年到第五年的利率分别为：第一年0.8%、第二年1%、第三年1.2%、第四年1.6%、第五年2.0%。
　　(七)付息方式
　　本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
　　年利息计算公式为：I＝b×i，其中：
　　I：指年支付的利息额
　　b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额
　　i：年利率
　　本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日（2010年8月26日）的次年当日，以后每年的该日（8月26日）为当年的付息日。付息日前1个交易日为付息债权登记日，只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息，可转债到期后，公司在到期后5个工作日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
　　(八)转股期限
　　本次发行可转债的转股期自其发行结束之日起6个月后的第一个交易日起至可转债到期日前最后1个交易日止（即2011年3月1日至2015年8月24日）。
　　(九)转股价格的确定和调整
　　1、初始转股价格的确定依据
　　初始转股价格为13.31元/股，即本次可转债的初始转股价格为公告募集说明书之日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日股票交易均价两者之间的较高者为基础上浮2%。
　　2、转股价格的调整方法及计算公式
　　在本次可转债发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整：
　　派息：P1＝P0－D；
　　送股或转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
　　增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）／（1＋k）；
　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋Ak）／（1＋n＋k）。
　　其中：P0为当期转股价，D为每股派息，n为送股率或转增率，k为增发新股
　　率或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。
　　因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。
　　(十)转股价格向下修正条款
　　1、修正条件与修正幅度
　　当公司A股股票价格连续15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时（若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算），公司董事会有权提出向下修正转股价格的方案并提交公司股东大会审议，方案须经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过方可实施；股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避表决。修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前1个交易日的交易均价；同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
　　2、修正程序
　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　(十一)赎回条款
　　1、到期赎回条款
　　在本可转债到期之后5个交易日内，公司将以110元（含当期利息）的价格赎回未转股的全部可转债。
　　2、提前赎回条款
　　在本可转债转股期内，若公司A股股票在连续20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权以105元（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的公司可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情况，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　(十二)回售条款
　　1、有条件回售条款
　　在本可转债最后两个计息年度，若公司股票在连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%（含70%）时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张105元（含当期利息）作为回售价格回售予公司。
　　可转债持有人任一计息年度在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
　　2、附加回售条款
　　当本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比若出现变化时，该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以每张可转债105元（含当期利息）为回售价格向公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在该特别回售条件满足后，可以在公司公告的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。
　　(十三)转股时不足一股金额的处理方法
　　可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
　　(十四)转股年度有关股利的归属
　　可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息（包括本付息年计息日至转股当日之间的利息），增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下1个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。
　　三、债券持有人及债券持有人会议
　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次发行的可转债将设立债券持有人会20议，具体内容如下：
　　1、债券持有人的权利和义务
　　债券持有人根据法律、行政法规和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利和义务如下：
　　（1）债券持有人权利
　　①出席或者委派代表出席债券持有人会议；
　　②取得债券收益；
　　③依法转让所持有债券；
　　④法律法规规定的其他权利。
　　债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。
　　（2）债券持有人义务
　　①遵守募集说明书的约定；
　　②缴纳债券认购款项及规定的费用；
　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　④法律法规规定的其他义务。
　　2、债券持有人会议的召开
　　公司可转换公司债券发行后，当出现下列情形之一时，将提请公司董事会召集债券持有人会议：
　　（1）拟变更募集说明书的约定；
　　（2）公司不能按期支付本息；
　　（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
　　（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
　　（1）公司董事会提议；
　　（2）持有公司该次发行的债权10%以上（含10%）未偿还债券面值的债权持有人书面提议；
　　（3）法律法规规定的其他机构或人士。
　　3、债券持有人会议的召集与通知
　　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
　　（2）公司董事会应在提出或收到提议之日起60日内召集债券持有人会议。
　　公司董事会应于会议召开15日前向全体债券持有人及出席对象发出会议通知。
　　会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项。
　　4、债券持有人会议的出席人员及其权利
　　（1）除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的该次发行债券之债券持有人均有权出席或委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权；
　　（2）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
　　①债券发行人；
　　②其他重要关联方；
　　（3）公司董事会应聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
　　5、债券持有人会议的程序
　　（1）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以其所代表的债券面值总额50%以上（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
　　（2）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
　　6、债券持有人会议的表决与决议
　　（1）债券持有人会议进行表决时，该次发行的债券每一张为一份表决；
　　（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
　　（3）债券持有人会议须经持有公司该次发行的债券50%以上（不含50%）未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议；
　　（4）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效；
　　（5）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人有效；
　　（6）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
　　第七节发行人的资信和担保情况
　　一、公司报告期内发行的债券以及偿还情况公司报告期内未发行债券。
　　二、资信评估机构对公司的资信评级情况
　　联合信用评级有限公司（原天津中诚资信评估有限公司）接受本公司委托，对本公司拟发行的可转债进行了信用评级，信用等级为AA-。
　　三、可转换公司债券的担保情况
　　本次可转债发行未设担保。
　　第八节偿债措施
　　联合信用评级有限公司给予公司本次发行的可转债信用评级为AA-级，即认为本公司“公司资产规模中等，资产质量良好，整体盈利能力较强，现金流情况良好；有一定的债务负担，整体偿债能力正常。考虑公司本次拟发行的债券为可转换公司债券，发行条款偏向于转股，使得本期债券的实际偿还压力有所减小。
　　综合以上，天津中诚对广东塔牌集团股份有限公司2009年不超过7亿元可转换公司债券的信用评级为“AA-”，债券违约风险很低。”
　　公司是广东省及粤东地区主要水泥生产企业之一，在粤东地区市场占有率一直保持行业领先，整体竞争实力较强，报告期内，公司经营状况良好，主营业务规模逐年扩大，加上公司良好的银行资信状况、较强的直接融资和间接融资能力等，均使得公司的偿债能力较强。发行人最近三年一期主要偿付能力指标如下表所示：
　　财务指标2010.6.302009.12.312008.12.312007.12.31
　　资产负债率（母公司）42.52%44.78%41.55%69.22%
　　利息保障倍数4.455.454.964.16
　　贷款偿还率100%100%99.73%99.19%
　　利息偿付率100%100%100%100%
　　公司持续稳定的盈利能力是公司偿债能力的基础和重要保障。得益于公司新型干法产能的迅速发展，公司的产品结构和客户结构均不断优化升级，且取得了良好的经营成果。2007年度、2008年度、2009年度和2010年上半年公司实现营业收入分别为175,712.77万元、222,844.76万元、259,391.58万元和129,373.88万元；2008年度及2009年度营业收入分别增长26.82%和16.40%；2007年度、2008年度、2009年度和2010年上半年实现净利润分别为16,709.24万元、21,260.96万元、22,218.35万元和11,393.52万元，增长势头良好。同时，公司具有良好的银行资信状况，银行融资能力充足。
　　本公司法人治理结构完善，业务持续稳定发展，盈利能力较强，资金实力充裕，有较好的流动性，本公司未来将进一步加强管理，促进业务持续发展，不断提升公司业绩，有能力确保本次可转债的按期兑付。
　　第九节财务会计资料
　　一、审计意见情况
　　公司2005年、2006年、2007年三年比较式财务会计报表经广东大华德律会计师事务所(原“深圳大华天诚会计师事务所”）审计，2008年财务会计报表经广东大华德律会计师事务所审计，公司2009年财务会计报表经立信大华会计师事务所有限公司（原广东大华德律会计师事务所）审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。
　　公司2010年上半年度财务报表未经会计师事务所审计。
　　二、最近三年一期主要财务指标
　　本上市公告书中的最近三年的财务数据均取自公司经广东大华德律会计师事务所、立信大华会计师事务所审计的财务会计报表，最近一期的财务数据取自公司2010年上半年度未经审计的财务会计报表。
　　(一)主要财务指标
　　项目 2010.06.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
　　流动比率 0.59 0.60 0.69 0.39
　　速动比率 0.35 0.40 0.47 0.13
　　资产负债率（母公司）42.52% 44.78% 41.55% 69.22%
　　资产负债率（合并） 53.15% 54.04% 51.16% 71.72%
　　归属于上市公司股东的
　　每股净资产（元）　　5.06　 　4.80 4.47 2.08
　　项目2010年1月至6月2009年度2008年度2007年度
　　应收账款周转率（次）25.74 54.96 74.26 43.48
　　存货周转率（次） 2.40 5.11 5.36 4.94
　　每股经营活动现金流量
　　净额（元）
　　 0.74 1.34 0.61 1.37
　　每股净现金流量（元） -0.16 -0.13 1.33 0.43
　　研发费用占营业收入的
　　比例 　　0.55% 0.72% 0.52% 3.73%
　　(二)净资产收益率和每股收益
　　公司近三年一期资产收益率及每股收益情况如下：
　　项目 2010年1月至6月 2009年 2008年 2007年
　　基本每股收益（元/股）0.28 0.54 0.54 0.48
　　稀释每股收益（元/股）0.28 0.54 0.54 0.48
　　加权平均净资产收益率 5.72% 11.72% 14.91% 24.31%
　　扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率5.71%11.42%14.38%26.07%
　　(三)非经常性损益明细表
　　报告期内，公司在计算扣除非经常性损益后的全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益时，各期所扣除的非经常性损益项目列示如下：
　　金额(元)
　　性质或内容
　　2010年1-6月2009年度2008年度2007年度
　　1.非流动资产处置损益
　　(1)处置长期资产收入
　　其中：固定资产清理收入29,711.72280,847.672,579,499.391,006.42
　　小计29,711.72280,847.672,579,499.391,006.42
　　(2)处置长期资产支出
　　其中：处理固定资产净损失58,333.52374,405.83569,734.90200,605.18
　　小计58,333.52374,405.83569,734.90200,605.18
　　非流动资产处置损益净额-28,621.80(93,558.16)2,009,764.49(199,598.76)
　　2.越权审批、或无正式批准文件、或偶
　　发性的税收返还、减免
　　---4,649,017.38---
　　3.计入当期损益的政府补助2,174,776.286,671,662.563,654,956.05---
　　4.除上述各项之外的其他营业外收入
　　和支出
　　(1)营业外收入：
　　其中：赔款收入153,255.0863,576.00384,808.00631,275.52
　　边角废料处置收入1,338,868.001,551,306.961,635,749.40---
　　小计1,492,123.081,614,882.962,020,557.40631,275.52
　　(2)营业外支出：
　　其中：税收滞纳金、罚款137,775.95---33,209.60
　　捐赠2,730,000.00100,000.001,012,250.00---
　　其他618,808.18672,142.2650,000.00---
　　小计
　　3,348,808.18
　　909,918.211,062,250.0033,209.60
　　27
　　营业外收支净额-1,856,685.10704,964.75958,307.40598,065.92
　　5.委托他人投资或管理资产的损益455,111.00155,000.00------
　　6.同一控制下企业合并产生的子公司
　　期初至合并日的当期净损益
　　598,393.52(667,894.07)8,767,100.07
　　7.其他(同一控制下企业合并追溯调整
　　的影响)
　　------(10,015,511.40)
　　扣除所得税前非经常性损益合计
　　744,580.38
　　8,036,462.6710,604,151.25(849,944.17)
　　减：所得税影响金额
　　309,587.45
　　1,684,387.911,608,958.31175,842.26
　　扣除所得税后非经常性损益合计
　　434,992.93
　　6,352,074.768,995,192.94(1,025,786.43)
　　减：归属于少数股东的非经常性损益
　　106,317.75
　　322,951.67(363,855.55)4,461,365.10
　　归属于母公司的非经常性损益合计328,675.186,029,123.099,359,048.49(5,487,151.53)
　　三、财务信息查阅
　　投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告。
　　本公司刊登最近三年财务报告的报刊为《中国证券报》、《证券时报》，投资者也可浏览深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
　　四、本次可转换公司债券转股的影响
　　如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加约6.3亿元，总股本增加约47,332,832股。
　　第十节其他重要事项
　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
　　1、主要业务发展目标发生重大变化；
　　2、所处行业或市场发生重大变化；
　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
　　4、重大投资；
　　5、重大资产（股权）收购、出售；
　　6、发行人住所变更；
　　7、重大诉讼、仲裁案件；
　　8、重大会计政策变动；
　　9、会计师事务所变动；
　　10、发生新的重大负债或重大债项变化；
　　11、发行人资信情况发生变化；
　　12、可转换公司债券担保人资信发生重大变化；
　　13、其他应披露的重大事项。
　　29
　　第十一节董事会上市承诺
　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
　　3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
　　4、发行人没有无记录的负债。
　　第十二节上市保荐人及其意见
　　一、上市保荐人有关情况
　　名称：第一创业证券有限责任公司
　　注册地址：深圳市笋岗路12号中民时代广场B座2楼
　　法定代表人：刘学民
　　保荐代表人：姜杰、过琥岗
　　项目协办人：李革燊
　　项目组：梁宏勇、肖令飞、杨芳、张忠义
　　电话：(0755)25832583
　　传真：(0755)82485006
　　二、上市保荐人的推荐意见
　　保荐机构认为：广东塔牌集团股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。第一创业证券有限责任公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
　　广东塔牌集团股份有限公司
　　第一创业证券有限责任公司
　　2010年9月15日