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股票代码：002239 股票简称：奥特佳 上市地点：深圳证券交易所
奥特佳新能源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
（摘要）
独立财务顾问
二〇一六年十一月
特别提示
一、募集配套资金发行数量及价格
本次新增股份数量为 21,830,696 股，发行价格为 15.15 元/股。
二、募集配套资金投资者获配情况
序号 交易对方 获得的股份数（股） 限售期
1 平安资产管理有限责任公司 3,960,396 12 个月
2 国投瑞银基金管理有限公司 5,280,528 12 个月
3 富国基金管理有限公司 3,300,330 12 个月
4 汇添富基金管理股份有限公司 3,300,330 12 个月
5 歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司 3,300,330 12 个月
6 田红军 2,688,782 12 个月
合计 21,830,696
三、募集配套资金新股上市首日
本公司本次非公开发行新股上市日为 2016 年 11 月 16 日。根据深交所相关
业务规则规定，本次配套融资发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易
设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其实际控制人已出具承诺，
保证本次上市公司发行股份及支付现金购买资产所提供的信息真实、准确、完整，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的审批机关对于本次发行股份及支付现
金购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或
投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《奥特佳新能源科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
目录
特别提示........................................................................................................................ 2
一、募集配套资金发行数量及价格.................................................................... 2
二、募集配套资金投资者获配情况.................................................................... 2
三、募集配套资金新股上市首日........................................................................ 2
公司声明........................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 6
第一章公司基本情况.................................................................................................... 8
第二章本次交易涉及新股发行情况............................................................................ 9
一、发行类型 ....................................................................................................... 9
二、本次配套融资发行股份履行的相关程序及发行过程 ............................... 9
三、发行时间 ..................................................................................................... 11
四、发行方式 ..................................................................................................... 11
五、发行数量 ..................................................................................................... 11
六、发行价格 ..................................................................................................... 11
七、资产交割情况 ............................................................................................. 12
八、会计师事务所的验资报告 ......................................................................... 13
九、新增股份的登记托管情况 ......................................................................... 13
十、发行对象认购股份情况 ............................................................................. 13
第三章本次新增股份上市情况.................................................................................. 17
一、新增股份上市批准情况 ............................................................................. 17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................... 17
三、新增股份的上市时间 ................................................................................. 17
四、新增股份的限售安排 ................................................................................. 17
第四章本次配套融资发行股份变动情况及其影响.................................................. 19
一、股份变动情况 ............................................................................................. 19
二、本次非公开发行股份股票对本公司的影响 ............................................. 20
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ..................... 21
四、本次配套融资发行前后上市公司控制权未发生变 ................................. 21
五、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ..................................... 22
第五章本次重组的实施情况...................................................................................... 23
一、本次重组的实施过程 ................................................................................. 23
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 25
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 26
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
.............................................................................................................................. 26
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 26
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................. 27
第六章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.......................................... 28
一、独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 28
二、法律顾问结论意见 ..................................................................................... 28
第七章持续督导.......................................................................................................... 29
一、持续督导期间 ............................................................................................. 29
二、持续督导方式 ............................................................................................. 29
三、持续督导内容 ............................................................................................. 29
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/奥特佳 指 奥特佳新能源科技股份有限公司，股票代码：002239
富通空调/标的公司 指 牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司
牡丹江华通 指 牡丹江华通汽车零部件有限公司
中静创投 指 上海中静创业投资有限公司
国盛华兴 指 国盛华兴投资有限公司
鑫汇资产 指 牡丹江鑫汇资产投资经营公司
帝奥集团 指 江苏帝奥控股集团股份有限公司
牡丹江华通、中静创投、鑫汇资产、国盛华兴以及毕
士英、马俊录、高大义、王元礼、孙德生、樊晓冬、
发行股份及支付现金购买
马佳、付彤、付睿、吴玲珑、冯可、朴永吉、王树春、
资产交易对方/牡丹江华通 指
刘杰、琚红、夏平、李守春、李德信、张国力、梁戈、
等 34 名交易对方
王晨、张红、刘学武、常志东、井春杰、王香墨、宫
业昌、冯忠华、袁琇峰、赵文举等30名自然人
业绩承诺方/补偿义务人 指 牡丹江华通
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买富通空调
本次重大资产重组/本次重
指 88.01%股权，同时向不超过 10 名的特定投资者非公开
组/本次交易
发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买牡丹江华
指
购买资产/本次收购 通等 34 名交易对方持有的富通空调 88.01%的股权
上市公司在实施本次收购的同时，采用询价发行方式
配套融资/募集配套资金 指 向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
集配套资金
拟购买资产/标的资产 指 富通空调 88.01%股权
发行股份购买资产的定价
指 奥特佳第四届董事会第三次会议决议公告日
基准日
发行股份募集配套资金的
指 奥特佳第四届董事会第六次会议决议公告日
定价基准日
审计/评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
奥特佳与富通空调全体股东签署的《发行股份及支付
《重组协议》 指
现金购买资产协议》
奥特佳与富通空调全体股东签署的《发行股份及支付
《重组协议之补充协议》
现金购买资产协议之补充协议》
奥特佳与牡丹江华通签署的《奥特佳新能源科技股份
《利润补偿协议》 指 有限公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司之利润补
偿协议》
奥特佳与牡丹江华通签署的《奥特佳新能源科技股份
《利润补偿协议之补充协
指 有限公司与牡丹江华通汽车零部件有限公司之利润补
议》
偿协议之补充协议》
奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金
本报告 指 购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报
告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
银信评估 指 银信资产评估有限公司
天元律师 指 北京市天元律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
若本报告书表格中出现总计数与分项数值总和尾数不符，为四舍五入所致。
第一章公司基本情况
公司名称：奥特佳新能源科技股份有限公司
英文名称：Aotecar New Energy Technology Co., Ltd.
股票简称：奥特佳
股票代码：002239
成立日期：2002 年 06 月 13 日
上市日期：2008 年 05 月 22 日
注册资本：109,651.1953 万元
法人代表：张永明
董事会秘书：郑维龙
注册地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666 号
办公地址：江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666 号
邮编：226300
电话：0513-80169096
传真：0513-80167999
公司网站：http://www.aotecar.com
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂应用技术；制造、销售无
氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；服装及服装辅料、梭
织面料、针织面料的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但
国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
第二章本次交易涉及新股发行情况
一、发行类型
本次配套融资发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。
二、本次配套融资发行股份履行的相关程序及发行过程
（一）奥特佳决策过程及审批程序
截至本报告书签署日，本次重组已经履行的审批程序：
1、2015 年 12 月 24 日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过了本次
交易预案及相关议案。
2、2016 年 2 月 3 日，上市公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了本
次交易草案及相关议案。
3、2016 年 2 月 23 日，上市公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
4、2016 年 3 月 25 日，上市公司第四届董事会第六次临时会议审议通过了
本次交易方案调整的议案。本次发行股份募集配套资金的定价基准日由公司第四
届董事会第三次会议决议公告日（2015 年 12 月 25 日）调整为公司第四届董事
会第六次会议决议公告日（2016 年 3 月 25 日），本次交易募集配套资金发行价
格为不低于调整后的定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，为 9.67 元/股。
5、2016 年 4 月 11 日，上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次交易方案调整的议案。
6、2016 年 7 月 7 日，上市公司收到了证监会下发的《关于核准奥特佳新能
源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465 号），本次交易获得证监会核准。
（二）交易对方的决策过程
1、标的公司法人股东牡丹江华通股东会已经批准本次交易方案，并与上市
公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2、标的公司法人股东中静创投执行董事高央已经批准本次交易方案，并与
上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文
件。
3、标的公司法人股东鑫汇资产已经牡丹江市国有资产监督管理办公室批准
本次交易方案，并与上市公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本
次交易相关的全部文件。
4、标的公司法人股东国盛华兴已经股东会批准本次交易方案，并与上市公
司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（三）募集资金到账及验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 116349
号《验资报告》，截至 2016 年 10 月 19 日，华泰联合证券已收到平安资产管理有
限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金
管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军 6 家特定投资
者缴存的共计人民币叁亿叁仟零柒拾叁万伍仟零肆拾肆元肆角
（330,735,044.40），均已全部缴存中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开
设的账户。
2016 年 10 月 20 日，独立财务顾问华泰联合证券在扣除承销费用后向发行
人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 116363 号《验资报告》，截至 2016 年
10 月 20 日，公司已经收到平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限
公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）
资产管理有限公司、田红军以现金缴纳的新增股本合计人民币 21,830,696 元。公
司申请增加注册资本人民币 21,830,696 元，变更后的注册资本为人民币
1,118,342,649 元。
（四）股份登记和托管情况
2016 年 11 月 1 日，奥特佳在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就
本次配套融资发行的 21,830,696 股股份办理了股权登记手续，上述相关股份登记
到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、发行时间
2016 年 11 月 1 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。本次新增
股份上市日为 2016 年 11 月 16 日。
四、发行方式
本次配套融资发行股份采取非公开发行方式。
五、发行数量
本次新增股份发行数量为 21,830,696 股，具体如下：
序号 交易对方 获得的股份数（股） 限售期
1 平安资产管理有限责任公司 3,960,396 12 个月
2 国投瑞银基金管理有限公司 5,280,528 12 个月
3 富国基金管理有限公司 3,300,330 12 个月
4 汇添富基金管理股份有限公司 3,300,330 12 个月
5 歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司 3,300,330 12 个月
6 田红军 2,688,782 12 个月
合计 21,830,696
六、发行价格
根据发行人董事会、股东大会相关决议，本次非公开发行价格不低于定价基
准日(发行人第四届董事会第六次临时会议决议公告日)前 20 个交易日公司股票
交易均价（除权除息后）的 90%，即不低于 9.67 元/股。最终发行价格将在上市
公司取得中国证监会的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按
照价格优先原则合理确定。
发行人和主承销商根据本次配套融资发行股份的申购情况，对有效申购进行
了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按（1）认购价格优先；（2）认购金额
优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销
商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和
独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 15.15 元
/股。符合发行人相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
七、资产交割情况
根据牡丹江市工商行政管理局于 2016 年 7 月 18 日出具的《准予变更登记通
知书》（（牡）登记企核变字[2016]第 1514 号）、其于同日核发的《营业执照》以
及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，富通空调已整体变更为牡丹江
富通汽车空调有限公司。
根据牡丹江市工商行政管理局于 2016 年 7 月 22 日出具的《企业变更通知书》、
于同日核发的《营业执照》、富通空调《公司章程》以及在全国企业信用信息公
示系统查询的相关信息，富通空调已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，
富通空调 88.01%股权已过户至奥特佳名下。
公司根据 2016 年 2 月 3 日第四届董事会第五次会议决议，审议通过《关于
公司参与竞买一汽资产经营管理有限公司持有的牡丹江富通汽车空调科技股份
有限公司股权的议案》。2016 年 7 月 28 日，一汽资产经营管理有限公司将持有
富通空调 11.9917%股权在北京产权交易所挂牌转让；2016 年 9 月 7 日，北京产
权交易所出具了《企业国有产权交易凭证》ＮＯ：Ｔ31401521 号），公司以 4976.77
万元取得富通空调 11.9917%股权，并于 2016 年 9 月 27 日完成资产过户及工商
登记手续。
至此，牡丹江富通汽车空调有限公司已成为本公司全资子公司。
八、会计师事务所的验资报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 20 日出具的信会
师报字[2016]第 116363 号《验资报告》，截至 2016 年 10 月 20 日止，公司已收
到平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限
公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田
红军以现金缴纳的新增注册资本合计人民币 21,830,696 元。公司申请增加注册资
本人民币 21,830,696 元，变更后的注册资本为人民币 1,118,342,649 元。
九、新增股份的登记托管情况
2016 年 11 月 1 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司向平
安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、
汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军总
计发行的 21,830,696 股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。
十、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
1、平安资产管理有限责任公司
企业名称 平安资产管理有限责任公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号
办公地址 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号
法定代表人 万放
注册资本 150000.00 万人民币
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的
咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
2、国投瑞银基金管理有限公司
企业名称 国投瑞银基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册地址 上海市虹口区东大名路 638 号 7 层
办公地址 上海市虹口区东大名路 638 号 7 层
法定代表人 叶柏寿
注册资本 10000.00 万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、富国基金管理有限公司
企业名称 富国基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司(中外合资)
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17 楼
办公地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 8 号上海国金中心二期 16-17 楼
法定代表人 薛爱东
注册资本 30000.00 万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理、中国证监会许可的其
他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、汇添富基金管理股份有限公司
企业名称 汇添富基金管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司（非上市）
注册地址 上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
办公地址 上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
法定代表人 李文
注册资本 11762.2978 万人民币
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司
企业名称 歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3632A 室
办公地址 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3632A 室
法定代表人 殷哲
注册资本 2000.00 万人民币
经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
6、田红军
（1）基本信息
姓名 田红军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 河南省虞城县城郊乡大郭楼村 120 号
通讯地址 北京市通州区果园翠屏北里东区 10 号楼 461 室
身份证号码
（2）最近三年的任职经历
是否与任职单位存在
任职单位 任职日期 对应职务
产权关系
珠 海宏 伟 股 权 投资
2014.12.05-至今 合伙事务执行人 是
中心（有限合伙）
上 海瑞 广 生 化 科技
2016.03.02-至今 董事长 是
开发有限公司
（二）发行对象与公司之间的关联关系
本次配套融资发行股份的全部发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系。
本次配套融资发行股份的其他发行对象及其关联方与公司最近一年无重大
交易情况，未来无交易安排。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
锁定期 申购价格 申购金额 获配数量
序号 询价对象名称
（年） （元/股） （万元） （股）
1 平安资产管理有限责任公司 1 15.80 6,000 3,960,396
16.50 7,500
2 国投瑞银基金管理有限公司 1 15.55 8,000
5,280,528
15.07 12,000
3 富国基金管理有限公司 1 15.50 5,000 3,300,330
15.35 5,000
汇添富基金管理股份有限公
4 1 15.01 7,700
司 3,300,330
14.30 15,800
5 歌斐诺宝（上海）资产管理
1 15.32 5,000 3,300,330
有限公司
6 田红军 1 15.15 12,000 2,688,782
第三章本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：奥特佳
（二）新增股份的证券代码：002239
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 11 月
16 日，本次配套融资发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌
幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司募集配套资金而取得的上市公司
股份锁定期安排如下：
序号 交易对方 获得的股份数（股） 限售期
1 平安资产管理有限责任公司 3,960,396 12 个月
2 国投瑞银基金管理有限公司 5,280,528 12 个月
3 富国基金管理有限公司 3,300,330 12 个月
4 汇添富基金管理股份有限公司 3,300,330 12 个月
5 歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司 3,300,330 12 个月
6 田红军 2,688,782 12 个月
合计 21,830,696
以上 6 名投资者均已出具限售承诺，内容如下：奥特佳新能源科技股份有限
公司（以下简称“奥特佳”）非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市首
日）起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的奥特佳股票，也
不由奥特佳回购该部分股份。
第四章本次配套融资发行股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
（一）发行前后公司股东持股情况
本次配套融资发行前后公司股东持股情况变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份数量 持股比 股份数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%）
江苏帝奥控股集团股份有限公司 179,758,800 16.39% 179,758,800 16.07%
王进飞 173,176,796 15.79% 173,176,796 15.49%
江苏天佑金淦投资有限公司 126,368,853 11.52% 126,368,853 11.30%
北京天佑投资有限公司 116,228,070 10.60% 116,228,070 10.39%
西藏天佑投资有限公司 20,488,781 1.87% 20,488,781 1.83%
其他股东 480,490,653 43.82% 480,490,653 42.96%
国投瑞银基金管理有限公司 5,280,528 0.47%
平安资产管理有限责任公司 3,960,396 0.35%
歌斐诺宝（上海）资产管理有限公
3,300,330 0.30%
司
汇添富基金管理股份有限公司 3,300,330 0.30%
富国基金管理有限公司 3,300,330 0.30%
田红军 2,688,782 0.24%
总股本 1,096,511,953 100.00% 1,118,342,649 100.00%
（二）发行前后前十大股东变化情况
1、本次配套融资发行前前十大股东情况如下：
股东名称 股数（万股） 持股比例
江苏帝奥控股集团股份有限公司 17,975.88 16.39%
王进飞 17,317.68 15.79%
江苏天佑金淦投资有限公司 12,636.89 11.52%
北京天佑投资有限公司 11,622.81 10.60%
珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙） 5,811.40 5.30%
珠海宏伟股权投资中心（有限合伙） 4,184.10 3.82%
南京永升新能源技术有限公司 3,980.81 3.63%
股东名称 股数（万股） 持股比例
光大资本投资有限公司 2,905.70 2.65%
湘江产业投资有限责任公司 2,905.70 2.65%
西藏天佑投资有限公司 2,048.88 1.87%
合计 81,389.85 74.22%
2、本次配套融资发行后前十大股东情况如下：
股东名称 股数（万股） 持股比例
江苏帝奥控股集团股份有限公司 17,975.88 16.07%
王进飞 17,317.68 15.49%
江苏天佑金淦投资有限公司 12,636.89 11.30%
北京天佑投资有限公司 11,622.81 10.39%
珠海世欣鼎成投资中心（有限合伙） 5,811.40 5.20%
珠海宏伟股权投资中心（有限合伙） 4,184.10 3.74%
南京永升新能源技术有限公司 3,980.81 3.56%
光大资本投资有限公司 2,905.70 2.60%
湘江产业投资有限责任公司 2,905.70 2.60%
西藏天佑投资有限公司 2,048.88 1.83%
合计 81,389.85 72.78%
二、本次非公开发行股份股票对本公司的影响
（一）股本结构的变动
本次交易前 本次交易后
股东名称 股份数量 持股比例 股份数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
江苏帝奥控股集团股份有限公司 179,758,800 16.39% 179,758,800 16.07%
王进飞 173,176,796 15.79% 173,176,796 15.49%
江苏天佑金淦投资有限公司 126,368,853 11.52% 126,368,853 11.30%
北京天佑投资有限公司 116,228,070 10.60% 116,228,070 10.39%
西藏天佑投资有限公司 20,488,781 1.87% 20,488,781 1.83%
其他股东 480,490,653 43.82% 480,490,653 42.96%
国投瑞银基金管理有限公司 5,280,528 0.47%
平安资产管理有限责任公司 3,960,396 0.35%
歌斐诺宝（上海）资产管理有限公
3,300,330 0.30%
司
股东名称 本次交易前 本次交易后
汇添富基金管理股份有限公司 3,300,330 0.30%
富国基金管理有限公司 3,300,330 0.30%
田红军 2,688,782 0.24%
总股本 1,096,511,953 100.00% 1,118,342,649 100.00%
（二）业务结构变动情况
本次交易将继续深化公司双主业格局，巩固公司汽车空调压缩机行业龙头的
地位，发挥协同效应，提高公司盈利能力及股东回报水平。
本次股份上市发行后，富通空调将并入上市公司，可以进一步提升奥特佳在
汽车空调压缩机行业的市场份额，上市公司将进一步完善技术及产品线，巩固公
司行业龙头地位。同时，上市公司可以在汽车空调压缩机市场减少竞争，增强对
市场的控制力，为上市公司产业整合打下良好基础，实现公司通过外延式扩张做
大做强的战略
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次配套融资发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，因此本次配
套融资发行不会导致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
四、本次配套融资发行前后上市公司控制权未发生变
本次新增股份登记前，公司的总股本为 1,096,511,953 股，王进飞通过帝奥
集团间接控制本公司 16.39%的股份，同时直接持有本公司 15.79%的股份，合计
控制本公司 32.18%的股份，为本公司实际控制人。本次配套融资发行后，王进
飞通过其本人及帝奥集团控制本公司的股份将下降至 31.56%，但仍为本公司实
际控制人，公司实际控制权未发生变化。
五、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次配套募集资金发行完成后，公司的股本将由 1,096,511,953 股变更为
1,118,342,649 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司
总股本的 10%。故本次配套融资发行股份完成后，公司仍满足《公司法》、《证券
法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第五章本次重组的实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次重组已经获得的授权与批准
参见“第二章本次交易涉及新股发行情况”之“二、本次配套融资发行履行的
相关程序及发行过程”。
（二）本次重组的资产过户、验资及股份登记托管情况
1、资产过户情况
根据本次交易方案，本次交易的拟购买资产为富通空调 88.01%的股权。
根据牡丹江市工商行政管理局于 2016 年 7 月 18 日出具的《准予变更登记通
知书》（（牡）登记企核变字[2016]第 1514 号）、其于同日核发的《营业执照》以
及在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，富通空调已整体变更为牡丹江
富通汽车空调有限公司。
根据牡丹江市工商行政管理局于 2016 年 7 月 22 日出具的《企业变更通知书》、
于同日核发的《营业执照》、富通空调《公司章程》以及在全国企业信用信息公
示系统查询的相关信息，富通空调已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，
富通空调 88.01%股权已过户至奥特佳名下。
公司根据 2016 年 2 月 3 日第四届董事会第五次会议决议，审议通过《关于
公司参与竞买一汽资产经营管理有限公司持有的牡丹江富通汽车空调科技股份
有限公司股权的议案》。2016 年 7 月 28 日，一汽资产经营管理有限公司将持有
富通空调 11.9917%股权在北京产权交易所挂牌转让；2016 年 9 月 7 日，北京产
权交易所出具了《企业国有产权交易凭证》ＮＯ：Ｔ31401521 号），公司以 4976.77
万元取得富通空调 11.9917%股权，并于 2016 年 9 月 27 日完成资产过户及工商
登记手续。
至此，牡丹江富通汽车空调有限公司已成为本公司全资子公司。
2、新增注册资本验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 115700
号《验资报告》，截至 2016 年 7 月 22 日，上市公司已收到牡丹江华通汽车零部
件有限公司、上海中静创业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛
华兴投资有限公司、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、宫业昌、赵文
举新增股本合计人民币 23,538,894.00 元，上市公司变更后的注册资本为人民币
1,096,511,953.00 元。
3、登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳
分公司”）发行人业务部于 2016 年 8 月 16 日出具的《股份登记申请受理确认书》
等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理奥特佳的非公开发行新股登记
申请材料，相关股份登记到账后将正式列入奥特佳的股东名册。奥特佳本次配套
融资发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为 23,538,894 股（其中限售流通
股数量为 23,538,894 股），非公开发行后上市公司的股份数量为 1,096,511,953 股。
（三）募集配套资金
1、募集配套资金发行过程
2016 年 10 月 11 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1465 号文
核准，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 148 家投资者发出了《奥特佳新
能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套融
资认购邀请书》。
2016 年 10 月 14 日，认购人报价并缴纳认购保证金。
2016 年 10 月 17 日，主承销商将初步发行结果向证监会报备，并向获配投
资者发送《缴款通知书》。
2016 年 10 月 19 日，获配对象根据《缴款通知书》进行缴款。
2016 年 10 月 20 日，独立财务顾问华泰联合证券在扣除承销费用后向发行
人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。
2、验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 116349
号《验资报告》，截至 2016 年 10 月 19 日，华泰联合证券已收到平安资产管理有
限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金
管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军 6 家特定投资
者缴存的共计人民币叁亿叁仟零柒拾叁万伍仟零肆拾肆元肆角
（330,735,044.40），均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公
司深圳振华支行开设的账户。
2016 年 10 月 20 日，独立财务顾问华泰联合证券在扣除承销费用后向发行
人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 116363 号《验资报告》，截至 2016 年
10 月 20 日，公司已经收到平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限
公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）
资产管理有限公司、田红军以现金缴纳的新增股本合计人民币 21,830,696 元。公
司申请增加注册资本人民币 21,830,696 元，变更后的注册资本为人民币
1,118,342,649 元。
3、登记托管情况
2016 年 11 月 1 日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书签署日，奥特佳已针对本次交易履行了相关信息披露义务，不
存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016 年 6 月 1 日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，同意王进飞先
生辞去公司第四届董事会董事及董事长的职务，同时不再担任公司董事会发展战
略委员会主任委员职务。同意推选张永明先生担任上市公司第四届董事会董事长、
王艳妍女士担任副董事长，聘任丁涛先生为公司总经理，推选张永明先生为第四
届董事会发展战略委员会主任委员；同意推选周觅先生为第四届董事会非独立董
事候选人，该决议尚需股东大会审议。
截至本报告签署之日，除上述事项外，上市公司不存在董事、监事、高级管
理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015 年 12 月 24 日，奥特佳与富通空调全体股东签署了《重组协议》，奥特
佳与牡丹江华通签署了《利润补偿协议》。
2016 年 2 月 3 日，奥特佳与富通空调全体股东签署了《重组协议之补充协
议》，奥特佳与牡丹江华通签署了《利润补偿协议之补充协议》。
截至本报告书签署之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相
关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本报告签署之日，奥特佳及本次交易的其他相关方不存在违反《奥特佳
新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
六、相关后续事项的合规性及风险
上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程
等事宜的工商变更登记手续，后续手续不存在无法办理完成的风险。
第六章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问（主承销商）认为：本次配套融资发行股份经过了必要的授权，
并获得了中国证监会的核准。本次配套融资发行股份在发行程序、定价等各个方
面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定。本次配套融资发行股份的发行对象选择程序和发行对象
条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关法律法规和规范性文件规定的发行程序及发行人有关本次非公开发行
的董事会、股东大会决议；本次配套融资发行股份对象的选择客观公正，发行过
程公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
二、法律顾问结论意见
法律顾问认为发行人本次配套融资发行股份已获得必要的批准与授权，该等
程序合法、有效；本次配套融资发行股份的发行过程符合《管理办法》及《上市
公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；本次配套融资发行股份的认购对象
符合《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
第七章持续督导
根据《公司法》《证券法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及
《重组管理办法》等法律、法规的规定，华泰联合证券对本次交易负有持续督导
责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对上市公司的持续督导期间
为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2016 年
8 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司
进行持续督导。
三、持续督导内容
华泰联合证券结合奥特佳本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的
年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督
导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）利润承诺的实现情况；
（四）募集资金的使用情况；
（五）管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；
（六）公司治理结构与运行情况；
（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（此页无正文，为《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之盖章页
奥特佳新能源科技股份有限公司
2016 年 11 月 15 日