证券简称：澳洋顺昌 证券代码：002245 公告编号：2016-015
江苏澳洋顺昌股份有限公司
（注册地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路10号）
可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
福建省福州市湖东路 268 号
签署日期：二〇一六年二月
第一节 重要声明与提示
江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“澳洋顺昌”、“发行人”、“公司”或“本
公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完
整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2016 年 1 月 20 日刊载于《证券时报》的《江苏澳洋顺昌股份有限公司可转
换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《江苏澳洋顺昌股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
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第二节 概览
一、可转换公司债券简称：顺昌转债
二、可转换公司债券代码：128010
三、可转换公司债券发行量：51,000 万元（510 万张）
四、可转换公司债券上市量：51,000 万元（510 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2016 年 2 月 23 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2016 年 1 月 22 日至 2022 年 1 月 21
日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2016 年 7 月 29 日至 2022 年 1 月
21 日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即
2016 年 1 月 22 日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延
至下一个工作日，顺延期间不另付息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况：昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江
苏澳洋园林科技发展有限公司、澳洋集团有限公司按照各自比例共同对公司本次
发行的不超过 5.10 亿元（含 5.10 亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、
违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供担保，其担保的债务比例分别为昆明
螺蛳湾投资发展股份有限公司承担 70%（以发行金额 5.10 亿元计算，对应担保
本金金额 35,700 万元）、江苏澳洋园林科技发展有限公司承担 15%（以发行金额
5.10 亿元计算，对应担保本金金额 7,650 万元）、澳洋集团有限公司承担 15%（以
发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 7,650 万元）。昆明螺蛳湾投资发展
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股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司所提供的担保方式为连带责任保
证担保，澳洋集团有限公司以其持有的江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“澳
洋科技”，股票代码“002172”）2,500 万股股份提供质押担保。公司控股股东澳洋
集团有限公司对公司本次发行的不超过 5.10 亿元（含 5.10 亿元）可转换公司债
券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供全额连带
责任保证担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经鹏
元资信评估有限公司评级，信用等级为 AA。公司本次发行的可转债上市后，鹏
元资信评估有限公司将进行跟踪评级。
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第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可 [2015]3092 号”文核准，公司于
2016 年 1 月 22 日公开发行了 510 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行
总额 51,000 万元。本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在
册的原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配
售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
经深交所“深证上[2016]64 号”文同意，公司 51,000 万元可转换公司债券
将于 2016 年 2 月 23 日起在深交所挂牌交易，债券简称“顺昌转债”，债券代码
“128010”。
本公司已于 2016 年 1 月 20 日刊载于《证券时报》刊登了《江苏澳洋顺昌股
份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。江苏澳洋顺昌股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）查询。
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称：江苏澳洋顺昌股份有限公司
英文名称：JIANGSU AUCKSUN CO.,LTD（英文）
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：澳洋顺昌
股票代码：002245
注册资本：973,611,465 元
法定代表人：沈学如
董事会秘书：林文华
注册地址：江苏省张家港市杨舍镇新泾中路 10 号
互联网网址：www.aucksun.com
电子信箱：secretary@aucksun.com
联系电话：0512-58161276
联系传真：0512-58161233
经营范围：从事冷轧钢板的涂层生产及涂层板、镀锌板、铝合金板等金属材
料的加工；电子元器件专用材料开发、生产；提供原材料供给方案的技术服务；
货物仓储服务；供应链管理技术开发、技术转让和与之相关的技术咨询等；供应
链管理软件开发；销售、仓储、配送自产产品。
二、发行人的历史沿革
（一）公司设立
发行人前身为中外合资企业张家港澳洋顺昌金属制品有限公司（以下简称
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“顺昌有限”）。2002 年 9 月 23 日，顺昌有限取得张家港市对外贸易经济合作局
出具的《关于张家港澳洋顺昌金属制品有限公司〈合同〉〈章程〉的批复》（张外
经贸（2002）163 号）及江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（外经贸苏府资字（2002）43274 号），获准设立。
2007 年 3 月 21 日，商务部出具《商务部关于同意张家港澳洋顺昌金属制品
有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》（商资批[2007]490 号），批准顺
昌有限以截至 2006 年 12 月 31 日经审计的净资产 88,428,213.34 元为基础，按
1.9650714075:1 折为股份 4,500 万股，整体变更为股份公司。2007 年 3 月 22 日，
顺昌有限取得商务部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资资审 A 字[2007]0069 号）。
2007 年 3 月 30 日，发行人在江苏省苏州工商行政管理局完成工商变更登记，
并领取了企股苏苏总字第 017303 号《企业法人营业执照》，注册资本为 4,500 万
元。
经核查，发行人是以整体变更发起设立方式设立的股份有限公司，发行人的
设立程序、资格、条件及设立方式符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规
定，并得到了相关主管部门的批准。
（二）发行上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]646 号文核准，发行人采用网下
向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股
（A 股）1,520 万股，其中网下配售 304 万股，网上定价发行 1,216 万股，每股
发行价格为 16.38 元。经深圳证券交易所（深证上[2008]78 号）同意，公司发行
的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“澳洋顺昌”，股票代码
“002245”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,216 万股股票于 2008 年 6 月 5
日起上市交易。
（三）股本变化情况
公司上市以来，历次股本演变情况如下：
1、年度权益分派
发行人 2008 年年度股东大会审议通过了江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公
司 2008 年度权益分派方案，决定以公司现有总股本 6,080 万股为基数，向全体
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股东每 10 股转增 10 股派发现金股息 0.6 元（含税；扣税后，个人股东、证券投
资基金、合格境外机构投资者派发现金股息每 10 股为 0.54 元）。对于其他非居
民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。本次权益分派前
公司总股本为 60,800,000 股，权益分派后总股本增至 121,600,000 股。
发行人 2009 年年度股东大会审议通过了江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公
司 2008 年度权益分派方案，决定以公司现有总股本 121,600,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税；扣税后，个人股东、证券投资基金、
合格境外机构投资者派发现金股息每 10 股为 0.45 元）；同时，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股。本次权益分派前公司总股本 121,600,00 股，权益分
派后总股本增至 182,400,000 股。
发行人 2010 年年度股东大会审议通过了江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公
司 2010 年度权益分派方案，决定以公司现有总股本 182,400,000 股为基数，向全
体股东每 10 股送红股 3 股，同时派发现金红利 0.50 元（含税；扣税后，个人股
东、证券投资基金、合格境外机构投资者派发现金股息每 10 股为 0.15 元）。同
时，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 7 股。本次权益分派前公司总股本为
182,400,000 股，权益分派后总股本增至 364,800,000 股。
2、股权激励
2013 年 12 月，中国证券监督管理委员会对发行人报送的激励计划草案及修
订部分确认无异议并进行了备案。2014 年 2 月，发行人完成股票期权与限制性
股票授予登记工作。本次股票期权与限制性股票授予完成后，发行人总股本由
36,480.00 万股增加至 37,524.50 万股。
3、非公开发行股票
2014 年 4 月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]55 号文核准，发
行人向特定对象非公开发行人民币普通股 6,666.6666 万股，每股发行价格 7.50
元，募集资金总额为 49,999.9995 万元，募集资金净额为 48,584.0408 万元。本次
非公开发行后，发行人总股本由 37,524.50 万股增加至 44,191.1666 万股。
4、回购注销限制性股票
2014 年 7 月 28 日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期
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权的议案》，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权 1.50 万份、尚
未解锁的限制性股票 19.50 万股进行注销及回购注销的处理。本次回购注销部分
限制性股票后，发行人总股本由 44,191.1666 万股减少至 44,171.6666 万股。
5、2015 年 3 月股票期权第一期行权
2015 年 3 月，公司激励计划授予的股票期权第一个行权期的行权条件已满
足， 33 名中层管理人员、核心业务（技术）人员行使 90 万份股票期权，行权
价格为 6.13 元，合计行权资金金额为 551.70 万元。
本次期权行权后，公司总股本由 441,716,666 股增至 442,616,666 股。
6、2014 年年度权益分派
发行人 2014 年年度股东大会审议通过了江苏澳洋顺昌股份有限公司 2014
年度权益分派方案，决定以公司现有总股本 442,616,666 股为基数，向全体股东
每 10 股送红股 3 股，派 0.80 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 9 股。
本次权益分派前公司总股本为 442,616,666 股，权益分派后总股本增至
973,756,665 股。
7、2015 年 4 月回购注销部分限制性股票
2015 年 4 月 27 日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限
制性股票的议案》，对孙领军、李斌及龚路青三名离职激励对象持有的尚未解锁
的限制性股票 145,200 股进行回购注销的处理。
本次回购注销部分限制性股票后，发行人总股本由 973,756,665 股减少至
973,611,465 股。
三、发行人的主营业务情况
（一）公司的主营业务范围
公司的主营业务为提供金属材料的物流供应链服务，包括仓储、分拣、套裁、
包装、配送，以及相应的技术支持服务，LED 外延片及芯片的研发、生产和销
售。
（二）公司主要产品的用途
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公司金属物流业务为提供金属材料完整的物流服务，包括仓储、分拣、套裁、
包装、配送等，以及相应的技术支持服务。公司服务的主要产品载体为镀锌钢板、
冷、热轧钢板等钢铁薄板以及铝合金板。上述产品被主要用于 IT 制造业金属结
构件的冲压加工。
公司 LED 外延片及芯片业务的主要产品为 LED 芯片。LED 芯片经下游封装
企业封装之后可广泛应用于显示屏、背光源及照明等应用领域。
（三）发行人的竞争优势
公司长期从事金属材料的物流供应链服务，自成立至今，公司非常重视物流
综合服务的技术积累和相应解决方案的系统总结和应用，并通过团队建设和事业
部管理，为体系化服务和解决方案的应用提供了保障。公司基于对不同客户的需
求理解，结合客户差异化的经营业务内容为国内客户提供了业内领先、适应性强
的解决方案，提高了客户的综合满意度，为公司带来了更多的市场机会。
1、规模优势
目前公司在张家港地区拥有 12.8 万吨钢板产能、1.5 万吨铝合金板产能，在
广东地区具备 7 万吨钢板产能、1 万吨铝合金板产能，在上海地区拥有 4 万吨钢
板产能。在长三角区域无论是资产规模还是配送规模都属于行业龙头，在珠三角
区域也具备较强的竞争实力。强大的配送能力，增强了客户的依赖度，降低了公
司的经营成本，增加了公司的经济效益。
2、客户优势
公司同 IT 制造业中包含华硕、富士康、明基友达、三星在内的 500 多家客
户建立了长期稳定的客户关系，客户产品涉及到台式电脑、笔记本电脑、液晶显
示器、液晶电视、服务器等，客户产品的销售区域基本涉及到世界各地。这不但
有助于公司有效地化解单一订单在客户需求波动的风险，也提高了套裁、运输的
经济性，为公司选择高端客户创造了机会，有效地减少客户坏账带来的冲击和压
力。
3、管理优势
公司拥有一批长期从事金属材料物流实践和研究的技术团队，该团队结合 IT
产业物流服务的特征，将行业所必需的专业技术有机地融入公司内部 ERP 管理
系统，并不断根据业务、客户、市场的变化修正相关业务参数，基本实现了管理
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与业务的无缝链接，有效地降低了经营风险，提高了经营效率，从而更好地为客
户提供服务。
此外，公司的管理优势还体现在公司自主开发的管理体系上。公司根据自身
经营特点建立了以内部核算体系为基础的内部公司制管理体系，即通过划分小核
算单元，把公司各个核算单元视为独立运作的工作单位，进行独立的盈亏核算，
对每个核算单元实施绩效考核制管理。通过公司内部核算规则，单独对每个核算
单元进行核算，激发其成本意识和经营意识。通过上述管理体系，公司实现了精
细化的管理，也使得公司能够在金属物流这一利润率较低的行业获得 4%-8%的
净利率。
4、技术优势
专业金属物流企业需要向 IT 制造业客户提供现代物流服务、专业金属物流
服务，涉及到信息控制、运输组配、库存预测与控制、套裁优化加工、材质匹配
控制、客户信贷评估等多方面知识和技术，专业集成性较高，技术的形成需要长
期积累。公司凭借多年来在金属物流业务方面的潜心经营，形成了较为明显的金
属物流技术优势。正是凭借上述技术优势，公司的金属物流业务得到了快速发展，
与 1,000 余家下游企业建立了长期、稳定的合作关系，奠定了在 IT 金属物流行
业的优势地位。
5、上游渠道优势
公司 IT 金属物流业务的发展，离不开上游金属生产企业的支持，同时，公
司业务的开展客观上也促进了金属生产企业在 IT 制造业领域的销售。因此，这
种良性的合作关系使得公司逐渐成为诺贝丽斯、浦项制铁、新日铁、台湾中钢铝
等国际厂商，宝钢、鞍钢、马钢、中铝等国内厂商的优质客户，这有助于保证公
司货源稳定，提高公司的业务反应能力和竞争力。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 78,579,456 8.07%
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
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3、其他内资持股 14,848,206 1.53%
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 14,848,206 1.53%
4、外资持股 63,731,250 6.55%
其中：境外法人持股 63,731,250 6.55%
境外自然人持股 - -
二、无限售条件流通股份 895,032,009 91.93%
1、人民币普通股 895,032,009 91.93%
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 973,611,465 100.00%
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
单位：股
序号 股东姓名或名称 股东性质 持股总数 持股比例
1 澳洋集团有限公司 境内非国有法人 327,228,000 33.61%
2 昌正有限公司 境外法人 83,619,800 8.59%
太平人寿保险有限公司－
3 传统－普通保险产品 境内非国有法人 22,810,777 2.34%
-022L-CT001 深
张家港市金茂创业投资有
4 境内非国有法人 14,666,665 1.51%
限公司
中国工商银行股份有限公
5 司－鹏华改革红利股票型 境内非国有法人 9,042,329 0.93%
证券投资基金
6 吴贤芳 境内自然人 6,153,400 0.63%
7 招商证券股份有限公司 国有法人 4,000,000 0.41%
8 徐光明 境内自然人 2,902,240 0.30%
张家港保税区旭江贸易有
9 境内非国有法人 2,724,000 0.28%
限公司
中央汇金投资有限责任公
10 国有法人 2,490,600 0.26%
司
合计 475,637,811 48.85%
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 5.10 亿元（510 万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：
原股东共优先配售 741,711 张，即 7,417.11 万元，占本次发行总量的 14.54%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额：人民币 51,000 万元。
6、发行方式：
本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股
东优先配售，原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采
用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销团包销。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃
优先配售后的部分在网下和网上预设的发行数量比例为 80%:20%。根据实际申
购结果，对网上和网下预设的发行数量之间进行回拨，以实现网上申购中签率与
网下配售比例趋于一致。
7、配售比例
原股东优先配售 741,711 张，占本次发行总量的 14.54%；优先配售后的部分
通过深交所系统网上发行为 75,300 张，占本次发行总量的 1.48%；通过网下对机
构投资者定价配售发行数量为 4,282,989 张，占本次发行总量的 83.98%。主承销
包销可转换公司债券的数量为 0 张。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
名 持有数 占总发行
持有人名称
次 量（张） 比例（%）
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中国工商银行股份有限公司-易方达安心回报债券型证
1 50,093 0.98
券投资基金
2 中国工商银行-广发聚丰混合型证券投资基金 45,047 0.88
中国工商银行股份有限公司-鹏华改革红利股票型证券
3 40,352 0.79
投资基金
4 中远财务有限责任公司 26,010 0.51
5 宝钢集团财务有限责任公司 26,010 0.51
6 江铃汽车集团财务有限公司 26,010 0.51
7 上海电气集团财务有限责任公司 26,010 0.51
8 鞍钢集团财务有限责任公司 26,010 0.51
9 海马财务有限公司 26,010 0.51
10 国投财务有限公司 26,010 0.51
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 1,712.10 万元，具体包括：
单位：万元
项目 金额
承销费用 1,500.00
保荐费用 50.00
会计师费用 40.00
律师费用 35.00
资信评级费用 30.00
发行手续费用 7.10
推介宣传费用 50.00
合计 1,712.10
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为 51,000 万元，原股东优先配售 741,711 张，
占本次发行总量的 14.54%。网下向机构投资者发售的顺昌转债为 4,282,989 张，
占本次发行总量的 83.98%。机构投资者的有效申购数量为 671,820,000 张，申购
金额为 67,182,000,000.00 元，中签率为 0.637520%。网上向一般社会公众投资者
发售的顺昌转债为 75,300 张，占本次发行总量的 1.48%。网上一般社会公众投资
者的有效申购数量为 11,811,010 张，即 1,181,101,000.00 元，中签率为 0.637541%。
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主承销商包销可转换公司债券的数量为 0 张。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费 1500 万元（保荐费 50 万元已
预付）、证券登记费（5.10 万元）后的余额 49,494.90 万元已由保荐机构（主承
销商）于 2016 年 1 月 28 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号
见第六节）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了天健验
（2016）6-20 号《验证报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行的基本情况
1、本次发行的核准：本次发行可转债相关事项已经 2014 年 8 月 4 日召开的
公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并经 2014 年 8 月 22 日召开的公司
2014 年第三次临时股东大会批准。本次发行于 2015 年 4 月 1 日通过中国证监会
发审会审核。并于 2015 年 12 月 28 日获得中国证监会证监许可[2015]3092 号文
核准。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：51,000 万元人民币。
4、发行数量：510 万张。
5、上市规模：51,000 万元人民币。
6、、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 51,000 万
元（含发行费用），募集资金净额为 49,287.9 万元。
8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合
公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总额
为人民币 5.10 亿元，扣除发行费用后，将全部投资于公司 LED 外延片及芯片产
业化项目（二期）。
公司 LED 外延片及芯片产业化项目（二期）的投资情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 备案审批号
LED 外延片及芯片产业化 淮发改投资备
1 92,571.20 51,000.00
项目（二期） [2014]28 号
合计 92,571.20 51,000.00 -
9、募集资金专项存储账户：
账户名称 开户银行 账号
江苏澳洋顺昌股份有限公司 中国农业银行股份有限公司张家港 10527501040015217
塘市支行
1-1-15
二、本次发行的可转换公司债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次发行拟募集资金总额人民币 5.10 亿元，即发行 510 万张债券。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、可转债存续期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转
债的期限为自发行之日起 6 年，即 2016 年 1 月 22 日至 2022 年 1 月 21 日。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三
年 1.00%、第四年 1.60%、第五年 1.60%、第六年 1.60%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为： 。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
1-1-16
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。（即自 2016 年 7 月 29 日至 2022 年 1 月 21 日止）。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为： ，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本本次发行的可转债的初始转股价格为 9.44 元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价和前一个交易日发行人 A 股股票交
易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
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（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派
送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转
股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： 1＝ 0 （1 ）；
增发新股或配股： 1＝（ 0 ） （1 ）；
上述两项同时进行： 1＝（ 0 ） （1 ）；
派送现金股利： 1＝ 0- ；
上述三项同时进行： 1＝（ 0- ） （1 ）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次
发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日
1-1-18
前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 108%（含
最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
1-1-19
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为： ＝ 5。
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，
向原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销团包销。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东可优先配
售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数量按每股
配售 0.523822 元面值可转债的比例，计算可配售可转债金额，再按 100 元/张转
换为可转债张数。原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部
分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接
管、歇业、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本期可转债受托管理人；
（5）担保人或者担保物发生重大变化；
（6）单独和/或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面
1-1-21
提议召开债券持有人会议；
（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
（8）其他影响债券持有人重大权益的事项。
保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效
条件参见本节之“二、（四）债券持有人会议规则”。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过 5.10 亿元（含 5.10 亿元），
募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司 LED 外延片及芯片产业化项目（二
期）。项目实施主体为淮安澳洋顺昌光电技术有限公司，具体实施事宜股东大会
授权公司董事会或董事会授权人士确定。
18、担保事项
（1）担保事项总体说明
昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司、澳洋
集团有限公司按照各自比例共同对公司本次发行的不超过 5.10 亿元（含 5.10 亿
元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用提供担保，其担保的债务比例分别为昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司承担
70%（以发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 35,700 万元）、江苏澳洋园
林科技发展有限公司承担 15%（以发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额
7,650 万元）、澳洋集团有限公司承担 15%（以发行金额 5.10 亿元计算，对应担
保本金金额 7,650 万元）。昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科
技发展有限公司所提供的担保方式为连带责任保证担保，澳洋集团有限公司以其
持有的澳洋科技 2,500 万股股份提供质押担保。
公司控股股东澳洋集团有限公司对公司本次发行的不超过 5.10 亿元（含 5.10
亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权
的费用提供全额连带责任保证担保。
（2）股权质押担保说明
澳洋集团拟以澳洋科技 2,500 万股股份为本次可转换公司债券 15%的额度
（以发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 7,650 万元）提供质押担保，上
述股份于 2015 年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登
1-1-22
记手续。股份质押登记日前 30 个交易日澳洋科技收盘价的均价为 7.06 元/股，以
此计算所质押股票的价值为 17,650 万元，为其担保范围内债券面值总额的
230.72%。
在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以收盘
价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额 15%部分的 150%，澳洋集团需在
30 个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额 15%
部分的比率高于 200%；追加的资产限于澳洋科技人民币普通股，追加股份的价
值为追加股份办理质押登记日前 30 个交易日澳洋科技收盘价的均价。若质押股
票市场价值（以收盘价计算）连续 30 个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额
15%部分的 300%，澳洋集团有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，
但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）
不得低于本期债券尚未偿还本息总额 15%部分的 200%。
19、本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审
议之日起计算。
2015 年 8 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于延长可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同意将关于可转换公司债
券决议有效期延长 12 个月，至 2016 年 8 月 21 日止。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
鹏元资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2015 年 1 月 27 日出具
了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用
等级为 AA。
鹏元资信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评
级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后
进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
四、债券持有人会议规则
1、债券持有人的权利与义务
为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人
1-1-23
一致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的可转债；
⑤依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权
利。
（2）债券持有人的义务
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转
债的本金和利息；
④法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
2、债券持有人会议相关事项
（1）有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转债本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、
歇业、解散或者申请破产；
④拟变更、解聘本期可转债受托管理人；
⑤担保人或者担保物发生重大变化；
⑥单独和/或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提
议召开债券持有人会议；
⑦债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
1-1-24
⑧其他影响债券持有人重大权益的事项。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公
司董事会应于会议召开前 15 日，在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议
通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会
确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有
人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
①债券公司；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公
布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成
债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，
由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则
由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）
选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一票表决权；
1-1-25
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同
意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权
机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体
债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并
负责执行会议决议。
1-1-26
第七节 担保事项
一、担保事项总体说明
昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科技发展有限公司、澳洋
集团有限公司按照各自比例共同对公司本次发行的不超过 5.10 亿元（含 5.10 亿
元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的
费用提供担保，其担保的债务比例分别为昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司承担
70%（以发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 35,700 万元）、江苏澳洋园
林科技发展有限公司承担 15%（以发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额
7,650 万元）、澳洋集团有限公司承担 15%（以发行金额 5.10 亿元计算，对应担
保本金金额 7,650 万元）。昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司、江苏澳洋园林科
技发展有限公司所提供的担保方式为连带责任保证担保，澳洋集团有限公司以其
持有的澳洋科技 2,500 万股股份提供质押担保。
公司控股股东澳洋集团有限公司对公司本次发行的不超过 5.10 亿元（含 5.10
亿元）可转换公司债券本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权
的费用提供全额连带责任保证担保。
二、股权质押担保说明
澳洋集团拟以澳洋科技 2,500 万股股份为本次可转换公司债券 15%的额度
（以发行金额 5.10 亿元计算，对应担保本金金额 7,650 万元）提供质押担保，上
述股份于 2015 年 1 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司办理了股份质押登
记手续。股份质押登记日前 30 个交易日澳洋科技收盘价的均价为 7.06 元/股，以
此计算所质押股票的价值为 17,650 万元，为其担保范围内债券面值总额的
230.72%。
在质权存续期内，如在连续 30 个交易日内，质押股票的市场价值（以收盘
价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额 15%部分的 150%，澳洋集团需在
30 个工作日内追加担保物，以使质押资产的价值与本期债券未偿还本息总额 15%
部分的比率高于 200%；追加的资产限于澳洋科技人民币普通股，追加股份的价
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值为追加股份办理质押登记日前 30 个交易日澳洋科技收盘价的均价。若质押股
票市场价值（以收盘价计算）连续 30 个交易日超过本期债券尚未偿还本息总额
15%部分的 300%，澳洋集团有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，
但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）
不得低于本期债券尚未偿还本息总额 15%部分的 200%。
1-1-28
第八节 发行人的资信
一、本公司最近三年债券发行及其偿还的情况
公司最近三年未发行公司债券，偿付能力较好，具体指标如下：
项目 2015 年度 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：1、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
2、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
3、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
二、本次可转债资信评级情况
鹏元资信对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2015 年 1 月 27 日出具
了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为 AA，本次发行的可转债信用
等级为 AA。
鹏元资信对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评
级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后
进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。
三、公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现
象。
1-1-29
第九节 偿债措施
本公司聘请鹏元资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信
用评级，评级结果为 AA 级，考虑到公司报告期末存货及应收账款金额均较大，
公司本期债券存在一定的违约风险，特提请投资者关注。
报告期内，公司其他主要财务指标如下：
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
流动比率 4.62 2.76 1.10 1.06
速动比率 3.94 2.36 0.84 0.74
资产负债率（合并口径） 23.99% 31.98% 45.57% 44.26%
资产负债率（母公司口径） 18.64% 22.59% 49.02% 48.35%
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
2012-2013年，公司流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定。2014年，
公司实施了非公开发行，募集资金净额48,680.00万元，使得公司流动比率、速动
比率、资产负债率明显改善。随着公司LED外延片及芯片产业化项目（一期）的
持续推进、LED外延片及芯片产业化项目（二期）的开工建设及双主业业务规模
的扩大，公司将增加债务融资，流动比例、速动比率、资产负债率将有所降低。
总体来看，公司最近三年业务保持持续稳定的发展态势，销售收入持续增长，
未来现金流量充足，公司具备较强的偿债能力和抗风险能力，以保证偿付本期可
转债本息的资金需要。
1-1-30
第十节 财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
受本公司委托，公司 2012 年、2013 年和 2014 年财务报告均经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，出具了天健审[2013]6-6 号、天健审[2014]6-8 号
和天健审[2015]6-2 号标准无保留意见的审计报告。
二、最近三年主要财务指标
以下财务数据未经特别说明，均采用合并报表口径。
（一）每股收益及净资产收益率
报告期内，公司每股收益及净资产收益率如下：
盈利指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
归属于上市公司股东的
18,067.82 17,074.67 9,314.09 10,371.52
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 12,908.97 14,937.96 8,858.64 8,767.05
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.41 0.26 0.28
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.40 0.26 0.28
扣除非经常损益后的基
0.13 0.36 0.24 0.24
本每股收益（元/股）
扣除非经常损益后的稀
0.13 0.35 0.24 0.24
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 12.23% 14.25% 13.04% 16.51%
扣除非经常损益后的加
8.74% 12.47% 12.40% 13.96%
权平均净资产收益率
注：净资产收益率和每股收益情况是按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求进行计算。
（二）其他主要财务指标
报告期内，公司其他主要财务指标如下：
项目 2015.09.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
1-1-31
流动比率 4.62 2.76 1.10 1.06
速动比率 3.94 2.36 0.84 0.74
资产负债率（合并口径） 23.99% 31.98% 45.57% 44.26%
资产负债率（母公司口径） 18.64% 22.59% 49.02% 48.35%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年
应收账款周转率 4.10 3.88 3.81 4.09
存货周转率 5.23 5.49 5.26 5.01
每股经营活动现金流量 0.36 0.41 0.31 1.08
每股净现金流量 0.07 0.07 -0.01 0.05
研发费用占营业收入比重 2.09% 1.57% 0.11% 0.06%
计算公式：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入
（三）非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9
项目 2014 年 2013 年 2012 年
月
归属于母公司股东的非经常性损益净
5,158.86 2,136.71 455.45 1,604.47
额
归属于母公司股东的净利润 18,067.82 17,074.67 9,314.09 10,371.52
非经常性损益占净利润比例 28.55% 12.51% 4.89% 15.47%
报告期内，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
号—非经常性损益（2008）》，公司合并后的非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年 2012 年
1-1-32
非流动性资产处置损益，包括已计提资
-0.27 -91.54 115.99 -16.97
产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发
- - -
性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规
2,846.35 2,436.86 486.24 2,210.03
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的
- - -
资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被
- - -
投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
- - -
提的各项资产减值准备
债务重组损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整
- - -
合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过
- - -
公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期
- - -
初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项
- - -
产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公允价值变动
- 116.24 - -
损益，以及处置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
备 - - -
转回
对外委托贷款取得的损益 - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投
- - -
资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益 - - -
的影响
1-1-33
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和
3,726.28 210.05 25.74 -60.01
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- - - -
目
非经常性损益合计（影响利润总额） 6,572.37 2,671.61 627.97 2,133.05
减：所得税影响额 1,377.18 439.58 157.59 529.57
非经常性损益净额（影响净利润） 5,195.19 2,232.03 470.38 1,603.47
减：少数股东权益影响额 36.33 95.32 14.93 -1.00
归属于母公司普通股股东净利润的非
5,158.86 2,136.71 455.45 1,604.47
经常性损益
扣除非经常性损益后的归属于母公司
12,908.97 14,937.96 8,858.64 8,767.05
普通股股东净利润
三、2015 年前三季度公司经营业绩情况
1、LED 业务
报告期内，依托现有产能及差异化竞争策略，公司 LED 业务生产经营情况
良好，生产线处于满产状态，规模效应与盈利能力得到了较好的体现。2015 年
前三季度，LED 业务实施主体淮安光电实现营业收入 30,677.38 万元，贡献归属
于上市公司股东的净利润 9,253.24 万元，占上市公司净利润比例为 51.21%。
2015 年上半年，公司持续对 LED 进行技术研发投入，倒装芯片技术逐步成
熟并部分投入量产，整体技术实力不断提升，产品竞争力进一步得到提高。
目前，公司 LED 外延片及芯片产业化项目（二期）建设尚处于建设中。
2、金属物流配送业务
报告期内，国内整体经济环境依旧低迷，大宗商品价格继续下滑，金属材料
价格的持续下跌，使得公司金属物流业务的营业收入较上年同期有所下降。不过，
在公司全体员工的努力下，金属物流配送业务毛利率及整体盈利状况表现良好。
公司将继续加大业务拓展力度，提升盈利水平。
3、小额贷款业务
随着公司双主业模式的形成，小额贷款业务无论是收入规模还是利润贡献相
对公司整体业务的占比均不大。报告期末，小额贷款公司整体发放贷款余额 5.43
亿元，其中，作为小额贷款公司新的发展模式尝试的小微贷业务，目前贷款余额
已突破 5,000 万元。在当前经济环境下，小额贷款公司将继续加强风险管控，稳
1-1-34
健经营。
4、发展战略实施
报告期内，公司在 LED 关联领域化合物半导体方面进行了深入的研究及可
行性分析，公司将发挥在 LED 行业的资源及优势，做大做强 LED 及半导体相关
业务，实现产业链的有效延伸。
同时，公司也积极探索采用并购方式进入新兴、高增长行业，以期迅速培育
新的盈利增长点。
5、互联网+策略
基于公司在信息化方面的长期积累及优势，报告期内，公司开发了基于移动
互联网技术的业务处理平台，实现了订单、物流及单证的移动客户端处理与实时
跟踪，提升了业务处理效率及客户体验。公司将继续拓展移动互联平台的范围，
进一步推行全业务的互联网化发展。
四、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可
浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 5.10 亿元，总股本增加约 5403 万股。
1-1-35
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
1-1-36
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
1-1-37
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：兴业证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号楼 20 楼
法定代表人：兰荣
保荐代表人：薛波、陶云云
项目协办人：杨帆
项目经办人：周丽涛、淡利敏、陈阳頔
联系电话：021-38565625
传真：021-38565707
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）兴业证券股份有限公司认为：澳洋顺昌申请本次发
行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规的有关规定，澳洋顺昌本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上
市的条件。兴业证券股份有限公司推荐澳洋顺昌可转换公司债券在深圳证券交易
所上市交易，并承担相关保荐责任。
江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会
2016 年 2 月 22 日
1-1-38
）
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