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帝龙新材:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要) 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2016-06-07
股票代码:002247 股票简称:帝龙新材 上市地点:深圳证券交易所
浙江帝龙新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)
独立财务顾问
国信证券股份有限公司
签署日期:二〇一六年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,并对公告
书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺
函,保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性,并保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;
因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本公告书
及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读本公司《浙江帝龙新材料股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》全文,
该重组报告书全文刊载于巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn)。
1-3-1
特别提示
1、本次向余海峰、肇珊、袁隽、周团章、火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、
杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽发行股份购买资产的发行价格为 20.00 元/股,
该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。
根据帝龙新材 2015 年利润分配方案及资本公积金转增股本方案,发行股份
购买资产的价格为调整为 9.90 元/股。
2、本次重大资产重组的交易金额为 340,000 万元,以发行 291,919,186 股普
通股股份及支付 51,000 万元现金的方式支付。
本次新增股份数量为 291,919,186 股,为本次重大资产重组中发行股份购买
资产的发行数量。新增股份后公司总股本为 817,424,686 股,按发行后股本计算
的每股收益为 0.1050 元/股(最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/
最新总股本)。
2016 年 5 月 12 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字【2016】
48440002 号验资报告。
3、本公司已于 2016 年 5 月 20 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次新增股份已被中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司受理,相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2016 年 6
月 8 日,限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定,
上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市
公司股份锁定期安排如下:
(1)余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期
余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行
的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售:①自股份上市之日起满 36 个
月;②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试
1-3-2
专项报告;③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义
务(如有)。
(2)肇珊的锁定期
肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
(3)袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定

袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所
获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后,交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公
司股份,亦应遵守上述约定。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解
更多信息,请仔细阅读《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书(修订稿)》全文及其他相关公告文件。
1-3-3
目 录
公司声明............................................................................................................................ 1
特别提示............................................................................................................................ 2
目 录................................................................................................................................ 4
释 义................................................................................................................................ 6
第一章 本次交易概述...................................................................................................... 8
一、本次重大资产重组基本情况............................................................................ 8
二、本次交易标的资产的估值和作价情况.......................................................... 11
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期.......................................................... 11
四、期间损益归属.................................................................................................. 14
第二章 本次交易涉及新增股份发行情况.................................................................... 16
一、发行类型.......................................................................................................... 16
二、本次发行履行的相关程序及发行过程.......................................................... 16
三、发行方式.......................................................................................................... 17
四、发行数量.......................................................................................................... 18
五、发行价格.......................................................................................................... 18
六、资产过户情况.................................................................................................. 19
七、会计师事务所的验资情况.............................................................................. 19
八、新增股份登记托管情况.................................................................................. 19
九、发行对象认购股份情况.................................................................................. 19
第三章 本次新增股份上市情况.................................................................................... 25
一、新增股份上市批准情况.................................................................................. 25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.............................................. 25
三、新增股份的上市时间...................................................................................... 25
四、新增股份的限售安排...................................................................................... 25
五、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异.............................................. 26
1-3-4
第四章 本次股份变动情况及其影响............................................................................ 27
一、股份变动情况.................................................................................................. 27
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.......................... 27
三、本次交易完成后上市公司资产负债情况分析.............................................. 28
四、管理层讨论与分析.......................................................................................... 30
第五章 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................... 34
第六章 备查文件及查阅方式 ....................................................................................... 36
1-3-5
释 义
在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:
普通词汇
帝龙新材、上市公司、股
指 浙江帝龙新材料股份有限公司
份公司、发行人
美生元、标的公司 指 苏州美生元信息科技有限公司
本次帝龙新材拟收购标的公司的股东,包括余海峰、肇珊、
周团章、袁隽、天津乐橙企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、
杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈投资管理中心
交易对方、股权转让方 指 (有限合伙)、火凤天翔科技(北京)有限公司、宁波杰宇
涛投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳前海盛世融金投资
企业(有限合伙)、霍尔果斯水泽股权投资合伙企业(有限
合伙)
火凤天翔 指 火凤天翔科技(北京)有限公司
杭州哲信 指 杭州哲信信息技术有限公司
聚力互盈 指 苏州聚力互盈投资管理中心(有限合伙)
天津乐橙 指 天津乐橙企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
杰宇涛 指 宁波杰宇涛投资管理合伙企业(有限合伙)
前海盛世 指 深圳前海盛世融金投资企业(有限合伙)
霍尔果斯水泽 指 霍尔果斯水泽股权投资合伙企业(有限合伙)
天津紫田 指 天津紫田企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
净利润承诺方 指 交易对方中余海峰、聚力互盈、天津乐橙、火凤天翔
发行股份募集配套资金
指 天津紫田企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
认购方
置入资产/拟购买资产/拟
指 指帝龙新材拟收购的交易对方持有的美生元 100%股权
注入资产/标的资产
指本次帝龙新材采用向交易对方发行股份及支付现金的方
本次交易/本次重大资产
指 式购买交易对方持有的美生元 100%股权并向其他不超过
重组/本次重组
10 名特定投资者发行股份募集配套资金的行为
余海峰、肇珊、周团章、袁隽、天津乐橙企业管理咨询合伙
企业(有限合伙)、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力
互盈投资管理中心(有限合伙)、火凤天翔科技(北京)有
交易各方 指
限公司、宁波杰宇涛投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳
前海盛世融金投资企业(有限合伙)、霍尔果斯水泽股权投
资合伙企业(有限合伙)及帝龙新材
交易价格、交易对价、收
指 帝龙新材收购标的资产的价格
购对价
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日,即 2015 年 9 月 30 日
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
1-3-6
定价基准日 指 上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日
标的公司的股权变更登记至帝龙新材名下的相关工商变更
标的资产交割日 指
登记手续完成之当日
《公司章程》 指 《浙江帝龙新材料股份有限公司章程》
《现金及发行股份购买 帝龙新材与余海峰等 11 名交易对方就本次交易签署的《浙

资产协议》 江帝龙新材料股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》
帝龙新材与天津紫田签署的《浙江帝龙新材料股份有限公司
《附条件生效股份认购
指 和天津紫田企业管理咨询合伙企业(有限合伙)之附条件生
协议》
效股份认购协议》
业绩承诺期间、利润补偿
指 指 2015 年、2016 年和 2017 年
期间
国信证券、独立财务顾问 指 国信证券股份有限公司
国浩 指 国浩律师(杭州)事务所
瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
股票上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
本公告书中除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况,均为四舍五入原因造成。
1-3-7
第一章 本次交易概述
一、本次重大资产重组基本情况
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分:
(一)发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买余海峰、肇珊、袁隽、周团章、
火凤天翔、杭州哲信、聚力互盈、天津乐橙、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽
合计持有的苏州美生元信息科技有限公司 100%股权,共支付交易对价 340,000 万
元,交易对价以发行 144,500,000 股普通股股份及支付 5.1 亿元现金的方式支付,发
行股份价格为 20 元/股,不低于上市公司定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
具体情况如下:
拟出售 现金支付部分 股份支付部分
对价金额
交易对方 股权比 金额 占总对 金额 发行股数 占总对
(万元)
例 (万元) 价比例 (万元) (股) 价比例
余海峰 37.98% 129,132.00 - - 129,132.00 64,566,000 37.98%
肇珊 17.49% 59,466.00 - - 59,466.00 29,733,000 17.49%
天津乐橙 15.00% 51,000.00 51,000.00 15.00% - - -
杭州哲信 8.60% 29,240.00 - - 29,240.00 14,620,000 8.60%
聚力互盈 8.21% 27,914.00 - - 27,914.00 13,957,000 8.21%
火凤天翔 6.00% 20,400.00 - - 20,400.00 10,200,000 6.00%
周团章 1.79% 6,086.00 - - 6,086.00 3,043,000 1.79%
杰宇涛 1.79% 6,086.00 - - 6,086.00 3,043,000 1.79%
前海盛世 1.07% 3,638.00 - - 3,638.00 1,819,000 1.07%
霍尔果斯
1.07% 3,638.00 - - 3,638.00 1,819,000 1.07%
水泽
袁隽 1.00% 3,400.00 - - 3,400.00 1,700,000 1.00%
合计 100.00% 340,000.00 51,000.00 15.00% 289,000.00 144,500,000 85.00%
(二)募集配套资金
1-3-8
公司拟向 1 名特定对象天津紫田非公开发行股票募集配套资金不超过 30,260
万元,本次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价。
募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的 100%,发行股份价格为 17.80 元/
股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,据此计算共计发
行不超过 17,000,000 股。具体情况如下:
序号 认购方名称 认购金额(万元) 认购股数(股)
1 天津紫田 30,260.00 17,000,000
合计 30,260.00 17,000,000
本次交易完成后,本公司将持有美生元 100%的股权。本次购买资产不以成功
募集配套资金为前提,如募集配套资金未能实施,上市公司将自筹资金支付该部分
现金。
(三)发行价格和发行数量调整情况
1、帝龙新材 2015 年度利润分配方案:
2016 年 3 月 30 日公司召开的 2015 年度股东大会审议通过公司 2015 年利润
分配方案为:以公司 2015 年 12 月 31 日公司总股本 264,484,500 股为基数,向全
体股东每 10 股派发现金股利 2 元(含税),共计分配现金股利 52,896,900 元;
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股,共计转增 264,484,500 股。转增
后公司股本总数为 528,969,000 股。
2、按规定公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发
行数量的调整如下:
本次发行股票价格的调整方式为:
假设 P0 为调整前有效的发行价格,N 为每股送股或资本公积转增股本数,
D 为每股派息,P1 为调整后有效的发行价格(计算结果采取进位制保留小数点
后两位),则:
(1)派息:P1=P0-D;
(2)送股或资本公积转增股本:P1=P0/(1+N);
1-3-9
(3)上述两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
根据上述公式,本次发行股份购买资产的股票发行价格为:9.90 元/股(9.90
元/股=原发行价格 20.00 元/股-每股派息 0.20 元)/(1+每股的资本公积转增股本
数 1 股);配套融资经调整后的股票发行价格为:8.80 元/股(8.80 元/股=原发行
价格 17.80 元/股-每股派息 0.20 元)/(1+每股的资本公积转增股本数 1 股)。
3、本次发行股票数量的调整
按照调整后的发行股份购买资产价格 9.90 元/股,募集配套融资发行价格
8.80 元/股计算,帝龙新材本次发行股份的数量为 326,305,549 股。具体情况如
下:
发行数量(股) 发行数量(股)
发行对象类别 发行对象
调整前 调整后
余海峰 64,566,000 130,436,363
肇珊 29,733,000 60,066,666
杭州哲信 14,620,000 29,535,353
聚力互盈 13,957,000 28,195,959
火凤天翔 10,200,000 20,606,060
发行股份购买资产部分
周团章 3,043,000 6,147,474
杰宇涛 3,043,000 6,147,474
前海盛世 1,819,000 3,674,747
霍尔果斯水
1,819,000 3,674,747

袁隽 1,700,000 3,434,343
小计 144,500,000 291,919,186
募集配套资金部分 天津紫田 17,000,000 34,386,363
合计 161,500,000 326,305,549
调整后,公司向余海峰发行 130,436,363 股股份、向肇珊发行 60,066,666 股
股份、向杭州哲信信息技术有限公司发行 29,535,353 股股份、向苏州聚力互盈
投资管理中心(有限合伙)发行 28,195,959 股股份、向火凤天翔科技(北京)有
限公司发行 20,606,060 股股份、向周团章发行 6,147,474 股股份、向宁波杰宇涛
1-3-10
投资管理合伙企业(有限合伙)发行 6,147,474 股股份、向深圳前海盛世融金投
资企业(有限合伙)发行 3,674,747 股股份、向霍尔果斯水泽股权投资合伙企业
(有限合伙)发行 3,674,747 股股份、向袁隽发行 3,434,343 股股份购买相关资
产。
调整后,公司向天津紫田企业管理咨询合伙企业(有限合伙)发行 34,386,363
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易标的资产为美生元 100%的股权,本次交易的评估基准日为 2015 年 9
月 30 日,评估机构中企华采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估并出具了
中企华评报字(2015)第 4193 号《评估报告》,最终采用收益法评估结果作为本
次交易标的股权的评估结论。
经评估,美生元 100%股权评估值为 347,160.69 万元,较 2015 年 9 月 30 日经
审计的归属于母公司所有者权益账面值 17,152.09 万元,评估增值率约为 1,924.01%;
经友好协商,交易各方确定前述股权交易价格定为 340,000 万元。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期
(一)发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次
会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定,本次发行的发行价格为 20 元/股,
不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%(基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为 19.74 元/股,其计算公式为:本次发
行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量)。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
1-3-11
根据帝龙新材 2015 年利润分配方案及资本公积金转增股本方案,发行股份
购买资产的价格为 9.90 元/股。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十
六次会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定,本次发行的发行价格为 17.80 元/
股,不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%
(交易均价的计算公式为:本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量)。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项,发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
根据帝龙新材 2015 年利润分配方案及资本公积金转增股本方案,募集配套
融资的发行价格为 8.80 元/股。
(二)发行数量
公司本次新增股份数量为 326,305,549 股。其中,本次重大资产重组中发行
股份购买资产的发行数量为 291,919,186 股,募集配套融资的发行数量为
34,386,363 股,具体如下:
发行对象类别 发行对象 股票数量(股) 占本次发股数的比例
余海峰 130,436,363 39.97
肇珊 60,066,666 18.41
杭州哲信 29,535,353 9.05
聚力互盈 28,195,959 8.64
发行股份购买资产部分
火凤天翔 20,606,060 6.31
周团章 6,147,474 1.88
杰宇涛 6,147,474 1.88
前海盛世 3,674,747 1.13
1-3-12
霍尔果斯水泽 3,674,747 1.13
袁隽 3,434,343 1.05
小计 291,919,186 89.46
募集配套资金部分 天津紫田 34,386,363 10.54
合计 326,305,549 100.00
发行数量精确至股,计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整,不足 1 股
的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数
量及上述约定的计算方法而确定。
(三)锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
1)余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期
余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行
的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售:①自股份上市之日起满 36 个
月;②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试
专项报告;③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义
务(如有)。
2)肇珊的锁定期
肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
3)袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定期
袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所
获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让;
但如其取得本次发行的股份时,其用于认购本次非公开发行股份的美生元的股权
的持续拥有时间(以完成工商变更登记的时间为准)不足 12 个月的,则其因本
次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不
得转让。
1-3-13
本次发行结束后,交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公
司股份,亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员
的,还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制
性规定。
2、募集配套资金发行股份之锁定期
本次募集配套资金的认购方天津紫田所认购的帝龙新材的股份自本次发行
完成日起 36 个月内不得转让。认购方因帝龙新材送红股、转增股本等原因而增
持的帝龙新材的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。
锁定期届满后,交易各方在本次发行中认购的帝龙新材股份的转让将按照
届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见,交易各方
同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予
执行。
四、期间损益归属
自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割日
(包括交割日当日)止,美生元在此期间所产生的盈利由上市公司享有,所产生
的亏损由交易对方以现金方式于《过渡期损益报告》出具后 10 个工作日内全额
补偿给上市公司。
在过渡期的损益及数额应由《现金及发行股份购买资产协议》各方认可的具
有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起 60 个工作日内进
行审计确认。
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的
资产交割完成后的股东享有;帝龙新材在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配
1-3-14
利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有;标的公司在本次交易标的资产
交割日前不得对截至 2015 年 9 月 30 日的滚存未分配利润进行分配。
1-3-15
第二章 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股(A 股)。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
(一)帝龙新材的决策过程及审批程序
截至本报告书签署日,本次重组已经履行的审批程序:
2015 年 8 月 29 日,本公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》,公
司因筹划重大资产重组事项停牌。
2015 年 12 月 18 日,帝龙新材召开第三届董事会第二十六次会议审议通过
了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016 年 1 月 5 日,帝龙新材召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过了发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2016 年 4 月 22 日,上市公司收到了证监会下发的《关于核准浙江帝龙新材
料股份有限公司向余海峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许
可[2016]907 号),本次交易获得证监会核准。
(二)交易对方及标的公司的决策过程
2015 年 11 月 18 日,火凤天翔召开股东会会议并作出决议,同意火凤天翔
将其所持美生元 6%的股权转让给帝龙新材。
2015 年 11 月 20 日,杭州哲信召开股东会会议并作出决议,同意杭州哲信
将其所持美生元 8.6%的股权转让给帝龙新材。
2015 年 11 月 19 日,聚力互盈召开合伙人会议并作出决议,同意聚力互盈
将其所持美生元 8.21%的股权转让给帝龙新材。
2015 年 11 月 19 日,天津乐橙执行事务合伙人根据合伙协议作出决定,同
意天津乐橙将其所持美生元 15%的股权转让给帝龙新材。
1-3-16
2015 年 12 月 17 日,杰宇涛召开合伙人会议并作出决议,同意杰宇涛将其
所持美生元 1.79%的股权转让给帝龙新材。
2015 年 12 月 17 日,前海盛世召开合伙人会议并作出决议,同意前海盛世
将其所持美生元 1.07%的股权转让给帝龙新材。
2015 年 11 月 25 日,霍尔果斯水泽召开合伙人会议并作出决议,同意霍尔
果斯水泽将其所持美生元 1.07%的股权转让给帝龙新材。
2015 年 11 月 25 日,天津紫田召开合伙人会议,审议通过了参与本次交易
的议案。
2015 年 11 月 20 日,美生元召开股东会会议并作出决议,同意将其所持公
司合计 100%的股权转让给帝龙新材。
(三)实施及发行过程
1、2015 年 12 月 18 日,帝龙新材与余海峰、天津乐橙、聚力互盈、火凤天
翔、杭州哲信、肇珊、袁隽、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽和周团章签订了
《现金及发行股份购买资产协议》。2015 年 12 月 18 日,上市公司与天津紫田
签订了《附条件生效股份认购协议》。
2、2016年5月12日,美生元100%股权登记至帝龙新材名下,完成了工商登
记变更手续。
3、2016年5月12日,瑞华出具验资报告。
4、2016年5月20日,帝龙新材就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料,并取得《股份登记申请受理确认书》。帝龙
新材向美生元原全体股东发行股份认购资产总计发行的291,919,186股人民币普
通股(A股)股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、发行方式
本次发行采取非公开发行方式,在中国证监会核准后 12 个月内向特定对象
发行股票。
1-3-17
四、发行数量
本次新增股份发行数量为 291,919,186 股,具体如下:
发行对象类别 发行对象 股票数量(股) 占本次发股数的比例(%)
余海峰 130,436,363 44.68
肇珊 60,066,666 20.58
杭州哲信 29,535,353 10.12
聚力互盈 28,195,959 9.66
发行股份购买 火凤天翔 20,606,060 7.06
资产部分 周团章 6,147,474 2.11
杰宇涛 6,147,474 2.11
前海盛世 3,674,747 1.26
霍尔果斯水泽 3,674,747 1.26
袁隽 3,434,343 1.18
小计 291,919,186 100.00
五、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为帝龙新材第三届董事会第二十六次
会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定,本次发行的发行价格为 20 元/股,
不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%(基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为 19.74 元/股,其计算公式为:本次发
行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量)。
在定价基准日至发行日期间,上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项,发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
根据帝龙新材 2015 年利润分配方案及资本公积金转增股本方案,发行股份
购买资产的价格为 9.90 元/股。
1-3-18
六、资产过户情况
2016 年 5 月 12 日,本次交易的标的资产美生元 100%股权已经过户至帝龙
新材名下。
七、会计师事务所的验资情况
2016 年 5 月 12 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字【2016】
48440002 号验资报告,经其审验认为,“截至 2016 年 5 月 12 日止,贵公司已收
到余海峰、肇珊、周团章、袁隽、杭州哲信信息技术有限公司、苏州聚力互盈投
资管理中心(有限合伙)、火凤天翔科技(北京)有限公司、宁波杰宇涛投资管
理合伙企业(有限合伙)、深圳前海盛世融金投资企业(有限合伙)、霍尔果斯
水泽股权投资合伙企业(有限合伙)缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民
币 291,919,186.00 元(大写贰亿玖仟壹佰玖拾壹万玖仟壹佰捌拾陆元整)。各股
东以股权出资 2,889,999,941.40 元,其中计入股本 291,919,186.00 元,计入资本
公积 2,598,080,755.40 元。截至 2016 年 5 月 12 日止,变更后的累计注册资本人
民币 817,424,686.00 元,实收资本人民币 817,424,686.00 元。”
八、新增股份登记托管情况
2016 年 5 月 20 日,帝龙新材就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料,并取得《股份登记申请受理确认书》。帝龙
新材向美生元原全体股东发行股份认购资产总计发行的 291,919,186 股人民币普
通股(A 股)股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
九、发行对象认购股份情况
(一)发行对象的基本情况
(1)余海峰
姓名 余海峰
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010419720314****
住所 长沙市天心区青园路*号*栋***房
1-3-19
通讯地址 北京市朝阳区北四环中路*号华亭嘉园****
是否取得其他国家或

者地区的居留权
(2)肇珊
姓名 肇珊
性别 女
国籍 中国
身份证号 22068119791208****
住所 吉林省临江市建国街建国*委**组
通讯地址 吉林省临江市建国街建国*委**组
是否取得其他国家或

者地区的居留权
(3)袁隽
姓名 袁隽
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010519681008****
住所 北京市海淀区卧虎桥甲*号***
通讯地址 北京市海淀区卧虎桥甲*号***
是否取得其他国家或

者地区的居留权
(4)周团章
姓名 周团章
性别 男
国籍 中国
身份证号 44062219700704****
住所 广东省佛山市南海区狮山镇永和鹧鸪坑村东璧里马园*号
通讯地址 广东省佛山市南海区狮山镇永和鹧鸪坑村东璧里马园*号
是否取得其他国家或

者地区的居留权
(5)火凤天翔
1-3-20
企业名称 火凤天翔科技(北京)有限公司
注册地址 北京市朝阳区农展南路 5 号 1 号楼 1-9 内 4067
法定代表人 张冬
注册资本 50 万元人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册号
税务登记证号 京税证字 110105089626973 号
组织机构代码 08962697-3
技术推广服务;企业策划;产品设计;工艺美术设计;应用软件服
务(不含医用软件);经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广
告;计算机技术培训;货物进出口;技术进出口;代理进出口;销
经营范围
售计算机、软件及辅助设备、电子产品、照相器材、仪器仪表、机
械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动。)
成立日期 2014 年 1 月 8 日
营业期限 2014 年 1 月 8 日至 2034 年 1 月 7 日
(6)杭州哲信
企业名称 杭州哲信信息技术有限公司
注册地址 杭州市江干区太平门直街 260 号三新银座 925 室
法定代表人 王健
注册资本 5000 万元人民币
企业类型 私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
统一社会信用代码/注
册号
税务登记证号 浙税联字 330100555176667 号
组织机构代码 55517666-7
服务;计算机软硬件、通讯设备、网络技术的技术开发、技术服务、
经营范围 技术咨询、成果转让;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法
须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2010 年 5 月 25 日
营业期限 2010 年 5 月 25 日至 2030 年 5 月 24 日
(7)聚力互赢
企业名称 苏州聚力互盈投资管理中心(有限合伙)
1-3-21
住所 苏州高铁新城南天成路 58 号
执行事务合伙人 杨锦秀
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 1,000 万
统一社会信用代码 91320500MA1M95933J
经营范围 投资管理、投资咨询。
成立日期 2015 年 09 月 25 日
营业期限 2015 年 9 月 25 日至 2030 年 09 月 24 日
(8)杰宇涛
企业名称 宁波杰宇涛投资管理合伙企业(有限合伙)
住所 宁波市北仓区梅山大道商务中心五号办公楼 539 室
执行事务合伙人 赵娜
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 6,187.33 万
统一社会信用代码/注
册号
税务登记证号
组织机构代码 组代管 330206-084031-1
经营范围 投资管理、实业投资、投资咨询。
成立日期 2015 年 02 月 10 日
营业期限 2015 年 02 月 10 日至 2025 年 02 月 09 日
(9)前海盛世
企业名称 深圳前海盛世融金投资企业(有限合伙)
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
执行事务合伙人 深圳市盛世景投资有限公司(委派代表:宁新江)
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 23,000 万
统一社会信用代码 91440300349686332K
经营范围 投资管理、投资咨询。
成立日期 2015 年 07 月 21 日
1-3-22
(10)霍尔果斯水泽
企业名称 霍尔果斯水泽股权投资合伙企业(有限合伙)
住所 新疆伊犁州霍尔果斯口岸雅园小区 1 栋 1641 号
执行事务合伙人 西藏九渊资本管理有限公司(委派宋新春为代表)
企业类型 有限合伙企业
认缴出资 3,000 万
统一社会信用代码 91654004MA77520J4G
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
经营范围
股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
成立日期 2015 年 10 月 21 日
营业期限 2015 年 10 月 21 日至 2045 年 10 月 19 日
(二)发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
1、发行对象之间的关联关系情况
余海峰为天津乐橙的执行事务合伙人,并持有 60%的出资份额。袁隽为天
津紫田的执行事务合伙人,并持有 99.90%的出资份额。除此之外,其他交易对
方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
2、发行对象与上市公司的关联关系情况
本次重组前,交易对方均未持有上市公司股份,与上市公司不存在关联关
系。
(三)各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
序号 发行对象 认购价格(元/股) 认购数量(股) 限售期
1 余海峰 9.90 130,436,363 36 个月
2 肇珊 9.90 60,066,666 12 个月
3 杭州哲信 9.90 29,535,353 36 个月
4 聚力互盈 9.90 28,195,959 36 个月
5 火凤天翔 9.90 20,606,060 36 个月
6 周团章 9.90 6,147,474 36 个月
7 杰宇涛 9.90 6,147,474 36 个月
1-3-23
8 前海盛世 9.90 3,674,747 36 个月
9 霍尔果斯水泽 9.90 3,674,747 36 个月
10 袁隽 9.90 3,434,343 36 个月
合计 291,919,186
关于本次发行股份的限售期安排,详见本报告书“第三章 本次新增股份上
市情况 四、新增股份的限售安排”的相关内容。
1-3-24
第三章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
(一)新增股份的证券简称:帝龙新材
(二)新增股份的证券代码:002247
(三)新增股份的上市地点:深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准,新增股份的上市时间为 2016 年
6 月 8 日。
四、新增股份的限售安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市
公司股份锁定期安排如下:
1、余海峰、聚力互盈、火凤天翔的锁定期
余海峰、聚力互盈、火凤天翔因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行
的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售:①自股份上市之日起满 36 个
月;②帝龙新材委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试
专项报告;③按《现金及发行股份购买资产协议》约定履行完毕相关利润补偿义
务(如有)。
2、肇珊的锁定期
肇珊因本次交易所获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
3、袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章的锁定期
1-3-25
袁隽、杭州哲信、杰宇涛、前海盛世、霍尔果斯水泽、周团章因本次交易所
获得的帝龙新材向其非公开发行的股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后,交易对方由于帝龙新材送红股、转增股本等原因增持的公
司股份,亦应遵守上述约定。
五、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异
本次交易实施及相关资产交割过程中,未出现实际情况与此前披露信息存在
实质性差异的情形。
1-3-26
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
上市公司目前的总股本为 525,505,500 股,本次交易完成前后公司股权结构
变动如下:
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量(股) 占比(%) 持股数量(股) 占比(%)
帝龙控股 97,900,000 18.63 97,900,000 11.98
姜飞雄 36,984,600 7.04 36,984,600 4.52
姜祖功 29,400,000 5.59 29,400,000 3.60
姜筱雯 26,000,000 4.95 26,000,000 3.18
姜超阳 26,000,000 4.95 26,000,000 3.18
姜丽琴 15,000,000 2.85 15,000,000 1.84
余海峰 - - 130,436,363 15.96
肇珊 - - 60,066,666 7.35
杭州哲信 - - 29,535,353 3.61
聚力互盈 - - 28,195,959 3.45
火凤天翔 - - 20,606,060 2.52
周团章 - - 6,147,474 0.75
杰宇涛 - - 6,147,474 0.75
前海盛世 - - 3,674,747 0.45
霍尔果斯水泽 - - 3,674,747 0.45
袁隽 - - 3,434,343 0.42
其他公众股东 294,220,900 55.99 294,220,900 35.99
合计 525,505,500 100 817,424,686 100
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情

本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员,因此本次发行不会导
致董事、监事和高级管理人员持股数量发生变动。
1-3-27
三、本次交易完成后上市公司资产负债情况分析
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表,假设本次交易 2014 年 1 月 1 日完成,本次交易前
后上市公司的主要资产状况变化情况如下:
单位:万元,%
2015 年 9 月 30 日 2014 年末
资产
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
流动资产:
货币资金 4,916.36 13,510.62 174.81 5,452.18 5,691.54 4.39
应收票据 1,315.95 1,315.95 - 5,874.11 5,874.11 -
应收账款 23,508.04 38,162.24 62.34 10,426.87 13,827.05 32.61
预付款项 932.84 1,350.49 44.77 756.28 787.25 4.10
其他应收款 185.53 1,085.09 484.85 209.15 5,214.36 2393.09
存货 12,224.98 12,224.98 - 10,841.99 10,841.99 -
其他流动资产 44,064.00 44,084.94 0.05 42,870.00 42,870.00 -
流动资产合计 87,147.71 111,734.30 28.21 76,430.58 85,106.30 11.35
非流动资产: - -
投资性房地产 4,559.94 4,559.94 - 4,662.40 4,662.40 -
固定资产 32,036.49 32,089.36 0.17 32,491.97 32,550.42 0.18
在建工程 613.59 613.59 - 1,415.57 1,415.57 -
无形资产 7,496.64 10,347.86 38.03 7,679.16 9,587.93 24.86
商誉 - 320,896.12 - - 320,896.12 -
长期待摊费用 129.44 129.44 - 41.48 41.48 -
递延所得税资产 1,290.95 1,344.59 4.16 275.91 386.19 39.97
非流动资产合计 46,127.05 369,980.91 702.09 46,566.49 369,540.11 693.58
资产总计 133,274.75 481,715.22 261.45 122,997.07 454,646.42 269.64
根据上表,假设本次交易完成后,截至 2015 年 9 月 30 日,上市公司的资产
总额将有较大幅度增加,增加较多的科目主要为货币资金、应收账款和商誉。其
中,增加的商誉是由本次购买美生元 100%股份的交易价格高于该公司可辨认净
资产公允价值引起。
1-3-28
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表,假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成,本次交易
前后上市公司的主要负债状况变化情况如下:
单位:万元,%
2015 年 9 月 30 日 2014 年末
负债
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
流动负债:
应付票据 4,913.02 4,913.02 - 3,561.36 3,561.36 -
应付账款 13,260.39 18,935.04 42.79 9,652.72 11,384.29 17.94
预收款项 554.48 627.00 13.08 696.86 754.23 8.23
应付职工薪酬 2,253.34 2,469.72 9.60 2,504.07 2,587.91 3.35
应交税费 1,526.42 2,715.05 77.87 1,815.84 3,032.29 66.99
应付股利 70.07 70.07 - - - -
其他应付款 266.90 52,555.18 19,590.93 248.33 52,367.19 20,987.74
其他流动负债 266.56 266.56 - 206.85 206.85 -
流动负债合计 23,111.18 82,551.65 257.19 18,686.03 73,894.12 295.45
非流动负债:
递延收益-非流动
1,098.43 1,098.43 - 1,098.25 1,098.25 -
负债
其他非流动负债 2,609.23 2,609.23 - 2,579.85 2,579.85 -
非流动负债合计 3,707.66 3,707.66 - 3,678.10 3,678.10 -
负债合计 26,818.84 86,259.30 221.64 22,364.13 77,572.22 246.86
根据上表,假设本次交易完成后,截至 2015 年 9 月 30 日,上市公司的负债
总额将有较大幅度增加,增加较多的科目主要为应付账款、应交税费、其他应付
款。
3、资本结构指标分析
根据上市公司备考财务报表计算的财务指标如下:
2015年9月30日 2014年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
1-3-29
2015年9月30日 2014年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率(%) 20.12% 17.91% 18.18% 17.06%
流动比率 3.77 1.35 4.09 1.15
速动比率 3.24 1.21 3.51 1.01
流动资产/总资产(%) 65.39% 23.20% 62.14% 18.72%
非流动资产/总资产(%) 34.61% 76.80% 37.86% 81.28%
流动负债/负债合计(%) 86.18% 95.70% 83.55% 95.26%
非流动负债/负债合计(%) 13.82% 4.30% 16.45% 4.74%
根据上表,假定本次交易完成后,截至 2015 年 9 月 30 日,上市公司的资产
负债率有一定程度的下降,流动比率和速动比率较交易完成后有一定程度下降。
非流动资产占比上升,主要是应为增加商誉所致。
四、管理层讨论与分析
(一)本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司所属行业为建筑装饰材料制造业,主营业务为中高端装饰贴面材料
的研发、设计、生产和销售。公司经过多年的市场开拓和培育,已成为国内装饰
纸行业龙头企业。公司近几年来大力实施“走出去”战略,建设浙江、四川、山
东、河北等四大生产基地,基本完成了全国性布局。同时,公司加大技术创新力
度,新工艺、新技术不断取得突破,丰富了产业链,进一步拓宽了市场空间。在
此基础上,为了增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,有效降低公司建筑装饰
材料行业受宏观经济影响波动加大的风险,保护全体股东特别是中小股东的利
益,上市公司拟通过重大资产重组方式注入具有较强盈利能力和发展前景的移动
游戏新兴行业资产,提升公司核心竞争力,实现主营业务多元化发展。
本次交易完成后,上市公司在保持原有中高端装饰贴面材料制造业务的基
础上,涉足盈利能力较强、发展前景广阔的移动游戏开发与发行业务,转变为
双引擎驱动的上市公司,实现跨越式多元化发展,这将为广大中小股东的利益
提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
1-3-30
(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后,本公司将持有美生元 100%的股权,公司的资产规模将扩
大,收入结构将得到优化,盈利能力也将大幅增强。
根据瑞华出具的《备考审阅报告》(瑞华阅字【2015】48440001 号),本
次发行前后(不考虑配套融资)上市公司主要财务数据比较如下:
单位:万元,%
2015年9月30日/2015年1-9 2015年9月30日/2015年1-9月
项目
月实际数 备考数
总资产 133,274.75 481,715.22
总负债 26,818.84 86,259.30
所有者权益合计 106,455.91 395,455.92
营业收入 65,673.92 93,832.22
利润总额 7,802.63 -3,805.56
净利润 6,867.41 -5,111.84
归属于母公司所有者的净利润 6,832.46 -5,146.80
扣除非经常性损益后归属于母
6,502.50 16,541.26
公司所有者的净利润
资产负债率 20.12% 17.91%
基本每股收益(元/股) 0.26 -0.13
扣除非经常性损益后每股收益
0.25 0.40
(元/股)
本次交易完成后,上市公司的资产总额、营业收入均有较大幅度增加,2015
年 1-9 月备考基本每股收益有所下降,主要系美生元对员工进行股权激励的股份
支付处理使得当期管理费用增加 22,988 万元。剔除该事项影响后,上市公司备
考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提高,盈利能力明显提升。本次
交易有利于增强本公司的持续盈利能力,符合本公司全体股东的利益。
(三)本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有
关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司
1-3-31
内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高
了公司治理水平。
本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,公平对待所有股
东,并保证每位股东均能有效行使其表决权,充分发挥股东大会作为公司最高权
利机关对公司治理机制的积极作用,推进公司治理结构的进一步完善。
本次交易完成后,公司实际控制人仍为姜飞雄。本次交易对公司实际控制人
的控制权不会产生重大影响。公司实际控制人严格规范自身行为,未出现超越股
东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主
经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上保持独立性,公司董事会、监事
会和内部机构独立运作。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治
理结构,继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》等规章制度的建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。
(四)本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次
交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有
以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后,为避免本次交易对方与帝龙新材和美生元的同业竞争,美
生元股东余海峰、聚力互盈、天津乐橙、肇珊分别出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》,承诺其及其控制的其他企业不从事与上市公司主营业务存在竞争关系
的业务。
(五)本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前,公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求,
制定了关联交易的相关规定,对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行,日常关联交
易按照市场原则进行。与此同时,公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
1-3-32
司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意
见。
本次交易完成前,上市公司发行股份及支付现金购买资产交易对方均为独立于
上市公司的非关联方,与上市公司不存在关联关系;本次募集配套资金的认购方与
上市公司不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。
本次交易标的资产经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构
审计和评估,作价客观、公允,不会损害上市公司及非关联股东的利益。
本次交易完成后,公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定,
进一步完善和细化关联交易决策制度,加强公司治理,维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
1-3-33
第五章 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
机构名称:国信证券股份有限公司
地址:北京市西城区金融街兴盛街六号七层
法定代表人:何如
电话:010-88005484
传真:010-66211975
项目组成员:蔡军强、刘京卫、俞佳颖
二、律师事务所
国浩律师(杭州)事务所
地址:浙江省杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼(空勤杭州疗养院内)
负责人:沈田丰
电话:0571-85775888
传真:0571-85775643
经办律师:王侃、倪金丹
三、审计机构
机构名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
地址:北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11

法定代表人:顾仁荣
电话:010-88095588
传真:010-88091199
1-3-34
经办会计师:欧昌献、刘迪
四、资产评估机构
机构名称:北京中企华资产评估有限责任公司
地址:北京市朝阳门外大街 22 号泛利大厦九层
法定代表人:权忠光
电话:010-65881818
传真:010-65882651
经办评估师:张晓慧、徐敏
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第六章 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、《国信证券股份有限公司关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》;
2、《国浩律师(杭州)事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书(一)》;
3、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华验字【2016】48440002
号验资报告;
4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件;
5、美生元原全体股东出具的关于股份锁定的承诺函;
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料;
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅方式
上述备查文件备置于帝龙新材住所地及深圳证券交易所,以供投资者查阅。
1-3-36
(此页无正文,为《浙江帝龙新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)》之盖章页)
浙江帝龙新材料股份有限公司
2016 年 月 日
1-3-37
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