证券简称：联化科技 证券代码：002250 公告编号：2012-010
联化科技股份有限公司
LIANHE CHEMICAL TECHNOLOGY CO., LTD.
（浙江省台州市黄岩区王西路 41 号）
联化科技股份有限公司
2011 年公司债券上市公告书
证券简称：11联化债
证券代码：112059
发行总额：人民币6.3亿元
上市时间：2012年3月16日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：华融证券股份有限公司
保荐人/主承销商/上市推荐人
（北京市西城区金融大街 8 号）
联化科技股份有限公司 公司债券上市公告书
第一节 绪 言
重要提示
联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”、“发行人”或“公司”）全体董
事已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对发行人上市申请及相关事项的审查，
均不构成对联化科技股份有限公司2011年公司债券（以下简称“本期债券”）的价
值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人的主体长期信用评级为AA，本期债券评级为AA；本期债券上市前，
发行人最近一期末（2011年9月30日）合并报表净资产为172,468.65万元，合并报
表资产负债率为34.48%，母公司资产负债率为28.27%。本期债券上市前，发行
人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为13,575.81万元（2008年度、2009
年度及2010年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期
债券一年利息的1.5倍。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
中文名称：联化科技股份有限公司
英文名称：LIANHE CHEMICAL TECHNOLOGY CO., LTD.
注册地址：浙江省台州市黄岩区王西路41号
办公地址：浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦17楼
邮政编码：318020
互联网网址：http://www.hlchem.com
公司邮箱：ltss@hlchem.com
注册资本：39,699.255万元
法定代表人：牟金香
联化科技股份有限公司 公司债券上市公告书
二、发行人基本情况
（一）经营范围
公司的经营范围为：精细化工产品中间体的制造；经营本企业和本企业成员
企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研
所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营
本企业的进料加工和“三来一补”业务。
（二）主要业务及经营情况
目前，公司的主营业务包括工业业务和贸易业务两部分，以工业业务为主，
贸易业务为辅。
工业业务主要为精细化学高级中间体的生产和销售，是公司收入和利润的主
要来源。2010 年度、2009 年度和 2008 年度，工业业务收入占营业收入的比重分
别为 63.58%、77.03%和 72.76%，工业业务毛利占毛利总额的比重分别为 96.82%、
96.12%和 95.82%。
贸易业务主要为化工原料及其他商品的进出口贸易及转口贸易。2010 年度、
2009 年度和 2008 年度，贸易业务收入占营业收入的比重分别为 36.42%、22.97%
和 27.24%，贸易业务毛利占毛利总额的比重分别为 3.18%、3.88%和 4.18%。
1、营业收入构成
最近三年，公司合并口径下营业收入构成如下表：
单位：万元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重
医药中
18,637.38 9.44% 8,901.82 6.64% 8,182.56 7.54%
间体
自
产 农药中
9,375.87 4.75% 11,390.33 8.50% 11,865.45 10.94%
自 间体
工 销 其他 8,711.96 4.41% 6,045.68 4.51% 4,956.10 4.57%
业 小计 36,725.21 18.61% 26,337.83 19.65% 25,004.11 23.05%
定 医药中
6,626.69 3.36% 6,486.14 4.84% 3,732.22 3.44%
制 间体
生 农药中
82,117.36 41.61% 70,438.58 52.54% 50,201.80 46.27%
产 间体
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2010 年度 2009 年度 2008 年度
项 目
金 额 比 重 金 额 比 重 金 额 比 重
小计 88,744.05 44.97% 76,924.72 57.38% 53,934.02 49.71%
合计 125,469.26 63.58% 103,262.55 77.03% 78,938.13 72.76%
贸易 71,875.65 36.42% 30,796.76 22.97% 29,555.66 27.24%
合 计 197,344.91 100.00% 134,059.31 100.00% 108,493.79 100.00%
2、工业业务概况
按其下游应用领域，公司工业业务的主要产品可分为医药中间体和农药中间
体两类。
公司工业业务在产业链中所处的位置如下图所示：
上游产业 下游产业
基础化工行业 精细化工行业
化学中间体 原料药
初级中间体 高级中间体
公司产业链位置
医药中间体 医药原料药 医药制剂 医药行业
精
细
基 化
础 学
化 品
工 农药中间体 农药原料药 农药制剂 农药行业
原
料
电子化学品 电子化学品 电子行业
食品添加剂 食品饮料 食品行业
饲料添加剂 专 饲料 饲料行业
其他 用 其他 其他行业
化
学
品
公司工业业务采用了定制生产和自产自销相结合的经营模式。
定制生产模式系承接大型跨国医药、农药及化工企业客户中间业务的产业转
移。该等客户根据自身的业务要求，将其生产环节中的一个或多个产品委托给公
司生产，公司按照客户指定的特定产品标准进行生产，最终将受托生产的产品全
部销售给定制客户。该种模式主要针对因受专利保护或其他原因影响的客户专用
性比较强的产品。
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自产自销模式根据客户的需求，灵活销售公司具有核心技术优势的系列自主
产品。大部分产品以销定产，按照客户的订单要求，生产特定类别和用途的精细
化工产品。该种模式主要针对用途比较广泛、市场容量较大、公司具备技术优势
的产品。
3、主要产品及其用途
经营 产品
主要产品 用 途
模式 类别
邻氯苯甲腈 用于合成心血管系统药物的中间体，如 2-氰基-4-甲基联
苯等，而 2-氰基-4-甲基联苯主要生产抗高血压沙坦类原
料药。
医药
对氯苯甲腈 用于合成治疗乳腺癌类药物来曲唑。对氯苯甲腈经氟化
中间体
反应制得对氟苯腈，而对氟苯腈是制备来曲唑的关键中
自产
间体。亦可用在颜料领域，对氯苯腈主要用来生产汽车
自销
用高性能颜料红 254。
2- 氰 基 -4- 硝 是 一 种农 药中 间体 ， 用于 杀 菌剂 氟喹 唑和 新 杀虫 剂
农药 基苯胺 Pyrifluquinazon。亦可作为合成分散染料的中间体。
中间体 2,6-二氟苯腈 新型含氟农药中间体，主要用于生产高效、低毒、广谱
的含氟苯甲酰脲类杀虫剂及三唑并嘧啶磺酰胺除草剂。
氟唑磺酰胺 一种除草剂中间体，适用于除去玉米、高粱、大豆、花
生田中 1 年生阔叶杂草、禾本科杂草和莎草等。
联苯菊酯 是一种低毒高效的拟除虫菊酯类杀虫剂，主要用于防治
棉花、蔬菜、果树、茶树等的害虫，具有击倒作用快、
易被植物吸收等特点。
异恶草松 是一种高效低毒、属于噁唑酮类的选择性苗前除草剂，
用于防除大豆、花生等作物田的的阔叶杂草和禾本科杂
农药
草。
中间体
定制 双磺吡胺 双磺吡胺主要作为中间体合成磺酰脲类除草剂，该类除
生产 草剂具有高选择性、高效、低毒等优点，是一种重要的
玉米、马铃薯等作物田用除草剂。
三氟氯菊酸 三氟氯菊酸是合成拟除虫菊酯类杀虫剂的重要中间体菊
酸的品种之一，可以合成高效的拟除虫菊酯如功夫菊酯、
七氟菊酯等。
碳五联苯醚 主要用于合成一种新型高效、广谱性、非内吸性杀菌剂。
氟代甲基吲 主要用于合成抗肿瘤药物及杀菌剂。
医药
哚
中间体
三甲吡唑酸 主要用于合成新型化疗止吐药和新型杀螨剂。
4、主要产品的产量、销量情况
公司最近三年主要产品的实际产量、销售量和产销率情况如下：
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截至2010 2010年产
序
产品名称 指标 2010年度 2009年度 2008年度 年底产能 能利用率
号
（吨/年） （%）
产量（吨） 1,342 446 639
1 对氯苯甲腈 销量（吨） 1,317 514 592 2,500 53.68
产销率 98.14% 115.25% 92.64%
产量（吨） 3,953 2,447 1,783
2 邻氯苯甲腈 销量（吨） 3,946 2,430 1,787 4,200 94.12
产销率 99.82% 99.31% 100.22%
产量（吨） 1,183 1,515 841
2- 氰 基 -4- 硝
3 销量（吨） 1,181 1,424 801 1,500 78.87
基苯胺
产销率 99.83% 93.99% 95.24%
产量（吨） 237 112 53
4 2,6-二氟苯腈 销量（吨） 235 112 53 300 79.00
产销率 99.16% 100.00% 100.00%
产量（吨） 1,569 1,230 1,107
5 氟唑磺酰胺 销量（吨） 1,530 1,230 1,049 1,700 92.29
产销率 97.51% 100.00% 94.76%
产量（吨） 1,229 827 702
6 联苯菊酯 销量（吨） 1,183 831 674 1,200 102.42
产销率 96.26% 100.48% 96.01%
产量（吨） 4,915 3,310 2,759
7 异恶草松 销量（吨） 4,386 3,496 2,563 5,000 98.30
产销率 89.24% 105.62% 92.90%
产量（吨） 14 29 69
8 双磺吡胺 销量（吨） 24 24 69 20 70.00
产销率 171.43% 82.76% 100.00%
产量（吨） 208 155 224
9 三氟氯菊酸 销量（吨） 237 147 211 250 83.20
产销率 113.94% 94.84% 94.20%
产量（吨） 23 9 -
10 碳五联苯醚 销量（吨） 23 9 - 50 46.00
产销率 100.00% 100.00% -
产量（吨） 21.9 - 31
11 氟代甲基吲哚 销量（吨） 20.0 13 18 30 73.00
产销率 91.32% - 58.06%
产量（吨） 10.8 34 18
12 三甲吡唑酸 销量（吨） 5 34 18 30 36.00
产销率 46.30% 100.00% 100.00%
注：产销率＝当年销量/当年产量
（三）发行人隶属关系及演变
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1、发行人的设立
公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江联
化科技股份有限公司的批复》（浙上市[2001]49 号）批准，由牟金香、陈建郎、
张有志、厦门迈克、王江涛、东志刚、张贤桂、郑宪平、彭寅生、鲍臻湧作为发
起人，以 2000 年 12 月 31 日浙江联化集团有限公司经审计的净资产 5,380 万元
为基准按 1：1 的比例折股，通过整体变更方式设立的股份有限公司。2001 年 8
月 29 日，公司领取了由浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3300001008115
的《企业法人营业执照》，注册资本为 5,380 万元。
上海立信长江会计师事务所出具了信长会师报字（2001）第 21269 号《验资
报告》，验证发起人股东对股份公司出资已到位。股份公司设立时，发起人股东
出资情况如下：
序 号 发起人名称 出资（元） 持股数量（股） 持股比例（%）
1 牟金香 30,397,000 30,397,000 56.50
2 陈建郎 5,380,000 5,380,000 10.00
3 张有志 3,389,400 3,389,400 6.30
4 厦门迈克（法人） 2,690,000 2,690,000 5.00
5 王江涛 2,421,000 2,421,000 4.50
6 东志刚 2,421,000 2,421,000 4.50
7 张贤桂 2,259,600 2,259,600 4.20
8 郑宪平 2,098,200 2,098,200 3.90
9 彭寅生 1,614,000 1,614,000 3.00
10 鲍臻湧 1,129,800 1,129,800 2.10
合 计 53,800,000 53,800,000 100.00
2、2006 年度利润分配
经 2007 年 4 月 29 日召开的公司 2006 年度股东大会批准，公司于 2007 年 5
月 28 日实施 2006 年度利润分配方案。以总股本 5,380 万股为基数按每 10 股送
红股 8 股并派送现金红利 2.3 元（含税）。派送红股后，公司总股本增至 9,684
万股。立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信”）为此出具了信会师报字
（2007）第 23097 号《验资报告》。
3、首次公开发行股票并上市
经 2007 年 7 月 28 日召开的公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过和中
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国证监会证监许可［2008］732 号文核准，公司于 2008 年 6 月 5 日向社会公开
发行人民币普通股 3,230 万股，发行价格为 10.52 元/股，募集资金总额为 33,979.60
万元，扣除发行费用 2,519.86 万元，募集资金净额为 31,459.74 万元。发行后，
公司总股本增至 12,914 万股。立信为此出具了信会师报字（2008）第 11751 号
《验资报告》。
经深圳证券交易所《关于联化科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通
知》（深证上［2008］83 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2008 年 6
月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市交易。
首次公开发行后，公司的股权结构如下表所示：
序 号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 牟金香 59,556,600 46.12
2 陈建郎 9,684,000 7.50
3 张有志 6,100,920 4.72
4 王江涛 4,357,800 3.37
5 东志刚 4,357,800 3.37
6 张贤桂 4,067,280 3.15
7 郑宪平 3,776,760 2.92
8 彭寅生 2,905,200 2.25
9 鲍臻湧 2,033,640 1.57
10 社会公众股东 32,300,000 25.01
合 计 129,140,000 100.00
4、2009 年度利润分配
经 2010 年 4 月 17 日召开的公司 2009 年年度股东大会批准，公司于 2010
年 4 月 27 日实施 2009 年度利润分配方案：以总股本 12,914 万股为基数，以资
本公积金每 10 股转增 9 股，并按每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。转增后，
公司总股本增至 24,536.60 万股。立信为此出具了信会师报字（2010）第 11718
号《验资报告》。
5、2011 年度公开增发
经 2010 年 10 月 12 日召开的公司 2010 年第四次临时股东大会决议通过，并
经中国证监会证监许可[2011]422 号文核准，公司于 2011 年 4 月向社会公开增发
人民币普通股 1,929.57 万股，增发价格为 35.50 元/股，募集资金总额为 68,499.73
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万元，扣除发行费用 3,696.02 万元后，募集资金净额为 64,803.71 万元。增发后，
公司总股本增至 26,466.17 万股。立信为此出具了信会师报字（2011）第 12049
号《验资报告》。
6、2011 年半年度权益分配
经 2011 年 8 月 5 日召开的公司 2011 年第三次临时股东大会批准，公司于
2011 年 8 月 25 日实施 2011 年半年度权益分配方案：以总股本 26,466.17 万股为
基数，以资本公积金每 10 股转增 5 股。转增后，公司总股本增至 39,699.255 万
股。立信为此出具了信会师报字（2011）第 13528 号《验资报告》。
（四）发行人股本情况
1、股本结构
截至 2011 年 9 月 30 日，公司总股本为 396,992,550 股，股本结构如下所示：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 172,367,616 43.42
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份 172,367,616 43.42
二、无限售条件股份 224,624,934 56.58
1、人民币普通股 224,624,934 56.58
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 396,992,550 100.00
2、前十名股东持股情况
截至 2011 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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持股数量 持股比例 持有有限售条件
股东名称 股份性质
（股） （%） 股份数量（股）
牟金香 154,736,310 38.98 A 股普通股 127,302,232
张有志 16,701,394 4.21 A 股普通股 12,526,045
中国建设银行－兴全社会
13,160,658 3.32 A 股普通股
责任股票型证券投资基金
陈建郎 13,056,900 3.29 A 股普通股
东志刚 11,572,437 2.92 A 股普通股 5,786,218
张贤桂 11,326,127 2.85 A 股普通股 8,565,561
中国建设银行－国泰金马
9,275,376 2.34 A 股普通股
稳健回报证券投资基金
郑宪平 8,384,654 2.11 A 股普通股 8,384,654
彭寅生 7,855,190 1.98 A 股普通股 5,891,393
交通银行－华安策略优选
7,160,728 1.80 A 股普通股
股票型证券投资基金
三、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、汇率变动风险
海外市场是公司工业业务的主要市场，最近三年及一期公司工业业务中外销
比重均超过 70%，主要以美元结算。2005 年 7 月 21 日国家启动人民币汇率形成
机制改革以来，人民币呈持续升值趋势。自 2008 年初至 2011 年 6 月 30 日，人
民币对美元汇率累计升值 12.87%，且未来仍有进一步升值的可能。在工业业务
产生的外币应收账款结算期内，如人民币对外币升值，公司将因此产生汇兑损失。
最近三年及一期公司的汇兑损益情况如下表所示：
项目 2011 年 1-6 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
汇兑损失（万元）
-78.79 115.86 151.22 -299.47
（“-”表示收益）
占利润总额比重 -0.52% 0.47% 0.91% -3.06%
为应对汇率变动可能对公司造成的汇兑损失，公司已采取了汇率波动分担机
制、结合远期汇率调整产品价格、缩短货款结算期限、进口贸易业务对冲及外币
借款等一系列有效措施。但从长期来看，人民币升值趋势仍将在一定程度上影响
公司毛利水平和产品竞争力，从而对公司经营产生一定的不利影响。
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2、负债结构不合理的风险
截至 2011 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并）为 34.59%，负债结构中，
流动负债为 85,735.24 万元，占负债总额的 98.36%，流动负债占比偏高，债务结
构不尽合理。
3、应收账款增加的风险
随着公司销售规模的扩大，公司的应收账款逐年增加。2011 年 6 月 30 日、
2010 年末、2009 年末和 2008 年末，公司应收账款分别为 25,809.18 万元、24,955.05
万元、15,457.61 万元和 12,587.71 万元，账龄在 1 年以内的应收账款比例分别为
96.35%、96.77%、95.34%和 96.36%。
截至 2011 年 6 月 30 日，公司应收账款前 5 名客户的应收账款余额合计占公
司应收账款余额的 63.60%，该等客户均为公司长期合作对象，且为大型跨国公
司，发生应收账款无法全额回收的情况可能性较低。公司会计政策稳健，已对应
收账款计提了充分的坏账准备。但公司应收账款余额较大，如果出现应收账款不
能按期或全额收回的情况，对公司的经营将产生一定影响。
（二）经营风险
1、行业竞争风险
目前，医药中间体和农药中间体行业竞争较为充分，行业集中度不高。公司
的主要竞争对手为发达国家中小型精细化学品生产商、发展中国家精细化学品生
产商。前者的规模、知名度和客户基础优于公司，后者在生产成本、产品价格方
面对公司构成一定的竞争压力。在国内市场，与公司生产同类产品的生产厂家普
遍规模较小，公司的竞争力较强，尤其在定制生产业务方面具有较强的先发优势，
但不排除潜在竞争者使公司面临市场占有率下降的风险。
2、海外销售的风险
海外市场是公司工业业务的主要市场，最近三年及一期公司工业业务中外销
比重均超过 70%。在未来的发展过程中，海外销售仍然是公司工业业务的重点。
海外市场所在国家的政治环境、贸易法规、关税水平及非关税贸易壁垒、相关行
业景气程度以及一些突发性国际事件，都可能对公司的销售造成一定影响。
3、新产品适应市场变化的风险
公司的医药中间体、农药中间体系列产品品种多、更新变化快，每一细分产
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品获利能力由高到低转化的商业周期较短。公司凭借较强的新产品研发能力和市
场开拓能力及优质的大客户渠道，能够迅速地推出新产品以适应市场和客户的需
求，但是并不能保证每一新产品投产后的产品质量、生产成本、规模效益均能取
得领先地位，且新产品能否适应市场需求的变化存在一定不确定性，这使公司面
临一定的市场风险。
4、销售客户集中的风险
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，工业业务中对前五大客
户的合计销售收入占工业业务营业收入的比重分别为 67.08%、67.04%、70.55%
和 67.54%，公司存在销售客户集中的风险。
公司的主要客户均为大型跨国农药、医药和化工企业，如 FMC 公司、杜邦、
巴斯夫、先正达等。该等客户主要与公司开展包括定制生产合作在内的战略合作，
此合作模式需要长期、复杂、严格的前期考察，合作关系一旦建立，通常具有长
期性和稳定性。自与上述客户开展合作以来，公司不断优化生产工艺，加强成本
控制，提高研发能力，完善质量、安全、职业健康、环境等综合管理水平，得到
了大型跨国企业客户的广泛认可，与大客户的业务合作日益紧密，对大客户销售
收入尤其是定制生产收入快速增加。虽然与公司合作的客户逐渐增加，使公司对
单一客户的依赖程度明显下降，但是公司客户销售集中度仍然较高。如果出现部
分客户由于调整产品结构等原因减少部分产品的需求，将对公司的业绩产生一定
影响。
（三）管理风险
1、公司快速发展引致的管理风险
公司从事高级化学中间体的生产，产品工艺的不断改进、现场的精细化管理、
新产品的快速研发是公司提高反应速度、降低成本、保障产品质量、保持竞争优
势的关键，要求公司不断提高对生产、供应链、科研等环节的管理水平以适应市
场竞争。此外，公司的主要客户均为大型跨国农药、医药和化工企业，其对公司
的环境保护、职业健康、安全生产、质量管理也提出了较高的要求。
公司在最近三年实现了营业收入和净利润的快速增长。随着业务规模的扩
大、业务半径的拓展，公司的管理趋于复杂，管理难度加大，在募集资金投资项
目实施后，公司的人员和管理资源将面临进一步的压力。如果公司的管理体系不
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能及时调整以适应业务、资产规模迅速扩大带来的变化，将会对公司的经营造成
不利影响。
此外，出于公司发展战略的需要，公司设立了 8 家控股子公司，其中江苏联
化、盐城联化、台州联化、上海联化、上海宝丰、永恒化工的生产经营地并非位
于联化科技所在地台州黄岩。在公开增发募集资金到位后，江苏联化、台州联化
的生产规模进一步扩大，其营业收入占公司总收入的比重将进一步提高；上海联
化承担的医化技术开发也将成为公司研发体系中重要的环节。尽管各子公司已建
立了健全的内控体系，但仍需要联化科技投入一定的管理资源对其进行监督管
理。异地子公司的经营受到当地产业政策、税收政策的影响，而且地理上的距离
因素也加大了公司监督管理的难度，增加了公司的管理风险。
2、安全生产风险
公司系精细化工企业，生产过程中使用的部分原材料、半成品及产成品均为
易燃、易爆或有毒物质，并使用酸碱和有机溶媒。产品生产过程中涉及高温、高
压等复杂工艺，对操作要求较高。公司高度重视安全生产工作，设置了专门的安
全生产管理部门，建立健全了安全生产管理制度，并运用先进的自动控制系统，
保障生产的安全运行。但是仍然不能完全排除操作不当或设备故障因素导致发生
意外安全事故的风险。
3、技术研发风险
精细化学中间体行业的重要特点是产品品种多、更新变化快、制造过程复杂，
因而对研究开发能力和生产工艺的要求很高。公司一向重视研发创新，经过二十
余年的技术积累，形成了先进的技术研发能力和工艺流程改进能力，使公司在研
发速度、产品质量、产品成本等方面具有较强优势，能够持续满足大型跨国企业
客户的快速变化和不断升级的需求，从而与其建立和保持密切的合作关系，实现
了业务规模的快速增长。
由于精细化学中间体行业的技术发展迅速，如果公司未来不能继续保持高效
的技术研发和创新能力，不能实现持续技术进步并保持领先，则产品质量优势和
成本优势将会削弱，高附加值新产品推出将会滞后，业务持续增长将受到不利影
响，公司将面临市场竞争力和盈利能力下降的风险。
4、专业技术人员流失的风险
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公司先进的技术研发和工艺流程改进能力是公司核心竞争力的重要组成部
分。为保持和进一步强化公司的核心竞争力，公司通过自主培养、引进吸收，已
经建立了一支具备较强研发实力的科研人员和具备丰富操作经验的技术人员队
伍，并制定了科学的激励制度。为进一步巩固和提升公司的核心竞争力，就必须
保持科研队伍的稳定性，并不断激发研发人员的研发积极性和创新性，同时要建
立充足、高质量的科研、技术人才储备。但如果未来公司未能有效吸引并激励人
才，导致掌握公司核心技术的科研、技术人员流失，不仅将削弱公司的研发能力，
还可能导致公司的核心技术泄漏，对公司产生不利影响。
（四）政策风险
1、出口退税政策变化的风险
公司作为精细化工生产企业，享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、
抵、退”的税收优惠政策。2008 年 1 月 1 日至 2008 年 11 月 30 日，公司主要产
品适用出口退税率为 5%；2008 年 12 月 1 日起，公司主要产品的出口退税率从
5%上调至 9%、13%。
公司的定制生产业务部分采用来料加工贸易方式，海关对进口的原材料予以
保税，加工产品出口时，对企业收取的出口货物工缴费收入免征出口环节的增值
税，不受出口退税政策的影响。其余采用进料加工贸易方式的定制生产业务和自
产自销业务的利润水平，会受到国家出口退税政策调整的影响。
如果国家下调相关产品的出口退税率，尽管公司凭借综合竞争实力可以通过
协商调整价格来消化部分出口退税率下调产生的不利影响，但是公司的国际市场
竞争力和经营业绩仍将在一定程度上受到影响。
2、产品生产许可认证的风险
公司生产的部分产品为农药原药以及医药原料药。根据国家的农药管理体
制，农药原药产品需要取得中华人民共和国工业和信息化部核发的《农药生产批
准证书》和中华人民共和国农业部核发的《农药登记证》（或《农药临时登记证》）
方可销售；根据国家药品生产管理体制，医药原料药产品需取得国家药监局核发
的《药品生产许可证》和《药品 GMP 认证》方可进行生产销售。如果未来公司
相关产品的许可认证不能及时取得或更新，将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、环保风险
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公司属于精细化工行业，国家的环保法律法规对本行业制定了较高的环境污
染治理标准，同时公司的大客户也对公司的环境污染治理提出了较严格的要求。
公司高度重视污染治理和环境保护工作，自成立以来一直严格按照国家环保
法律法规、环保标准处理生产过程中产生的“三废”，并采取积极的环境保护措
施，通过改进工艺设计、加强回收和综合利用，推行清洁生产，尽量减少污染物
的排放。2010 年 12 月 31 日，公司通过了环保部的再融资环保核查。
污染治理和环境保护已成为公司核心竞争力的重要组成部分。但是，随着国
家经济增长方式的转变和可持续发展战略的全面实施，如果国家和公司所在地区
进一步提高环境污染治理标准，公司将需要相应加大环保投入，增加环保运营成
本，从而对经营业绩产生一定程度的不利影响。
（五）不可抗力的风险
公司部分生产经营场所位于浙江省沿海地区，夏季如遭受高等级台风侵袭，
有可能影响公司的正常生产经营，并造成公司的财产损失。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行规模为 6.30 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1612 号文核准公开
发行。
三、债券发行方式及发行对象
（一）发行方式：
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购
由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售。
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（二）发行对象：
网上发行：在中国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开
立合格A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在登记公司开立合格 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由保荐人（主承销商）华融证券股份有限公司（以下简称“华融证
券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的保荐人（主承销商）为华融证券，分销商为太平洋证券股份有限
公司。
五、债券面额
本期债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券存续期
本期债券的期限为 7 年，附第 5 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回
售选择权。
七、利率上调选择权
发行人有权决定在本期债券存续期的第 5 年末上调本期债券后 2 年的票面利
率，调整幅度为 1 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将
于本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公
告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有
票面利率不变。
八、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
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权选择在本期债券的第 5 个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部
分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 5 个计息年度付息日即为
回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
九、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为 7.30%，在债券存续期限的前 5 年内固定不变。如发行
人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为
债券存续期限前 5 年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。
如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票
面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券采取单利按年计息，不计复利。
本期债券按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
本期债券的起息日为本期债券的发行首日，即 2012 年 2 月 21 日。
2013 年至 2019 年间每年的 2 月 21 日为上一个计息年度的付息日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，
则回售部分债券的付息日为自 2013 年至 2017 年每年的 2 月 21 日（如遇法定节
假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
本金兑付日为 2019 年 2 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为
2017 年 2 月 21 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
九、担保方式
无担保。
十、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主
体长期信用等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。
十一、募集资金的验资确认
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本期债券合计发行人民币 6.3 亿元，其中网上公开发行 0.3 亿元，网下发行
6 亿元。本期债券扣除承销费用等发行费用之后的净募集资金已于 2012 年 2 月
23 日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2012 年 2 月 24 日对此出具了信会师报字（2012）第 110321 号验资报
告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2012]47号文同意，公司本期债券将于2012年3月
16日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券简称为“11
联化债”，证券代码为“112059”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券托管证明，公司本期债券已全部托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年及一期财务报告审计情况
本公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度均经立信会计师事务所有限公司审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号分别为信会师报字（2009）第
10346 号、信会师报字（2010）第 10581 号、信会师报字（2011）第 10232 号。
本公司 2011 年三季度财务报告未经审计。
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二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 490,160,958.63 98,913,679.41 88,725,950.62 165,558,600.69
交易性金融资产 - - - -
应收票据 12,108,615.00 3,664,160.00 5,015,154.61 2,598,200.00
应收账款 254,688,572.05 249,550,552.55 154,576,064.66 125,877,089.00
预付款项 168,564,270.83 70,313,060.19 43,126,554.19 23,131,658.76
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 104,165,459.30 41,009,901.81 44,262,079.97 14,380,796.56
存货 424,224,813.96 322,080,342.88 201,764,804.18 164,686,809.10
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 1,453,912,689.77 785,531,696.84 537,470,608.23 496,233,154.11
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
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项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
长期股权投资 25,616,247.05 29,964,599.25 27,484,140.80 6,975,000.00
投资性房地产 567,499.86 600,129.36 1,219,825.42 1,302,302.36
固定资产 602,234,273.94 635,493,489.73 489,256,707.04 387,591,612.01
在建工程 465,059,156.98 191,609,963.47 165,057,248.31 175,796,062.00
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 54,775,721.05 55,758,061.21 49,516,987.89 35,054,651.26
开发支出 - - - -
商誉 23,976,209.74 - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 6,289,553.68 6,374,196.44 4,338,201.45 3,181,077.07
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 1,178,518,662.30 919,800,439.46 736,873,110.91 609,900,704.70
资产总计 2,632,431,352.07 1,705,332,136.30 1,274,343,719.14 1,106,133,858.81
流动负债：
短期借款 343,070,779.00 339,907,710.55 155,000,000.00 182,287,053.20
交易性金融负债 - - - -
应付票据 118,606,000.00 97,880,000.00 77,770,000.00 44,475,000.00
应付账款 203,477,954.48 200,944,624.43 113,664,577.74 86,569,548.82
预收款项 202,885,176.81 145,440,959.36 154,945,335.11 112,947,759.19
应付职工薪酬 27,355,771.78 786,302.54 1,478,630.50 1,277,311.94
应交税费 -29,234,775.61 285,768.87 13,335,396.36 6,920,122.69
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项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
应付利息 - 346,723.11 - -
应付股利 - - 940,368.39 -
其他应付款 27,327,576.13 21,564,554.92 14,938,605.10 14,698,785.93
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 893,488,482.59 807,156,643.78 532,072,913.20 449,175,581.77
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 7,693,886.07 7,693,886.07 7,693,886.07 7,693,886.07
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 6,562,500.00 7,500,000.00 9,375,000.00 11,400,000.00
非流动负债合计 14,256,386.07 15,193,886.07 17,068,886.07 19,093,886.07
负债合计 907,744,868.66 822,350,529.85 549,141,799.27 468,269,467.84
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 396,992,550.00 245,366,000.00 129,140,000.00 129,140,000.00
资本公积 663,831,676.22 167,421,095.47 283,647,095.47 284,625,909.07
减：库存股 - - - -
盈余公积 44,467,170.62 44,467,170.62 27,612,281.65 22,376,509.62
未分配利润 577,565,415.85 425,727,340.36 284,802,542.75 200,160,915.75
归属于母公司所有者权益合计 1,682,856,812.69 882,981,606.45 725,201,919.87 636,303,334.44
少数股东权益 41,829,670.72 - - 1,561,056.53
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项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
所有者权益合计 1,724,686,483.41 882,981,606.45 725,201,919.87 637,864,390.97
负债和所有者权益总计 2,632,431,352.07 1,705,332,136.30 1,274,343,719.14 1,106,133,858.81
合并利润表
单位：元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 1,847,388,095.42 1,973,449,090.81 1,340,593,059.43 1,084,937,931.66
二、营业总成本 1,616,933,974.00 1,727,545,116.98 1,172,404,268.54 998,070,608.59
其中：营业成本 1,369,472,663.93 1,458,333,842.31 939,983,344.62 808,605,401.34
营业税金及附加 5,360,401.16 4,865,505.64 3,389,634.58 2,957,743.53
销售费用 26,041,235.67 28,494,416.70 42,601,835.09 31,339,360.85
管理费用 193,279,129.25 217,960,712.76 172,771,227.07 135,326,115.49
财务费用 15,847,878.49 8,058,007.09 8,491,717.17 14,112,472.69
资产减值损失 6,932,665.50 9,832,632.48 5,166,510.01 5,729,514.69
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
- - - -
填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 651,647.80 2,480,458.45 509,140.80 -
其中：对联营企业和合营企业的
651,647.80 - - -
投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 231,105,769.22 248,384,432.28 168,697,931.69 86,867,323.07
加：营业外收入 5,702,845.23 7,395,674.01 6,426,653.18 12,345,066.58
减：营业外支出 2,666,508.27 7,675,911.95 8,172,345.94 1,270,387.40
其中：非流动资产处置损失 152,291.81 6,711,830.77 7,431,409.63 232,417.37
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项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 234,142,106.18 248,104,194.34 166,952,238.93 97,942,002.25
减：所得税费用 33,853,555.64 45,125,507.76 37,300,420.83 22,748,336.63
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 200,288,550.54 202,978,686.58 129,651,818.10 75,193,665.62
归属于母公司所有者的净利润 200,911,275.49 202,978,686.58 129,559,767.42 74,735,708.46
少数股东损益 -622,724.95 - 92,050.68 457,957.16
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.52 0.83 0.53 0.35
（二）稀释每股收益 0.52 0.83 0.53 0.35
七、其他综合收益 - - - -
八、综合收益总额 200,288,550.54 202,978,686.58 129,651,818.10 75,193,665.62
归属于母公司所有者的综合收益总额 200,911,275.49 202,978,686.58 129,559,767.42 74,735,708.46
归属于少数股东的综合收益总额 -622,724.95 - 92,050.68 457,957.16
合并现金流量表
单位：元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,989,307,417.14 1,941,914,949.75 1,414,526,879.45 1,054,608,137.31
收到的税费返还 35,087,178.59 52,041,245.68 20,140,653.31 15,077,517.65
收到其他与经营活动有关的现金 5,752,462.27 8,765,111.31 27,475,101.02 21,290,311.04
经营活动现金流入小计 2,030,147,058.00 2,002,721,306.74 1,462,142,633.78 1,090,975,966.00
购买商品、接受劳务支付的现金 1,575,534,043.82 1,478,768,231.04 931,625,223.53 835,057,951.31
支付给职工以及为职工支付的现金 97,911,953.64 120,726,042.62 93,062,714.64 71,360,736.52
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项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
支付的各项税费 75,229,505.25 68,330,669.43 51,007,576.80 44,506,485.27
支付其他与经营活动有关的现金 127,729,571.43 148,704,754.16 205,644,384.62 118,786,234.82
经营活动现金流出小计 1,876,405,074.14 1,816,529,697.25 1,281,339,899.59 1,069,711,407.92
经营活动产生的现金流量净额 153,741,983.86 186,191,609.49 180,802,734.19 21,264,558.08
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 1,500,000.00 538,223.20 - -
取得投资收益收到的现金 - - - 638,094.61
处置固定资产、无形资产和其他长期
872,462.50 5,674,347.95 2,655,144.14 37,243,380.79
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 40,000,000.00 -
投资活动现金流入小计 2,372,462.50 6,212,571.15 42,655,144.14 37,881,475.40
购建固定资产、无形资产和其他长期
351,567,577.31 314,528,713.01 161,063,929.19 164,773,184.57
资产支付的现金
投资支付的现金 6,721,200.00 - 20,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现
-4,052,121.86 - - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 17,777,000.00 40,000,000.00
投资活动现金流出小计 354,236,655.45 314,528,713.01 198,840,929.19 204,773,184.57
投资活动产生的现金流量净额 -351,864,192.95 -308,316,141.86 -156,185,785.05 -166,891,709.17
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 652,010,330.75 - - 314,597,357.00
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项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
其中：子公司吸收少数股东投资收到
- - - -
的现金
取得借款收到的现金 676,521,312.58 670,903,025.98 595,000,000.00 546,797,251.62
收到其他与筹资活动有关的现金 - 10,076,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 1,328,531,643.33 680,979,025.98 595,000,000.00 861,394,608.62
偿还债务支付的现金 675,338,244.13 485,995,315.43 622,287,053.20 614,888,938.42
分配股利、利润或偿付利息支付的现
62,817,195.97 52,497,061.30 46,588,266.24 17,800,963.22
金
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- 940,368.39 - -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 1,180,000.00 - - -
筹资活动现金流出小计 739,335,440.10 538,492,376.73 668,875,319.44 632,689,901.64
筹资活动产生的现金流量净额 589,196,203.23 142,486,649.25 -73,875,319.44 228,704,706.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-1,006,714.92 -98,388.09 -903,779.77 2,168,204.28
影响
五、现金及现金等价物净增加额 390,067,279.22 20,263,728.79 -50,162,150.07 85,245,760.17
加：期初现金及现金等价物余额 91,212,679.41 70,948,950.62 121,111,100.69 35,865,340.52
六、期末现金及现金等价物余额 481,279,958.63 91,212,679.41 70,948,950.62 121,111,100.69
合并所有者权益变动表
（2010 年）
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单位：元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项 目 一般 少数股 所有者权益合
实收资本 减：库 专项
资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他 东权益 计
（或股本） 存股 储备
准备
一、上年年末余额 129,140,000.00 283,647,095.47 - - 27,612,281.65 284,802,542.75 - - 725,201,919.87
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 129,140,000.00 283,647,095.47 - - 27,612,281.65 - 284,802,542.75 - - 725,201,919.87
三、本年增减变动金额（减少以
116,226,000.00 -116,226,000.00 - - 16,854,888.97 - 140,924,797.61 - - 157,779,686.58
“-”号填列）
（一）净利润 - - - - - - 202,978,686.58 - - 202,978,686.58
（二）其他综合收益 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 202,978,686.58 - - 202,978,686.58
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - -
1．所有者投入资本 - - - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益
- - - - - - - - - -
的金额
3．其他 - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 16,854,888.97 0 -62,053,888.97 - - -45,199,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 16,854,888.97 0 -16,854,888.97 - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - -
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3．对所有者（或股东）的分
- - - - - - -45,199,000.00 - - -45,199,000.00
配
4．其他 - - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 116,226,000.00 -116,226,000.00 - - - - - - - -.--
1．资本公积转增资本（或股
116,226,000.00 -116,226,000.00 - - - - - - - -
本）
2．盈余公积转增资本（或股
- - - - - - - - - -
本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - 10,844,517.75 - - - - - 10,844,517.75
2．本期使用 - - - 10,844,517.75 - - - - - 10,844,517.75
（七）其他 - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 245,366,000.00 167,421,095.47 - - 44,467,170.62 - 425,727,340.36 - - 882,981,606.45
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 12,001,250.72 52,797,687.51 47,544,202.64 121,926,846.44
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项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
交易性金融资产 - - - -
应收票据 7,488,525.00 1,180,000.00 - 1,680,000.00
应收账款 116,788,103.71 148,527,639.73 83,493,167.77 77,942,757.42
预付款项 9,390,220.39 3,787,943.56 4,541,564.07 3,646,117.53
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 229,664,339.09 278,400,835.32 170,884,396.48 154,730,664.10
存货 186,506,733.86 166,402,686.91 93,893,559.32 66,839,588.52
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 561,839,172.77 651,096,793.03 400,356,890.28 426,765,974.01
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 1,032,462,167.86 254,368,520.06 196,598,061.61 146,457,000.00
投资性房地产 567,499.86 600,129.36 1,219,825.42 1,302,302.36
固定资产 235,930,112.76 254,134,169.16 152,792,301.02 166,787,512.94
在建工程 62,539,870.92 27,368,705.96 105,344,545.15 61,993,408.28
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 21,459,760.00 21,851,248.18 15,157,783.82 16,859,908.54
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项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 2,007,352.05 2,644,568.06 1,099,604.25 905,956.42
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 1,354,966,763.45 560,967,340.78 472,212,121.27 394,306,088.54
资产总计 1,916,805,936.22 1,212,064,133.81 872,569,011.55 821,072,062.55
流动负债：
短期借款 234,455,794.00 201,718,035.39 135,000,000.00 162,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 84,780,000.00 77,570,000.00 77,770,000.00 44,475,000.00
应付账款 51,883,418.58 90,276,754.05 55,617,735.94 29,809,950.90
预收款项 2,303,814.94 16,613,053.05 1,119,612.45 15,111,563.55
应付职工薪酬 9,680,491.69 768,662.83 866,508.23 848,341.57
应交税费 2,175,109.90 14,586,364.16 4,749,639.45 6,203,258.34
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 142,430,409.65 121,471,735.06 29,860,875.92 6,630,028.91
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 527,709,038.76 523,004,604.54 304,984,371.99 265,078,143.27
非流动负债：
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
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项目 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
长期应付款 7,693,886.07 7,693,886.07 7,693,886.07 7,693,886.07
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 6,562,500.00 7,500,000.00 9,375,000.00 11,400,000.00
非流动负债合计 14,256,386.07 15,193,886.07 17,068,886.07 19,093,886.07
负债合计 541,965,424.83 538,198,490.61 322,053,258.06 284,172,029.34
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 396,992,550.00 245,366,000.00 129,140,000.00 129,140,000.00
资本公积 663,641,253.92 167,230,673.17 283,456,673.17 283,456,673.17
减：库存股 - - - -
盈余公积 44,467,170.62 44,467,170.62 27,612,281.65 22,376,509.62
未分配利润 269,739,536.85 216,801,799.41 110,306,798.67 101,926,850.42
所有者权益合计 1,374,840,511.39 673,865,643.20 550,515,753.49 536,900,033.21
负债和所有者权益总计 1,916,805,936.22 1,212,064,133.81 872,569,011.55 821,072,062.55
母公司利润表
单位：元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业总收入 692,372,446.50 870,974,412.44 605,085,618.09 523,897,891.18
二、营业总成本 576,366,008.05 749,532,820.27 544,933,978.41 484,855,903.88
其中：营业成本 471,865,471.06 632,779,082.47 423,260,826.29 404,952,469.97
营业税金及附加 4,855,220.45 3,834,929.68 2,553,177.70 2,199,203.53
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项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售费用 13,389,969.39 13,030,101.14 15,947,085.53 4,603,504.12
管理费用 83,360,906.35 99,834,161.73 102,173,398.32 65,748,442.52
财务费用 4,779,611.87 -3,193,031.95 -291,494.96 3,922,287.25
资产减值损失 -1,885,171.07 3,247,577.20 1,290,985.53 3,429,996.49
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
- - - -
填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 651,647.80 60,583,479.67 509,140.80 -
其中：对联营企业和合营企业的
651,647.80 2,480,458.45 - -
投资收益
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 116,658,086.25 182,025,071.84 60,660,780.48 39,041,987.30
加：营业外收入 3,163,755.25 7,027,060.51 4,340,576.68 12,157,000.00
减：营业外支出 2,335,000.00 2,102,223.11 3,023,891.86 546,327.64
其中：非流动资产处置损失 - 1,615,992.06 2,587,899.86 225,327.64
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 117,486,841.50 186,949,909.24 61,977,465.30 50,652,659.66
减：所得税费用 15,475,904.06 18,401,019.53 9,619,745.02 9,232,954.73
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 102,010,937.44 168,548,889.71 52,357,720.28 41,419,704.93
六、每股收益：
（一）基本每股收益 - 0.69 0.21 0.19
（二）稀释每股收益 - 0.69 0.21 0.19
七、其他综合收益 - - - -
八、综合收益总额 102,010,937.44 168,548,889.71 52,357,720.28 41,419,704.93
母公司现金流量表
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单位：元
项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 756,248,382.73 864,098,138.46 623,025,899.38 477,223,818.98
收到的税费返还 6,139,540.26 29,912,687.21 11,082,930.34 4,793,824.99
收到其他与经营活动有关的现金 159,177,108.36 13,951,218.86 11,296,404.51 12,283,337.47
经营活动现金流入小计 921,565,031.35 907,962,044.53 645,405,234.23 494,300,981.44
购买商品、接受劳务支付的现金 547,351,944.02 708,741,745.95 414,379,351.88 415,163,987.67
支付给职工以及为职工支付的现金 38,131,492.67 44,140,305.84 48,760,430.11 38,226,571.94
支付的各项税费 49,489,343.67 22,399,813.24 23,699,404.41 18,578,764.03
支付其他与经营活动有关的现金 157,351,640.63 92,914,252.26 54,739,068.89 51,586,031.92
经营活动现金流出小计 792,324,420.99 868,196,117.29 541,578,255.29 523,555,355.56
经营活动产生的现金流量净额 129,240,610.36 39,765,927.24 103,826,978.94 -29,254,374.12
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 1,500,000.00 538,223.20 - -
取得投资收益收到的现金 - 58,103,021.22 - 638,094.61
处置固定资产、无形资产和其他长期
867,258.65 4,809,390.69 2,343,526.24 1,136,932.79
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 40,000,000.00 -
投资活动现金流入小计 2,367,258.65 63,450,635.11 42,343,526.24 1,775,027.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资
39,685,000.48 60,963,865.21 53,202,305.79 45,403,563.18
产支付的现金
投资支付的现金 753,612,000.00 55,290,000.00 49,631,920.81 86,690,000.00
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项目 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
取得子公司及其他营业单位支付的现
- - - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - 17,777,000.00 40,000,000.00
投资活动现金流出小计 793,297,000.48 116,253,865.21 120,611,226.60 172,093,563.18
投资活动产生的现金流量净额 -790,929,741.83 -52,803,230.10 -78,267,700.36 -170,318,535.78
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 648,037,130.75 - - 314,597,357.00
取得借款收到的现金 511,238,044.61 502,713,350.82 555,000,000.00 486,510,198.42
收到其他与筹资活动有关的现金 140,000.00 13,218,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 1,159,415,175.36 515,931,350.82 555,000,000.00 801,107,555.42
偿还债务支付的现金 478,500,286.00 435,995,315.43 582,000,000.00 534,888,938.42
分配股利、利润或偿付利息支付的现
57,993,066.09 50,080,442.55 45,487,473.01 6,147,591.20
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 536,493,352.09 486,075,757.98 627,487,473.01 541,036,529.62
筹资活动产生的现金流量净额 622,921,823.27 29,855,592.84 -72,487,473.01 260,071,025.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-1,889,128.59 1,653,194.89 -783,949.37 1,808,472.77
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -40,656,436.79 18,471,484.87 -47,712,143.80 62,306,588.67
加：期初现金及现金等价物余额 48,238,687.51 29,767,202.64 77,479,346.44 15,172,757.77
六、期末现金及现金等价物余额 7,582,250.72 48,238,687.51 29,767,202.64 77,479,346.44
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母公司所有者权益变动表
（2010 年）
单位：元
本期金额
项 目 实收资本（或股 减：库 一般风险 所有者权益合
资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
本） 存股 准备 计
一、上年年末余额 129,140,000.00 283,456,673.17 - - 27,612,281.65 - 110,306,798.67 550,515,753.49
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 129,140,000.00 283,456,673.17 - - 27,612,281.65 0 110,306,798.67 550,515,753.49
三、本年增减变动金额（减少以“-”号
116,226,000.00 -116,226,000.00 - - 16,854,888.97 0 106,495,000.74 123,349,889.71
填列）
（一）净利润 - - - - - - 168,548,889.71 168,548,889.71
（二）其他综合收益 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 168,548,889.71 168,548,889.71
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - - -
1．所有者投入资本 - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 16,854,888.97 - -62,053,888.97 -45,199,000.00
1．提取盈余公积 - - - - 16,854,888.97 - -16,854,888.97 -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -45,199,000.00 -45,199,000.00
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4．其他 - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 116,226,000.00 -116,226,000.00 - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） 116,226,000.00 -116,226,000.00 - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1．本期提取 - - - 6,052,180.95 - - - 6,052,180.95
2．本期使用 - - - 6,052,180.95 - - - 6,052,180.95
（七）其他 - - - - - - - -
四、本期期末余额 245,366,000.00 167,230,673.17 - - 44,467,170.62 - 216,801,799.41 673,865,643.20
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三、最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表口径
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.63 0.97 1.01 1.10
速动比率 1.15 0.57 0.63 0.74
资产负债率 34.48% 48.22% 43.09% 42.33%
财务指标 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
息税前利润（万元） 24,976.45 25,480.86 17,479.85 11,510.49
利息保障倍数 1 - 2.95
利息保障倍数 2 - 0.40
应收账款周转率（次） 7.33 9.77 9.56 10.82
存货周转率（次） 3.67 5.57 5.13 5.79
2、母公司报表口径
2011 年 2010 年 2009 年 2008 年
财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.06 1.24 1.31 1.61
速动比率 0.71 0.93 1.00 1.36
资产负债率 28.27% 44.40% 36.91% 34.61%
财务指标 2011 年 1-9 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
息税前利润（万元） 12,866.37 19,183.14 6,872.29 6,546.16
利息保障倍数 1 - 1.90
利息保障倍数 2 - 0.24
应收账款周转率（次） 5.22 7.51 7.50 9.43
存货周转率（次） 2.67 4.86 5.27 6.74
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
息税前利润=利润总额+利息支出
利息保障倍数 1=最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
利息保障倍数 2=最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
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（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司最近三
年及一期净资产收益率和每股收益表如下：
加权平均 每股收益（元）*
报告期利润 收益总额（元） 净资产收 基本每 稀释每
益率 股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净
200,911,275.49 15.33% 0.52 0.52
2011 年 利润
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于
199,970,603.51 15.26% 0.52 0.52
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
202,978,686.58 25.48% 0.83 0.83
2010 利润
年度 扣除非经常性损益后归属于
203,213,509.40 25.51% 0.83 0.83
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
129,559,767.42 19.19% 0.53 0.53
2009 利润
年度 扣除非经常性损益后归属于
130,399,755.22 19.32% 0.53 0.53
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
74,735,708.46 16.92% 0.35 0.35
2008 利润
年度 扣除非经常性损益后归属于
65,370,972.59 14.80% 0.31 0.31
公司普通股股东的净利润
*注：根据企业会计准则每股收益列报的相关要求，2008 年度、2009 年度每股收益均为按
2010 年末股本进行调整后的数据。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
公司经营和财务状况良好，随着前次募投项目逐步完工达产，公司仍将保持
良好的盈利能力。但是，在本期债券存续期内，宏观经济环境、国家相关政策、
资本市场状况等外部因素存在一定的不确定性，可能导致公司无法从预期的还款
来源中获得足够的资金按期支付本期债券的本息，从而使投资者面临一定的偿付
风险。
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二、偿债计划
本期债券的起息日为 2012 年 2 月 21 日。
本期债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期的利息随本金的兑付一
起支付。2013 年至 2019 年间每年的 2 月 21 日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。如投资者行使回售选
择权，则回售部分债券的付息日为 2013 年至 2017 年间每年的 2 月 21 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。
本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为 2019 年 2 月 21 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。如投资者行使回售选择
权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理
本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记公司和有关机构办理。本金兑付、
利息支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相
关公告中加以说明。
（一）偿债资金来源
1、公司经营活动产生的现金流
2011 年 1-6 月、2010 年度、2009 年度和 2008 年度，合并报表归属于母公司
所有者的净利润分别为 12,946.64 万元、20,297.87 万元、12,955.98 万元和 7,473.57
万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 6,748.34 万元、18,619.16 万元、
18,080.27 万元和 2,126.46 万元；母公司实现净利润分别为 7,854.45 万元、
16,854.89 万元、5,235.77 万元和 4,141.97 万元，经营活动产生的现金流量净额分
别为 10,126.96 万元、3,976.59 万元、10,382.70 万元和-2,925.44 万元。公司盈利
状况良好且持续增长，经营活动可产生充裕的现金流入，为本期债券的偿付提供
了有效的保障。
2、子公司分红
截至 2011 年 6 月 30 日，公司合并报表口径未分配利润为 50,612.05 万元，
母公司未分配利润为 24,627.31 万元。公司的控股子公司全部为公司绝对控股，
公司可通过下属子公司的分红确保公司的偿债能力。
（二）偿债应急保障方案
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1、流动资产变现
公司一向保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必
要时可以通过流动资产变现以补充偿债资金。截至 2011 年 6 月 30 日，公司母公
司财务报表口径下流动资产为 56,870.42 万元，扣除存货的流动资产为 39,599.75
万元。
2、间接融资渠道的支持
公司与银行保持良好的长期合作关系，资信状况良好。最近三年公司连续被
中国农业银行浙江省分行认定为“AAA 级资信企业”，2008 年 12 月，公司被中
国农业银行浙江省分行授予“省分行级优良客户”荣誉称号。银行借款为公司的正
常生产经营提供了良好的外部资金保证。截至 2011 年 6 月 30 日，母公司拥有中
国工商银行、中国农业银行等银行的授信合计 90,000 万元，其中已使用授信额
度 32,817 万元，未使用授信额度 57,183 万元。即使在本期债券兑付时遭遇突发
性的资金周转问题，公司也可以通过银行融资渠道筹措资金予以解决。
3、资产出售和股权转让
必要时，公司可通过资产出售、股权转让等方式收回现金以偿还债券本息。
三、偿债保障措施
为充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付
制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充
分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成
一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门将对资金使用情况
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的
顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及《联化科技股份有限公
司 2011 年公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付小组
公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部
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门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿
付，保障债券持有人的利益。在利息和本金偿付之前的十五个工作日内，财务部
将牵头组成偿付工作小组，负责利息与本金的偿付及与之相关的工作。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采
取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约
时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采
取必要的措施。
（四）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息
披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本
期债券的利息和/或本金；预计不能按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；发
生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大损失；发生超
过发行人前一年度经审计净资产 10%以上的重大仲裁、诉讼；本期债券被暂停或
终止上市交易；发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申
请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；法律、行政法规及中
国证监会规定的其他情形。
（五）发行人承诺
经发行人 2011 年第三次临时股东大会审议通过，当公司出现预计不能或者
到期未能按期偿付本期债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部
门等要求做出偿债保障措施决定，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
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（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
四、针对发行人违约的解决措施
当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约
情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进
行追索。债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救
济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债
券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金和/或应付利息且一直持续的，受托
管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支
付的本期债券本金和/或利息的每日万分之二计算。如果债券受托管理人未按《债
券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追
究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会《证券市场资信评级业务管理暂行办法》的要求以及鹏元资
信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存
续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告
及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等
级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事
项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级
所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启
动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况
的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根
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据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至
公司提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对公
司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布
跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报
送公司及相关部门。
第八节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，公司聘请华融证券作为本期债券的受托
管理人，并签订了《联化科技股份有限公司与华融证券股份有限公司关于公开发
行 2011 年公司债券之受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受
托管理协议履行其职责。
一、债券受托管理人
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街 8 号
法定代表人：丁之锁
联系人：周悦、夏雪
联系电话：010-58568120，010-58568077
传真：010-58568140
邮政编码：100033
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
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华融证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商，同时华融证券亦
是公司公开增发的持续督导保荐机构，除此以外华融证券与发行人不存在可能影
响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定以及
债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人
处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义
务，按期支付本期债券的利息和本金；
2、发行人应当履行《会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；
3、在本期债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《公司债券发行
试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息
披露的义务；
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管
理人履行的各项义务；
5、发行人应当指定公司董事会秘书负责参与本期债券相关的事务；
6、发行人在债券持有人会议通知公告所明确的债权登记日之下一个交易日，
负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持
有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
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（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/
或本金；
（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利
息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产 10%以
上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产 10%以上的重
大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产 5%金额的重大债务重
组；
（8）本期债券被暂停交易；
（9）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应在本期债券发行前将发行人履行《债券受托管理协议》项下义
务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。
（三）债券受托管理人的权利、职责和义务
1、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有
人重大权益的事宜时，根据《会议规则》的规定召集债券持有人会议；
2、债券受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券
持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相
关事务；
3、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人提供或追加担保，
或者依法采取诉讼、仲裁、申请法定机关采取财产保全措施等，以维护债券持有
人利益；
4、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受
托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；
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5、债券受托管理人无论在何种情况下与发行人签署涉及放弃债券持有人实
质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有
人会议的授权和同意；
6、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》、《会议规则》的规定召
集和主持债券持有人会议，并履行《会议规则》项下债券受托管理人的职责和义
务；
7、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有
人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵
守债券持有人会议决议；
8、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人
存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其
他第三方谋取利益；
9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》
的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；
10、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日
内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及有关文件档案；
11、债券受托管理人不得将其在《债券受托管理协议》项下的职责和义务委
托给第三方履行；
12、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受托
管理人行使权利、履行义务的方式、程序；
13、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进
行监督；
14、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、本期债券募集说明书以
及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的 30 个工作日内出具
债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
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（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）发行人董事会秘书的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具
受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托管理人应
在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《会议规则》第六条规定的情形时，债券受托管理人应当
及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。
4、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在主管部门指定的信息披露
媒体或深圳证券交易所网站上公布。
（五）债券受托管理的期限和报酬
1、《债券受托管理协议》的有效期限为募集说明书公告之日起至本期债券
所有相关债权债务完结时止，如果期间出现《债券受托管理协议》中变更债券受
托管理人的条件和程序规定的情形，发生债券受托管理人变更，则自债券持有人
会议作出变更债券受托管理人决议之日止；
2、就提供《债券受托管理协议》项下服务，发行人无需为债券受托管理人
履行本期债券受托管理人责任支付任何报酬。
（六）违约责任
1、如果《债券受托管理协议》任何一方未按《债券受托管理协议》的规定
履行义务，应当依法承担违约责任；
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2、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、
本期债券募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任；
3、如果发行人存在如下违约事件：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30 工作日仍
未停止；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影
响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独
或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人书面通知，该违约行
为持续 30 工作日仍未停止；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
如果上述违约事件持续 30 工作日仍未停止，单独或合并持有本期未偿还债
券本金总额 50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通
知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施：A.向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金
额的总和(i)债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所
有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)迟延支付本期债券本金或利息的违
约金；或 B.相关的违约事件已得到救济或被豁免；或 C.债券持有人会议同意的
其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人
可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清
偿的决定。
4、若发生《债券受托管理协议》第七条第三款约定的违约事件且一直持续，
债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回
收债券本金和利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的
义务。其中本期债券未能偿付本金和/或应付利息且一直持续的，债券受托管理
人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的
本期债券本金和/或利息的每日万分之二计算；
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5、若债券受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要
求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何
诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执
行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因债券受托管理人的
重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法
规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终
止后仍然有效；
若因债券受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包
括合理的律师费用及执行费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（七）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管
理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人要求
变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其债券
受托管理人职责并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须经持
有本期未偿还债券本金总额 50%以上的债券持有人和/或代理人同意方能形成有
效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规
定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作；
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4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管
理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定
的债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券
受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（八）争议解决
因履行《债券受托管理协议》而产生的或与《债券受托管理协议》有关的任
何争议、分歧或索赔，甲、乙双方应本着平等互利原则，通过友好协调解决；协
商不能达成一致意见的，则可直接向甲方所在地的人民法院提起诉讼解决。在诉
讼过程中，除协议双方有争议的、正在进行诉讼的事项外，双方仍应继续履行《债
券受托管理协议》中的其他条款。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》的有关规定，制定了债
券持有人会议规则。债权持有人会议规则的详细内容请参见发行人已对外公开披
露的募集说明书和《联化科技股份有限公司2011年公司债券持有人会议规则》 以
下简称“《债券持有人会议规则》”）。
凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人
和债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议
规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出
席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
第十节 募集资金的运用
根据《公司债券发行试点办法》的相关规定，结合公司财务状况和未来资金
需求，经公司 2011 年第三次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不
超过 6.30 亿元公司债券，本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款、补充公司流
动资金。
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在股东大会批准的上述募集资金用途范围内，公司拟安排其中 2.50 亿元用
于偿还银行贷款，优化公司债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改
善公司资金状况。
第十一节 其他重要事项
一、发行人的对外担保情况
截至本上市公告书公告日，公司对合并报表范围外单位提供的担保总额为
5,000 万元，全部为对参股公司——小额贷款公司的担保，具体情况如下：
单位：万元
担保对象 担保 协议 实际担保 担保 是否履行
担保方 担保期
名称 额度 签署日 金额 类型 完毕
2 年（自
小额贷款 2011 年 连带责任 银行融资
联化科技 5,000.00 2,500.00 否
公司 5 月 20 日 保证 发生之日
起）
上述担保已依据证监会、交易所的相关规定以及公司的相关制度履行了必要
的审批程序，并在巨潮资讯网进行了披露。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书公告日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 本次发行的有关机构
（一）发行人
名称： 联化科技股份有限公司
法定代表人： 牟金香
办公地址： 浙江省台州市黄岩区劳动北路总商会大厦 17 楼
联系人： 鲍臻湧、叶彩群、郏曼蓉
电话： 0576-84275238
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传真： 0576-84275238
（二）保荐人、主承销商、债券受托管理人、上市推荐人
名称： 华融证券股份有限公司
法定代表人： 丁之锁
办公地址： 北京市西城区金融大街 8 号 A 座 3 层
项目主办人： 杨德彬、周悦
项目组其他成员： 夏雪、蹇敏生、王哲昊、谢金印
电话： 010-58568120
传真： 010-58568140
（三）分销商
名 称： 太平洋证券股份有限公司
法定代表人： 王超
办公地址： 北京市西城区北展北街 9 号华远企业号 D 座三单元
联系人： 王连嵘
电 话： 010-88321610
传 真： 010-88321616
（四）发行人律师
名称： 北京市嘉源律师事务所
负责人： 郭斌
办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407-408
经办律师： 郭斌、贺伟平
电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
（五）审计机构
名称： 立信会计师事务所有限公司
法定代表人： 朱建弟
办公地址： 上海市南京东路 61 号 4 楼
经办会计师： 陈剑、林伟
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电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
（六）资信评级机构
名称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
办公地址： 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
经办分析师： 林心平、王一峰
电话： 0755-82872333
传真： 0755-82872090
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）联化科技股份有限公司 2011 年公司债券募集说明书及其摘要；
（二）发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；
（三）上市推荐人出具的上市推荐书；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）债券持有人会议规则；
（七）债券受托管理协议；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
（九）其他有关上市申请的文件
投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文
及上述备查文件。
特此公告。
发行人：联化科技股份有限公司
保荐人（主承销商）：华融证券股份有限公司
二○一二年三月十四日
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| 公告日期:2012-03-14 |
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