上市地：深圳证券交易所 证券代码：002252 证券简称：上海莱士
上海莱士血液制品股份有限公司
发 行 股 份 购买 资 产 实 施 情 况 暨 新 增 股 份
上市公告书
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
二〇一四年二月
特别提示及声明
1、本次交易方案包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部
分。其中本公司发行股份购买资产部分已经实施完毕，本次交易方案中的募集
配套资金事宜尚未完成。本公司将在中国证券监督管理委员会核准文件的有效
期内非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否
并不影响发行股份购买资产的实施。
2、本次新增股份的发行价格为 19.22 元/股，不低于定价基准日（公司第三
届董事会第三次会议决议公告之日，即 2013 年 7 月 2 日）前 20 个交易日上市
公司股票交易均价，该发行价格已经本公司股东大会批准。
3、本次新增股份数量为 93,652,444 股，仅为本次交易方案中本公司发行股
份购买资产涉及的交易对方认购股份部分。
4、本公司已于 2014 年 1 月 28 日完成新增股份预登记工作，并收到中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增
发股份预登记数量为 93,652,444 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数
量为 583,252,444 股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记
到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上
市首日为 2014 年 2 月 20 日。
5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
6、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
8、本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解
更多信息，请仔细阅读《上海莱士发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产
重组暨关联交易报告书（修订版）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深
交所及其指定网站。
目 录
特别提示及声明 ................................................................................................ 1
释 义 ................... ..................................... ...................................... ................ 4
第一节 本次交易基本情况 ............................................................................... 6
第二节 本次重大资产重组的实施过程.............................................................. 7
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理及
证券登记等事宜的办理情况 ........................................................................................... 7
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................................. 10
三、 重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形............................................ 10
四、 相关协议及其履行情况 ....................................................................................... 11
五、相关承诺及其履行情况 ......................................................................................... 11
六、 相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................... 12
七、 中介机构的结论性意见 ....................................................................................... 13
第三节 本次新增股份发行情况 ...................................................................... 15
一、发行类型 ................................................................................................................. 15
二、新增股份登记托管情况及发行时间 ..................................................................... 15
三、发行方式 ................................................................................................................. 15
四、发行数量 ................................................................................................................. 15
五、发行价格 ................................................................................................................. 16
六、募集资金 ................................................................................................................. 16
七、发行费用 ................................................................................................................. 16
八、发行对象认购股份情况 ......................................................................................... 16
第四节 本次新增股份上市情况 ...................................................................... 20
一、新增股份上市批准情况及上市时间 ..................................................................... 20
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...................................................... 20
三、新增股份的限售安排 ............................................................................................. 20
第五节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................... 21
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况.................................. 21
二、股份结构变动表 ..................................................................................................... 22
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................................................... 23
四、本次股份变动对公司财务指标影响 ..................................................................... 24
第六节 本次新增股份发行上市的相关机构 .................................................... 28
一、独立财务顾问 ......................................................................................................... 28
二、法律顾问 ................................................................................................................. 28
三、审计机构 ................................................................................................................. 28
四、资产评估机构 ......................................................................................................... 29
第七节 财务顾问的上市推荐意见 ................................................................... 30
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况.................................................. 30
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.................................. 30
第八节 备查文件 ............................................................................................ 32
释 义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上海莱士拟向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖
湘阳非公开发行股份的方式，购买其持有的邦和药业 100%
本次交易 指
股权；同时，拟向莱士中国定向发行股份募集配套资金，
募集资金总额 49,972.00 万元的行为
上海莱士拟通过向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建平
本次发行股份购买资产/
指 和肖湘阳非公开发行股份的方式，购买其持有的邦和药业
本次重大资产重组
100%股权的行为
上海莱士拟向莱士中国定向发行股份募集配套资金，拟募
本次配套融资 指 集资金总额 49,972.00 万元的行为。募集资金总额不超过
本次交易总额的 25%
上海莱士/本公司/公司/上
指 上海莱士血液制品股份有限公司
市公司
郑州邦和生物药业有限公司，其前身为邦和药业股份有限
邦和药业 指
公司
标的资产/拟购买资产 指 郑州邦和生物药业有限公司 100%股权
科瑞天诚 指 科瑞天诚投资控股有限公司
中国华建 指 中国华建投资控股有限公司
新疆华建 指 新疆华建恒业股权投资有限公司
交易对方 指 科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳的合称
莱士中国 指 RAAS China Limited/莱士中国有限公司
独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
君致律师 指 北京市君致律师事务所
中通诚资产评估 指 中通诚资产评估有限公司
大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原国富浩华会计师事
瑞华 指
务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海莱士血液制品股份有限公司章程》
《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有
《发行股份购买资产协
指 限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘
议》
阳之发行股份购买资产协议》
《上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有
《发行股份购买资产协
指 限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘
议之确认书》
阳之发行股份购买资产协议之确认书》
《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司之
《股份认购协议》 指
股份认购协议》
《股份认购协议之确认 《上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司之
指
书》 股份认购协议之确认书》
《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利
《利润补偿协议》 指
润补偿协议》
《利润补偿协议之补充 《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利
指
协议》 润补偿协议之补充协议》
中通诚资产评估出具的中通评报字〔2013〕105 号《上海
《评估报告》 指 莱士血液制品股份有限公司拟发行股份购买郑州邦和生物
药业有限公司 100%股权项目资产评估报告》
评估基准日 指 2013 年 4 月 30 日
审计基准日 指 2013 年 10 月 31 日
元 指 人民币元
第一节 本次交易基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。
其中，发行股份购买资产为本公司向特定对象科瑞天诚、新疆华建、傅建
平、肖湘阳发行股份 93,652,444 股，用于收购邦和药业 100%股权，其中，向
科瑞天诚发行 29,191,467 股，收购其持有的邦和药业 31.17%的股权；向新疆
华建发行 29,809,573 股，收购其持有的邦和药业 31.83%的股权；向傅建平发
行 29,968,782 股，收购其持有的邦和药业 32.00%的股权；向肖湘阳发行
4,682,622 股，收购其持有的邦和药业 5.00%的股权。收购完成后，邦和药业成
为本公司全资子公司。
向特定对象募集配套资金为本公司向莱士中国非公开发行 26,000,000 股股
份，募集配套资金 49,972.00 万元，莱士中国以现金认购本次非公开发行的 A
股股票。募集的配套资金将用于邦和药业的持续发展，以及补充本公司的营运
资金。
上述两部分由中国证监会已经核准。
本次交易中，邦和药业 100%股权的交易价格为 180,000.00 万元，本公司
发行股份购买资产的股份发行价格为 19.22 元/股，股份发行数量为 93,652,444
股；本公司募集配套资金总额 49,972.00 万元，非公开发行股票募集配套资金的
股份发行价格为 19.22 元/股，股份发行数量为 26,000,000 股。
截至本公告出具日，本公司本次交易中发行股份购买资产部分已实施完毕，
本公司将在中国证券监督管理委员会核准文件的有效期内非公开发行股票募集
配套资金，非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产
的实施。
第二节 本次重大资产重组的实施过程
一、本次交易的决策过程及批准过程，相关资产过户或交付、相关债
权债务处理及证券登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的决策及批准过程
1、上海莱士的决策过程
2013 年 4 月 8 日本公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议，审议
通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意本公司筹划重大资产重
组事项。
2013 年 6 月 27 日，本公司第三届董事会第三次会议审议通过本次交易相关
议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿
协议》，与莱士中国签署了《股份认购协议》。
2013 年 7 月 17 日，本公司 2013 年第二次临时股东大会通过本次重大资产
重组相关议案。
2013 年 11 月 7 日，本公司召开第三届董事会第六次会议，决定继续推进本
次重大资产重组工作。
2013 年 12 月 12 日，经本公司第三届董事会第七次会议审议通过，本公司
与交易对方签署了《利润补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之确认
书》和《股份认购协议之确认书》。
2、科瑞天诚的决策过程
2013 年 6 月 20 日，科瑞天诚召开股东会，审议通过了向上海莱士转让邦
和药业 31.17%股权的交易。
2013 年 11 月 5 日，科瑞天诚召开股东会，同意继续推进和参与本次重大资
产重组事项，并同意经上海莱士股东大会审议通过的原重大资产重组方案不做重
大调整。同时，确认其已经履行的与上海莱士本次重大资产重组相关内部决策程
序均有效，与上海莱士签署的相关协议持续有效，可继续作为推进上海莱士本次
重大资产重组的必备法律文件。
3、新疆华建的决策过程
2013 年 6 月 20 日，新疆华建唯一股东中国华建决定，同意新疆华建向上海
莱士转让邦和药业 31.83%股权的交易。
2013 年 11 月 5 日，新疆华建唯一股东中国华建决定，同意继续推进和参与
本次重大资产重组事项，并同意经上海莱士股东大会审议通过的原重大资产重组
方案不做重大调整。同时，确认其已经履行的与上海莱士本次重大资产重组相关
内部决策程序均有效，与上海莱士签署的相关协议持续有效，可继续作为推进上
海莱士本次重大资产重组的必备法律文件。
4、邦和药业决策过程
2013 年 6 月 20 日，邦和药业召开股东会，审议通过科瑞天诚、新疆华建、
傅建平和肖湘阳将其持有的邦和药业 100%股权转让给上海莱士的方案。
2013 年 11 月 5 日，邦和药业召开股东会，同意继续推进和参与本次重大资
产重组事项，并同意经上海莱士股东大会审议通过的原重大资产重组方案不做重
大调整。同时，确认其已经履行的与上海莱士本次重大资产重组相关内部决策程
序均有效。
5、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
（1）由于本公司属于中外合资企业，血液制品行业属于限制类行业，根据
《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，本公司收购邦和药业股权的事项需
取得河南省商务部门的批准。2013 年 8 月 19 日，本公司取得河南省商务厅的
原则同意批复文件。
（2）本公司控股股东莱士中国为一家设立于中国香港的公司，公司属于外
商投资股份有限公司，本公司此次非公开发行股份暨莱士中国现金认购本公司发
行股份事宜，需要上海市商务部门审批。2013 年 9 月 13 日，公司取得上海市商
务委员会的原则同意批复文件。
（3）2014 年 1 月 24 日，中国证监会下发《关于核准上海莱士血液制品股
份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可［2014］123 号），本次交易方案获得中国证监会批准。
综上，本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（二）本次交易的资产交割情况
1、标的资产过户情况
2014 年 1 月 26 日，郑州市工商行政管理局核准了邦和药业的股东变更，
邦和药业的股东由科瑞天诚、新疆华建、傅建平和肖湘阳更为上海莱士，本公司
直接持有邦和药业 100%股权，邦和药业成为本公司的全资子公司。
2、验资情况
2014 年 1 月 27 日，大华会计师对本公司本次发行股份购买资产的增资事
宜进行了验资，并出具了《验资报告》（大华验字[2014]000059 号）。根据该验
资报告，截至 2014 年 1 月 26 日，本公司已收到科瑞天诚、新疆华建、傅建平
和肖湘阳等 4 名法人、自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币
93,652,444 元，本次发行完成后本公司注册资本总额（股本总额）将变更为
583,252,444 元。
综上，本公司与交易对方已完成标的资产的过户，邦和药业已经完成相应
的工商变更，本公司已完成验资。
（三）本次交易的新增股份登记情况
2014 年 1 月 28 日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司《证券预登记确认书》，确认公司增发股份预登
记数量为 93,652,444 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为
583,252,444 股。
综上，本公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 93,652,444 股股份
已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续。
（四）评估基准日后的损益归属
根据重组相关协议，本次交易以上市公司与交易对方签署《资产交割确认书》
之日的上月月末，即 2013 年 12 月 31 日作为交割审计基准日。自 2013 年 4 月
30 日（不含当日）起至交割日（含当日）止，邦和药业在此期间产生的收益由
上海莱士享有，邦和药业在此期间产生的亏损由交易对方按照各自的持股比例承
担。
根据瑞华出具的邦和药业审计报告（瑞华审字［2014］41030003 号），邦
和药业 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 7,711.81 万元，其中自 2013
年 4 月 30 日至 2013 年 12 月 31 日期间实现归属于母公司所有者的净利润
7,448.91 万元。根据上述协议约定，邦和药业在评估基准日至交割日期间产生
的收益由上市公司享有。
截至本公告出具日，邦和药业已经成为上海莱士的全资子公司，邦和药业在
过渡期间实现盈利，其收益已由上海莱士享有。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告出具日，上海莱士已就本次重大资产重组履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程
中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
本次重大资产重组过程中，大华对邦和药业的盈利预测和本公司备考盈利
预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。本次重组完成后，上海莱士将
在有关年度报告中单独披露本公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差
异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
三、 重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中不存在本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
非经营性占用的情形，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
四、 相关协议及其履行情况
本次重大资产重组涉及的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《利润补
偿协议》、《发行股份购买资产协议之确认书》、《利润补偿协议之补充协议》等。
截至本公告出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协
议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
五、相关承诺及其履行情况
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
本次重组的交易对方科瑞天诚、新疆华建、傅建平等承诺，通过本次重大资
产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次重组的交易对方肖湘阳承诺，通过本次重大资产重组取得的股份，自
新增股份发行上市之日起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让。
截至本公告出具日，交易对方关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未
出现违反上述承诺的情形。
（二）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
根据《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，邦和药业全体股东
与上海莱士约定：邦和药业在利润补偿期间截至当期期末累积的扣除非经常性损
益后的净利润将不低于《资产评估报告》中邦和药业对应的累积预测净利润。
如在 2013 年度完成本次交易，则本协议中利润补偿期间为 2013-2015 年度，
根据《资产评估报告》，邦和药业截至 2013 年年底、2014 年年底及 2015 年年
底合并报表口径的累积承诺净利润分别为人民币 8,243.69 万元、18,729.17 万元
及 32,152.41 万元；如在 2013 年度未完成本次交易，于 2014 年度完成本次交
易，则本协议中利润补偿期间为 2014-2016 年度，根据《资产评估报告》，邦和
药业截至 2014 年年底、2015 年年底及 2016 年年底合并报表口径的累积承诺净
利润分别为人民币 10,485.48 万元、23,908.72 万元及 41,033.93 万元。
在利润补偿期间，如邦和药业在利润承诺期间各年度末实际累积净利润数不
足承诺累积净利润数的，上海莱士以总价人民币 1.00 元定向回购交易对方持有
的一定数量的上海莱士股份的方式实现，回购股份数量的上限为本次交易中交易
对方认购的上海莱士股份数。具体计算公式如下：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股
份数量
计算原则如下：
（1）前述实际净利润数为邦和药业扣除非经常性损益后的净利润数额，以
会计师事务所出具的专项审核报告为准。
（2）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股
份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数
量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数
相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分
配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份
数量。
截至本公告出具日，交易对方未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。
综上，截至本公告出具日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方
无违反承诺的情形。
六、 相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司已就本次重大资产重组事宜办理完成新增股份预登记手续，尚需向
工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手
续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。
（二）相关方继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内
持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情
况下，相关方需要继续履行相应承诺。
（三）募集配套资金
中国证监会已核准本公司向莱士中国非公开发行股票募集配套资金，股份
发行数量不超过 26,000,000 股。本公司将在核准文件有效期内进行非公开发行
股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
综上，本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等
后续事项的办理不存在实质性障碍。
七、 中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：
“本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资
产的过户，邦和药业已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司
本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 93,652,444 股股份已在中国登记结算
有限责任公司深圳分公司完成预登记手续；邦和药业在过渡期间的盈利已由上市
公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关
法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已
披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履
行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，
承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易中发行股份购买资
产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股
票募集配套资金，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份
购买资产的实施。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，上海莱士具备非公开发行股票并上市的基本条件，
同意推荐上海莱士本次非公开发行 A 股股票在深圳证券交易所主板上市。”
（二）法律顾问意见
法律顾问君致律师认为：本次发行股份购买资产符合现行相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产所涉标的公司股权已完
整、合法地过户至上海莱士名下；同时，中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司已受理上海莱士的非公开发行新股申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入上海莱士的股东名册；上海莱士尚需就本次发行股份购买资产办理注册
资本变更等登记变更手续，上述后续事项办理不存在重大法律障碍。
第三节 本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
二、新增股份登记托管情况及发行时间
2014 年 1 月 28 日，本公司完成新增股份预登记工作，并收到中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司增发股
份预登记数量为 93,652,444 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为
583,252,444 股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到
账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行 A 股股票。
四、发行数量
根据邦和药业 100%股权的交易价格 180,000.00 万元，上市公司发行股份
购买资产的股份发行数量为 93,652,444 股（不含非公开发行股票募集配套资
金），本次发行股份的具体明细如下：
序号 交易对方 持股数量（股） 持股比例
1 科瑞天诚 29,191,467 5.00%
2 新疆华建 29,809,573 5.11%
3 傅建平 29,968,782 5.14%
4 肖湘阳 4,682,622 0.80%
合 计 93,652,444 16.06%
五、发行价格
本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事
会决议公告日（2013 年 7 月 2 日）。经各方协商确定，发行股份购买资产的股份
发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 19.22 元/股。
六、募集资金
此次股份变动系发行股份购买资产部分，本公司向科瑞天诚、新疆华建、傅
建平、肖湘阳等 4 名法人、自然人发行股份，购买其持有的邦和药业合计 100%
的股权，不涉及现金募集。
七、发行费用
不适用。
八、发行对象认购股份情况
本次发行对象为科瑞天诚、新疆华建、傅建平、肖湘阳等 4 名法人、自然人。
（一）科瑞天诚
1、基本情况
项目 基本情况
名 称 科瑞天诚投资控股有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 南昌高新区火炬大街 948 号 4 楼 412 室
主要办公地点 南昌高新区火炬大街 948 号 4 楼 412 室
法定代表人 郑跃文
注册资本 26,000 万元
成立日期 2002 年 10 月 31 日
经营期限 2002 年 10 月 31 日至 2022 年 10 月 30 日
营业执照号 360106110001642
税务登记证号码 360106742602991
经营范围 投资和投资管理；投资咨询；财务咨询；房地产信息咨询；技术开发；
技术咨询；技术服务；技术转让；会议服务。（以上项目国家有专项规
定的除外）
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，科瑞天诚是上市公司的控股股东之一，为上市公司关联方。
3、认购股份情况
科瑞天 诚 认 购本 次发 行股份 的 价 格为 19.22 元/ 股 ，认 购股份 数量为
29,191,467 股，限售期为 36 个月。
（二）新疆华建
1、基本情况
项目 基本情况
公司名称 新疆华建恒业股权投资有限公司
营业执照注册号 650000039002950
组织机构代码证号 06880149-6
税务登记证号 650152068801496
企业类型 有限责任公司
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
法定代表人 冯瑞青
成立日期 2013 年 5 月 13 日
注册地址 乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-528 号
主要办公地址 乌鲁木齐市高新街 258 号数码港大厦 2015-528 号
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股
经营范围
权等方式持有上市公司股份
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，新疆华建与上市公司无关联关系。
3、认购股份情况
新疆华 建 认 购本 次发 行股份 的价 格为 19.22 元/ 股 ，认 购股份 数量为
29,809,573 股，限售期为 36 个月。
（三）傅建平
1、基本情况
傅建平，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所：湖南省
醴陵市寨子岭 28 号*栋*室，身份证号：43021964XXXXXX1015，大学本科学历。
傅建平先生曾就职于湖南省醴陵市建设局，曾任湖南醴陵市建筑防水总公司总经
理，湖南帅旗防水有限公司董事长，醴陵市兆和医院有限公司董事，湖南紫光古
汉南岳制药有限公司常务副总经理、邦和药业董事长。最近三年，傅建平先生担
任邦和药业董事长、广仁药业董事长、醴陵市兆和医院有限公司董事。
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，傅建平与上市公司不存在关联关系。
3、认购股份情况
傅 建 平 认 购 本 次 发 行 股 份 的 价 格 为 19.22 元 / 股 ， 认 购 股 份 数 量 为
29,968,782 股，限售期为 36 个月。
（四）肖湘阳
1、基本情况
肖湘阳，男，1963 年出生，中国国籍，拥有香港居留权，住所：郑州市中
原区中原西路 199 号*号楼*单元*号，身份证号：410102XXXXXXXX2579，，硕
士研究生学历。曾任河南省纺织科研所技术员，德国纺织科研院客座工程师，美
国伊利诺大学助理研究员，摩托罗拉公司工程师、经理、总监，掌中万维信息科
技（中国）有限公司总裁，掌信彩通信息科技（中国）有限公司执行董事。2007
年至今任中海发投资管理（北京）有限公司执行董事，2009 年至今任邦和药业
董事。最近三年，肖湘阳先生担任中海发投资管理（北京）有限公司执行董事、
邦和药业董事。
2、与上市公司的关联关系
本次交易前，肖湘阳与上市公司不存在关联关系。
3、认购股份情况
肖湘阳认购本次发行股份的价格为 19.22 元/股，认购股份数量为 4,682,622
股，限售期为 12 个月。
第四节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况及上市时间
本公司已于 2014 年 1 月 28 日完成新增股份预登记工作，并收到中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司《股份预登记申请确认书》，确认公司增发股
份预登记数量为 93,652,444 股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为
583252444 股。本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日
为 2014 年 2 月 20 日。
根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍
设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：上海莱士
证券代码：002252
上市地点：深交所
三、新增股份的限售安排
本次发行股份购买资产的交易对方科瑞天诚、新疆华建、傅建平等 3 名法人、
自然人认购的新增股份，自新增股份发行上市之日起 36 个月内不以任何方式转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。该等股份的预计
可流通时间为 2017 年 2 月 20 日。
本次发行股份购买资产的交易对方肖湘阳认购的新增股份，自新增股份发行
上市之日起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让。该等股份的预计可流通时间为 2015 年 2 月 20 日。
第五节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动及新增股份登记到账前后前十名股东情况
（一）新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况（截至 2013
年 12 月 31 日）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
1 科瑞天诚投资控股有限公司 188,897,317 38.58% A 股流通股
2 RAAS CHINA LIMITED 183,600,000 37.50% A 股流通股
3 中信证券股份有限公司 8,076,817 1.65% A 股流通股
江苏省国际信托有限责任公司－民
4 6,388,935 1.30% A 股流通股
生新股自由打资金信托三号
中融国际信托有限公司－海通伞形
5 6,328,507 1.29% A 股流通股
宝 1 号证券投资集合资金信托
6 中信信托有限责任公司－建苏 723 5,259,744 1.07% A 股流通股
宏信证券－光大银行－宏信证券多
7 4,303,657 0.88% A 股流通股
赢一号集合资产管理计划
8 黄楚欣 4,300,000 0.88% A 股流通股
9 黄炽恒 4,000,000 0.82% A 股流通股
10 招商证券股份有限公司 3,352,911 0.68% A 股流通股
合 计 414,507,888 84.65%
（二）新增股份登记到账后本公司前十名股东持股情况（截至 2014
年 1 月 28 日在册股东与此次新增股份合并名册）
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股本性质
A 股流通股、A 股
1 科瑞天诚投资控股有限公司 218,088,784 37.39%
限售流通股
2 RAAS CHINA LIMITED 183,600,000 31.48% A 股限售流通股
3 傅建平 29,968,782 5.14% A 股限售流通股
4 新疆华建恒业股权投资有限公司 29,809,573 5.11% A 股限售流通股
5 中信证券股份有限公司 8,076,817 1.39% A 股流通股
中融国际信托有限公司－海通伞形
6 6,472,299 1.11% A 股流通股
宝 1 号证券投资集合资金信托
江苏省国际信托有限责任公司－民
7 6,387,935 1.10% A 股流通股
生新股自由打资金信托三号
8 中信信托有限责任公司－建苏 723 5,259,744 0.90% A 股流通股
9 招商证券股份有限公司 5,023,034 0.86% A 股流通股
10 肖湘阳 4,682,622 0.80% A 股限售流通股
合 计
二、股份结构变动表
本次发行前后，公司股份变动情况如下：
单位：股
本次发行前 本次发行后
本次发行
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 - - 93,652,444 93,652,444 16.06%
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 - - - - -
3、其他内资持股 - - - - -
其中：境内法人持股 - - 59,001,040 59,001,040 10.12%
境内自然人持股 - - 34,651,404 34,651,404 5.94%
4、外资持股 - - - - -
其中：境外法人持股 - - - - -
境外自然人持股 - - - - -
5.高管股份 - - - - -
二、无限售条件股份 489,600,000 100% 489,600,000 83.94%
1、人民币普通股 489,600,000 100% 489,600,000 83.94%
2、境内上市的外资股 - - - -
3、境外上市的外资股 - - - -
4、其他 - - - -
三、股份总数 489,600,000 100% 93,652,444 583,252,444 100%
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股情况的变动，具体情况如下：
股份变动前持股 股份变动数 股份变动后持股
姓名 职务
数量（股） （股） 数量（股）
郑跃文 董事长 0 0
黄凯
副董事长 0 0
（kieu Hoang）
何秋 董事兼总经理 0 0
尹军 董事兼副总经理 0 0
任晓剑 董事 0 0
Tommy Trong
董事 0 0
Hoang
周志平 独立董事 0 0
薛镭 独立董事 0 0
柯美兰 独立董事 0 0
荣昱辉 监事会主席 0 0
Binh Hoang 监事 0 0
李尧 监事 0 0
唐建 副总经理 0 0
股份变动前持股 股份变动数 股份变动后持股
姓名 职务
数量（股） （股） 数量（股）
副总经理、财务
刘峥 总监兼董事会秘 0 0
书
沈积慧 副总经理 0 0
胡维兵 副总经理 0 0
徐俊 副总经理 0 0
陆晖 副总经理 0 0
四、本次股份变动对公司财务指标影响
根据大华出具的上海莱士备考审计报告（大华审字［2013］005689 号）和
上海莱士备考盈利预测审核报告（大华核字［2013］005240 号），本次重组完
成前后上市公司的偿债能力、盈利能力、资产运营效率和未来盈利和经营情况分
析如下：
（一） 偿债能力
2013 年 10 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
（二） 项目
收购前 备考 收购前 备考
资产负债率 28.55% 15.77% 15.62% 9.79%
资产负债率（扣除此次收购产生的商誉影响） 28.55% 28.81% 15.62% 19.56%
流动比率 15.53 6.33 4.03 2.93
速动比率 11.77 4.48 2.88 2.02
注 1：假设购买日为 2012 年 1 月 1 日，以邦和药业经审计的账面净资产作为可辨认净资产
公允价值，在此基础上，以合并成本减去合并中取得的购买日邦和药业可辨认净资产的账面
价值份额的差额确认为商誉，此次收购形成的商誉为 1,588,697,004.99 元。
注 2：扣除此次收购产生的商誉影响的资产负债率=本公司负债合计/（负债和股东权益总额
-本次收购形成的商誉）。
交易完成后本公司合并报表的资产负债率大幅降低，整体偿债能力得以加
强。但是，因本次交易形成了大额商誉，如果不考虑本次交易形成的商誉影响，
以2013年10月31日比较，本次交易完成后本公司资产负债率为28.81%，较收购
前的28.55%基本持平，本公司整体偿债能力没有因为收购而降低。
由于收购的邦和药业存在较大短期借款，交易完成后流动负债增加较大，故
流动比率和速动比率有所下降，但还是处于较为安全的水平。
（二）盈利能力
1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
单位：元
2013 年 1-10 月
项目
收购前 备考 变动比率
营业收入 462,987,532.07 623,074,833.96 34.58%
营业利润 161,949,228.75 189,171,395.30 16.81%
利润总额 162,415,903.00 191,631,964.90 17.99%
净利润 136,501,303.78 159,494,016.67 16.84%
归属于母公司所有者的净利润 137,760,607.47 160,768,585.32 16.70%
毛利率 63.29% 63.39%
净利率 29.48% 25.60%
每股收益 0.28 0.27
2012 年度
项目
收购前 备考 变动比率
营业收入 662,676,897.90 894,675,051.91 35.01%
营业利润 260,431,106.51 347,450,722.28 33.41%
利润总额 264,565,710.20 352,361,811.50 33.18%
净利润 223,890,679.25 295,627,456.45 32.04%
归属于母公司所有者的净利润 225,013,842.60 296,750,274.98 31.88%
毛利率 60.47% 62.80% 2.33%
净利率 33.79% 33.04% -0.74%
每股收益 0.46 0.51
注：备考每股收益，以期初收购邦和药业 100%股权，发行 93,652,444 股股份，总股本
583,252,444.00 股，未考虑募集配套资金发行股份，也不考虑发行时间权重简单模拟测算。
本次收购完成后，本公司的业务规模和盈利规模也得到较大提升，2012 年
度和 2013 年 1-10 月的营业收入分别由收购前的 66,267.69 万元、46,298.75 万
元增长至 89,467.51 万元、62,307.48 万元，增长幅度分别为 35.01%和 34.58%。
2012 年度和 2013 年 1-10 月的净利润分别由收购前的 22,389.07 万元、
13,650.13 万元增长至 29,562.75 万元、15,949.40 万元，增长幅度分别为 32.04%
和 16.84%。
本次收购完成后，毛利率略有提高，盈利能力基本保持稳定。
2、本次收购前后期间费用比较分析
单位：元
2013 年 1-10 月
项目
收购前 占收入比 备考 占收入比
销售费用 14,281,586.43 3.08% 22,688,386.54 3.64%
管理费用 93,087,881.37 20.11% 138,280,879.02 22.19%
财务费用 13,142,869.14 2.84% 18,801,871.70 3.02%
合计 120,512,336.94 26.03% 179,771,137.26 28.85%
2012 年度
项目
收购前 占收入比 备考 占收入比
销售费用 18,160,653.83 2.74% 28,333,463.79 3.17%
管理费用 113,787,084.91 17.17% 166,628,844.37 18.62%
财务费用 -4,555,156.12 -0.69% 3,137,697.64 0.35%
合计 127,392,582.62 19.22% 198,100,005.80 22.14%
注：比例为占营业收入的比例
收购完成后，本公司期间费用占营业收入的比重略有上升，但幅度不大。收
购前后，2013 年 1-10 月的销售费用率由 3.08%上升至 3.64%，主要是由于邦
和药业下属子公司销售部分中药保健品，销售费用率高于血液制品成品；财务费
用率上升，主要是由于邦和药业未上市，融资渠道依赖于债权融资，财务费用较
高，财务费用增加较多。
3、本次收购前后每股指标分析
2013 年 10 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
收购前 备考 收购前 备考
基本每股收益（元/股） 0.28 0.27 0.46 0.51
每股净资产（元/股） 2.23 5.04 2.08 4.92
注 ： 股 本 总 数 为 假 设 收 购 邦 和 药 业 100% 股 权 ， 发 行 93,652,444 股 股 份 ， 总 股 本
583,252,444.00 股测算，未考虑募集配套资金发行股份。
由上表可知，本次交易完成后，每股收益基本稳定、每股净资产大幅增加，
公司整体盈利能力得以提升。
（三）资产运营效率
2013 年 1-10 月 2012 年
项目
收购前 备考 收购前 备考
应收账款周转率 4.87 4.89 8.98 10.25
存货周转率 0.84 0.80 1.42 1.29
本次收购完成后，本公司的应收账款周转率及存货周转率基本持平，本次交
易没有降低公司的整体运营效率。
（四）未来盈利和经营情况
单位：万元
2013 年度 2014 年度
项目
1-10 月已审数 11-12 月预测数 合计 预测数
营业收入 62,307.48 13,221.77 75,529.25 116,349.09
营业利润 18,917.14 6,937.11 25,854.25 41,398.21
利润总额 19,163.20 6,937.11 26,100.30 41,398.21
净利润 15,949.40 5,825.84 21,775.25 34,938.85
从上表可以看出，本次收购完成后，本公司经营规模和盈利能力将得到有效
提升，2013 年度将实现营业收入 75,529.25 万元、净利润 21,775.25 万元；2014
年将实现营业收入 116,349.09 万元、净利润 34,938.85 万元。
第六节 本次新增股份发行上市的相关机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：（010）6083 8888
传真：（010）6083 3254
经办人员：樊长勇、刘召龙、张惠芳、孙琳琳、孙鹏飞、舒博、陈莹、江文
华
二、法律顾问
机构名称：北京市君致律师事务所
负责人：刘小英
住所：北京市朝阳门外北大街乙 12 号天辰大厦九层
联系电话：010-6551 8580
传真：010-6551 8687
经办律师：邓文胜、马鹏瑞
三、审计机构
一、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 1101
电话：（010）5835 0001
传真：（010）5835 0006
经办注册会计师：张燕、龚晨艳
二、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼
联系电话：010-8821 9191
传真：010-8821 0558
经办会计师：郭伟、郭惠
四、资产评估机构
机构名称：中通诚资产评估有限公司
法定代表人：刘公勤
注册地址：北京市朝阳区樱花西街胜古北里 27 号楼一层
联系电话：010-6441 1177
传真：010-6441 8970
注册资产评估师：黄华韫、江小梅
第七节 财务顾问的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
中信证券接受上海莱士的委托，担任上海莱士血液制品股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问。
中信证券指定张惠芳、樊长勇二人作为上海莱士非公开发行 A 股股票上市的
财务顾问主办人。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：
“本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资
产的过户，邦和药业已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司
本次交易中发行股份购买资产涉及的新增 93,652,444 股股份已在中国登记结算
有限责任公司深圳分公司完成预登记手续；邦和药业在过渡期间的盈利已由上市
公司享有；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关
法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已
披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产
被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履
行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，
承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易中发行股份购买资
产部分已经实施完毕，上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股
票募集配套资金，但非公开发行股票募集配套资金的成功与否并不影响发行股份
购买资产的实施。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的规定，上海莱士具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐
上海莱士本次非公开发行 A 股股票在深圳证券交易所上市。”
第八节 备查文件
1、上海莱士血液制品股份有限公司新增股份上市申请书
2、上海莱士血液制品股份有限公司与中信证券股份有限公司关于重大资产
重组项目之财务顾问协议书
3、中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之独立财务顾问报告
4、君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的法律意见
5、中信证券股份有限公司关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之实施情况的独立财务顾问
核查意见
6、君致律师事务所关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易实施情况的法律意见
7、上海莱士血液制品股份有限公司验资报告（大华验字[2014]000059 号）
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请确认
书》
9、交易对方关于股份锁定期的承诺函
（此页无正文，为《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产实施情况
暨新增股份上市公告书》之盖章页）
上海莱士血液制品股份有限公司
2014 年 2 月 19 日
）
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