四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
股票简称：升达林业
股票代码：
注册地址：四川省成都市锦江区东华正街 号
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 号）
二零一一年一月
四川升达林业产业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
江昌政 董静涛 向中华
张昌林 江 山 蒋昌华
张森林 蔡 春 陈建远
四川升达林业产业股份有限公司
2011年1月12日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：5,640万股
2、发行价格：5.67元/股
3、募集资金总额：31,978.80万元
4、募集资金净额：30,677.56万元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增5,640万股股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年1月13日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增5,640万股股份的限售期为12个月，预计上市流通时间为2012年1月13日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2011年1月13日（即上市日）不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
第一节 本次发行的基本情况.........................................6
一、本次发行履行的相关程序.........................................6
二、本次发行方案...................................................7
三、本次发行对象基本情况...........................................9
四、本次发行的相关机构............................................13
第二节 发行前后相关情况对比......................................15
一、发行前后公司前10名股东持股情况................................15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..........................16
三、本次发行对公司的影响..........................................16
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析............................18
一、公司主要财务数据和财务指标....................................18
二、财务状况分析..................................................20
三、现金流量分析..................................................22
四、盈利能力分析..................................................24
第四节 本次募集资金使用计划......................................25
一、本次募集资金运用概况..........................................25
二、募集资金专项存储相关措施......................................25
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见27
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..............27
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..........27
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................28
一、保荐协议主要内容..............................................28
二、上市推荐意见..................................................30
第七节 有关中介机构声明..........................................31
第八节 备查文件..................................................34
一、备查文件......................................................34
二、查阅地点及时间................................................34
释 义
除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义：
发行人/公司/升达林业 指 四川升达林业产业股份有限公司
升达集团 指 四川升达林产工业集团有限公司，发行人控股股东
公司此次向特定对象非公开发行不超过6,500万股（含
本次发行 指
6,500万股）普通股股票的行为
国金证券/保荐人/保荐机构 指 国金证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师/信永中和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、近三年一期 指 2007年、2008年、2009年、2010年1-6月
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行方案的审议批准
发行人本次非公开发行股票方案经公司2010年7月26日第二届董事会第十三次会议、2010年10月21日第二届董事会第十五次会议，2010年8月11日公司2010年第三次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门审核过程
本次非公开发行股票的申请于2010年12月1日经中国证监会发行审核委员会审核，并获得无条件通过。2010 年12月20日，中国证监会核发《关于核准四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1869号），核准公司非公开发行不超过6,500万股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
2010年12月30日，公司向山西信托有限责任公司等9位投资者分别发送了《四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知上述发行对象于2010年12月31日上午12:00前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。
经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的《关于四川升达林业产业股份有限公司非公开发行人民币A 股股票网下申购资金到位情况的验证报告》（川华信验（2010）93号）验证，截至2010年12月31日12:00止，保荐人（主承销商）国金证券已收到人民币324,788,000.00元，其中有9家获配投资者缴纳的保证金及认购款合计 319,788,000.00 元，有效申购对象申购股份数合计5,640 万股，申购单价为 5.67 元/股，未获配投资者缴纳的保证金为人民币5,000,000.00元。
2010年12月31日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经信永中和成都分所出具"XYZH/2010CDA4048 "号《验资报告》验证，截至2010年12月31日止，公司实际已非公开发行人民币普通股 5,640.00 万股，募集资金总额为人民币319,788,000.00元，扣除各项发行费用人民币13,012,400.00元，实际募集资金净额为人民币306,775,600.00元。
本次发行新增股份已于2011年1月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年1月13日，自本次发行结束之日起12个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则规定，2011年1月13日，公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
二、本次发行方案
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）5,640万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据公司第二届董事会第十三次会议和公司2010年第三次临时股东大会审议通过的发行方案，本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日（即2010年7月27日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.58元/股。
在此原则下，公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为5.67元/股，相当于本次发行确定的发行底价5.58元/股的101.61%，相当于本次发行首日（2010年12月29日）前20个交易日均价8.21元/股的69.06%。
（四）募集资金和发行费用
本次非公开发行募集资金总额为319,788,000.00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）13,012,400.00元后，实际募集资金306,775,600.00元。
（五）本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为5.67元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：
申购价格 申购数量 发行价格 获配数量
序号 投资者名称
（元） （万股） （元） （万股）
1 山西信托有限责任公司 7.06 500 500
2 上海鑫坤投资管理有限公司 7.00 500 500
3 兴业全球基金管理有限公司 6.10 1,500 1,500
4 赖忠云 5.80 560 560
5 上海天迪科技投资发展有限公司 5.80 550 5.67 550
6 张旭 5.77 500 500
7 张传义 5.68 900 900
8 国泰君安证券股份有限公司 5.68 500 500
9 江苏瑞华投资发展有限公司 5.67 1,000 130
合 计 6,510 - 5,640
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行对象与认购数量
本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、法人及自然人等。本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。
公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。
序号 发行对象 认购数量（万股） 限售期
1 山西信托有限责任公司 500 12个月
2 上海鑫坤投资管理有限公司 500 12个月
3 兴业全球基金管理有限公司 1,500 12个月
4 赖忠云 560 12个月
5 上海天迪科技投资发展有限公司 550 12个月
6 张旭 500 12个月
7 张传义 900 12个月
8 国泰君安证券股份有限公司 500 12个月
9 江苏瑞华投资发展有限公司 130 12个月
合 计 5,640 -
（二）发行对象基本情况
1、山西信托有限责任公司
公司类型：有限责任公司
住 所：太原市府西街69号
注册资本：人民币壹拾亿元整
法定代表人：袁东生
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
认购数量：500万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
2、上海鑫坤投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：青浦区赵巷镇沪青平公路3797号1585室
注册资本：人民币贰仟万元
法定代表人：高红兵
经营范围：投资管理，投资咨询，投资管理咨询，市场营销策划。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
认购数量：500万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
3、兴业全球基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住 所：上海市金陵东路368号
注册资本：人民币15000.0000万
法定代表人：兰荣
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉
及许可经营的凭许可证经营）
认购数量：1,500万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
4、赖忠云
住址：四川省双流县东升紫东阁街149号2栋3单元8号
身份证号：51012219550310****
认购数量：560万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
5、上海天迪科技投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住 所：浦东新区乳山路227号264室
注册资本：人民币叁仟叁佰万元
法定代表人：杨荔雯
经营范围：科技实业投资，投资管理，从事货物及技术的进出口业务，销售建材、金属材料（除专控）、纸制品及纸浆、化工产品及原料（除危险品）、矿产品（除专控）、办公用品、仪器仪表、五金交电、机电设备、针纺织品、服装鞋帽。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
认购数量：550万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
6、张旭
住址：北京市宣武区天桥北里3号楼523号
身份证号：11010419860710****
认购数量：500万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
7、张传义
住址：上海市宝山区牡丹江路290弄9号501室
身份证号：31011319340310****
认购数量：900万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
8、国泰君安证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
住 所：浦东新区商城路618号
注册资本：人民币肆拾柒亿元
法定代表人：祝幼一
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；融资融券
业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事境外证券投资管
理业务；中国证监会批准的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件
经营】
认购数量：500万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
9、江苏瑞华投资发展有限公司
公司类型：有限公司（自然人控股）
住 所：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：张建斌
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。
认购数量：130万股
限售期限：12个月
关联关系：与发行人无关联关系
与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排：最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。
（三）新增股份的上市和流通安排
本次发行新增5,640万股的股份登记手续已于2011年1月5日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年1月13日。
根据深交所相关业务规则的规定，2011年1月13日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年1月13日。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉 云
保荐代表人：罗洪峰、韦 建
项目协办人：阎华通
经办人员：徐彩霞、杨利国、俞斌锋
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦6层投资银行部
联系电话：021-68826801
传 真：021-68826800
（二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所
负责 人：张学兵
经办律师：张 忠、陆宏达、刘志勇
办公地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
联系电话：010-59572288
传 真：010-10221838
（三）发行人审计机构：信永中和会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张 克
经办人员：何 勇、庄瑞兰、蒋洪庆
办公地址：成都市航空路1号国航世纪中心A座12层
联系电话：028-86722255
传 真：028-85293622
第二节 发行前后相关情况对比
一、发行前后公司前10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10 名股东及其持股情况
截至2010年12月22日，公司前10名股东持股情况如下表：
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股份性质 限售期截止日
（股） （% ） （股）
四川升达林产工业 境内非国有法
1 149,688,235 49.73 149,688,235 2011年7月16日
集团有限公司 人股
2 江昌政 15,931,501 5.29 境内自然人 15,931,501 2011年7月16日
3 董静涛 6,379,611 2.12 境内自然人 6,379,611 2011年7月16日
4 向中华 4,784,709 1.59 境内自然人 4,784,709 2011年7月16日
5 张昌林 3,189,806 1.06 境内自然人 3,189,806 2011年7月16日
6 尹宇星 808,185 0.27 境内自然人 - -
7 吴剑勇 772,532 0.26 境内自然人 - -
8 赵毅明 723,000 0.24 境内自然人 - -
9 袁 琳 682,000 0.23 境内自然人 - -
10 杜金华 560,000 0.19 境内自然人 560,000 2011年7月16日
合计 183,519,579 60.98 - - -
（二）本次发行后公司前10 名股东及其持股情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股份性质 限售期截止日
（股） （% ） （股）
四川升达林产工业
1 149,688,235 41.88 限售A 股 149,688,235 2011年7月16日
集团有限公司
2 江昌政 15,931,501 4.46 限售A 股 15,931,501
2011年7月16日
3 张传义 9,000,000 2.52 限售A 股 9,000,000 2012年1月13日
4 董静涛 6,379,611 1.79 限售A 股 6,379,611
2011年7月16日
5 赖忠云 5,600,000 1.57 限售A 股 5,600,000 2012年1月13日
上海天迪科技投资
6 5,500,000 1.54 限售A 股 5,500,000
发展有限公司 2012年1月13日
7 张旭 5,000,000 1.40 限售A 股 5,000,000 2012年1月13日
山西信托有限责任
8 5,000,000 1.40 限售A 股 5,000,000
公司 2012年1月13日
上海鑫坤投资管理
9 5,000,000 1.40 限售A 股 5,000,000 2012年1月13日
有限公司
国泰君安证券股份
10 5,000,000 1.40 限售A 股 5,000,000
有限公司 2012年1月13日
合计 212,099,347 59.35 - 212,099,347 -
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加5,640万股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前（截至2010年6月30日） 本次发行后（截至2011年1月5日）
项目
持股数量（股） 持股比例（% ） 持股数量（股） 持股比例（% ）
一、有限售条件股份 181,373,862 60.26 237,773,862 66.53
1、国家持股 - - - -
2、国有法人持股 - - 10,000,000 2.80
3、境内非国有法人持股 149,688,235 161,488,235 45.18
4、境内自然人持股 31,685,627 51,285,627 14.35
5、境外法人持股 - - - -
6、境外自然人持股 - - - -
7、基金、产品及其他 - - 15,000,000 4.20
二、无限售条件股份 119,626,138 39.74 119,626,138 33.47
1、人民币普通股 119,626,138 39.74 119,626,138 33.47
2、境内上市外资股 - - - -
3、境外上市外资股 - - - -
4、其他 - - - -
三、股份总数 301,000,000 100.00 357,400,000 100.00
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构影响
本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。
（三）对公司业务结构的影响
公司主营业务为林木种植，中纤板、木地板的研发、生产与销售。本次募集资金投资项目的建设，是发行人将"林板一体化"战略布局推向深入的重要步骤，有利于发行人产业链结构的延伸和完善，有利于发行人生产能力和盈利能力的提高。本次募集资金投资项目的实施完成，将进一步提升发行人的综合实力和市场竞争力，为公司主营业务未来的良好健康发展铸就稳固的基石。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东升达集团、实际控制人江昌政及其关联人之间的业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据和财务指标
发行人2007年度、2008年度财务报告均由四川君和会计师事务所有限责任公司负责审计，并分别出具了"君和审（2008）第2055号"标准无保留意见《审计报告》和"君和审（2009）第2093号"标准无保留意见《审计报告》；发行人2009年度财务报告由信永中和会计师事务所有限责任公司负责审计，并出具了"XYZH/2009CDA4027 "号标准无保留意见《审计报告》。发行人2010年上半年财务报告未经审计。
注：四川君和会计师事务所有限责任公司被信永中和会计师事务所有限责任公司吸收合并，合并完成后，构名称为：信永中和会计师事务所有限责任公司。四川君和会计师事务所有限责任公司与发行人签署的所有业务合同由合并完成后的信永中和会计师事务所有限责任公司继承履行。
（一）主要合并财务数据
单位：元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
总资产
总负债 聘聘
少数股东权益
所有者权益 聘聘 聘聘聘聘聘
营业总收入 聘聘
利润总额
净利润
经营活动产生的现
金流量净额
投资活动产生的现
聘聘聘
金流量净额
筹资活动产生的现
荣荣荣荣
金流量净额
现金及现金等价物
聘聘
净增加额
（二）主要财务指标
2010年
财务指标 2009年 2008年 2007年
1-6月
流动比率（倍） 1.12 1.66 1.46 1.13
速动比率（倍） 0.41 0.84 0.94 0.64
资产负债率（母公司）（%） 66.79 66.86 67.06 75.40
应收账款周转率（次） 10.37 21.52 19.97 22.48
存货周转率（次） 0.53 1.18 1.48 1.85
息税折旧摊销前利润（万元） 5,836.50 11,270.49 10,503.61 9,644.23
利息保障倍数（倍） 1.69 1.31 1.61 2.30
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.08 0.18 -0.28 0.22
每股净现金流量（元/股） -0.41 -0.23 0.73 -0.37
基本每股收益（扣除非经常性损益后孰
0.05 0.07 0.09 0.22
低的净利润全面摊薄）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益后孰
0.05 0.07 0.09 0.22
低的净利润全面摊薄）（元/股）
净资产收益率（扣除非经常性损益后孰
2.79 4.33 5.76 14.49
低的净利润加权平均）（%）
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖
0.52 0.54 0.40 0.42
权和采矿权等后）占净资产的比例（％）
按本次发行完成后公司股本总额计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产如下：
2010年1-6月 2009年
项目
（或2010年6月30日） （或2009年12月31日）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.04
全面摊薄每股净资产（元/股） 2.28 2.27
注：1、发行后本每股收益：分别按照 2010年1-6月和2009年度归属于上市公司股东的
净利润除以本次发行后总股本计算；
2、发行后全面摊薄每股净资产：分别以2010年6月30日和2009年12月31日的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：
单位：万元
2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
项目
金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
流动资产 61,911.06 41.48 71,187.38 47.03 90,951.21 64.04 44,028.60 50.63
非流动资产 87,333.02 58.52 80,191.47 52.97 51,061.87 35.96 42,936.39 49.37
资产总计 149,244.08 100.00 151,378.85 100.00 142,013.08 100.00 86,964.98 100.00
2010年6月末、2009年末以及2008年末，发行人总资产分别较上期期末增长了-1.41%、6.60%和63.30%；其中，2010年6月末总资产较2009年末有所减少，主要系发行人偿还到期债务及分配股利等因素使货币资金减少所致；2008年末总资产较2007年末增长幅度较大，主要系公司于2008年成功完成了首次公开发行股票并上市，因募集资金到位而导致货币资金大幅增加所致。
发行人主要从事林木种植，中纤板、木地板的生产与销售，主要资产为货币资金、以消耗性生物资产为主的存货以及中纤板、木地板生产设备。发行人较早从事木地板生产与销售、营林造林业务，并在此基础上发展了中纤板生产与销售业务，随着与中纤板业务相关的投资建设的持续推进，公司对中纤板生产设备、厂房以及项目用地的资金投入不断增加，相应导致非流动资产占总资产的比例由2007年末的49.37%提高至2010年6月末的58.52%。
（二）负债结构分析
报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：
单位：万元
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 55,219.27 56.26% 42,782.12 42.47% 62,090.15 67.98% 38,827.86 63.00%
非流动负债 42,938.61 43.74% 57,948.41 57.53% 29,248.26 32.02% 22,800.00 37.00%
负债合计 98,157.88 100% 100,730.53 100% 91,338.41 100% 61,627.86 100%
2007年末至2009年末，发行人流动负债比例整体呈下降趋势，非流动负债比例整体呈上升趋势。造成上述负债结构变化的主要原因系：由于公司持续推进"林板一体化"产业发展战略，公司投资建设了中纤板生产线项目，并不断加大林木资源储备，由此增加了对相应资金长期使用的需求，为此，公司积极拓展银行融资渠道，并获得了较大金额的长期借款。
2010年6月30日公司流动负债金额比2009年末增加了12,437.15万元，增幅29.07%；非流动负债金额减少了15,009.80万元，减幅25.90%，主要是因为：
随着广元中纤板生产线进入调试阶段，公司为其正式投入运营而做了相应准备工作，主要包括增加三剩物、枝桠材等原材料储备，招聘、培训相关员工以及充实运营资金等，为此，公司增加了短期借款并偿还了部分长期借款。
（三）偿债能力分析
公司各报告期末的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数有关数据如下：
财务指标 2010年1-6月 2009年 2008年 2007年
流动比率（倍） 1.12 1.66 1.46 1.13
速动比率（倍） 0.41 0.84 0.94 0.64
资产负债率（母公司报表口径，%） 66.79 66.86 67.06 75.40
息税折旧摊销前利润（万元） 5,836.50 11,270.49 10,503.61 9,644.23
利息保障倍数 1.69 1.31 1.61 2.30
报告期内各期末，发行人流动比率分别为1.13、1.46、1.66和1.12，速动比率分别为0.64、0.94、0.84和0.41，其中，发行人2010年6月末流动比率和速动比率较2009年末下降幅度较大，主要原因系公司2010年6月末短期借款等流动负债较2009年末增加了29.07%，同时因公司2010年6月末货币资金等流动资产较2009年末减少了13.03%，故而上述流动资产和流动负债相反方向的变化导致了流动比率和速动比率的下降。
报告期内各期末，发行人速动比率明显低于流动比率主要原因系公司的消耗性生物资产金额较大，导致存货占流动资产比例较高，因此发行人的速动比率明显低于流动比率。
报告期内各期末，发行人以母公司报表口径计算的资产负债率分别为75.40%、67.06%、66.86%和66.79%，资产负债率总体较为稳定，但仍然处于较高水平。报告期内，发行人资产负债率较高，主要是因为：（1）为了推进实施"林板一体化"产业发展战略，公司加大了林木资源储备，投资建设了中密度纤维板生产线项目，为此，公司相应增加了银行借款；（2）公司中纤板业务自2008年开展以来增长迅速，为了保障该业务的快速持续发展，公司通过银行融资的方式相应增加了该业务的日常运营资金及建设投资资金，进而增加了公司负债。
为应对公司资产负债率过高的情况，公司严格遵循循序渐进，结合公司的管理水平、资金周转能力、林木行业发展趋势和宏观政策，确定适当的项目投资开发进度和业务拓展力度，确保项目投资和业务拓展与公司的财务状况相适应，降低财务风险，控制合理的资产负债率，充分挖掘资产周转速度和规模效益的潜力，提高资金利用率。
发行人2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月的息税折旧摊销前利润分别为9,644.23万元、10,503.61万元、11,270.49万元和5,836.50万元，呈现增长趋势，能满足目前公司正常生产经营对现金的需要，偿债能力未受到重大不利因素影响。
发行人2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月的利息保障倍数分别为2.30、1.61、1.31和1.69，呈"U 型"趋势，主要系公司在2007年至2009年期间为了满足生产经营规模不断扩大的资金需求，增加了银行借款，导致利息支出增长较快；而2010年上半年对债务结构进行了调整并偿还了部分银行借款，利息支出有所降低，导致利息保障倍数有所提高。
整体而言，虽然发行人资产负债率较高，偿债压力较大，但公司偿债能力未受到重大不利因素的影响，不影响公司财务的稳定性。
三、现金流量分析
发行人报告期现金流量及变化情况如下表：
单位：万元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,023.39 3,574.43
投资活动产生的现金流量净额 -21,404.15 -16,235.65
筹资活动产生的现金流量净额 43,061.58 6,718.36
现金及现金等价物净增加额 -12,205.35 -5,029.22 15,634.04 -5,942.86
报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例均高于100%，整体而言，公司的现金回收能力较强。发行人2008年度经营活动产生的现金流量净额为-6,023.39万元，低于当期净利润，主要原因系2008年购入较大金额的林木资源；2009年度经营活动产生的现金流量净额为3,933.31万元，与同期净利润相比的差额为2,454.65万元，主要原因系：（1）公司支付的对四川锦丰纸业股份有限公司担保损失831.97万元已由升达集团补偿给公司；（2）发行人子公司四川升达竹业有限公司遭受洪水灾害而发生了380余万元的非常损失；2010年上半年经营活动产生的现金流量净额为2,465.05万元，高于同期净利润，主要为发行人2010年6月末经营性应付项目较期初增加了1,627.55万元。
报告期内，公司的投资活动主要围绕公司主业进行，投资目的是为了巩固并完善"林板一体化"产业链。2007年至2010年上半年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因系：为了持续推进"林板一体化"发展战略的实施，发行人在报告期内建成了温江中纤板生产线，并利用首次公开发行股票募集资金和银行借款进行广元中纤板生产线建设，为此，公司增加了对中纤板生产设备、厂房及配套设施、土地等的投入。
发行人2007、2008、2009年筹资活动产生的现金流量净额较大，而2010年上半年司筹资活动产生的现金流量净额为负数，主要因为：公司为配合重大投资项目的实施和日常经营业务的开展，在报告期内进行了股权融资和债权融资。随着投资项目的即将完工并将投入运营，公司于2010年上半年调整了负债结构，相应增加了短期借款并偿还了部分长期借款，导致2010年上半年筹资活动产生的现金流量净额为负数。
四、盈利能力分析
公司的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，公司主营业务突出，报告期内主营业务收入的比重均在99%以上。公司营业收入产品构成如下：
单位：万元
2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额 比重（% ） 金额 比重（% ） 金额 比重（% ） 金额 比重（% ）
主营业务收入 27,269.75 99.15 55,897.95 99.32 54,245.28 99.20 48,003.61 99.08
其中：地板 21,332.35 77.56 41,896.44 74.44 48,346.79 88.41 47,212.65 97.45
纤维板 5,793.30 21.06 13,706.13 24.35 5,596.03 10.23 - -
其他 144.10 0.52 295.38 0.52 302.46 0.55 790.96 1.63
其他业务收入 234.05 0.85 380.60 0.68 436.46 0.80 443.40 0.92
营业收入合计 27,503.80 100.00 56,278.54 100.00 54,681.74 100.00 48,447.00 100.00
报告期内，发行人主营业务收入主要来源于地板产品的销售，但地板产品销售收入所占比例整体呈现下降趋势，主要原因系：（1）公司中纤板产品销售收入大幅增长；（2）公司地板产品销售受到出口下降等因素影响而造成销售收入小幅下降。自2008年6月温江中纤板生产线投产以来，公司中纤板产品销售收入占营业收入的比例整体呈现上升趋势，其原因主要系该生产线产能得到充分释放而使得中纤板的产销量增加所致。
第四节 本次募集资金使用计划
一、本次募集资金运用概况
公司本次非公开发行股票募集资金总额31,978.80万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）1,301.24万元后，募集资金净额30,677.56万元，募集资金将用于以下项目：
投资总额 拟用募集资金投入总
序号 项目名称
（万元） 额（万元）
1 年产16万立方米中密度纤维板生产线工程 22,988.82 16,345.42
2 年产30万套实木复合门生产线工程 16,127.14 14,332.14
合 计 39,115.96 30,677.56
上述项目投资总额为39,115.96万元，其中拟使用募集资金投入30,677.56万元，募集资金不足部分由公司自筹解决；若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金或银行贷款前期投入，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期已投入资金。
募集资金投资项目的立项备案及环评批复情况如下：
序号 项目名称 备案文号 环评批复
年产16万立方米中密度纤维板生产 川投资备 川环建函
线工程 [51170010062901]0011号 [2008]1021号
川投资备 川环审批
2 年产30万套实木复合门生产线工程
[51010009121101]0110号 [2009]560号
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项账户的相关情况如下：
开户行：中信银行成都东城根街支行
户 名：四川升达林业产业股份有限公司
账 号：7411510182200113266
第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行
对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐人国金证券股份有限公司认为：升达林业本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和批准，对发行对象的选择和询价、定价和股票分配过程公平、公正，符合《发行管理办法》、《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，合法、有效。
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2010年8月13日
保荐人：国金证券股份有限公司
保荐代表人：罗洪峰、韦 建
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为升达林业，乙方为国金证券。
1、甲方的主要权利和义务
（1）甲方有权要求乙方按中国证监会《保荐办法》的规定，勤勉履行保荐职责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行相关义务；
（2）甲方有权要求乙方按照《保荐办法》的规定配备两名保荐代表人及有经验的其他专业人员对甲方进行保荐工作。
（3）甲方有下列情形之一的，应提前十个工作日书面通知乙方并听取乙方的咨询意见，同时应乙方的要求提供相关文件。如乙方就相关事项发表否定意见时，在与甲方充分沟通后，应提请甲方应就此事项予以完善。在实际发生该等事项后十个工作日内，甲方应将事项的说明及相关文件提供给乙方；在实施或进展过程中，应乙方的要求，甲方应及时将进展的情况以书面形式向乙方通报并提供相关文件：
①任何性质、形式、内容的关联交易；
②募集资金使用项目的任何变化；
③对外担保事项；
④对外投资项目；
⑤重要资产(包括股权)的处置(包括收购和出售)；
⑥对外签署其他重大合同、协议及协议性法律文件；
⑦任何涉及法定信息披露义务的事项，或者向中国证监会、上交所报告有关事项；
⑧中国证监会规定或者本保荐协议约定的其他事项。
（4）当甲方发生违法违规行为时，应在知道或应当知道该违法违规行为之日起两个工作日内书面告知乙方；
（5）甲方召开股东大会、董事会会议，应在会议的法定通知时限内，将章程或相关规定中有关会议通知的内容(包括各项议题议案)书面通知乙方，并听取乙方就上述各项内容所发表的意见；
（6）甲方应通知乙方的保荐代表人及相关人员列席股东大会、董事会和监事会会议；
（7）根据中国证监会《保荐办法》的规定，接受乙方的持续督导。
2、乙方的主要权利和义务
（1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，乙方保荐代表人及相关人员有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容有权列席相关的股东大会、董事会、监事会会议；有权在不影响甲方正常生产经营的前提下为实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询；
（2）乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作：有权要求甲方向乙方提供保荐工作所需要的有关情况和资料，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假、误导和重大遗漏的情形；
（3）接受中国证监会对其及指定的保荐代表人相关活动的监督管理；
（4）在督导期内，乙方依法对甲方的规范化运作进行督导，针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上证所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦中国证监会规定的其他工作。
⑧持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应继续完成；持续督导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，乙方仍应承担相应责任。
（6）乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方，并就甲方存在的违法违规行为以及其他不当行为，督促甲方做出说明并限期纠正，同时记录于保荐工作档案，并根据有关规定公开发表声明、向中国证监会、深圳证券交易所报告；
（7）乙方应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、深圳证券交易所报送"保荐总结报告书"。
二、上市推荐意见
本保荐机构认为：升达林业申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国金证券愿意推荐升达林业本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人： _________________ _________________
罗洪峰 韦 建
项目协办人： _________________
阎华通
法定代表人： _________________
冉 云
国金证券股份有限公司
2011年1月12日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： _______________ _______________ _______________
张 忠 陆宏达 刘志勇
负责 人： _______________
张学兵
北京市中伦律师事务所
2011年1月12日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师： _________________ _________________
庄瑞兰 蒋洪庆
法定 代 表 人： _________________
张 克
信永中和会计师事务所有限责任公司
2011年1月12日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、国金证券股份有限公司关于四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书；
2、国金证券股份有限公司关于四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；
3、北京市中伦律师事务所关于四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票之法律意见书；
4、北京市中伦律师事务所关于四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；
5、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查阅地点及时间
1、四川升达林业产业股份有限公司
地址：四川省成都市锦江区东华正街42号
电话：028-86788818-218、028-86783590
传真：028-86755286
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦6层
电话：021-68826809
传真：021-68826021
特此公告！
四川升达林业产业股份有限公司
2011年1月12日
）
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