证券代码：002280 证券简称：新世纪 上市地：深圳证券交易所
杭州新世纪信息技术股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
（非公开发行募集配套资金部分）
独立财务顾问
二零一五年一月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值
或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
六、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次
交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《杭州新世纪信息技术
股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》全文及其他相关文件，该等文件已于 2014 年 10 月 31 日载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
3-1
特别提示
根据中国证监会证监许可[2014] 1108 号文批复，中国证监会核准本公司向
数字天域全体 11 名/家股东非公开发行股份合计 135,233,994 股；同时，中国证
监会核准本公司向何志涛发行不超过 38,765,163 股新股募集配套资金。前述方案
分两次实施，其中，本公司发行股份购买资产部分已经实施完毕，本次上市股份
为募集配套资金对应的非公开发行之股份，本次发行后上述方案全部实施完毕。
本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采
用新世纪第三届董事会第十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均
价经除息调整后的价格，公司本次发行股份的价格为 12.86 元/股。本次发行新增
股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司股票价格在上市日不除权，
股票上市首日设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票均为有限售条件的流通股，根据发行对象何志涛的限售
条件约定，何志涛取得的公司本次发行的股份的限售期为自股份上市之日起 36
个月，可上市流通时间为 2018 年 1 月 12 日，具体承诺参见本公告书摘要正文
部分“第一节/三/（五）发行股票的锁定期”有关内容。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲
了解更多信息，请仔细阅读《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文
件。
3-2
目录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 5
第一节 本次重大资产重组基本情况.......................................................................... 8
一、上市公司基本情况 ........................................................................................ 8
二、本次重大资产重组方案 ................................................................................ 8
三、本次发行股份的情况 .................................................................................. 10
第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 12
一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 .............................................. 12
二、本次交易的实施情况 .................................................................................. 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .................................................. 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 16
六、相关协议及承诺履行情况 .......................................................................... 16
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 17
八、本次重组过程的信息披露情况 .................................................................. 18
第三节 本次重组的股份发行上市情况.................................................................... 19
一、股份发行情况 .............................................................................................. 19
二、股份上市情况 .............................................................................................. 20
第四节 本次股份变动情况及其影响........................................................................ 22
一、本次发行前后公司前 10 名股东变化情况 ................................................ 22
二、本次发行前后公司股本结构变动表 .......................................................... 23
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 24
四、股份变动对主要财务指标的影响 .............................................................. 24
3-3
第五节 独立财务顾问的上市推荐意见.................................................................... 26
第六节 备查文件........................................................................................................ 27
3-4
释义
在本公告书摘要中，除非另有说明，以下简称含义如下：
新世纪/上市公司/本公司/公
指 杭州新世纪信息技术股份有限公司
司
数字天域/标的公司 指 北京数字天域科技股份有限公司
携手世邦 指 北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）
东方富海二号 指 东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
华慧创投 指 苏州华慧创业投资中心（有限合伙）
苏州方广 指 苏州方广创业投资合伙企业（有限合伙）
E.T.XUN/壹通讯香港 指 E. T. XUN (HONG KONG) HOLDING LIMITED
杭州普悦 指 杭州普悦投资管理有限公司
置入资产/拟购买资产/拟注
指 数字天域 100%股份
入资产
置出资产 指 新世纪全部资产与负债
过渡期 指 标的资产评估基准日至标的资产交割日的期间
何志涛等 6 名自然人及携手 数字天域的全部股东何志涛、陈理、郭静波、陈书智、
世邦等 5 家机构/何志涛等 指 王海燕、李一男、携手世邦、东方富海二号、华慧创投、
11 方 苏州方广和 E.T.XUN
新世纪控股股东及实际控制人徐智勇及其一致行动人陆
徐智勇等 5 名自然人 指
燕、滕学军、高雁峰、乔文东
本次重大资产重组/本次重 新世纪重大资产置换及发行股份购买数字天域 100%股
指
组 份并募集配套资金的交易行为
新世纪重大资产置换及发行股份购买数字天域 100%股
本次交易 指 份并募集配套资金的交易行为之发行发股份募集配套资
金部分
杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新
本公告书摘要 指
增股份上市公告书（摘要）（非公开发行募集配套资金部
分）
本次发行/本次非公开发行 指 本次发行股份募集配套资金
3-5
评估基准日/审计基准日 指 2013 年 12 月 31 日
本次交易对方将所持数字天域股份过户至上市公司名下
交割日 指
之日
《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发
《预案》
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《杭州新世纪信息技术股份有限公司徐智勇、高雁峰、
滕学军、乔文东和陆燕与北京数字天域科技股份有限公
《重组框架协议》 指
司全体股东关于杭州新世纪信息技术股份有限公司之重
大资产重组框架协议》
《杭州新世纪信息技术股份有限公司徐智勇、高雁峰、
滕学军、乔文东和陆燕与北京数字天域科技股份有限公
《重组框架补充协议》 指
司全体股东关于杭州新世纪信息技术股份有限公司之重
大资产重组框架补充协议》
《杭州新世纪信息技术股份有限公司徐智勇、高雁峰、
《资产置换及置出资产转
指 滕学军、乔文东和陆燕与北京数字天域科技股份有限公
让协议》
司全体股东之资产置换及置出资产转让协议》
《杭州新世纪信息技术股份有限公司与北京数字天域科
《发行股份购买资产协议》 指
技股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《杭州新世纪信息技术股份有限公司与何志涛关于杭州
《配套融资发行股份协议》 指 新世纪信息技术股份有限公司之发行股份购买资产之配
套融资非公开发行股票认购协议》
《杭州新世纪信息技术股份有限公司与何志涛、陈理、
《盈利预测补偿协议》 指 郭静波、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）之盈
利预测补偿协议》
《杭州新世纪信息技术股份有限公司与何志涛、陈理、
《盈利预测补偿补充协议》 指 郭静波、北京携手世邦科技合伙企业（有限合伙）之盈
利预测补偿补充协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问、华泰联合证
指 华泰联合证券有限责任公司
券
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
3-6
君合 指 北京市君合律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3-7
第一节 本次重大资产重组基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：杭州新世纪信息技术股份有限公司
英文名称：Hangzhou New Century Information Technology Co., Ltd.
股票简称：新世纪
股票代码：002280
成立日期：2002 年 7 月 4 日
上市日期：2009 年 8 月 21 日
注册资本：107,000,000 元
法人代表：徐智勇
董事会秘书：俞竣华
注册地址：浙江省杭州市滨江区南环路 3766 号
办公地址：浙江省杭州市滨江区南环路 3766 号
邮编：310053
电话：86-571-28996018
传真：86-571-28996009
电子邮件：yujh@nci.com.cn
公司网站：http://www.nci.com.cn
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：电子计算机及外部设备的技术开发、技术服务及技术成果转让；
电子计算机网络工程、楼宇布线工程的设计、施工；电子计算机及其配件的销售。
二、本次重大资产重组方案
3-8
本次重大资产重组方案具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；
3、发行股份募集配套资金。
前述第 1 项和第 2 项互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可
分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方
内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大
资产重组自始不生效；第 3 项在第 1 项和第 2 项交易实施的基础上实施，募集配
套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。另外，
由徐智勇等 5 人指定杭州普悦投资管理有限公司（下称“杭州普悦”）作为置出
资产接收方向新世纪接受全部置出资产及置出资产相关的业务、人员。
本次重大资产重组的具体方案如下：
1、重大资产置换
交易对方何志涛、陈理、郭静波、陈书智、王海燕、李一男 6 名自然人及携
手世邦、东方富海二号、华慧创投、苏州方广和 E.T.XUN 以其所持有的数字天
域 100%股份与本公司全部资产及负债进行等值置换。
2、发行股份购买资产
上述重大资产置换双方交易标的资产作价的差额部分即 173,910.92 万元由
本公司依据数字天域全体 11 名/家股东各自持有数字天域的股份比例向交易对方
非公开发行股份购买，发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关
议案的第三届董事会第十次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的价格以定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后，确定为 12.86
元/股。据此计算，新世纪向数字天域全体股东合计发行股份 135,233,994 股。
3、发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，同时确保何志涛及其一致行动人对重组完成后的上市公司具有控制权，本公
司拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金额 49,852
万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。以新
世纪审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十次会议决议公告日为定价
3-9
基准日，新世纪本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价并经除息调整后的价格，即 12.86 元/股，本次募集资金发
行价格亦为 12.86 元/股。根据拟募集配套资金的金额及上述发行价格计算，公司
拟募集配套资金向何志涛发行股份数量为 38,765,163 股。
上述方案分两次实施，其中，重大资产置换及发行股份购买资产已经实施完
毕，本次上市股份为募集配套资金对应的非公开发行之股份，本次发行完成后上
述方案全部实施完毕。
三、本次发行股份的情况
（一）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（二）发行股票的种类和面值
发行人向特定对象发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（三）发行股票的对象和认购方式
本次发行股票的对象为何志涛，认购方式为现金认购。
（四）发行股票的价格和数量
1、发行价格
本次股份发行定价基准日为新世纪第三届董事会第十次会议决议公告日，
该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 13.26 元/股。按照
《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格为本次非公开发行股份
购买资产的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 13.26 元/股。根据
本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关协议、决议，若新世纪 A 股股票
在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。新世纪 2013 年年
3-10
度利润分派方案已获 2014 年 2 月 27 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，
公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税）。2014 年 3 月 11 日，新世纪实施
了上述利润分配方案。根据 2013 年年度利润分配情况，以定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价并进行除息调整后，确定本次发行股份购买资产的价格为
12.86 元/股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。
基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
2、发行数量
本次交易拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金，总金
额 49,852 万元，根据本次发行股份购买资产的价格 12.86 元/股，配套融资发行
股份数量合计为 38,765,163 股。
（五）发行股票的锁定期
本次交易中交易对方何志涛通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的
上市公司股份锁定期安排如下：
何志涛承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股份自相关股份发行上
市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定执行。”
3-11
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序
（一）发行交易的决策程序
1、新世纪的决策过程
（1）2014 年 4 月 3 日，新世纪召开公司第三届董事会第十次会议，审议通
过了关于本次重组的《预案》及《重组框架协议》，独立董事发表了独立意见，
新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决；2014 年 4 月 2 日，
新世纪与何志涛等 11 名/家交易对方签署了《重组框架协议》。
（2）2014 年 5 月 9 日，新世纪召开公司第三届董事会第十二次会议，审议
通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组相关具体协
议，独立董事发表了独立意见，新世纪的关联董事在该次董事会会议中对有关议
案回避表决；同日，新世纪与何志涛等 11 名/家交易对方、徐智勇等 5 名自然人
签署了《资产置换及置出资产转让协议》，与何志涛等 11 名/家交易对方签署了
《发行股份购买资产协议》，与何志涛签署了《配套融资非公开发行股票认购协
议》，与何志涛、陈理、郭静波以及携手世邦签署了《盈利预测补偿协议》；2014
年 3 月 26 日，新世纪职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方
案。
（3）2014 年 5 月 28 日，新世纪召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议
通过了关于本次重组的《重组报告书（草案）》及本次重大资产重组有关的具体
协议，并逐项审议通过了本次重大资产重组交易具体方案等内容，新世纪的关联
股东在本次股东大会会议中对有关议案回避表决。
（4）2014 年 9 月 9 日，新世纪召开了第三届董事会第十五次会议，审议通
过了关于签订《重大资产重组框架补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》的议
案，关联董事在本次会议中回避表决。
2、交易对方的决策过程
3-12
本次重组交易对方中的携手世邦、东方富海二号、苏州方广、华慧创投 4
家有限合伙企业已分别作出合伙人决定，同意以所持数字天域股份认购新世纪非
公开发行股份事宜。壹通讯香港作出股东决定，同意以所持数字天域股份认购新
世纪非公开发行股份相关事宜。
3、数字天域的决策过程
2014 年 3 月 9 日，数字天域召开 2013 年度股东大会，审议通过了有关本次
重大资产重组议案。
（二）本次重大资产重组的审批程序
1、2014 年 9 月 2 日，商务部出具《商务部关于原则同意外资战略投资杭州
新世纪信息技术股份有限公司的批复》（商资批[2014]827 号），原则同意壹通讯
香港控股有限公司以其所持北京数字天域科技股份有限公司股份认购杭州新世
纪信息技术股份有限公司非公开发行的境内上市人民币普通股股票。发行完成
后，壹通讯香港三年内不得转让其所持公司股份。
2、2014 年 10 月 29 日，新世纪收到中国证监会“证监许可[2014] 1108 号”
《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及向何志涛等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》。
3、2014 年 10 月 29 日，新世纪收到中国证监会“证监许可[2014] 1109 号”
《关于核准豁免何志涛及一致行动人要约收购杭州新世纪信息技术股份有限公
司股份义务的批复》。
二、本次交易的实施情况
本次交易分步实施，其中，发行股份购买资产已经实施完毕（见 2014 年 12
月 16 日公司通过巨潮资讯披露的《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市
公告书》），本次实施的是非公开发行股份募集配套资金部分。
截至目前，本次重大资产重组的实施情况如下：
3-13
1、置入资产和置出资产交割情况
（1）置入资产的交割情况
根据新世纪提供的文件，数字天域已于 2014 年 12 月 5 日经北京市工商行政
管理局海淀分局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人独资有限责任
公司，数字天域更名后的名称为“北京数字天域科技有限责任公司”，新世纪持
有其 100%的股权。
2014 年 12 月 10 日，新世纪与数字天域全体股东以及新世纪控股股东已经
签署《置入资产之交割确认书》。
综上所述，截至本公告书摘要出具之日，新世纪持有数字天域 100%的股权，
置入资产的过户手续已经办理完毕。
（2）置出资产的交割情况
根据新世纪提供的文件，截至本公告书摘要出具之日，新世纪持有的新世纪
电子 100%股权、杭州德创 100%股权、南京江琛 100%股权已办理完毕过户至杭
州普悦名下的工商变更登记手续；新世纪所持有的速码信息 90%股权也已变更登
记至徐智勇等 5 人指定的新世纪电子名下，新世纪持有的新世纪电子 100%股权
变更登记至杭州普悦名下后，上述速码信息 90%股权一并转由杭州普悦通过新世
纪电子间接持有。根据新世纪的说明，新世纪持有的和瑞科创 10%股权、讯能科
技 15.7241%股权正在办理变更登记至杭州普悦名下的工商变更登记手续；根据
新世纪的说明，对于不需要办理过户登记手续的资产，交付给杭州普悦的义务已
经履行完毕，对于已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不
存在重大法律障碍。
2014 年 12 月 10 日，新世纪与数字天域全体股东以及新世纪控股股东已经
签署《置出资产之交割确认书》。
本次重大资产重组涉及的置出资产中，对于本次重大资产重组涉及的置出资
产中，对于不需要办理过户登记手续的资产，交付给杭州普悦的义务已经履行完
毕，对于已交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大
障碍。
3-14
2、发行股份购买资产涉及的新增股份的上市事宜
2014 年 12 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就新世
纪本次新增非公开发行 135,233,994 股人民币普通股（A 股）股份出具了《证
券变更登记证明》。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发
行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
3、非公开发行股份募集配套资金
2014 年 12 月 30 日，独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券向非公开发
行募集配套资金的发行对象何志涛发送了缴款通知书，通知其于 2014 年 12 月
31 日 12 时前将认购资金划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。上述
投资者在规定的时间内均足额缴纳了认购款项。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 12 月 31 日出具了信会师报
字[2014]第 211417 号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 12 月 31 日 12：00
止，发行人本次募集配套资金非公开发行股票投资者认股资金总额为人民币
498,519,996.18 元，上述款项已划入发行人本次非公开发行独立财务顾问（主承
销商）华泰联合证券有限责任公司在中国工商银行深圳分行振华支行开立的银行
账户，账号为 4000010229200147938。
2014 年 12 月 31 日，独立财务顾问（主承销商）在扣除承销费用后向发行
人指定账户划转了认股款。
2014 年 12 月 31 日，立信出具了信会师报字[2014]第 211418 号《验资报告》，
根据该验资报告，截至 2014 年 12 月 31 日止，新世纪已收到本次非公开发行募
集资金总额 498,519,996.18 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为
461,539,996.18 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 为 38,765,163.00 元 ， 增 加 资 本 公 积
422,774,833.18 元，截至 2014 年 12 月 31 日止，新世纪变更后的注册资本为
280,999,157.00 元。
上市公司已于 2015 年 1 月 6 日就非公开发行股份募集配套资金的新增股份
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，非公开发行的
38,765,163 股 A 股股份已于 2015 年 1 月 9 日登记至何志涛先生名下。募集配套
3-15
资金非公开发行股票涉及的新增股份 38,765,163 股（有限售条件的流通股）将于
2015 年 1 月 12 日在深交所上市。本次新增股份上市后，公司每股收益由本次新
增股份上市前的-0.17 元调整为-0.15 元。
4、过渡期损益事宜
根据《资产交割协议》的约定，自评估基准日（2013 年 12 月 31 日）起至
交割日（2014 年 12 月 10 日），置出资产运营所产生的盈利由新世纪享有，亏损
由徐智勇及其一致行动人或杭州普悦承担；自评估基准日起至交割日，置入资产
运营所产生的盈利由新世纪享有，置入资产运营产生的亏损及其他净资产减少由
数字天域全体股东按照其在数字天域的持股比例以现金方式全额补足。根据《资
产交割协议》，定价基准日至本次重组交割日，置入资产在上述期间运营所产生
的盈利归上市公司所有。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重组实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情
形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
2014 年 11 月 8 日，新世纪独立董事张益山先生因个人原因辞去公司第三届
独立董事职务，公司董事会将尽快提名新的独立董事候选人。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本次重组实施过程中，截至本公告书摘要出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺履行情况
3-16
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产重组过程中签署的主要协议包括《重组框架协议》、《重组框架
补充协议》、《资产置换及置出资产转让协议》、《发行股份购买资产协议》、《配套
融资发行股份协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议、《业绩补偿协议》、《置
入资产交割协议》及《置出资产交割协议》等。截至本公告书摘要出具日，上述
协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违
反协议实质性约定的行为。
（二）本次重组相关承诺及履行情况
本次重大资产重组过程中交易各方做出的主要承诺包括：
1、何志涛及其一致行动人陈理、郭静波关于保障上市公司独立性的承诺；
2、何志涛及其一致行动人陈理、郭静波关于避免与上市公司同业竞争的承
诺；
3、何志涛及其一致行动人陈理、郭静波关于减少和规范与上市公司关联交
易的承诺；
4、交易对方关于股份锁定的承诺；
5、业绩补偿方关于以及补偿的承诺。
以上主要承诺的内容已在《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和《杭州新世纪信息技
术股份有限公司关于重大资产重组相关方承诺事项的公告》中披露。
截至本公告书摘要出具之日，相关承诺正在切实履行，交易各方无违反承诺
的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
新世纪本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、新世纪本次重大资产重组部分置出资产尚待办理相关的过户或转移手续；
3-17
2、新世纪尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资
本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相
关后续事项不存在重大风险。
八、本次重组过程的信息披露情况
新世纪本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的实施已经按照《重组办法》、《股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行
信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定。
3-18
第三节 本次重组的股份发行上市情况
本次所发行的新增股份为交易方案中非公开发行股份募集配套资金涉及的
发行对象所购之股份。
一、股份发行情况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
本次股份发行定价基准日为新世纪第三届董事会第十次会议决议公告日，该
次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 13.26 元/股。新世纪
2013 年年度利润分派方案已获 2014 年 2 月 27 日召开的 2013 年年度股东大会审
议通过，公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税）。2014 年 3 月 11 日，新
世纪实施了上述利润分配方案。根据 2013 年年度利润分配情况，以定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价并进行除息调整后，确定本次发行股份购买资产的
价格为 12.86 元/股。
（二）发行股份的种类、每股面值
发行人本次发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行数量为 38,765,163 股，符合公
司股东大会决议及《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产重组及
向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014] 1108
号）》中关于本次发行不超过 38,765,163 股新股的要求。本次发行股份的具体发
行情况如下：
序号 股东姓名/名称 认购股份数（股）
1 何志涛 38,765,163
合计 38,765,163
3-19
本次非公开发行股份募集配套资金完成后，上市公司股本总额及股本结构就
本次重大资产重组前变化情况如下：
本次重大资产重组完成前 本次重组完成后
股东名称
股份数量（股） 占比（%） 股份数量（股） 占比（%）
何志涛 - - 78,047,934 27.78
陈理 - - 8,506,218 3.03
郭静波 - - 8,506,218 3.03
李一男 - - 6,416,853 2.28
陈书智 - - 2,965,681 1.06
王海燕 - - 2,965,681 1.06
携手世邦 - - 7,359,434 2.62
东方富海二号 - - 5,758,264 2.05
华慧创投 - - 1,152,194 0.41
苏州方广 - - 1,645,798 0.59
- -
E.T.XUN 50,674,882 18.03
徐智勇 18,097,992 16.91 18,097,992 6.44
高雁峰 15,469,936 14.46 15,469,936 5.51
滕学军 15,469,936 14.46 15,469,936 5.51
乔文东 11,602,452 10.84 11,602,452 4.13
陆燕 3,700,000 3.46 3,700,000 1.32
重组前的其他社
42,659,684 39.87 42,659,684 15.18
会公众股东
合 计 107,000,000 100.00 280,999,157 100.00
（四）发行对象所持股份的限售期安排
本次交易的交易对方何志涛承诺：“于本次重大资产重组取得的新世纪的股
份自相关股份发行上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。”
二、股份上市情况
3-20
上市公司已于 2015 年 1 月 6 日就非公开发行股份募集配套资金的新增股份
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，非公开发行的
38,765,163 股 A 股股份将于 2015 年 1 月 9 日登记至何志涛先生名下。募集配套
资金非公开发行股票涉及的新增股份 38,765,163 股（有限售条件的流通股）将于
2015 年 1 月 12 日在深交所上市。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流
通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
3-21
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司前 10 名股东变化情况
（一）新增股份登记到账前上市公司前10名股东持股情况
新增股份登记到账前，上市公司前 10 名股东持股情况如下（截至 2014 年
12 月 31 日）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 E.T.XUN 50,674,882 20.92
2 何志涛 39,282,771 16.22
3 徐智勇 18,097,992 7.47
4 高雁峰 15,469,936 6.39
5 滕学军 15,469,936 6.39
6 乔文东 11,602,452 4.79
7 陈理 8,506,218 3.51
8 郭静波 8,506,218 3.51
9 携手世邦 7,359,434 3.04
10 李一男 6,416,853 2.65
合计 181,386,692 74.88
（二）新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况
新增股份登记到账后，上市公司前 10 名股东持股情况如下（截至 2015 年 1
月 6 日）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 何志涛 78,047,934 27.78
2 E.T.XUN 50,674,882 18.03
3 徐智勇 18,097,992 6.44
4 高雁峰 15,469,936 5.51
3-22
5 滕学军 15,469,936 5.51
6 乔文东 11,602,452 4.13
7 陈理 8,506,218 3.03
8 郭静波 8,506,218 3.03
9 携手世邦 7,359,434 2.62
10 李一男 6,416,853 2.28
合计 181,386,692 64.55
二、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前 本次发行新股 本次发行后
股东名称
股份数量（股） 占比（%） 数量（股） 股份数量（股） 占比（%）
何志涛 39,282,771 16.22 38,765,163 78,047,934 27.78
陈理 8,506,218 3.51 - 8,506,218 3.03
郭静波 8,506,218 3.51 - 8,506,218 3.03
李一男 6,416,853 2.65 - 6,416,853 2.28
陈书智 2,965,681 1.22 - 2,965,681 1.06
王海燕 2,965,681 1.22 - 2,965,681 1.06
携手世邦 7,359,434 3.04 - 7,359,434 2.62
东方富海二号 5,758,264 2.38 - 5,758,264 2.05
华慧创投 1,152,194 0.48 - 1,152,194 0.41
苏州方广 1,645,798 0.68 - 1,645,798 0.59
E.T.XUN 50,674,882 20.92 - 50,674,882 18.03
徐智勇 18,097,992 7.47 - 18,097,992 6.44
高雁峰 15,469,936 6.39 - 15,469,936 5.51
滕学军 15,469,936 6.39 - 15,469,936 5.51
乔文东 11,602,452 4.79 - 11,602,452 4.13
陆燕 3,700,000 1.53 - 3,700,000 1.32
重组前的其他社
42,659,684 17.61 - 42,659,684 15.18
会公众股东
合 计 242,233,994 100.00 38,765,163 280,999,157 100.00
3-23
三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股数量的变动。
四、股份变动对主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的天健审[2014]5850 号《审计报告》和天健审[2014]68
号《审计报告》，以及立信出具的信会师报字[2014]第 211227 号《备考审计报告》
和信会师报字[2014]第 210076 号《备考审计报告》，假设本次重大资产重组于 2012
年 1 月 1 日完成，则本次重大资产重组完成后公司财务数据与本公司实际财务数
据对比如下：
单位：元
本次重组完成后（备考数） 本次重组完成前（实现数）
项 目
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 466,772,426.18 252,319,900.29 445,218,125.94 498,202,212.14
负债总额 192,200,466.12 35,663,211.15 65,576,234.73 72,815,761.48
所有者权益合计 274,571,960.06 216,656,689.14 379,641,891.21 425,386,450.66
归属于母公司的所
274,571,960.06 216,656,689.14 379,641,891.21 425,386,450.66
有者权益
归属于母公司股东
1.13 0.89 3.55 3.98
每股净资产（元/股）
本次重组完成后（备考数） 本次重组完成前（实现数）
项 目
2014 年 1-6 月 2013 年 2014 年 1-6 月 2013 年
营业收入 120,727,956.30 178,814,349.86 139,682,634.14 215,805,316.36
营业利润 65,539,307.18 38,236,399.25 -9,192,244.82 -29,909,657.97
利润总额 65,587,491.20 38,532,432.36 -7,352,423.64 -41,444,512.31
归属于母公司股东
56,864,742.55 22,707,062.24 -2,944,599.45 -41,403,924.81
的净利润
基本每股收益（元/
0.23 0.09 -0.03 -0.39
股）
本次重组完成后，上市公司各项盈利指标均有较大幅度的提升盈利能力将得
到明显改善，本次重组明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司通过本次重组
3-24
将置入盈利能力更强，增长前景较好的业务。
3-25
第五节 独立财务顾问的上市推荐意见
受新世纪委托，华泰联合证券担任其本次重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股份的独立财务顾问（主
承销商），华泰联合证券具有保荐人资格，依照相关规定承担保荐责任，符合证
监会的相关规定。
华泰联合证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的
发行条件、存在的问题和风险等做了充分尽职调查，就发行人与本次发行的有关
事项严格履行了内部审核程序，并通过华泰联合证券的内部审核。
华泰联合证券认为：新世纪符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市
公司募集配套资金非公开发行股票及上市的相关要求。新世纪本次发行上市申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华泰联合证券具备保荐人资格，
愿意推荐新世纪本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
3-26
第六节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资
产重组及向何志涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]
1108 号）。
2、中国证监会出具的《关于核准豁免何志涛及一致行动人要约收购杭州新
世纪信息技术股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2014] 1109 号）；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券变更登记证明》；
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第 211417
号和信会师报字[2014]第 211418 号验资报告；
5、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于杭州新世纪信息技术股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》；
6、北京市君合律师事务所出具的《关于杭州新世纪信息技术股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补
充法律意见书》。
3-27
（本页无正文，为《杭州新世纪信息技术股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘
要）（非公开发行募集配套资金部分）》之签章页）
杭州新世纪信息技术股份有限公司
年 月 日
3-28
）
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