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奥飞动漫:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书(摘要) 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2016-03-28
广东奥飞动漫文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书(摘要)
独立财务顾问
二零一六年三月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量:31,312,781股人民币普通股(A股)
发行股票价格:28.87元/股
发行股票性质:限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量:31,312,781股
股票上市时间:2016年3月29日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,本次非公开发行股票的限售期
自股份发行结束并上市之日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次发行股份及支付现金购买资产股份支付已实施完毕,相关股份已登记至
周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极
光、创新方舟名下。
根据公司股东大会决议,本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合
格境外机构投资者和其他投资者等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理
公司以多个投资账户持有股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对
象的,只能以自有资金认购。
本次发行的发行对象最终确定为中民投资本、华安基金、平安大华汇通、海
通证券、天安财保、中邮创业、中信证券、财通基金等 8 家投资者,符合公司股
东大会决议及中国证监会相关规定。
参与配套募集资金认购的上述特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定,则适用中国证监会、
深交所的相关规定。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后,公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次
交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况,及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意:本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《广东奥飞动漫文化股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件,
该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
释义
在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:
本公司、公司、上市公
指 广东奥飞动漫文化股份有限公司
司、奥飞动漫
标的公司、四月星空 指 北京四月星空网络技术有限公司
标的资产、交易标的、
指 北京四月星空网络技术有限公司 100%的股权
标的股权
聚铭骋志 指 北京聚铭骋志文化发展企业(有限合伙)
创始团队 指 周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志
盛大网络 指 上海盛大网络发展有限公司
上海游嘉 指 上海游嘉股权投资基金合伙企业(有限合伙)
文化产业投资基金 指 中国文化产业投资基金(有限合伙)
博信优选 指 博信优选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)
禾源北极光 指 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业(有限合伙)
创新方舟 指 北京创新方舟科技有限公司
北京四月星空股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛
交易对方 指 大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北
极光、创新方舟
中民投资本 指 中民投资本管理有限公司
华安基金 指 华安基金管理有限公司
平安大华汇通 指 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
海通证券 指 海通证券股份有限公司
天安财保 指 天安财产保险股份有限公司
中邮创业 指 中邮创业基金管理股份有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
财通基金 指 财通基金管理有限公司
中民投资本、华安基金、平安大华汇通、海通证券、天安财
发行对象 指
保、中邮创业、中信证券、财通基金
本次交易、本次重组、
奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买四月星空 100%股
本次发行股份及支付
指 权,同时采用询价方式向不超过 10 名(含 10 名)符合条件
现金购买资产并募集
的特定对象发行股票募集配套资金的行为
配套资金
发行股份及支付现金 奥飞动漫以发行股份及支付现金的方式购买四月星空 100%股

购买资产 权
奥飞动漫向不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定对象发
募集配套资金 指
行股份募集配套资金
广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书 指
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
协议 指 本次交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议
《广东奥飞动漫文化股份有限公司募集配套资金之非公开发
《认购邀请书》 指
行股票认购邀请书》
《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相
华、北京聚铭骋志文化发展企业(有限合伙)、上海盛大网络
《发行股份及支付现 发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
金购买四月星空 100% 指 中国文化产业投资基金(有限合伙)、博信优选(天津)股权
股权协议》 投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州工业园区禾源北极光创
业投资合伙企业(有限合伙)、北京创新方舟科技有限公司关
于购买北京四月星空网络技术有限公司 100%股权的协议》
《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相
华、北京聚铭骋志文化发展企业(有限合伙)、上海盛大网络
发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
《关于购买四月星空
中国文化产业投资基金(有限合伙)、博信优选(天津)股权
100% 股 权 的协 议 之 补 指
投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州工业园区禾源北极光创
充协议》
业投资合伙企业(有限合伙)、北京创新方舟科技有限公司关
于购买北京四月星空网络技术有限公司 100%股权的补充协
议》
《广东奥飞动漫文化股份有限公司与周靖淇、董志凌、于相
华、北京聚铭骋志文化发展企业(有限合伙)、上海盛大网络
发展有限公司、上海游嘉股权投资基金合伙企业(有限合伙)、
《关于购买四月星空
中国文化产业投资基金(有限合伙)、博信优选(天津)股权
100% 股 权 的协 议 之 补 指
投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州工业园区禾源北极光创
充协议(二)》
业投资合伙企业(有限合伙)、北京创新方舟科技有限公司关
于购买北京四月星空网络技术有限公司 100%股权的补充协议
(二)》
《广东奥飞动漫文化股份有限公司 2014 年度及 2015 年 1-6
《备考审阅报告》 指
月备考审阅报告》
标的股权过户至上市公司名下之日,即在工商行政管理部门
交割日 指
完成标的股权转让的变更登记之日
奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事会第六次会议决议
定价基准日 指
公告日,即 2015 年 8 月 19 日
独立财务顾问、主承销
指 广发证券股份有限公司
商、广发证券
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《公司章程》 指 《广东奥飞动漫文化股份有限公司章程》
《广东奥飞动漫文化股份有限公司拟收购北京四月星空网络
估值报告 指 技术有限公司涉及的北京四月星空网络技术有限公司投资价
值估值报告》中企华评咨字(2016)第 1005 号
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差
异是由于四舍五入造成的。
目录
特别提示........................................................................................................................................... 2
公司声明........................................................................................................................................... 4
释义 .................................................................................................................................................. 5
目录 .................................................................................................................................................. 8
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 10
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 10
二、本次交易方案 ................................................................................................................. 10
(一)发行股份及支付现金购买资产 ......................................................................... 11
(二)募集配套资金 ..................................................................................................... 13
三、本次现金支付具体情况 ................................................................................................. 13
(一)基础交易对价 ..................................................................................................... 14
(二)创始团队交易对价 ............................................................................................. 14
(三)上一轮投资者交易对价 ..................................................................................... 14
四、本次发行股份具体情况 ................................................................................................. 14
(一)发行股票的种类和面值 ..................................................................................... 14
(二)发行对象和发行方式 ......................................................................................... 14
(三)股份发行价格及定价依据 ................................................................................. 15
(四)股份发行数量 ..................................................................................................... 16
(五)发行股份的限售期 ............................................................................................. 18
(六)发行股份上市地点 ............................................................................................. 19
五、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 19
(一)股本结构的变动 ................................................................................................. 19
(二)本次发行前后主要财务数据比较 ..................................................................... 20
(三)财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 21
(四)资产结构的变动 ................................................................................................. 21
(五)业务结构的变动 ................................................................................................. 22
(六)公司治理的变动 ................................................................................................. 22
(七)高管人员结构的变动 ......................................................................................... 23
(八)同业竞争和关联交易的变动 ............................................................................. 23
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 23
七、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 23
八、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 24
第二节 本次交易实施情况 ......................................................................................................... 25
一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记
等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 25
(一)本次交易的审议、批准程序 ............................................................................. 25
(二)本次交易的实施情况 ......................................................................................... 27
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 34
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 34
(一)上市公司 ............................................................................................................. 34
(二)标的公司 ............................................................................................................. 34
四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 34
五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 35
(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况 ............................................................. 35
(二)本次发行涉及的承诺及履行情况 ..................................................................... 36
六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 36
(一)后续工商变更登记事项 ..................................................................................... 36
(二)相关方需继续履行承诺 ..................................................................................... 36
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 36
(一)独立财务顾问结论性意见 ................................................................................. 36
(二)法律顾问结论性意见 ......................................................................................... 37
第三节 新增股份的数量和上市时间 ......................................................................................... 39
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
广东奥飞动漫文化股份有限公司(已更名“奥飞娱乐股份有限公
公司名称
司”)
英文名称 Guangdong Alpha Animation and Culture Co., Ltd.
法定代表人 蔡东青
注册地址 广东省汕头市澄海区文冠路中段奥迪工业园
办公地址 广东省广州市珠江新城临江大道 5 号保利中心 10 楼
企业性质 上市公司
股票代码 002292
股票简称 奥飞动漫
实际控制人 蔡东青
实收资本 1,277,194,091 元
制作、复制、发行:广播剧、电视剧、动画片(制作须另申报)、
专题、专栏(不含时政新闻类),综艺;设计、制作、发布、代理
国内外各类广告;利用互联网经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币
发行)、动漫产品;从事投资管理及相关咨询服务;制造、加工、
销售:玩具,工艺品(不含金银首饰,数码电子产品,文具用品,
经营范围 塑料制品,五金制品,精密齿轮轮箱,童车,电子游戏机,婴童用
品;销售:家用电器,服装,日用百货,化工原料(危险化学品除
外),塑料原料。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配
件及相关技术的进口业务,电子产品,体育用品;经营本企业的进
料加工和“三来一补”业务。(根据公司营业执照)
营业执照注册号 440500000004759
上市日期 2009 年 9 月 10 日
二、本次交易方案
奥飞动漫本次交易拟向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上
海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以发行股份及支
付现金方式,购买其持有的四月星空 100%股权,并向不超过 10 名(含 10 名)
符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付和补充
上市公司流动资金。
具体方式如下:
(一)发行股份及支付现金购买资产
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买四月星空 100%股权,共
支付 904,000,000.00 元,其中,交易对价 36.27%部分(327,852,000 元)以发
行股份方式支付,发行价格为 25.97 元/股,共计发行股份 12,624,254 股,其余
63.73%部分(576,148,000 元)以现金方式支付。具体情况如下:
上市公司与四月星空全体股东分别于 2015 年 8 月 17 日、2015 年 9 月 28 日
和 2016 年 1 月 4 日签署了《发行股份及支付现金购买四月星空 100%股权协议》、
《发行股份及支付现金购买四月星空 100%股权协议之补充协议》及《发行股份
及支付现金购买四月星空 100%股权协议之补充协议(二)》。根据该协议,上市
公司拟向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业
投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟以发行股份及支付现金方式购买其
持有的四月星空 100%股权。
参照中企华评估出具的中企华评咨字(2016)1005 号估值报告的估值结果
并经各方友好协商,上述股权交易对价为 904,000,000.00 元,其中,以现金支
付 576,148,000.00 元,剩余 327,852,000.00 元以发行股份的方式支付,发行股
份价格为 25.97 元/股,共计发行 12,624,254 股。上市公司向周靖淇、董志凌、
于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源
北极光、创新方舟分别支付交易对价的具体方式如下:
现金支付 股份支付
总对价
序 现金对价 占总对 股份对价 占总对
交易对方 金额
号 金额 价比例 金额 价比例
(元)
(元) (%) (元) (%)
1 周靖淇 106,746,659 58,710,947 6.49 48,035,712 5.31
2 董志凌 71,234,811 39,179,336 4.33 32,055,475 3.55
3 于相华 71,234,811 39,179,336 4.33 32,055,475 3.55
4 聚铭骋志 50,767,720 27,922,381 3.09 22,845,338 2.53
5 盛大网络 12,584,000 12,584,000 1.39 - -
6 上海游嘉 205,712,000 205,712,000 22.76 - -
7 文化产业投资基金 210,937,329 105,468,665 11.67 105,468,665 11.67
8 博信优选 119,331,466 59,665,733 6.60 59,665,733 6.60
9 禾源北极光 36,163,096 18,081,548 2.00 18,081,548 2.00
10 创新方舟 19,288,109 9,644,055 1.07 9,644,055 1.07
现金支付 股份支付
总对价
序 现金对价 占总对 股份对价 占总对
交易对方 金额
号 金额 价比例 金额 价比例
(元)
(元) (%) (元) (%)
合计 904,000,000 576,148,000 63.73 327,852,000 36.27
本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对
价三部分。基础交易对价 800,000,000 元,由上市公司以发行股份及支付现金相
结合的方式对标的公司所有股东进行支付,各标的公司股东所获得的对价以其各
自所持股份占标的公司总股份比例来进行分配;创始团队交易对价 84,000,000
元以发行股份及支付现金相结合的方式支付给创始团队(周靖淇、董志凌、于相
华、聚铭骋志);上一轮投资者交易对价 20,000,000 元以发行股份及支付现金相
结合的方式支付给上一轮投资者(文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、
创新方舟)。具体构成及支付方式如下:
单位:元
上一轮投资者交易
基础交易对价 创始团队交易对价
序 交易 对价
号 对方 现金对价 股份对价 现金对价 股份对价 现金对价 股份对价
金额(元) 金额(元) 金额(元) 金额(元) 金额(元) 金额(元)
1 周靖淇 38,428,000 38,428,000 20,282,947 9,607,712 - -
2 董志凌 25,644,000 25,644,000 13,535,336 6,411,475 - -
3 于相华 25,644,000 25,644,000 13,535,336 6,411,475 - -
聚铭
4 18,276,000 18,276,000 9,646,381 4,569,338 - -
骋志
盛大
5 12,584,000 0 - - - -
网络
上海
6 205,712,000 0 - - - -
游嘉
文化产
5,468,66
7 业投资 100,000,000 100,000,000 - - 5,468,665
基金
博信 3,093,73
8 56,572,000 56,572,000 - - 3,093,733
优选
禾源
9 17,144,000 17,144,000 - - 937,548 937,548
北极光
创新
10 9,144,000 9,144,000 - - 500,055 500,055
方舟
509,148,000 290,852,000 57,000,000 27,000,000 10,000,000 10,000,0
合计
上一轮投资者交易
基础交易对价 创始团队交易对价
序 交易 对价
号 对方 现金对价 股份对价 现金对价 股份对价 现金对价 股份对价
金额(元) 金额(元) 金额(元) 金额(元) 金额(元) 金额(元)
800,000,000 84,000,000 20,000,000
(二)募集配套资金
上市公司拟向符合条件的不超过 10 名(含 10 名)特定投资者发行股份募集
配套资金,金额不超过标的资产交易价格的 100%,为 904,000,000 元。本次募
集配套资金拟发行股份数的计算公式如下:本次募集配套资金拟发行股份数=拟
募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而
发行的股份底价 25.97 元/股测算,上市公司需向不超过 10 名特定投资者发行股
份的上限不超过 34,809,395 股,为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据
最终发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和补充上市
公司流动资金,具体情况如下表所示:
用途 金额(元) 所占比例
支付本次交易的现金对价 576,148,000 63.73%
补充上市公司流动资金 327,852,000 36.27%
合计 904,000,000 100%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终募集配套资金成功与否,或配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足,则公司将以自筹资
金支付本次交易的现金对价及相关费用。
三、本次现金支付具体情况
本次交易对价包括基础交易对价、创始团队交易对价和上一轮投资者交易对
价三部分。根据上市公司 2015 年第四次临时股东大会授权,并经上市公司第三
届董事会第三十八次会议审议通过,2016 年 2 月 3 日,上市公司与四月星空全
体股东签署《关于购买北京四月星空网络技术有限公司 100%股权的谅解备忘
录》,谅解备忘录对原合同中现金支付的进度安排做了调整。具体支付进度调整
如下:
(一)基础交易对价
奥飞动漫于 2016 年 3 月 7 日或之前,以自有资金向各售股股东支付其应获
得的基础交易对价中的现金对价扣除已经支付的 50,000,000 元定金后的剩余现
金部分对价的 70%;并于 2016 年 3 月 14 日或之前支付剩余现金部分对价。
(二)创始团队交易对价
奥飞动漫于 2016 年 3 月 7 日或之前,以自有资金向创始团队支付现金
27,000,000 元;交割日后 1 年内,奥飞动漫支付其余现金 30,000,000 元。
(三)上一轮投资者交易对价
奥飞动漫于 2016 年 3 月 7 日或之前,以自有资金向上一轮投资者支付交易
对价的现金部分 10,000,000 元,其中向文化产业投资基金支付现金 5,468,665
元;向博信优选支付现金 3,093,733 元;向禾源北极光支付现金 937,548 元;向
创新方舟支付现金 500,055 元。
四、本次发行股份具体情况
本次股份发行包括:向四月星空之股东周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、
文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟发行股份购买资产,以及
向中民投资本、华安基金、平安大华汇通、海通证券、天安财保、中邮创业、中
信证券、财通基金等 8 家投资者发行股份募集配套资金。
(一)发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股),面值为人民币 1 元。
(二)发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为四月星空之股东周靖淇、董
志凌、于相华、聚铭骋志、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方
舟。
募集配套资金的发行对象为中民投资本、华安基金、平安大华汇通、海通证
券、天安财保、中邮创业、中信证券、财通基金等 8 家投资者。
本次股份发行方式:非公开发行。
(三)股份发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分,本次发行股份的定价基准日为奥飞动漫审议本次交易事宜的第三届董事
会第三十次会议决议公告日,即 2015 年 8 月 19 日。
在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有现金分红、资本公积金转增
股本、送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整,具体调整方式以股东
大会决议内容为准。
上述定价原则下,发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的
定价情况分别如下:
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。上述交
易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。
本次交易发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市
盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,上市公司通过与交易对方之间的充分
磋商,同时在兼顾各方利益的情况下,确定本次发行股份购买资产的发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参
考价的 90%作为发行底价。
本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20 个交易日均价作为市场
参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易均价(决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易总量)为 57.78 元/股。鉴于公司股票停牌起始日至决议公告日期
间,公司实施每 10 股转增 10 股及每 10 股派送现金红利 0.8 元的公积金转增和
利润分配方案,本次交易董事会决议公告日前二十个交易日公司股票除权除息后
的交易均价为 28.85 元/股,本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场
参考价的 90%,即 25.97 元/股。
上述发行价格已经奥飞动漫股东大会批准。在本次发行股份购买资产的定价
基准日至发行日期间,奥飞动漫如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项,将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
上市公司本次拟向不超过 10 名(含 10 名)符合条件的特定投资者发行股份
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,
即不低于 25.97 元/股。上市公司董事会根据股东大会的授权,依据《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法
规及其他规范性文件的规定及市场情况,结合本次发行的询价结果和本次发行募
集资金的需求情况,与本次发行的独立财务顾问(保荐人)协商确定本次发行价
格为 28.87 元/股,全部现金认购。
定价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的,将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理,发行
数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则已经上市公司股东大会批准。
(四)股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据上述发行价格计算,上市公司向周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志、
文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、创新方舟 发行股份数量共计
12,624,254 股。具体分配方式如下:
序号 股东姓名或名称 本次分配获得的股份数(股) 占比
1 周靖淇 1,849,661 14.65%
2 董志凌 1,234,327 9.78%
3 于相华 1,234,327 9.78%
4 聚铭骋志 879,681 6.97%
5 文化产业投资基金 4,061,172 32.17%
6 博信优选 2,297,486 18.20%
7 禾源北极光 696,247 5.52%
8 创新方舟 371,353 2.94%
合计 12,624,254 100.00%
2、募集配套资金的发行股份数量
上市公司向中民投资本、华安基金、平安大华汇通、海通证券、天安财保、
中邮创业、中信证券、财通基金等 8 家投资者非公开发行股份募集配套资金,配
套资金总额 903,999,987.47 元,不足一股的部分各配套融资认购方自愿放弃。
按照上市公司与本次发行的独立财务顾问协商确定的发行价格 28.87 元/股计算,
本次募集配套资金发行股份数为 31,312,781 股,具体分配方式如下:
序号 股东姓名或名称 获配金额(元) 获配股数(股)
1 中民投资本 129,999,993.28 4,502,944
2 华安基金 107,999,985.09 3,740,907
3 平安大华汇通 99,999,992.61 3,463,803
4 海通证券 99,999,992.61 3,463,803
5 天安财保 99,999,992.61 3,463,803
6 中邮创业 99,999,992.61 3,463,803
7 中信证券 119,999,973.81 4,156,563
8 财通基金 146,000,064.85 5,057,155
合计 903,999,987.47 31,312,781
3、股份发行价格和数量的调整
在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有现金分红、资本公积金转增
股本、送股等除权除息事项,本次发行价格将做相应调整,如发行价格调整,在
本次交易总价不变的情况下,发行数量也作相应调整。具体调整方式以股东大会
决议内容为准。
(五)发行股份的限售期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方文化产业投资基金、博信优选、禾源北极
光、创新方舟以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起十
二个月内不得转让。
鉴于本次发行股份购买资产的交易对方周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志
取得奥飞动漫本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
已超过十二个月,其取得奥飞动漫本次发行的股份自本次发行结束并上市之日起
十二个月内不得转让。
本次发行结束后,由于奥飞动漫送红股、转增股本等原因增持的上市公司股
份的相应比例,亦应遵守上述承诺。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次参与配套募集资金认购的中民投资本、华安基金、平安大华汇通、海通
证券、天安财保、中邮创业、中信证券、财通基金等 8 家投资者以现金认购的股
份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后,由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,
亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定,则适用中国证监会、
深交所的相关规定。
(六)发行股份上市地点
本次发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。
五、本次发行前后相关情况对比
(一)股本结构的变动
本次募集配套资金之前,上市公司已完成发行股份购买资产部分的新增股份
上市工作,本次配套融资实施前后,股本结构变化情况如下:
本次发行前
本次发行后
(截至 2016 年 3 月 18 日)
股东名称
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
蔡东青 579,725,785 45.39% 579,725,785 44.30%
蔡晓东 144,672,000 11.33% 144,672,000 11.06%
李丽卿 63,096,715 4.94% 63,096,715 4.82%
本次发行前的社会公众
477,075,337 37.35% 521,012,372 39.82%
股东
合 计 1,277,194,091 100.00% 1,308,506,872 100.00%
本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份明细
本次发行前
本次发行后
新增股东名称 (截至 2016 年 3 月 18 日)
持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
周靖淇 1,849,661 0.14% 1,849,661 0.14%
董志凌 1,234,327 0.10% 1,234,327 0.09%
发行股 1,234,327
于相华 0.10% 1,234,327 0.09%
份购买
资产的 聚铭骋志 879,681 0.07% 879,681 0.07%
发行对 文化产业投资
象 4,061,172 0.32% 4,061,172 0.31%
基金
博信优选 2,297,486 0.18% 2,297,486 0.18%
禾源北极光 696,247 0.05% 696,247 0.05%
创新方舟 371,353 0.03% 371,353 0.03%
中民投资本 - - 4,502,944 0.34%
华安基金 - - 3,740,907 0.29%
平安大华汇通 - - 3,463,803 0.26%
募集配
套资金 海通证券 - - 3,463,803 0.26%
的发行 天安财保 - - 3,463,803 0.26%
对象
中邮创业 - - 3,463,803 0.26%
中信证券 - - 4,156,563 0.32%
财通基金 - - 5,057,155 0.39%
合 计 12,624,254 0.99% 43,937,035 3.34%
根据中登公司深圳分公司出具的《股东名册》,截至 2016 年 3 月 21 日,本
次发行股份募集配套资金新增股份的股份登记日,公司前十大股东及其持股数
量、持股比例如下表:
序号 持股人 持股数量(股) 持股比例
1 蔡东青 579,725,785 44.30%
2 蔡晓东 144,672,000 11.06%
3 李丽卿 63,096,715 4.82%
交通银行股份有限公司-
4 易方达科讯混合型证券投 12,006,508 0.92%
资基金
中国建设银行股份有限公
5 司-华商盛世成长混合型 11,389,142 0.87%
证券投资基金
6 孟洋 6,670,692 0.51%
7 全国社保基金四一三组合 6,324,235 0.48%
上海应趣网络科技合伙企
8 6,146,974 0.47%
业(有限合伙)
中国银行股份有限公司-
9 长盛电子信息产业混合型 5,635,277 0.43%
证券投资基金
10 全国社保基金六零一组合 5,600,000 0.43%
合计 841,267,328 64.29%
经与中登公司深圳分公司出具的截至 2016 年 3 月 18 日的《股东名册》对比,
本次发行前后,公司前十大股东未发生变化。
(二)本次发行前后主要财务数据比较
本次非公开发行 31,312,781 股,新股发行后,公司 2014 年全面摊薄每股收
益调整为 0.3271(元/股)。以 2014 年度和 2015 年第三季度的财务数据为基
础模拟计算,公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下(单
位:人民币元):
2014 年度 2015 年第三季度
发行前(权益分 权益分派调 本次发行后 发行前 本次发行后
派前) 整后
每股净资产 0.9894 1.9947 2.6057 2.3003 2.9020
每股收益 0.6773 0.3386 0.3271 0.2936 0.2838
注:1、发行前(权益分派前)数据源自奥飞动漫 2014 年年度财务报告、2015 年第三
季度财务报告;
2、发行后全面摊薄每股净资产=(2014 年 12 月 31 日或者 2015 年 9 月 30 日归属
于母公司股东权益+ 本次募集资金净额)/本次发行后股本总额; 发行后全面摊薄每股收益
=2014 年度或者 2015 年前三季度归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额;
3、2014 年 12 月 31 日,本公司股本总额为 631,940,162 股;
2015 年 6 月 2 日,公司实施 2014 年度权益分派,公司总股本变为 1,263,880,324 股;
2015 年 9 月 30 日,本公司股本总额为 1,264,503,374 股;
本次非公开发行完成后,股本总额为 1,308,506,872 股。
(三)财务会计信息及管理层讨论与分析
具体详见《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金报告书》“第二章 上市公司基本情况”/“六、主要财务数据及指
标”、“第九章 管理层讨论与分析”。
(四)资产结构的变动
本次交易完成后,借助标的公司旗下国内领先的原创动漫平台,上市公司能
够丰富自身 IP 资源库,为公司泛娱乐产业化运营提供优质文化内容,提升上市
公司产业化运营效率,符合上市公司构建以 IP 为核心的泛娱乐生态战略,进一
步增强上市公司盈利能力,从而保障上市公司中小股东的利益。
(五)业务结构的变动
上市公司的主营业务可以分为内容创作、媒体经营、游戏研发、消费品营销
四大板块。上市公司经过20多年发展,从授权到原创,从简单制造到围绕IP进行
全产业链开发,已积累并打造众多知名IP,形成以IP为核心,集动画片、电影、
媒体、游戏、视频平台及社区、玩具、衍生品、教育、主题乐园等为一体的泛娱
乐生态系统。通过本次收购,上市公司与四月星空在发展战略、IP资源、IP开发、
目标市场、产业运营等方面能够实现优势互补,为上市公司带来增量价值,全面
完善和提升奥飞动漫的综合竞争力和市场领先地位。
从IP资源类型上,上市公司已经构建了以《喜羊羊与灰太狼》、《贝肯熊》、
《巴啦啦小魔仙》、《铠甲勇士》、《开心宝贝》、《超级飞侠》为六大核心IP的精品
IP矩阵,在K12以下IP资源库拥有完整的布局,涵盖家庭、魔幻、科幻、英雄四大
系列。标的公司则成功培育了面向K12以上人群的《十万个冷笑话》、《端脑》、《雏
蜂》、《镇魂街》等国内极具人气的原创IP,涵盖科幻、玄幻、推理、武侠、生活、
搞笑、爱情等多个系列。
从IP内容开发模式上,现阶段的主流IP开发模式为PGC模式,主要为工作室
研发和同类型作品批量生产,保证作品可以在指定的内容范围内高标准的完成,
使其质量在行业内保持领先水平。而UGC模式的主要优势在于作品开发的渠道更
为宽泛,由大众用户代表的作品源具有更加广泛的主题范围和更加自由的创作风
格,能够有效增强精品IP的诞生和发掘几率。同时,这种基于用户上传与分享的
IP开发模式使IP内容更贴近社会文化和年青潮流,更全面反映当下年青人群的身
心诉求及其引领的潮流动向。
本次交易完成后,四月星空将成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围,
四月星空拥有的优秀动漫 IP 将陆续开发成为动画及动漫作品,并与上市公司的
品牌运营、衍生品和消费品等多条产业链相互协作,从而促进上市公司业务发展。
同时,借助于四月星空的作品主要面向 K12 以上的消费者,上市公司也将突破
K12 以下年龄消费者转变成为全年龄层级,从而进一步促进上市公司业务发展。
(六)公司治理的变动
本次发行前,本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后,本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。本公司将
根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证本公司的
独立性。
(七)高管人员结构的变动
本次发行前后,上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生
更换或者调整的情况。
(八)同业竞争和关联交易的变动
本次交易并未导致公司实际控制人变更,本公司的实际控制人蔡东青以及其
控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控
股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后,公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,
确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次
交易新增持续性的关联交易。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中,不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理人员,
因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变动情
况。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前,公司控股股东及实际控制人为蔡东青先生。本次交易完成后,
公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
八、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次发行完成后,上市公司总股本增加至 1,308,506,872 股,社会公众股东
合计持股比例不低于本次发行完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后,
公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《中小板股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权
债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
(一)本次交易的审议、批准程序
2015 年 5 月 18 日,公司就重大事项向深交所申请公司股票自 2015 年 5 月
18 日开市起临时停牌。2015 年 5 月 19 日,公司发布了《重大事项停牌公告》,
确定筹划重大事项停牌事宜。停牌期间,公司分别于 2015 年 5 月 23 日、2015
年 5 月 30 日和 2015 年 6 月 6 日披露了《重大事项停牌进展公告》,于 2015 年 6
月 13 日、2015 年 6 月 20 日、2015 年 6 月 30 日、2015 年 7 月 7 日、2015 年 7
月 14 日、2015 年 7 月 21 日、 2015 年 7 月 28 日和 2015 年 8 月 4 日披露了《关
于筹划非公开发行股票事项停牌进展公告》,于 2015 年 8 月 10 日披露了《关于
筹划重大资产重组的停牌进展公告》,停牌期间,公司按规定每五个交易日发布
一次重组事项进展情况公告。
2015年8月10日,聚铭骋志通过执行事务合伙人决议同意向奥飞动漫出售其
持有的4.57%股权。
2015年8月10日,盛大网络召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞动漫
出售其持有的四月星空1.57%股权。
2015年8月10日,上海游嘉召开投资决策委员会会议,通过决议同意向奥飞
动漫出售其持有的25.71%股权。
2015年8月10日,文化产业投资基金召开投资决策委员会会议,通过决议同
意向奥飞动漫出售其持有的25%股权。
2015年8月10日,博信优选召开投资决策委员会会议,通过决议同意向奥飞
动漫出售其持有的14.14%股权。
2015年8月10日,禾源北极光召开投资委员会会议,通过决议同意向奥飞动
漫出售其持有的4.29%股权。
2015年8月10日,创新方舟召开股东会并通过决议同意全体股东向奥飞动漫
出售其持有的四月星空2.29%股权。
2015年8月10日,四月星空召开股东会并通过决议同意全体股东周靖淇、董
志凌、于相华、聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、
禾源北极光、创新方舟向奥飞动漫出售其持有的四月星空100%股权。
2015年8月17日,上市公司与交易对方就收购四月星空100%股权,签订了附
生效条件的《关于购买四月星空100%股权的协议》。
2015年8月17日,上市公司召开第三届董事会第三十次会议,审议并通过了
《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金预案》及相关议案。
2015年9月28日,上市公司与交易对方就收购四月星空100%股权,签订了附
生效条件的《关于购买四月星空100%股权协议之补充协议》。
2015年9月28日,上市公司召开第三届董事会第三十三次会议,审议并通过
了《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书(草案)》及相关议案。
2015年10月16日,上市公司召开2015年第四次临时股东大会,审议并通过了
《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书(草案)》及相关议案。
2016年1月4日,上市公司召开第三届董事会第三十七次会议,根据股东大会
授权,审议并通过了中企华评估出具的中企华评咨字(2016)第1005号《估值报告》
及相关议案。
2016年1月4日,上市公司与交易对方就收购四月星空100%股权,签订了《关
于购买四月星空100%股权协议之补充协议(二)》。
2016 年 1 月 27 日,上市公司取得中国证监会证监许可【2016】175 号《关
于核准广东奥飞动漫文化股份有限公司向周靖淇等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》,核准上市公司向周靖淇等发行股份及支付现金购买相关资产并
募集配套资金事宜。
2016 年 2 月 2 日,上市公司召开第三届董事会第三十八次会议,审议并通
过了《关于与四月星空全体股东签署<关于购买北京四月星空网络技术有限公司
100%股权的谅解备忘录>的议案》。
(二)本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
(1)相关资产过户或交付、相关债权债务处理
四月星空依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续,并于 2016 年 2 月 3 日领取了北京市工商行政管理局石景山分局签发
的营业执照,标的资产过户手续已全部办理完成,并变更登记至奥飞动漫名下,
双方已完成了四月星空 100%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕,
奥飞动漫已持有四月星空 100%的股权。
2016 年 2 月 19 日,正中珠江出具了广会验字[2016]G16002710015 号《验资
报告》,经其审验认为:截至 2016 年 2 月 18 日止,奥飞动漫已收到周靖淇、董
志凌、于相华、北京聚铭骋志文化发展企业(有限合伙)、中国文化产业投资基
金(有限合伙)、博信优选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、苏州工
业园区禾源北极光创业投资合伙企业(有限合伙)、北京创新方舟科技有限公司
缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币壹仟贰佰陆拾贰万肆仟贰佰伍拾肆
元整,各股东以股权出资 12,624,254.00 元。
本次交易的标的资产是四月星空 100%股权,因此不涉及相关债权债务处理
问题。
(2)证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 26 日出具的
《股份登记申请受理确认书》,奥飞动漫已于 2016 年 2 月 26 日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记申请。
该部分新增股份已于 2016 年 3 月 7 日在深圳证券交易所中小板上市。
2、募集配套资金的实施情况
(1)发出《认购邀请书》的情况
发行人与主承销商已按照《非公开发行股票实施细则》(2011 年)要求编制
了《广东奥飞动漫文化股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请
书》及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、
认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等
事项。
主承销商于 2016 年 2 月 24 日向与发行人共同确定的认购对象范围内的投资
者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》,邀请其参与本次认购。投资
者名单包括截止 2016 年 2 月 15 日公司前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公
司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、以及向奥飞动漫或主承销商表达过认
购意向的投资者 87 家,没有超出《广东奥飞动漫文化股份有限公司募集配套资
金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围。发送对象的范围符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
(2)投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内,共有 20 家投资者参与申购,其
中申万菱信(上海)资产管理有限公司在规定的时间内缴纳了保证金,但未在规
定申报时间内提交申购资料,为无效申购。有效申购为 19 家,全部申购报价情
况见下表:
锁定期限 申购价格 申购金额
序号 发行对象名称
(月) (元/股) (万元)
1 华泰柏瑞基金管理有限公司 12 28.50 10,000
29.00 10,000
中邮创业基金管理股份有限公
2 12 28.50 20,000

28.00 30,000
3 海通证券股份有限公司 12 30.00 10,000
4 申万菱信(上海)资产管理有限公 12 无效申购 无效申购

26.05 10,000
南京瑞达信沨股权投资合伙企业
5 12 26.00 10,000
(有限合伙)
25.97 10,000
6 潘宇红 12 27.31 10,000
28.50 20,000
7 德盈润泰实业有限公司 12 28.00 20,000
25.97 20,000
30.60 10,000
27.20 18,080
深圳平安大华汇通财富管理有限
8 12 (不符合认购邀请 (不符合认购邀
公司
书要求,此档申购 请书要求,此档申
无效) 购无效)
9 兴业全球基金管理有限公司 12 26.08 11,700
10 诺安基金管理有限公司 12 26.48 12,900
29.00 12,000
11 中信证券股份有限公司
28.50 19,400
12 民生通惠资产管理有限公司 12 26.51 10,000
32.51 10,800
13 华安基金管理有限公司 12 28.87 15,800
28.12 17,800
14 天安财产保险股份有限公司 12 29.06 10,000
15 华福证券有限责任公司 12 27.20 10,000
北京永安财富投资基金管理有限
16 12 26.01 10,000
公司
17 财通基金管理有限公司 12 28.87 50,000
18 博时基金管理有限公司 12 26.36 12,800
19 易方达基金管理有限公司 12 26.01 29,000
20 中民投资本管理有限公司 12 33.00 13,000
(3)发行价格、发行对象及获得配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》,并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
规定的认购对象和认购价格确定原则,结合本次募集配套融资资金需求量,奥飞
动漫与独立财务顾问(主承销商)共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获
配股数、认购金额如下:
获配价格 获配股数 获配金额
序号 投资者名称
(元/股) (股) (元)
1 中民投资本 28.87 4,502,944 129,999,993.28
2 华安基金 28.87 3,740,907 107,999,985.09
3 平安大华汇通 28.87 3,463,803 99,999,992.61
4 海通证券 28.87 3,463,803 99,999,992.61
5 天安财保 28.87 3,463,803 99,999,992.61
6 中邮创业 28.87 3,463,803 99,999,992.61
7 中信证券 28.87 4,156,563 119,999,973.81
8 财通基金 28.87 5,057,155 99,999,992.61
合计 31,312,781 903,999,987.47
本次发行价格确定为 28.87 元/股,8 家投资者获配的股数共计 31,312,781
股,本次募集资金总额为 903,999,987.47 元,发行费用为 15,437,433.65 元,
募集资金净额为 888,562,553.82 元。
本次发行对象确定为中民投资本、华安基金、平安大华汇通、海通证券、天
安财保、中邮创业、中信证券、财通基金等 8 家投资者。符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象基本
情况如下:
1)中民投资本
公司名称 中民投资本管理有限公司
法定代表人 刘天凛
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 2014 年 7 月 18 日
住所 上海市黄浦区中山南路 100 号 23 层 2303 室
营业执照注册号 310000000128592
公司类型 有限责任公司(法人独资)
投资管理,股权投资,商务咨询,财务咨询(不得从事代理
经营范围 记账),实业投资,资产管理,投资咨询。 【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 2014 年 7 月 18 日至不约定期限
2)华安基金
公司名称 华安基金管理有限公司
法定代表人 朱学华
注册资本 15,000 万元
成立日期 1998 年 6 月 4 日
住所 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31-32 层
营业执照注册号 91310000630888761K
公司类型 有限责任公司(国内合资)
基金设立,基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。【依
经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限 1998 年 6 月 4 日至不约定期限
3)平安大华汇通
公司名称 深圳平安大华汇通财富管理有限公司
法定代表人 罗春风
注册资本 3,000 万元
成立日期 2012 年 12 月 14 日
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳
住所
市前海商务秘书有限公司)
营业执照注册号 9144030005899348XM
公司类型 有限责任公司(法人独资)
4)海通证券
公司名称 海通证券股份有限公司
法定代表人 王开国
注册资本 1,150,170 万元
成立日期 1993 年 2 月 2 日
住所 上海市广东路 689 号
营业执照注册号 310000000016182
公司类型 股份有限公司(上市)
证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;直接投资业务;
证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融
经营范围 券业务;代销金融产品;股票期权做市业务;中国证监会批
准的其他业务,公司可以对外投资设立子公司从事金融产品
等投资业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
经营期限 1993 年 2 月 2 日至不约定期限
5)天安财保
公司名称 天安财产保险股份有限公司
法定代表人 洪波
注册资本 1,252,961.9586 万元
成立日期 1995 年 1 月 27 日
住所 上海市浦东新区浦东大道 1 号
营业执照注册号 91310000132234116C
公司类型 股份有限公司(中外合资、未上市)
投资管理,股权投资,商务咨询,财务咨询(不得从事代理
记账),实业投资,资产管理,投资咨询。 依承保人民币、
经营范围 外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、水险、意外伤
害保险、健康保险及金融服务保险等业务;办理各种再保险
业务和法定保险业务;与国内外保险机构建立代理关系和业
务往来关系,代理检验、理赔、追偿等有关事宜;办理经中
国保监会批准的资金运用业务;经中国保监会批准的其他业
务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
经营期限 1995 年 1 月 27 日至不约定期限
6)中邮创业
公司名称 中邮创业基金管理股份有限公司
法定代表人 吴涛
注册资本 30,000 万元
成立日期 2006 年 5 月 8 日
住所 北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 10 层
营业执照注册号 110000009550624
公司类型 股份有限公司(中外合资,未上市)
基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业
务。(该企业于 2012 年 4 月 5 日由内资企业变更为外商投资
经营范围
企业。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。)
经营期限 2014 年 7 月 18 日至长期
7)中信证券
公司名称 中信证券股份有限公司
法定代表人 张佑君
成立日期 1995 年 10 月 25 日
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北
住所

公司类型 上市股份有限公司
8)财通基金
公司名称 财通基金管理有限公司
法定代表人 阮琪
注册资本 20,000 万元
成立日期 2011 年 6 月 21 日
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
营业执照注册号 310000000105579
公司类型 有限责任公司
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业
经营范围 务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动】
经营期限 2011 年 6 月 21 日至不约定期限
(4)募集配套资金到账和验资情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度,并将严格遵守有关法律、法规和规
范性文件以及公司内部相关制度的规定,并按照募集资金使用计划确保专款专
用。 截至本公告书公告日,就公司本次重组所募集的配套资金,公司已开设了
募集资金专项存储账户,具体如下:
序号 开户行 银行账户 开户人
1 平安银行广州分行 11015028685002 奥飞动漫
2 华夏银行广州分行 10950000001475526 奥飞动漫
3 招商银行广州分行 755916753110907 奥飞动漫
公司已与独立财务顾问(主承销商)、开户银行签订募集资金三方监管协议,
共同监督募集资金的使用情况。
截至 2016 年 3 月 4 日 16 时 57 分止,参与本次发行的认购对象已将认购资金
全额汇入主承销商指定账户。经天健会计师事务所以天健验【2016】7-18 号《验
证报告》验证,截至 2016 年 3 月 4 日 16 时 57 分止,保荐人(主承销商)广发证券
指定的收款银行账户已收到缴存的申购款(含认购保证金)共计人民币
974,329,987.47 元(大写:玖亿柒仟肆佰叁拾贰万玖仟玖佰捌拾柒元肆角柒分)。
截至 2016 年 3 月 7 日,广发证券已将上述认购款项扣除承销与保荐费用后的
募集资金净额 891,499,987.47 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据正中珠江出具广会验字【2016】G16002710070 号《验资报告》,截至 2016
年 3 月 7 日止,奥飞动漫募集资金总额为人民币 903,999,987.47 元(大写:玖
亿 叁 佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾 柒元肆角柒分),扣除股票发行费用人民 币
15,437,433.65 元,公司实际募集资金净额为人民币 888,562,553.82 元,其中
计入股本人民币 31,312,781.00 元,计入资本公积人民币 857,249,772.82 元。
(5)新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 21 日出具的
《股份登记申请受理确认书》,奥飞动漫已于 2016 年 3 月 21 日办理完毕本次募
集配套资金的新增股份登记申请。
(6)关联方核查
中信证券股份有限公司参与此次申报的“中信证券新三板增强3号集合资产
管理计划”中,有一位出资人帅民为发行人的副总经理,因此将此产品剔除。经
核查,剔除“中信证券新三板增强3号集合资产管理计划”后,发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发
行认购。
综上所述,本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金
额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息(包括相关资
产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目
标等)存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
(一)上市公司
本次发行前后,奥飞动漫不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
(二)标的公司
2016 年 1 月 29 日,北京市工商行政管理局石景山分局准予四月星空董事、
监事的如下变更情况进行备案:
重组前 重组后
董事 周靖淇、陈杭、严彬 蔡东青、周靖淇、陈德荣
监事 夏耀峰 王龙丰
四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中,上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形,也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
(一)本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015 年 8 月 17 日,奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、
聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、
创新方舟就收购四月星空 100%股权,签订了附生效条件的《关于购买四月星空
100%股权的协议》。
2015 年 9 月 28 日,奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、
聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、
创新方舟就收购四月星空 100%股权,签订了附生效条件的《关于购买四月星空
100%股权协议之补充协议》。
2016 年 1 月 4 日,奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、
聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、
创新方舟就收购四月星空 100%股权,签订了《关于购买四月星空 100%股权协议
之补充协议(二)》。
2016 年 2 月 3 日,奥飞动漫与四月星空交易对方周靖淇、董志凌、于相华、
聚铭骋志、盛大网络、上海游嘉、文化产业投资基金、博信优选、禾源北极光、
创新方舟就收购四月星空 100%股权,签订了《关于购买北京四月星空网络技术
有限公司 100%股权的谅解备忘录》。
2016 年 3 月 7 日,奥飞动漫分别与中民投资本、华安基金、平安大华汇通、
海通证券、天安财保、中邮创业、中信证券、财通基金签署了《配套融资股份认
购合同》。
截至本报告书出具之日,交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议,
未出现违反协议约定的情形。
(二)本次发行涉及的承诺及履行情况
1、在本次交易过程中,交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交
易等方面做出了承诺,上述承诺的主要内容已在《广东奥飞动漫文化股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书出具之日,交易对方均正常履行相关承诺,未出现违反承诺的
情形。
2、根据《配套融资股份认购合同》,募集配套资金发行对象本次认购的上市
公司股票的上市锁定期为 12 个月,自股份发行结束并上市之日起计算。
六、相关后续事项的合规性及风险
(一)后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续,上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
(二)相关方需继续履行承诺
本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或
承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,
需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
(一)独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为:
“奥飞动漫本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程
操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定。标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕,标的资产
相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺已切实履行或正在
履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相
关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
奥飞动漫募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价
格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2015
年第四次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。奥飞动漫募集配套资金获得
配售的认购对象的资格符合上市公司 2015 年第四次临时股东大会的规定。发行
对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益。
同时,根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定,本独立财务顾问认为奥飞动漫具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件,本独立财务顾问同意推荐奥飞动漫本次非公开发行股票在深圳证券
交易所中小板上市。”
(二)法律顾问结论性意见
北京大成律师事务所认为:
“综上所述,本所律师认为,奥飞动漫本次配套融资过程符合《发行办法》、
《上市公司实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效,新增股
份的登记申请已经被证券登记结算公司受理;本次发行股份购买资产并募集配套
资金实施过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况;截至
本法律意见书出具之日,在本次发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中,
未发生奥飞动漫的资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形,也未发生
奥飞动漫为实际控制人及其关联方提供担保的情况;截至本法律意见书出具之
日,本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关各方已经或正在履行其就本次
交易签署的协议或所作出的承诺,不存在违反协议约定或承诺的情形,本次交易
相关协议的履行不存在实质性法律障碍;本次发行股份购买资产并募集配套资金
相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向中民投资本、华安基金、平安大华汇通、海通证券、天安财保、中邮
创业、中信证券、财通基金等 8 家投资者发行新增 31,312,781 股股份已于 2016
年 3 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2016 年 3 月
29 日,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。
本次向 8 位募集配套资金发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为
12 个月。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,
亦应遵守上述约定。
8 位募集配套资金发行对象所持股份流通时间表如下:
序 认购股数(股)
投资者名称 上市时间 限售期(月)

1 中民投资本 4,502,944 2016 年 3 月 29 日 12
2 华安基金 3,740,907 2016 年 3 月 29 日 12
3 平安大华汇通 3,463,803 2016 年 3 月 29 日 12
4 海通证券 3,463,803 2016 年 3 月 29 日 12
5 天安财保 3,463,803 2016 年 3 月 29 日 12
6 中邮创业 3,463,803 2016 年 3 月 29 日 12
7 中信证券 4,156,563 2016 年 3 月 29 日 12
8 财通基金 5,057,155 2016 年 3 月 29 日 12
合计 31,312,781 - -
【此页无正文,为《广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书(摘要)》盖章页】
广东奥飞动漫文化股份有限公司
2016 年 3 月 28 日
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