河南辉煌科技股份有限公司
（河南省郑州市高新技术产业开发区科学大道74号）
公开发行 2015 年公司债券（第一期）
上市公告书
证券简称： 15 辉煌 01
证券代码： 112237
发行总额： 人民币 2.5 亿元
上市时间： 2015 年 5 月 14 日
上 市 地： 深圳证券交易所
上市推荐人： 中原证券股份有限公司
保荐机构（主承销商）/上市推荐人/簿记管理人/债券受托管理人
（河南省郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
签署日期：2015 年 5 月 12 日
第一节 序言
重要提示
河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“辉煌科技”、“发行人”或“本公
司”）董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对河南辉煌科技股份有限公司2015
年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，
均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经
营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除此之外不
在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台
业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低
于5,000张（以人民币100元面额为一张）或交易金额不低于50万元人民币。债券
大宗交易单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于50万元人民币的债券份
额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。
经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券主体信用等级为AA-，债项评
级为AA-。债券上市前，发行人最近一期末的净资产为13.88亿元（截至2014年12
月31日合并报表口径），母公司报表的最近一期末的净资产为13.61亿元，不低
于5亿元人民币；合并口径资产负债率为28.00%，母公司口径资产负债率为
26.75%；本期公司债券一年利息为2,250万元，债券上市前，发行人近三个会计
年度实现的年均可分配利润为6,251.45万元（2012年度、2013年度和2014年度经
审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年
利息的1.5倍。
发行人已在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。
公司2014年年度报告已于2015年4月22日披露。2014年年度报告披露后，本期债
券仍然符合在深圳证券交易所综合协议交易平台的挂牌上市条件。本期债券上市
前，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响
本期债券在深交所综合协议交易平台挂牌交易。公司承诺，若届时本期债券无法
在协议交易平台挂牌，投资者有权选择在本期债券挂牌前将本期债券回售予本公
司。本期债券上市后的流动性风险、偿债风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本期债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的
后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人简介
一、发行人基本信息
发行人法定名称：河南辉煌科技股份有限公司
英文名称：HeNan Splendor Science & Technology Co., Ltd.
注册地址：郑州市高新技术产业开发区科学大道74号
注册资本：376,656,420股
法定代表人：李海鹰
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：辉煌科技
股票代码：002296
二、发行人基本情况
（一）发行人主营业务基本情况
公司的主营业务为铁路通信信号、铁路运输调度指挥管理和城市轨道交通通
信信号等领域产品的研发、生产及销售。
公司主要产品为铁路通信信号和铁路运输调度指挥管理领域的软件和系统
集成产品，包括信号集中监测及子系统、融雪系统、信号维护支持系统、道岔缺
口监测、道岔综合监测、电务设备动态监测分析系统等；铁路防灾安全监控系统、
铁路综合视频监控系统、城轨综合监控系统、动力环境监控等；电务生产指挥、
铁路安全生产指挥综合系统等；无线调车机车信号、计算机联锁等；电源屏设备
及子系统；信号设备及器材、道岔转辙机等。
报告期内，公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
2014 年度 2013 年度 2012 年度
产品名称 收入 占比 收入 占比 收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
铁路信号集中监测系统 15,781.49 32.65 13,140.90 35.15 10,407.98 36.49
道岔缺口监测系统 V1.0 69.23 0.14 - - - -
铁路道岔综合监控系统 32.17 0.07 - - - -
电务设备动态监测分析系
596.58 1.23 - - - -
统
综合监控系统 - - 4,036.38 10.80 - -
城市轨道交通信号维护支
70.09 0.15 431.57 1.15 - -
持系统
铁路综合视频监控系统 884.76 1.83 885.78 2.37 912.51 3.20
无线调车机车信号和监测
1,481.89 3.07 237.21 0.63 213.53 0.75
系统
电源维护测试产品 - - - - - -
铁路防灾安全监控系统 6,778.85 14.03 3,833.45 10.25 3,452.30 12.10
环境与设备监控系统 20.51 0.04 - - - -
电务管理信息系统 2,876.15 5.95 704.91 1.89 473.33 1.66
辉煌 HH-LS - - - - 84.18 0.30
铁路运输指挥综合系统 523.66 1.08 824.72 2.21 265.89 0.93
轨道交通信号智能电源系
6,266.19 12.97 6,463.14 17.29 5,282.74 18.52
统
电加热道岔融雪系统 4,693.16 9.71 1,156.29 3.09 1,396.05 4.89
变压器 70.71 0.15 47.53 0.13 157.82 0.55
电码化隔离设备 1,965.39 4.07 1,207.66 3.23 1,122.46 3.94
代理销售补偿电容等收入 2,862.10 5.92 2,025.15 5.42 3,973.45 13.93
其他 3,355.09 6.94 2,387.98 6.39 782.20 2.74
合 计 48,328.01 100.00 37,382.68 100.00 28,524.44 100.00
（二）发行人设立情况
2001 年 10 月 15 日，经河南省人民政府豫股批字（2001）35 号文批准，李
海鹰、李劲松、谢春生、胡江平、苗卫东、李力、刘锐、李翀、宋丹斌 9 位自然
人以现金出资方式发起设立河南辉煌科技股份有限公司。2001 年 11 月 15 日，
公司经河南省工商行政管理局核准登记注册成立，注册资本为 2,300 万元，工商
注册登记号为 4100002007218。
2001 年 9 月 14 日，天一会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（天
一验字（2001）3－79 号），确认股东出资已全部足额到位。
发行人设立时股本结构如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
李海鹰 560 24.35
李劲松 320 13.91
谢春生 300 13.04
胡江平 270 11.74
苗卫东 210 9.13
李 力 210 9.13
刘 锐 170 7.39
李 翀 160 6.96
宋丹斌 100 4.35
合 计 2,300 100.00
（三）发行人上市及历次股份变化情况
1、2009 年首次公开发行股票并上市
经中国证监会于 2009 年 8 月 27 日出具的证监许可[2009]860 号《关于核准
河南辉煌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，发行人首次向社会
公开发行人民币普通股股票 1,550 万股。上述股票于 2009 年 9 月 29 日起在深圳
证券交易所上市交易，证券简称为“辉煌科技”，证券代码为“002296”。发行
结束后，发行人股本总额为 6,150 万股。2009 年 9 月 18 日，天健光华（北京）
会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健光华验（2009）综字第 060005
号），对本次股份变动进行了审验确认。
在首次公开发行股票后，发行人股本结构如下：
股份类别 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
李海鹰 1,120 18.21
李劲松 640 10.41
谢春生 600 9.76
胡江平 540 8.78
苗卫东 420 6.83
非流通股
李 力 420 6.83
刘 锐 340 5.53
李 翀 320 5.20
宋丹斌 200 3.25
小 计 4,600 74.80
流通股 1,550 25.20
合 计 6,150 100.00
2、2010 年资本公积转增股本
2010 年 3 月 19 日，发行人召开 2009 年年度股东大会，审议通过了利润分
配及资本公积金转增股本方案：发行人以 2009 年末总股本 6,150 万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元（含税）。同时，以资本公积转增股本，
每 10 股转增 7 股。2010 年 4 月 1 日，发行人实施了上述利润分配及资本公积金
转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人股本总
额增至 10,455 万股。2010 年 4 月 20 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（天健正信验（2010）综字第 220002 号），对本次股份变动进行了审
验确认。
2010 年 5 月 24 日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
李海鹰 1,904 18.21
李劲松 1,088 10.41
谢春生 1,020 9.76
胡江平 918 8.78
苗卫东 714 6.83
李 力 714 6.83
刘 锐 578 5.53
李 翀 544 5.20
宋丹斌 340 3.25
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券
324.45 3.10
投资基金
3、2011 年资本公积转增股本
2011 年 4 月 2 日，发行人召开 2010 年年度股东大会，审议通过了利润分配
及资本公积金转增股本方案：发行人以 2010 年末总股本 10,455 万股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税）。同时，以资本公积转增股本，
每 10 股转增 7 股。2011 年 5 月 13 日，发行人实施了上述利润分配及资本公积
金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人股本
总额增至 17,773.50 万股。2011 年 5 月 19 日，天健正信会计师事务所有限公司
出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第 220006 号），对本次股份变动
进行了审验确认。
2011 年 7 月 26 日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
李海鹰 3,236.80 18.21
李劲松 1,849.60 10.41
谢春生 1,734.00 9.76
胡江平 1,560.60 8.78
苗卫东 1,213.80 6.83
李 力 1,213.80 6.83
刘 锐 982.60 5.53
李 翀 784.64 4.41
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投
553.85 3.12
资基金
中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金 528.01 2.97
4、2013 年非公开发行股票并上市
根据中国证监会出具的证监许可[2013]1179 号《关于核准河南辉煌科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》，发行人于 2013 年 11 月 13 日以非公开发
行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股股票 4,382.76 万股。本次发行结束
后，发行人股本总额为 22,156.26 万股。2013 年 11 月 14 日，大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了大华验字[2013]000325 号《验资报告》，对本次股份变
动进行了审验确认。
截至 2013 年 11 月 14 日，本次非公开发行股票完成后，发行人前十大股东
持股比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
李海鹰 3,236.80 14.61
谢春生 1,304.00 5.89
胡江平 1,290.60 5.82
李劲松 963.11 4.35
李力 857.85 3.87
刘锐 812.60 3.67
苗卫东 793.90 3.58
中国建设银行-信达澳银领先增长股票型证券
686.48 3.10
投资基金
李翀 604.59 2.73
北京泰腾博越资本管理中心
600.00 2.71
（有限合伙）
5、2014 年资本公积转增股本
2014 年 8 月 29 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了
资本公积金转增股本方案：发行人以总股本 22,156.26 万股为基数，以资本公积
转增股本，每 10 股转增 7 股。2014 年 10 月 28 日，发行人实施了上述资本公积
金转增股本方案。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，发行人股本
总额增至 37,665.64 万股。
2014 年 11 月 19 日，发行人在河南省工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，发行人前十大股东持股比例如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
李海鹰 5,502.56 14.61
谢春生 2,216.80 5.89
李力 1,458.35 3.87
胡江平 1,289.76 3.42
李劲松 1,209.85 3.21
北京泰腾博越资本管理中心
1,020.00 2.71
（有限合伙）
刘锐 993.57 2.64
李翀 941.15 2.50
新华基金公司-招商银行-
850.00 2.26
新华瑞丰特定策略 1 号资产管理计划
苗卫东 801.08 2.13
（四）发行人实际控制人和控股股东
发行人不存在控股股东和实际控制人，其第一大股东为李海鹰，直接持有发
行人 14.61%的股份。李海鹰的基本情况如下：
是否有境外永久
姓名 身份证号 国籍 住所
居留权
郑州市中原区淮河路 28
李海鹰 23010319670809**** 中国 否
号院 2 号楼 4 单元 39 号
（五）发行人股本总额及股东持股情况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司股本总额为 376,656,420 股，具体情况如下：
持股数量（股） 持股比例（%）
一、限售流通股（或非流通股） 99,259,697 26.35
01 首发后个人类限售股 5,477,762 1.45
04 高管锁定股 93,781,935 24.90
二、无限售流通股 277,396,723 73.65
其中未托管股数 0 0.00
三、总股本 376,656,420 100.00
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司前 10 名股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
李海鹰 55,025,600 14.61
谢春生 22,168,000 5.89
李力 14,489,937 3.85
胡江平 12,897,600 3.42
刘锐 9,935,650 2.64
李劲松 9,457,547 2.51
李翀 9,399,147 2.50
中国建设银行－信达澳银领先增长股票型证券
8,491,729 2.25
投资基金
苗卫东 8,010,784 2.13
中国银河投资管理有限公司 7,820,000 2.08
（六）发行人对其他企业的重要权益投资情况
公司的主要权益投资结构图如下：
河南辉煌科技股份
有限公司
100% 100% 100% 100%
河南辉煌软件有 北京全路信通软 北京国铁路阳技 河南辉煌信通软
限公司 件科技有限公司 术有限公司 件有限公司
公司主要权益投资的基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 经营范围 持股比例
（万元）
软件产品的开发及销售；技术咨询、
技术服务、技术转让。（法律、法规
1 河南辉煌软件有限公司 1,500 100%
禁止的，不得经营；应经审批的，未
获批准前不得经营）
许可经营项目：无；一般经营项目：
法律、行政法规、国务院决定禁止的，
不得经营；法律、行政法规、国务院
决定规定应经许可的，经审批机关批
2 北京全路信通软件科技有限公司 500 100%
准并经工商行政管理机关登记注册
后方可经营；法律、行政法规、国务
院决定未规定许可的，自主选择经营
项目开展经营活动。
许可经营项目：铁路专用设备及器
材、配件生产制造（限分支机构经
营）；一般经营项目：技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询；产品
3 北京国铁路阳技术有限公司 10,000 100%
设计；销售铁路专用设备及器材、机
械设备、计算机软硬件及辅助设备、
金属材料、五金交电；货物进出口、
技术进出口、代理进出口。
软件产品的开发与销售；软件产品的
技术咨询、技术开发、技术转让（依
4 河南辉煌信通软件有限公司 1,500 100%
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
三、发行人面临的风险
（一）与本期债券投资相关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性高的投资品种，由于本期
公司债券为固定利率债券且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周
期，市场利率的波动可能使本次公司债券投资者的实际投资收益具有一定的不确
定性。
2、流动性风险
本期债券债项评级为 AA-，本次公司债券具体交易流通的审批事宜需要在本
次公司债券发行结束后方能进行，发行人将在本次公司债券发行结束后及时向深
交所提出上市交易申请。根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012 年修
订），本期债券仅能通过深圳交易所综合协议交易平台挂牌交易，而不能同时通
过深圳证券交易所集中竞价系统挂牌交易。同时，发行人无法保证本次公司债券
上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确
定性。此外，债券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投
资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次公司债券会在债券二级市场
有活跃的交易。因此本次公司债券可能会出现交易不活跃甚至出现无法持续成交
的情况，从而使公司债券可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券
变现。
3、偿付风险
虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本次公司债
券的存续期限较长，存续期内公司所处的宏观经济环境、资本市场状况和国家相
关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定不确性，可能导致从预期的
还款来源中无法获得足够资金按期支付本息，则可能会影响本期债券本息到期时
的按期兑付，将可能使投者面临一定偿付风险。
4、资信风险
由于宏观经济的周期性波动和铁路行业自身的运行特点，在本次公司债券存
续期内，如果发生不可控的市场环境变化，可能会对公司生产经营造成重大不利
影响，公司可能不能获得足额资金，从而影响其偿还到期债务本息，将可能导致
本期债券持有人面临公司的资信风险。
5、评级风险
本次公司债券评级机构联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA-，评定本
次公司债券的信用等级为 AA-。如果本公司的主体信用评级和/或本次公司债券
的信用评级在本次公司债券存续期内发生负面变化，可能引起本次公司债券在二
级市场交易价格的波动，甚至导致本次公司债券无法在证券交易所交易流通或终
止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。
6、本次公司债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券，尽管在本次公司债券发行时，本公司已根据现实情
况安排了偿债保障措施来控制和降低本次公司债券的还本付息风险。但是，在本
次公司债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致
目前拟定的偿债保障措施不完全或无法完全履行，进而影响本次公司债券持有人
的利益。
（二）与发行人相关的风险
1、经营风险
（1）单一行业业务集中度较高的风险
2012 年、2013 年和 2014 年，公司向前五名客户销售情况如下：
年度 销售客户名称 金额（万元） 占营业收入比例
北京全路通信信号研究设计院有限公司 3,608.18 6.86%
中铁建电气化局集团有限公司 2,892.19 5.50%
北京铁路信号有限公司 2,579.06 4.91%
2014年
上海铁路局 2,343.24 4.46%
方正国际软件（北京）有限公司 2,278.57 4.34%
合 计 13,701.23 26.07%
中铁建电气化局集团有限公司 4,780.30 12.34%
国电南瑞科技股份有限公司 3,468.47 8.96%
北京全路通信信号研究设计院有限公司 3,009.25 7.76%
2013年
北京铁路信号有限公司 2,579.06 6.65%
中铁电气化局集团有限公司厦深铁路广
1,453.91 3.75%
东段四电系统集成项目经理部
合计 15,291.00 39.46%
北京铁路局 9,473.55 32.22%
上海铁路局 3,568.53 12.14%
广州铁路集团公司 3,004.50 10.22%
2012年
南昌铁路局 1,770.75 6.02%
郑州铁路局 1,749.78 5.95%
合计 19,567.10 66.55%
公司客户主要集中在中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业。
2012 年、2013 年和 2014 年，随着公司产品种类的不断增加和业务范围的不断扩
展，公司向前五名客户销售占营业收入的比重分别为 66.55%、39.46%和 26.07%，
占比不断下降。
① 2012 年公司的主要客户情况
2013 年 3 月 17 日铁道部正式拆分为国家铁路局和中国铁路总公司。其中，
将铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部。交通运输部统筹
规划铁路、公路、水路、民航发展，加快推进综合交通运输体系建设。组建国家
铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁路技术标
准，监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等。组建中国铁路总
公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输
业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等。
2013 年 3 月 17 日前，原铁道部直属的铁路局和铁路公司共有 18 个，按中
国铁路系统的传统排序如下：（1）哈尔滨铁路局、（2）沈阳铁路局、（3）北京铁
路局、（4）太原铁路局、（5）呼和浩特铁路局、（6）郑州铁路局、（7）武汉铁路
局、（8）西安铁路局、（9）济南铁路局、（10）上海铁路局、（11）南昌铁路局、
（12）广州铁路（集团）公司、（13）南宁铁路局、（14）成都铁路局、（15）昆
明铁路局、（16）兰州铁路局、（17）乌鲁木齐铁路局、（18）青藏铁路公司。18
个铁路局和铁路公司各自负责所辖区域的铁路建设、运营等职责。
公司的营销网络遍及全国的 18 个铁路局。其中，公司与上海铁路局、广州
铁路（集团）公司、郑州铁路局、西安铁路局、武汉铁路局、南昌铁路局、济南
铁路局和哈尔滨铁路局等建立了良好的合作关系。
2012 年，公司的前五名客户为广州铁路集团公司、郑州铁路局、北京铁路
局、上海铁路局、南昌铁路局等均为原铁道部下属铁路局。
② 2013 年和 2014 年公司的主要客户情况
2013 年 3 月 17 日后，原铁道部下属的 18 个路局（包括青藏和广铁公司）
仍全部由铁路总公司管理；中铁特货运输有限责任公司、中铁快运股份有限公司、
中铁集装箱运输有限责任公司等原铁道部下属的企业也仍旧归属于铁路总公司。
2012 年铁路招投标方式改革之后，新建的时速 200 公里及以上的客运专线
等高速铁路由铁路总公司以“四电系统集成施工总承包方式”招标模式进行项目
建设。所谓“四电系统集成施工总承包方式”，是指在铁路施工方面土建部分作
为一个整体承包，剩下的通信、信号、电力供电、牵引供电及相关的房建、暖通
工程承包给一个系统完成。专业化的铁路工程总包企业以招投标的方式承接客运
专线建设项目，并自主进行采购、建设等；与之对应，时速 200 公里以下的普速
铁路仍由铁路总公司下属企业承建。近年来，客运专线的建设成为铁路建设的主
线，公司的收入确认时间较铁路建设进度具有一定的滞后性，2013 年公司收入
中大部分来自于客运专线等高速铁路领域合同，因此客户不再集中于铁路局（公
司），由以前年度的铁路总公司（原铁道部）下属企业转变为铁路总公司以外的
铁路工程总包企业。
③ 单一行业业务集中度较高的风险
公司客户主要集中在中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业。铁
路在我国的国民经济发展的进程中，始终是综合交通运输体系中的骨干力量，起
到拉动内需与稳定经济增长的作用，因此铁路建设最终由国家层面主导，而铁路
总公司为铁路建设的实施主体。随着 2012 年铁路招投标方式的改革以及铁路建
设的专业化分工，以客运专线为代表的高速铁路建设由铁路总公司以外的其他铁
路建设企业进行承建。虽然公司客户直接或间接均受到铁路总公司影响，但公司
不存在单一客户风险。然而公司客户绝大部分均受到我国铁路建设的系统性影
响，公司存在业务单一行业集中度较高的风险。
④ 单一行业业务集中度较高对公司未来收入、盈利能力的影响
公司存在单一行业业务集中度较高的情况，在新建铁路维持大规模投入及未
来既有铁路因升级改造产生刚性需求的背景下，公司的业务收入和盈利能力有望
得到有效保障。同时，公司目积极开拓的城市轨道交通领域的业务成效初显。但
是如果未来铁路建设速度低于上述规划，公司因受到单一行业业务集中度较高的
风险影响，则公司未来业务收入与盈利能力亦将受到相应负面影响，从而降低公
司的未来收入、盈利能力和偿债能力。
（2）铁路行业经营环境的变化与公司业绩波动的风险
报告期内，铁路行业的经营环境发生了较大变化。具体情况如下：
2011 年“723”甬温线铁路交通事故发生，直接导致 2011 年下半年以来铁
路行业投资规模减少。
2012 年 5 月底铁道部工程招投标方式改革最终确定，造成公司下游客户 2011
年和 2012 年的在建铁路项目建设周期延长。
2013 年 3 月 17 日铁道部正式拆分为国家铁路局和中国铁路总公司。其中，
将铁道部拟订铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部。交通运输部统筹
规划铁路、公路、水路、民航发展，加快推进综合交通运输体系建设。组建国家
铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责，负责拟订铁路技术标
准，监督管理铁路安全生产、运输服务质量和铁路工程质量等。组建中国铁路总
公司，承担铁道部的企业职责，负责铁路运输统一调度指挥，经营铁路客货运输
业务，承担专运、特运任务，负责铁路建设，承担铁路安全生产主体责任等。铁
路行业监管体系发生了变化，改革过渡期内铁路行业内部资金拨付速度受到影
响，虽然公司下游客户未发生重大变化，但其现金支付速度受到限制。
2013 年 08 月 19 日国务院颁布《国务院关于改革铁路投融资体制加快推进
铁路建设的意见》，铁路行业投融资体制改革正式启动，但直至本募集说明书签
署日，铁路行业投融资体制改革仍在进行中，铁路行业传统的融资方式尚未转变，
且受国内宏观经济调控、货币及信贷投放量收紧的影响，导致公司下游客户现金
支付能力未发生根本改善。
受上述诸因素影响，报告期内铁路行业投资节奏出现明显波动。根据铁路总
公司（原铁道部）历年公布的《全国铁路主要指标完成情况》，2010 年、2011 年、
2012 年、2013 年和 2014 年全国铁路行业固定资产投资总额分别为 8,340 亿元，
5,863 亿元、6,309 亿元、6,638 亿元和 8,088 亿元。
公司的下游客户主要为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业，
主要分布在铁路行业的中、上游，其产品需求状况与铁路行业投资规模密切相关，
其现金支付能力与铁路行业资金调拨速度密切相关。公司的产销模式为以产定
销，公司主营业务产品为集成产品，从收到订单、组织生产到确认收入需要一段
时间。由此导致公司的营业收入相较于铁路行业投资规模的变动具有一定的滞后
性。
公司营业收入规模与铁路行业投资规模示意图
数据来源：中国铁路总公司、公司年报
2007 年起我国铁路建设开始了跨越式发展，国家铁路固定资产投资规模增
长迅速。2011 年下半年起，受 2011 年“723”甬温线铁路交通事故影响，国家
铁路投资规模出现大幅度下降，部分铁路在建项目处于停滞阶段，至 2012 年 5
月底铁道部工程招投标方式改革最终确定，铁路固定资产投资至 2012 年四季度
起开始企稳回暖。
2014 年铁路总公司对全年的铁路投资计划进行了三次上调，铁路固定资产
投资由 6,300 亿元分别上调至 7,000 亿元、7,200 亿元和 8,000 亿元。2014 年全年
铁路总公司实际完成固定资产投资 8,088 亿元，超额完成全年计划，这是继 2010
年后的第二高。在铁路行业跨越式发展和铁路信息化建设的浪潮中，铁路技术装
备的投资力度持续加大。为保障运输安全，提高运行效率，国家铁路对各项通信
信号设备提出了更高的技术要求，国家铁路通信信号市场进入新的快速增长期。
铁路行业经营环境的变化对国家铁路固定资产投资规模产生直接影响，进而
导致公司业绩出现波动。如果未来因不可见因素导致铁路行业经营环境出现重大
变化，或铁路投资规模出现较大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。
（3）毛利率下滑的风险
报告期内，公司毛利与毛利率情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业毛利 24,394.91 17,602.68 14,525.77
主营业务毛利 23,326.47 16,840.38 13,920.80
其他业务毛利 1,068.43 762.30 604.97
营业毛利率 46.41% 45.42% 49.41%
主营业务毛利率 48.27% 45.05% 48.80%
其他业务毛利率 25.23% 55.53% 69.17%
2012 年、2013 年和 2014 年，公司主营业务毛利分别为 13,920.80 万元、
16,840.38 万元和 23,326.47 万元。主营业务毛利率分别为 48.80%、45.05%和
48.27%。2013 年公司主营业务毛利率较上年度下降了 3.75 个百分点，主要原因
为当期公司新增地铁业务毛利相对较低，导致主营业务毛利整体下降。受益于铁
路行业的恢复增长，2014 年公司的主营业务收入及主营业务毛利增长较多并主
要来源于国家铁路业务，因此公司主营业务毛利率已基本恢复到 2012 年水平。
在国内铁路通信信号产品领域，目前与本公司主营产品构成直接竞争关系的
主要是国内厂商，上述企业单位在资本规模、人力资源和测试环境方面具备相应
的优势，成为公司的主要竞争对手。
随着国家铁路的市场化改革行业竞争的加剧，同时公司毛利相对较低的地铁
业务规模的逐步扩大，使公司产品面临着毛利率下降的风险。
（4）技术和产品开发风险
目前我国铁路通信信号行业已进入快速发展阶段，该领域技术及产品应用呈
纵深发展态势，对铁路通信信号领域产品的技术要求越来越高。如果公司对技术
和产品发展趋势不能正确判断，公司的科研开发、技术和产品升级不能及时跟上，
将会对公司业绩造成不利影响。
（5）人力资源风险
公司为高新技术企业，人才对公司的生存和发展至关重要。目前公司处于高
速发展阶段，对高水平的技术、管理、营销等方面的人才有较大需求；工程项目
的不确定性，也使得对人力资源的需求存在着不确定性，给人力资源工作带来了
困难。人员不足，影响工作的开展；人员过剩，就会造成无谓的人力资源成本的
增加。另一方面，人员数量和能力与工作的要求有差距，外部人力资源供给无法
完全满足公司的需要，如何加快人员培养的进度以满足工作需要也成为较大的挑
战。同时，由于行业竞争激烈，公司也面临着人才流失的风险。
（6）产品质量风险
公司铁路通信信号行业相关产品一方面存在涉及产品质量的通用风险，在运
营中可能出现相关产品停用或者效率降低，另一方面相关产品停用或者效率降
低，将有可能使其对多种信号的“监测”功能相应停止或降低，从而对列车行车
效率产生负面影响。
如果公司的产品质量在铁路运营中出现严重质量问题，将会给公司声誉带来
较大的损害，从而影响公司的生产经营与市场开发。
2、财务风险
（1）应收账款总规模较大且持续增长的风险
截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，公司
应收账款净额分别为 34,645.76 万元、41,097.14 万元和 45,785.76 万元，占当期
资产总额的比例分别为 30.58%、22.70%和 23.75%，占比较高。
公司主要客户为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业，受报告
期内铁路行业投资节奏变化、铁路行业投融资体制改革、国内资金面偏紧等因素
的影响，公司下游客户现金支付能力受限，公司应收账款规模在营业收入整体增
长的同时随之增长。
期末应收账款余额较大，是铁路通信信号企业的基本特点之一。虽然公司主
要客户群为中国铁路总公司下属企业及其他铁路工程总包企业，该类客户资质优
良、实力雄厚、信誉良好，但是如果未来公司下游客户现金支付能力未能发生明
显改善，随着公司客户数量的增加和销售收入的增加，公司应收账款总规模存在
持续增长的风险，同时亦存在坏账损失的风险，从而将会影响公司经营活动产生
的现金流量净额，对公司特定期间内的利息支付能力产生不利影响。
（2）特定期间盈利情况出现较大波动的风险
2012 年、2013 年和 2014 年，公司盈利情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
利润总额（亏损总额以“-”号
11,549.97 7,854.82 3,946.02
填列）
归属于母公司所有者的净利润 9,900.78 7,039.92 1,813.65
自 2011 年以来，公司归属于母公司的净利润整体保持在较高的水平，为偿
还本次公司债券提供有力保障。其中，受 2011 年下半年以来铁路投资规模发生
重大变化的影响，在建的铁路项目建设周期普遍延长，导致原本应确认收入的项
目延期，公司 2012 年公司归属于母公司的净利润较上年同期下降 81.02%，公司
的盈利情况在报告期内出现了较大波动。如果未来因不可预见因素导致铁路行业
经营环境出现重大变化，或铁路投资规模出现较大变化，将会对公司业绩产生较
大的影响，公司盈利情况存在重大波动的风险，从而影响公司的本息支付能力。
（3）经营活动现金流波动风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,495.28 6,605.21 2,620.39
报告期内，受行业季节性因素影响，公司各年度一季度经营活动产生的现金
流量为净流出，一般在下半年至期末逐步转正。报告期内，受“723”甬温动车
事故、铁道部工程招投标方式改革、铁道部拆分、铁路投融资体制改革等因素综
合影响，铁路行业投资规模出现波动较大及资金拨付速度减缓的情况，公司经营
活动产生的现金流量净额随之波动。虽然从 2012 年度起，“723”动车事故的影
响逐步消除，公司经营活动现金流也随着铁路投资的增加明显好转。但是如果在
本期债券的存续期内，公司特定年度的经营活动产生的现金流量净额发生重大负
面变化，则有可能影响本期债券的本息偿付能力，对债券持有人的利益造成影响。
3、管理风险
本公司目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着公司资
产规模和生产能力的进一步扩大，在生产管理、质量管理、财务管理、营销管
理以及资源整合等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理
水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规
模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削
弱公司的市场竞争力。
4、政策风险
（1）行业政策调整的风险
公司所处行业为铁路通信信号行业和轨道交通通信信号行业。其中，铁路通
信信号行业发展主要依赖国家对铁路行业的固定资产投资规模及持续性建设；轨
道交通通信信号行业的发展主要依赖于在建城市的城市规模及经济实力。公司的
主营业务产品是铁路通信信号行业和城市轨道交通通信信号行业的重要产品，其
市场需求与我国铁路行业和城市轨道交通行业的发展紧密相关。因此，公司经营
业绩受我国铁路行业和城市轨道交通的投资规模影响较大。若未来我国对铁路行
业、城市轨道交通行业的鼓励政策发生不利变化，铁路通信信号行业和轨道交通
通信信号行业的需求下降，公司产品的市场需求及公司业绩将会受到负面影响，
公司将面临因行业政策调整的风险。
（2）税收政策调整的风险
报告期内，公司及子公司因被认定为高新技术企业、软件企业或小型微利企
业享受所得税税收优惠。如果公司及下属子公司未来无法通过高新技术企业复审
或者重新认定，或者软件企业所得税优惠年限到期，或者不再被认定为小型微利
企业，公司未来面临因税收政策调整政策变化导致当期利润总额减少的风险，从
而对公司的经营业绩和偿债能力带来相应风险。
（3）政府补助波动风险
报告期内，公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
非流动性资产处置损益 -0.34 -1.15 8.57
计入当期损益的政府补助（与公司业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的 815.76 1,325.20 273.00
政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2.18 379.21 45.86
非经常性损益合计（影响利润总额） 813.24 1,703.26 327.43
减：所得税影响额 121.98 256.99 49.11
非经常性损益净额（影响净利润） 691.26 1,446.27 278.31
减：少数股东权益影响额 - 11.79 -0.06
归属于母公司普通股股东净利润的非经常性
691.26 1,434.48 278.38
损益
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股
- 5,605.44 1,535.28
股东净利润
2012年、2013年和2014年，公司计入当期损益的政府补助分别273.00万元、
1,325.20万元和815.76万元，对公司净利润具有一定影响性。由于各期公司所能
获得的政府补助金额具有一定的不确定性，公司面临因政府补助波动而影响公司
未来业绩的风险。
第三节 债券发行概况
一、债券名称
1、债券全称：河南辉煌科技股份有限公司2015年公司债券（第一期）
2、债券简称：15辉煌01
二、发行总额
本期债券的发行总额为人民币2.5亿元。
三、核准情况
本期债券已经中国证监会证监许可[2014]926号文件核准公开发行。
四、本期债券的期限及规模
本期债券为3年期固定利率品种，附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和
投资者回售选择权。
五、发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向拥有中国结算深圳分公司 A 股证券账户的机
构投资者询价配售的方式。网下认购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行
配售，配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照
申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总
额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含
发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间
优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（二）发行对象
本期债券发行采取网下面向拥有中国结算深圳分公司 A 股证券账户的机
构投资者询价配售的方式。
六、票面金额和发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
七、债券发行的主承销商和承销团成员
本期债券的主承销商为中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”），
采取余额包销的方式承销。
八、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为9.00%，采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，
到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券存续期前2年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第2年末，
如发行人行使上调利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年的票面利
率为债券存续期前2年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后1年固定不变；
若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后1年票
面利率仍维持原有票面利率不变。
本期债券的起息日为2015年3月4日，付息日期为2016年至2018年每年的3月4
日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不
另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016 年至
2017 年每年的3月4日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
本期债券的兑付日期为2018年3月4日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，
则其回售部分债券的兑付日为 2017 年3月4日（如遇法定及政府指定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
九、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2 年末上调本期债券后 1 年
的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。
发行人将于第 2 个付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的上市公司
信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发
行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后 1 年的票面利率
仍维持原有票面利率不变。
十、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有
权选择在第 2 个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发
行人。第 2 个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和证券
登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
十一、回售申报
自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3
个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申
报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申
报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期
债券票面利率及上调幅度的决定。
十二、债券信用等级
经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA-，本期债
券的信用等级为AA-。
十三、担保人及担保方式
无担保。
十四、保荐人、主承销商、受托管理人
中原证券股份有限公司。
十五、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币2.5亿元，网下发行2.5亿元。本期债券扣除发行费
用之后的净募集资金已于2015年3月10日汇入发行人指定的募集资金专户。发行
人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年3月11日出具了大华验
字[2015]000105号验资报告。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经深圳证券交易所深证上[2015]185号文同意，本期债券将于2015年5月14日
起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称为“15辉煌01”，
上市代码“112237”。
二、本期债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券托管证明，本期
债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、最近三年财务报告审计情况
本公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告均经大华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字
[2013]004529号、大华审字[2014]001690号、大华审字[2015] 003871号）
二、最近三年的合并财务报表
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年
资 产
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 841,165,681.50 877,898,165.66 267,800,304.04
交易性金融资产 - - -
应收票据 16,620,123.63 6,963,413.56 47,136,115.00
应收账款 457,857,558.72 410,971,445.95 346,457,670.74
预付款项 22,069,101.93 18,247,751.18 23,072,583.00
应收利息 - - -
应收股利 - - -
其他应收款 47,709,888.88 17,657,869.18 10,327,997.70
存货 180,134,125.77 180,413,534.93 148,093,972.46
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 5,907,030.77 - -
流动资产合计 1,571,463,511.20 1,512,152,180.46 842,888,642.94
非流动资产：
可供出售金融资产 5,000,000.00 - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 88,851,520.22 108,885,952.95 115,858,367.69
在建工程 68,251,364.47 47,548,228.99 49,176,712.85
工程物资 90,535.73 50,460.65 50,856.62
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 54,859,990.29 16,785,552.45 5,654,501.85
开发支出 - -
商誉 107,863,014.60 107,863,014.60 107,863,014.60
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 30,591,370.28 17,520,081.86 11,310,905.54
其他非流动资产 688,075.74 - -
非流动资产合计 356,195,871.33 298,653,291.50 289,914,359.15
资产总计 1,927,659,382.53 1,810,805,471.96 1,132,803,002.09
合并资产负债表（续）
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年
负债和股东权益
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - - 150,762,027.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 2,000,000.00 7,662,482.00 11,889,244.88
应付账款 194,145,399.63 205,224,920.70 163,788,025.99
预收款项 68,595,440.40 40,575,106.64 23,868,851.98
应付职工薪酬 13,028,901.38 10,593,906.55 8,975,220.30
应交税费 18,824,695.12 15,594,747.21 14,188,289.65
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 4,745,348.61 5,601,701.67 4,422,958.85
一年内到期的非流动负债 27,000,000.00 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 328,339,785.14 285,252,864.77 377,894,618.65
非流动负债：
长期借款 187,000,000.00 - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 11,917,549.98 3,418,407.04 4,521,705.00
其他非流动负债 12,500,000.00 21,150,000.00 25,100,000.00
非流动负债合计 211,417,549.98 24,568,407.04 29,621,705.00
负债合计 539,757,335.12 309,821,271.81 407,516,323.65
股东权益：
股本 376,656,420.00 221,562,600.00 177,735,000.00
资本公积 635,546,386.52 887,647,678.88 238,552,240.00
减：库存股 - - -
盈余公积 49,756,320.28 27,500,616.45 27,450,908.83
未分配利润 325,942,920.61 303,806,960.47 233,457,436.04
归属于公司普通股股东的权益合计 1,387,902,047.41 1,440,517,855.80 677,195,584.87
少数股东权益 - 60,466,344.35 48,091,093.57
股东权益合计 1,387,902,047.41 1,500,984,200.15 725,286,678.44
负债和股东权益总计 1,927,659,382.53 1,810,805,471.96 1,132,803,002.09
2、合并利润表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 525,623,757.30 387,553,675.59 293,990,051.77
减：营业成本 281,674,706.60 211,526,944.99 148,732,416.55
营业税金及附加 5,972,692.55 3,856,804.55 2,532,502.55
销售费用 25,328,419.65 23,207,066.85 19,776,581.61
管理费用 102,911,802.44 91,456,711.97 82,942,429.86
财务费用 -644,125.29 3,813,345.38 2,293,352.05
资产减值损失 19,345,638.39 16,068,972.76 3,190,075.95
加：公允价值变动收益
- - -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
- - -
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
91,034,622.96 37,623,829.09 34,522,693.20
号填列）
加：营业外收入 24,521,577.30 41,008,440.90 4,996,509.74
减：营业外支出 56,450.50 84,069.18 59,040.00
其中：非流动资产
3,399.72 11,492.34 -
处置损益
三、利润总额（亏损总额以
115,499,749.76 78,548,200.81 39,460,162.94
“-”号填列）
减：所得税费用 15,182,650.65 -4,226,282.02 9,498,480.33
四、净利润（净亏损以“-”
100,317,099.11 82,774,482.83 29,961,682.61
号填列）
归属于母公司所有者的
99,007,810.67 70,399,232.05 18,136,547.94
净利润
少数股东损益 1,309,288.44 12,375,250.78 11,825,134.67
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2629 0.3881 0.1020
（二）稀释每股收益 0.2629 0.3881 0.1020
六、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 100,317,099.11 82,774,482.83 29,961,682.61
归属于母公司所有者的
99,007,810.67 70,399,232.05 18,136,547.94
综合收益总额
归属于少数股东的综合
1,309,288.44 12,375,250.78 11,825,134.67
收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
544,821,874.22 424,718,246.61 389,011,742.59
现金
收到的税费返还 16,332,721.30 28,432,386.75 1,663,180.04
收到的其他与经营活动有关
22,312,824.21 5,759,394.55 5,622,377.83
的现金
经营活动现金流入小计 583,467,419.73 458,910,027.91 396,297,300.46
购买商品、接受劳务支付的
334,567,435.54 233,848,359.63 209,048,486.16
现金
支付给职工以及为职工支付
68,148,128.22 62,057,680.09 62,756,044.05
的现金
支付的各项税费 73,683,785.62 43,199,981.37 47,544,450.58
支付其他与经营活动有关的
62,115,234.45 53,751,915.64 50,744,412.55
现金
经营活动现金流出小计 538,514,583.83 392,857,936.73 370,093,393.34
经营活动产生的现金流量净
44,952,835.90 66,052,091.18 26,203,907.12
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 - - -
额
处置子公司及其他营业单位
- - -
收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和
22,921,804.42 5,796,127.35 46,526,665.20
其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位
195,835,407.85 - 36,259,133.50
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流出小计 218,757,212.27 5,796,127.35 82,785,798.70
投资活动产生的现金流量净
-218,757,212.27 -5,796,127.35 -82,785,798.70
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 692,923,038.88 -
取得借款收到的现金 375,000,000.00 37,428,297.50 202,762,027.00
收到其他与筹资活动有关的
1,000,000.00 8,900,000.00 7,750,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 376,000,000.00 739,251,336.38 210,512,027.00
偿还债务所支付的现金 161,000,000.00 188,190,324.50 58,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
76,633,699.56 4,763,742.49 31,739,898.76
所支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
- - 27,030,521.41
现金
筹资活动现金流出小计 237,633,699.56 192,954,066.99 116,770,420.17
筹资活动产生的现金流量净
138,366,300.44 546,297,269.39 93,741,606.83
额
四、汇率变动对现金及现金
- - ---
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-35,438,075.93 606,553,233.22 37,159,715.25
加额
加：期初现金及现金等价物
864,197,289.01 257,644,055.79 220,484,340.54
余额
六、期末现金及现金等价物
828,759,213.08 864,197,289.01 257,644,055.79
余额
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年
资 产
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 772,378,220.47 813,683,974.04 202,142,683.96
交易性金融资产 - - -
应收票据 16,590,123.63 4,038,700.00 41,656,115.00
应收账款 340,931,265.12 313,349,176.71 268,701,818.10
预付款项 17,009,209.03 53,370,623.18 8,959,998.44
应收利息 - - -
应收股利 - 1,907,625.00 1,907,625.00
其他应收款 42,354,174.59 4,576,934.48 4,144,583.17
存货 108,581,428.67 139,725,841.43 107,936,502.32
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 1,297,844,421.51 1,330,652,874.84 635,449,325.99
非流动资产：
可供出售金融资产 5,000,000.00 - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 332,498,257.83 165,036,533.98 165,036,533.98
投资性房地产 - - -
固定资产 86,708,513.80 106,590,667.19 113,344,212.90
在建工程 66,059,449.73 46,017,374.25 49,176,712.85
工程物资 90,535.73 50,460.65 50,856.62
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
无形资产 43,184,741.14 4,761,874.54 5,103,835.18
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 25,873,521.77 13,082,439.05 8,741,941.20
其他非流动资产 638,075.74 - -
非流动资产合计 560,053,095.74 335,539,349.66 341,454,092.73
资产总计 1,857,897,517.25 1,666,192,224.50 976,903,418.72
母公司资产负债表（续）
单位：元
2014 年 2013 年 2012 年
负债和股东权益
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 - - 140,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 2,000,000.00 7,662,482.00 11,889,244.88
应付账款 178,971,194.76 144,087,634.75 97,662,441.84
预收款项 57,679,135.25 35,738,343.69 22,464,415.38
应付职工薪酬 5,917,567.47 4,170,775.48 4,287,562.12
应交税费 11,408,034.33 8,897,851.61 2,695,049.19
应付利息 - - -
应付股利 - - -
其他应付款 2,533,866.76 240,616,071.55 161,252,457.00
一年内到期的非流动负债 27,000,000.00 - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 285,509,798.57 441,173,159.08 440,251,170.41
非流动负债：
长期借款 187,000,000.00 - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 11,917,549.98 3,418,407.04 4,521,705.00
其他非流动负债 12,500,000.00 21,150,000.00 25,100,000.00
非流动负债合计 211,417,549.98 24,568,407.04 29,621,705.00
负债合计 496,927,348.55 465,741,566.12 469,872,875.41
股东权益：
股本 376,656,420.00 221,562,600.00 177,735,000.00
资本公积 732,553,858.88 887,647,678.88 238,552,240.00
减：库存股 - - -
盈余公积 49,756,320.28 27,500,616.45 27,450,908.83
未分配利润 202,003,569.54 63,739,763.05 63,292,394.48
外币报表折算差额 - - -
归属于公司普通股股东的权益合计 1,360,970,168.70 1,200,450,658.38 507,030,543.31
少数股东权益 - - -
股东权益合计 1,360,970,168.70 1,200,450,658.38 507,030,543.31
负债和股东权益总计 1,857,897,517.25 1,666,192,224.50 976,903,418.72
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 366,919,241.38 255,577,841.28 169,093,057.87
减：营业成本 236,945,460.69 191,289,895.73 114,749,335.31
营业税金及附加 3,830,030.42 1,485,955.78 752,903.27
销售费用 14,312,970.73 13,318,983.86 12,708,845.62
管理费用 67,475,454.39 59,093,590.93 55,989,865.90
财务费用 -664,190.35 3,466,854.06 1,841,388.43
资产减值损失 16,633,408.63 13,948,825.12 1,787,438.73
加：公允价值变动收益
- - -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”
184,000,000.00 - 1,907,625.00
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
212,386,106.87 -27,026,264.20 -16,829,094.39
号填列）
加：营业外收入 15,756,710.86 24,937,450.32 3,333,329.70
减：营业外支出 53,412.39 72,047.91 57,540.00
其中：非流动资产处
3,399.72 - -
置损益
三、利润总额（亏损总额以“-”
228,089,405.34 -2,160,861.79 -13,553,304.69
号填列）
减：所得税费用 5,532,367.02 -2,657,937.98 -628,870.22
四、净利润（净亏损以“-”
222,557,038.32 497,076.19 -12,924,434.47
号填列）
五、其他综合收益 - - -
六、综合收益总额 222,557,038.32 497,076.19 -12,924,434.47
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
395,639,612.92 286,756,970.71 253,085,793.27
现金
收到的税费返还 7,567,854.86 8,175,574.96 -
收到的其他与经营活动有关
19,778,632.40 84,044,596.32 164,354,359.26
的现金
经营活动现金流入小计 422,986,100.18 378,977,141.99 417,440,152.53
购买商品、接受劳务支付的
251,359,595.18 246,262,835.82 306,032,598.60
现金
支付给职工以及为职工支付
35,514,497.45 33,766,065.79 37,576,250.01
的现金
支付的各项税费 44,279,135.17 11,434,321.86 20,439,532.60
支付其他与经营活动有关的
39,101,209.85 32,571,681.00 33,990,792.92
现金
经营活动现金流出小计 370,254,437.65 324,034,904.47 398,039,174.13
经营活动产生的现金流量净
52,731,662.53 54,942,237.52 19,400,978.40
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资所收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 1,907,625.00 - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 - - -
额
处置子公司及其他营业单位
- - -
收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关
- - -
的现金
投资活动现金流入小计 1,907,625.00 - -
购建固定资产、无形资产和
21,449,991.24 3,219,166.32 45,127,870.21
其他长期资产所支付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位
211,935,407.85 - 36,259,133.50
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
- - -
现金
投资活动现金流出小计 233,385,399.09 3,219,166.32 81,387,003.71
投资活动产生的现金流量净
-231,477,774.09 -3,219,166.32 -81,387,003.71
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 692,923,038.88 -
取得借款收到的现金 375,000,000.00 30,000,000.00 190,000,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的
1,000,000.00 8,900,000.00 7,750,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 376,000,000.00 731,823,038.88 197,750,000.00
偿还债务所支付的现金 161,000,000.00 170,000,000.00 50,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息
76,633,699.56 4,485,333.33 29,434,816.67
所支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
- - -
现金
筹资活动现金流出小计 237,633,699.56 174,485,333.33 79,434,816.67
筹资活动产生的现金流量净
138,366,300.44 557,337,705.55 118,315,183.33
额
四、汇率变动对现金及现金
- - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-40,379,811.12 609,060,776.75 56,329,158.02
加额
加：期初现金及现金等价物
804,923,104.73 195,862,327.98 139,533,169.96
余额
六、期末现金及现金等价物
764,543,293.61 804,923,104.73 195,862,327.98
余额
三、最近三年主要财务指标
（一）主要财务指标（合并口径）
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项 目
或 2014 年度 或 2013 年度 或 2012 年度
偿债能力：
流动比率（倍） 4.79 5.30 2.23
速动比率（倍） 4.24 4.67 1.84
利息保障倍数（倍） -44.15 23.88 20.65
EBITDA 利息倍数 -52.35 29.56 26.53
EBITDA 全部债务比 0.62 13.24 0.33
贷款偿还率 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100%
经营效率：
应收账款周转率（次） 1.21 1.02 0.87
存货周转率（次） 1.56 1.29 1.40
总资产周转率（次） 0.28 0.26 0.28
财务结构：
资产负债率（合并报表） 28.00% 17.11% 35.97%
资产负债率（母公司报表） 26.75% 27.95% 48.10%
全部债务（万元） 21,600.00 766.25 16,265.13
全部债务资本化比率 13.47% 0.51% 18.32%
盈利能力：
总资本收益率 6.28% 7.19% 3.92%
总资产报酬率 6.04% 5.57% 3.91%
加权平均净资产收益率 6.83% 9.14% 2.67%
主营业务毛利率 48.27% 45.05% 48.80%
归属于上市公司股东的净利
9,900.78 7,039.92 1,813.65
润（万元）
上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据合并报表口径计算。
各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
3、利息保障倍数=（利润总额+资本化利息费用+利息净支出）/（资本化利
息费用+利息净支出）
4、EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+利息净支出），其中：EBITDA=
利润总额+利息净支出+固定资产折旧+摊销
5、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务
6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
7、利息偿付额=实际利息支出/应付利息支出
8、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均总额
9、存货周转率＝营业成本/存货平均总额
10、总资产周转率=营业收入/总资产平均总额
11、资产负债率＝总负债/总资产
12、全部债务=短期债务+长期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+
应付短期债券+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券
13、全部债务资本化比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
14、总资本收益率=（净利润+利息净支出）/［（期初所有者权益+期初全部
债务+期末所有者权益+期末全部债务）/2］×100%
15、总资产报酬率=（利润总额+利息净支出）/［（期初总资产+期末总资产）
/2］×100%
16、加权平均净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年
修订）的规定计算
17、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
第六节 本期债券的偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构和资产负债结构进一步加强资产负
债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，并及时、足额
准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，本期债券的付息日期为 2016 年至
2018 年每年的 3 月 4 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工
作日；每次付息款项不另计利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券
的付息日为 2016 年至 2017 年每年的 3 月 4 日（如遇法定及政府指定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说
明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其
自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本，本期债券的兑付日期为 2018 年 3 月 4 日，如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计
利息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017 年 3 月 4
日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间兑付款项不另计利息）。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
二、偿债基础
（一）偿债资金来源
公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流。
最近三年平均归属于母公司所有者的净利润为 6,251.45 万元，足以支付本期债券
1.5 年的利息。2012 年、2013 年和 2014 年，公司经营活动产生的现金流量净额
分别为 2,620.39 万元、6,605.21 万元和 4,495.28 万元，公司主营业务收入分别为
28,524.44 万元、37,382.68 万元和 48,328.01 万元。
（二）偿债应急保障方案
发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014 年 12 月 31 日，公司
合并报表口径的流动资产总额为 157,146.35 万元，其中货币资金为 84,116.57 万
元、应收票据为 1,662.01 万元、应收账款为 45,785.76 万元、预付款项为 2,206.91
万元、其他应收款为 4,770.99 万元、存货为 18,013.41 万元。截至 2014 年 12 月
31 日，公司不含存货和 2013 年非公开发行募集资金的流动资产余额为 70,369.60
万元。
若未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经
营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还本期债券本
息时，公司可以通过变现流动资产来补充偿债资金。
三、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保
障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
本公司指定计划财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他
相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况
将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面
的顺畅运作，确保本期债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露
的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本公司已按照《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的规定，
聘请中原证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中原证券订立了《河南辉煌
科技股份有限公司（债券发行人）和中原证券股份有限公司（债券受托管理人）
签订的河南辉煌科技股份有限公司 2014 年公司债受托管理协议》 以下简称“《债
券受托管理协议》”）及《河南辉煌科技股份有限公司 2014 年公司债券受托管理
协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），从制度上保障本期债券本金和利
息的按时、足额偿付。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》及《补充协议》的规定，配合债券
受托管理人履行职责，在本公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并
以公告方式通知债券持有人，便于启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托
管理协议采取其他必要的措施。在本期债券存续期限内，中原证券依照债券受托
管理协议的约定维护本期债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受托
管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
本公司已按照《试点办法》为本期债券制定了《债券持有人会议规则》。《债
券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范
围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度
安排。
（五）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。本公司
将根据《证券法》、《试点办法》等其他相关法律、法规、规章及《公司章程》规
定，履行信息披露的义务，至少包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付本期
债券利息或本金；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重
要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；发生减资、合
并、分立、解散及申请破产；发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重
大仲裁和诉讼；已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实
质不利影响；本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及中国证监会规定的其他
情形。
（六）发行人承诺
发行人 2014 年 2 月 26 日第五届董事会第二次会议通过决议，并经 2013 年
年度股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿
付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
公司承诺按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人
支付本期债券利息及兑付债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利
息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表
债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果
债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依
法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及
兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本
金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人
支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对跟踪评
级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年辉煌科技年报公告后的
两个月内进行一次定期跟踪评级；并在本期债券存续期内根据有关情况进行不
定期跟踪评级。
辉煌科技应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及
其他相关资料；辉煌科技如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影
响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注河辉煌科技的经营管理状况及相关信息，如发现辉煌
科技或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级
产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等
级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如辉煌科技不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关
情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至辉煌
科技提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站（http://www.lianhecreditrating.com.cn/）予
以公布，并同时报送辉煌科技、监管部门、交易机构等。
第八节 债券担保人基本情况及资信情况
本期债券无担保。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国合同法》和《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）等
有关法律法规和部门规章的规定，本公司聘请中原证券作为本期债券的债券受托
管理人，并签订了《债券受托管理协议》（以下简称“本协议”）。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资
者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债
券受托管理协议》的规定履行其职责。
一、债券受托管理人
根据发行人与中原证券股份有限公司于 2014 年 5 月签署的《债券受托管理
协议》和 2015 年 3 月签署的《补充协议》，中原证券受聘担任本期债券的债券受
托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称： 中原证券股份有限公司
注册地址： 河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融
大厦
法定代表人： 菅明军
联系电话： 0371-65585033
传 真： 0371-65585639
联系人： 杜熹微
（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况
本公司与中原证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
中原证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利
害关系。
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》以及其他有关法律规定，发行人同
意聘请债券受托管理人作为“河南辉煌科技股份有限公司 2015 年公司债券（第
一期）”全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本次公司债券的相关事务和
维护债券持有人的合法权益。在本次公司债券存续期限内，债券受托管理人依照
有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人应当依据有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规则》
及本协议的规定，享有各项权利、承担各项义务。
2、发行人应当按照有关法律规定和《募集说明书》的约定支付本次公司债
券的利息和本金。
3、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职
责和义务。
4、在本次公司债券存续期限内，发行人应当根据《证券法》、《试点办法》、
《上市规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息
披露的义务。
5、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债
券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关
事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项
义务。
6、发行人应该指定专人负责处理与本次公司债券相关的事务。
7、在债券持有人会议通知确定的债权登记日之下一个交易日，发行人负责
从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本次公司债券的债券持
有人名册，相应费用由发行人承担，并由发行人将该名册提供给债券持有人会议
召集人。
8、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有
效、及时的配合和支持。在不违反 A 股上市公司信息披露规则和适用法律规定
的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券
受托管理人提供 1 份经审计的会计报表，并可根据债券受托管理人的合理需要，
向其提供与经审计的会计报表相关的其他必要的证明文件。
9、如果发生以下任何事件，发行人应在 5 日内以通讯、传真或在中国证监
会指定信息披露媒体公告的方式等其他有效方式通知全体债券持有人、债券受托
管理人：
（1）发行人按照《募集说明书》的规定将到期的本次公司债券利息和/或本
金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司债券的
利息和/或本金；
（3）发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次公司
债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生根据发行人证券上市地规则的规定构成重
大损失的情形；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序或其他涉及债券
发行人主体变更的决定；
（6）发行人发生标的金额根据发行人证券上市地规则的规定构成重大仲裁
或诉讼的情形；
（7）本次公司债券被暂停或终止上市交易；
（8）发行人发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（9）发行人未能履行募集说明书的约定；
（10）发生其他可能导致债券信用评级发生重大变化，对债券按期偿付产生
任何影响的事件或者存在相关的市场传言的情形；
（11）法律、行政法规及中国证监会规定的其他应当及时通知全体债券持有
人、债券受托管理人的情形。
10、发行人应当按照本协议第十条的约定向债券受托管理人支付债券受托管
理报酬。
（三）债券持有人的权利和义务
1、债券持有人认购或购买或以其他合法形式取得本次公司债券之行为视为
同意并接受本协议，受本协议之约束。债券持有人认购或购买或以其他合法形式
取得本次公司债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持
有人会议规则》之约束。
2、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本次公司债券的
本金和/或利息。
3、债券持有人有权依照有关法律规定转让、赠与或质押其所持有的本次公
司债券。
4、债券持有人有权依照有关法律规定获得有关信息。
5、债券持有人有权根据有关法律规定和《募集说明书》的规定监督债券受
托管理人涉及债券持有人合法利益的有关行为。
6、债券持有人有权依照有关法律规定、《募集说明书》、《债券持有人会议规
则》和本协议的规定参加债券持有人会议并行使表决权。
7、依照有关法律规定、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定而
作出的债券持有人会议决议对全体本次公司债券持有人（包括所有出席会议、未
出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人）都具有法律约束力。
8、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》和本协议
的相关规定。
9、债券持有人应当依其所认购的本次公司债券数额缴纳认购资金。
10、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》的约定之外，不得要求
发行人提前偿付本次公司债券的本金和/或利息。
（四）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人有权依据本协议的规定获得债券受托管理报酬。
2、债券受托管理人应当按照相关法律、法规的规定以及本协议的约定恪尽
职守，履行诚实、信用、谨慎和有效管理的义务。
3、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持
有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会
议。
4、债券受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，在债券
存续期内勤勉和忠实处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他
相关事务。
5、如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应
在收到通知或要求后 2 个工作日内将该通知或要求转发给发行人。
6、债券受托管理人应督促发行人按《募集说明书》的约定履行信息披露义
务。
7、债券受托管理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在
监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
8、在违约事件发生时，债券受托管理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正
当合理的措施，维护债券持有人的合法权益。
9、发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本次公司债券
利息和/或本金划入本次公司债券登记托管机构指定的银行账户时，债券受托管
理人有权代理债券持有人在发行人发生上述违约行为的次日，按照以下方式维护
债券持有人的权益：
（1）要求发行人在一定期限内追加担保；
（2）采取其他任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息。
10、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受
托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
11、债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和
主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职
责和义务。
12、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有
人沟通，督促全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
13、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持
有人出具债券受托管理事务报告。
14、债券受托管理人应在本期债券发行结束之前对发行人所募集资金进行监
督，并代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用情况。
15、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本期债券与债
券持有人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息
为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
16、在本协议有效期内，债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义
务转委托给第三方履行。
17、债券受托管理人对与本期债券有关的事务享有知情权，除根据法律、法
规及为履行本协议项下义务之目的而予以披露的情形外，应对在履行义务中获知
的发行人商业秘密履行保密义务。
18、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日
内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交与本次公司债券有关的全部工
作及有关文件档案。
19、债券受托管理人应遵守和履行本协议、《募集说明书》以及中国证监会
规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
20、对于债券受托管理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，
债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以合理依赖
以任何传真（按照本协议第 14.3 条规定发出）或电子系统传输方式作出的、债
券受托管理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债券受
托管理人应就该等合理依赖依法得到保护。
21、债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，
不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不
对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，因债券受托管理人同时为本期
债券的保荐人，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券的保
荐人应承担的责任。
（七）债券受托管理人行使债券受托管理事务的方式和程序
1、债券受托管理人通过日常事务管理、召集和召开债券持有人会议及出具
债券受托管理事务报告的方式履行债券受托管理职责。
2、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进
行指导和监督。
3、债券受托管理人召集和召开债券持有人会议的条件和程序按《债券持有
人会议规则》规定进行。
4、债券受托管理人出具债券受托管理事务报告的内容和要求按本协议第八
条规定进行。
（八）债券受托管理事务报告
1、债券受托管理人应当出具的债券受托管理事务报告包括年度报告和临时
报告。
2、债券受托管理人应该在发行人年度报告出具之日起一个月内出具债券受
托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）该年度债券持有人会议召开的情况；
（4）该年度本次公司债券本息偿付情况；
（5）本次公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的负责处理本次公司债券相关事务的专人的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具
债券受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将
到期的本次公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，债券受托
管理人应在该情形出现之日起的 2 个工作日内如实报告债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的应当召开债券持有人会议
的情形时，债券受托管理人应当在相关情形出现之日起 5 个工作日内书面提示发
行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告
等持续信息披露文件以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上
公布。债券受托管理人应在发出公告 3 日前，将拟公告文件全文发送发行人，同
时告知发行人需履行的信息披露义务及披露方式。
（九）变更、解聘债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人。
2、新任债券受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表本次公司债券 10%以上有表决权的债券持有人要求变
更或解聘债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其
债券受托管理人职务并聘请新的债券受托管理人，变更债券受托管理人的决议须
经代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人（或债券持有人代
理人）同意方能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会
议的决议和本协议的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、发行人和债券受托管理人同意：
（1）自债券持有人会议作出变更或解聘债券受托管理人决议后，如果债券
持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在
本协议中的权利和义务自新任债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即
债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新任债券受托管理人签订新的债券
受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托
管理人决议之日起 30 日内作出聘任新任债券受托管理人的决议。自债券持有人
会议作出聘任新的债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在本协议中的
权利和义务终止，本协议约定的债券受托管理人的。权利和义务由新任债券受托
管理人享有和承担。
（2）原债券受托管理人的违约行为（如有）由原债券受托管理人承担和负
责，新任债券受托管理人对原债券受托管理人的违约行为不承担责任。
（十）债券受托管理人的报酬
债券受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本期债券事务而获得
报酬。本期债券受托管理人报酬为人民币 5 万元（大写：人民币伍万元），由债
券受托管理人在发行人募集资金总额中直接扣除。
（十一）协议有效期
本协议有效期为本协议生效之日起至本次公司债券最后一期利息和本金兑
付完毕之日止。
（十二）违约责任
1、以下事件构成本期债券项下的违约事件：
（1）本期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（2）项违
约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额 25%
以上的债券持有人书面通知，该种违约持续 30 个连续工作日；
（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
2、如果本协议下的违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，代
表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会
议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金和相应利息，
立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下
采取了以下救济措施：（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支
付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费
用和开支；（ii）所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允
许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救
济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，代表出席债券持有人会
议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发
行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、如果发生本协议“（十二）违约责任”第一款约定的违约事件且一直持续，
债券受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回
收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。
（十三）补偿和赔偿
1、若因发行人的过失、不当行为或违反本协议而导致债券受托管理人及其
董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包
括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。但若该行为因债券受
托管理人的过失、不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿
之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效，由发行人权利义务的
承继人负担。
2、若因债券受托管理人的过失、不当行为或违反本协议而导致发行人及其
董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包
括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管
理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效，由债券受托管理人权利义务的
承继人负担。
（十四）协议的生效、修改及其他
1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章或合
同专用章后成立并且自中国证监会核准本次公司债券发行之日起生效。
2、债券受托管理人对因本协议的签署和履行而获得的发行人的信息负有保
密义务，并仅能在为履行本期债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，且不
得与发行人作为上市公司所适用的相关信息披露规则相抵触。
3、本协议项下的所有通知均应按照下述联系方式以书面形式发出。该通知经公
告、专人递送、发出挂号邮件（邮资预付）或发送传真或电话通知（在发送传真
或电话通知的情况下，则以24小时内通过隔夜快递方式发送的确认函正本为准）
后，即视为送达。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本期债券持有人的合法权益，规范本期债券持有人会议的组织和行
为，发行人根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》的有关规定，制定了《债券
持有人会议规则》。本节仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容，
投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人
会议规则》的全文置备于本公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式
取得本期债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，
债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人
应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组
成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对
《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议决议的适用性
根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议对全体债券持有人（包
括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相
关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
三、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的
建议作出决议；
2、在发行人不能按期支付本期债券本息时，决定是否同意相关解决方案，
决定是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定是否委
托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发
行人提出的建议，以及是否行使债券持有人依法享有的权利作出决议；
4、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
5、当发行人和/或本期债券受托管理人对已生效的《债券受托管理协议》提
出补充或修订时，对是否同意该补充协议或修订协议作出决议；
6、当发生对债券所有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有权利的方案作出决议；
7、在法律许可的范围内变更或修改本规则；
8、法律或本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）发行人拟变更募集说明书的约定；
（2）发行人拟变更、解聘债券受托管理人或可变更受托管理人的情形发生；
（3）发行人不能按期支付本期债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）债券受托管理认为必要时；
（6）发行人与债券受托管理人拟补充或修订《债券受托管理协议》，但根据
《债券受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外；
（7）发行人书面提议召开债券持有人会议；
（8）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开债券持有人会议；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范
围内的任何事项时，发行人应在知悉该事项发生之日起五个工作日内书面通知债
券受托管理人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通
知之日起五个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式向全部本期债券持有人
及有关出席对象发出会议通知。
2、如债券受托管理人未能按本规则第六条的履行职责，发行人、单独或合
并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会
议，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。在公告债券持有人会议决议
或取消该次会议前，该债券持有人持有本期未偿还债券本金总额的比例不得低于
10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期公
司债券。
发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。债券受托管理
人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。单独
持有本期未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议
的通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本期未偿还债券本金总额 10%以上
的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债
券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
3、召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（1）会议的召集、召开程序是否符合法律及本规则的规定；
（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
4、债券持有人会议召开通知发出后，除非因不可抗力或本规则另有规定，
不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议
案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中
所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少五个工作日之前以公告方式发出
补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒
体上公告。新的开会时间应当至少提前五个工作日公告，但不得因此而变更债券
持有人债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以通过公告的方式取消本次债券持有人会议并说明原因。
5、债券持有人会议通知应至少于会议召开前十五日，以公告的方式向全体
债券持有人发出。债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持
有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并
可以委托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）代表债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期等）、送达时间和地点：
（6）召集人名称及会务常设联系人姓名及电话号码。
6、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前三
日。于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构
托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登
记持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所
由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若
有）。
（三）议案、委托及授权事项
1、除法律另有规定外，在债券持有人债权登记日登记在册的本期债券持有
人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人
员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表决权，并且其
代表的本期未偿还债券本金金额在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不
计入发行人本期未偿还债券本金总额：
（1）债券发行人；
（2）持有本期债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；
（3）债券受托管理人（如债券受托管理人非本期债券持有人）
（4）债券发行人及上述第（2）项所列债券发行人股东的其他重要关联方。
确定上述第（2）项和第（4）项无表决权的债券持有人时，发行人股东的股
权登记日为债券持有人会议债券登记日当日。
2、发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 10%
以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前十日，将内容完整的临时提案
提交给召集人，召集人应在收到临时提案之日起五日内在监管部门指定的媒体上
发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已
列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通
知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。
4、召集人应当根据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持
有的本期债券的债券持有人名册，对出席会议的债券持有人的资格进行查验，并
登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表
决权的本期债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召
集人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议应采取现场方式或其他法律允许的方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。若债券
受托管理人未能履行职责，则由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后一小
时内未能按前述规定共同推举会议主席，则应当由出席该次会议的持有本期未偿
还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或代
表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号或适用法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。
4、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担；债券
持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有
人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，
主席应当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上
未批准的事项和会议议案范围外的事项作出决议。
（五）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一
票表决权。
债券持有人会议不得就未公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更，应被视为一个
新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
除非本规则另有明确规定，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行
搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。同时，召集人应向发
行人所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
2、债券持有人会议采取记名方式现场投票表决。每一审议事项的表决投票，
应当由至少两名会议主席主持推举的债券持有人（或债券持有人的代理人）负责
监票，并由前述债券持有人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清
点，监票人当场公布表决结果。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人
民币 100 元）为一票表决权，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表
决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有
人的代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重
新点票，会议主席应当即时点票。
5、债券持有人会议所作出的决议，须经代表超过本期未偿还债券本金总额
50%表决权的债券持有人（或债券持有人的代理人）同意方为有效。债券持有人
会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构
批准后方能生效。
6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不
得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后两个工作日
内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人的代理人）所代表的本期未偿
还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点、会议议程；
（3）会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及监票人的姓名；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他
内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，
债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理
人的授权委托书、律师出具的法律意见书（如有）等会议文件、资料由债券受托
管理人保管。债券持有人会议记录的保管期限为不少于本期债券存续期满之日起
五年。
第十一节 募集资金的运用
一、公司债券募集资金运用计划
（一）本期发行公司债券募集资金总量
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
董事会于 2014 年 2 月 26 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，并经公司
2014 年 3 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会表决通过，批准本次公司债券的
发行规模确定为不超过 5.5 亿元（含 5.5 亿元），公司向中国证监会申请发行不超
过 5 亿元（含 5 亿元）。本期公司债券为河南辉煌科技股份有限公司 2015 年公司
债券（第一期），发行规模为 2.5 亿元。
（二）本期债券募集资金投向
本期发行公司债券募集资金为人民币 2.5 亿元，扣除发行费用后，全部用于
补充流动资金，以满足公司中长期资金需求，完善公司债务结构及补充营运资金，
具体用途股东大会授权董事会根据公司届时资金需求情况确定。
二、募集资金运用对本公司财务状况及经营成果的影响
（一）有利于优化公司资本结构
截至 2014 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 28.00%，与同行业可比公司
平均资产负债率相比，公司资产负债率较低，财务杠杆比率相对较低。
若本期债券发行完成，公司资产负债率将提升至 36.27%，公司整体负债水
平仍处于较低水平。通过本期债券发行融资，在保证公司流动性风险可控的情况
下，提高了公司财务杠杆比率。在公司收入、利润持续恢复增长的背景下，发行
本期债券，有利于优化公司资本结构，提高公司财务杠杆比率，从而公司盈利能
力得到相应提升。
（二）有利于提高公司经营的稳定性
如前所述，公司日益增长的经营规模增加了对流动资金的需求。其中，持续
增长的国家铁路订单及新增地铁业务需求要求公司具备充裕的流动资金组织生
产。另外，报告期内持续增加的应收账款规模一定程度影响了公司资金流动速度，
以及未来资本性支出较多存在一定资金需求，受上述等因素的影响公司资金流面
临较大压力。
本期公司债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，通过利用募集资金
补充流动资金，将为公司正常运营发展提供有力保障。本期公司债券发行是通过
资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构的管理，使公司的资产负债
期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠
定了良好的基础。
第十二节 其他重要事项
一、最近一期期末对外担保情况
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司（包括子公司）不存在对外担保的情况。
二、公司涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2014 年 12 月 31 日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
第十三节 有关当事人
一、发行人
名称： 河南辉煌科技股份有限公司
法定代表人： 李海鹰
住所： 郑州市高新技术产业开发区科学大道 74 号
联系人： 韩瑞
电话： 0371-67371035
传真： 0371-67388201
二、保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、上
市推荐人
名称： 中原证券股份有限公司
法定代表人： 菅明军
住所： 河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融
大厦
电话： 0371-65585033
传真： 0371-65585639
项目主办人： 黄可、王风雷
项目协办人： 朱元
项目组成员： 毕召君、尤存武
三、发行人律师
名称： 国浩律师（北京）事务所
法定代表人： 王卫东
住所： 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层
联系人： 黄伟民
电话： 010-65890663
传真： 010-65890799
经办律师： 黄伟民、王蕊、贺媛
四、会计师事务所
名称： 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 梁春
住所： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
联系人： 李斌
电话： 0371-60228167
传真： 0371-60228170
注册会计师： 李斌、董超、黄志刚
五、资信评级机构
名称： 联合信用评级有限公司
法定代表人： 吴金善
住所： 天津市和平区曲阜道 80 号（建设路门）4 层
电话： 010-85172818
传真： 010-85171273
经办人： 张连娜、高鑫磊
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）河南辉煌科技股份有限公司 2015 年公司债券（第一期）募集说明书
及摘要；
（二）中国证监会核准本次发行的文件；
（三）债券受托管理协议；
（四）债券持有人会议规则；
（五）辉煌科技 2012-2014 年度的财务报告及审计报告；
（六）保荐机构出具的发行保荐书和发行保荐工作报告；
（七）发行人律师出具的法律意见书；
（八）资信评级报告出具的评级报告；
（九）其他有关上市申请文件。
投资者可到前述发行人或保荐人（主承销商）住所地查阅本上市公告书全文
及上述备查文件。
）
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