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武汉南国置业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上市保荐机构
(深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层)
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本上市公告书已披露2009年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2009 年1-9月财务数据未经审计，对比表中2008年1-9月及
年度财务数据已经审计，对比表中2008年7-9月财务数据已经审计。敬请投资者注意。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
本公司控股股东许晓明先生及武汉新天地承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关武汉南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“本公司”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1078号”文核准，本公司不超过4,800万股社会公众股公开发行工作已于2009年10月19日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为4,800万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售960万股，网上定价发行3,840万股，发行价格为12.30元/股。
经深圳证券交易所《关于武汉南国置业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上146号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“南国置业”，股票代码“002305”；其中本次公开发行中网上定价发行的3,840万股股票将于2009年11月6日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2009年11月6日
3、股票简称：南国置业
4、股票代码：002305
5、首次公开发行后总股本：48,000万股
6、首次公开发行股票增加的股份：4,800万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例 限售期
（%） （%）
许晓明 242,204,256 56.06 242,204,256 50.46 自2009年11月6日起36个月
武汉新天地投资
有限公司 104,405,328 24.17 104,405,328 21.75 自2009年11月6日起36个月
裴兴辅 30,304,800 7.02 30,304,800 6.31 自2009年11月6日起12个月
武汉南国投资股
份有限公司 12,008,736 2.78 12,008,736 2.5 自2009年11月6日起12个月
周道志 10,045,296 2.33 10,045,296 2.09 自2009年11月6日起12个月
许贤明 5,867,424 1.36 5,867,424 1.22 自2009年11月6日起12个月
王昌文 5,572,800 1.29 5,572,800 1.16 自2009年11月6日起12个月
王 耕 3,255,984 0.75 3,255,984 0.68 自2009年11月6日起12个月
李小兵 2,763,072 0.64 2,763,072 0.58 自2009年11月6日起12个月
李 军 2,759,184 0.64 2,759,184 0.57 自2009年11月6日起12个月
马天炜 2,352,672 0.54 2,352,672 0.49 自2009年11月6日起12个月
严征涛 2,260,656 0.52 2,260,656 0.47 自2009年11月6日起12个月
谢荣华 2,260,656 0.52 2,260,656 0.47 自2009年11月6日起12个月
刘继成 1,408,320 0.33 1,408,320 0.29 自2009年11月6日起12个月
高秋洪 1,329,264 0.31 1,329,264 0.28 自2009年11月6日起12个月
王一禾 1,226,016 0.28 1,226,016 0.26 自2009年11月6日起12个月
余砚新 848,880 0.2 848,880 0.18 自2009年11月6日起12个月
陈秉西 657,072 0.15 657,072 0.14 自2009年11月6日起12个月
李元青 469,584 0.11 469,584 0.1 自2009年11月6日起12个月
总股本 432,000,000 100 480,000,000 90
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
本公司控股股东许晓明先生及武汉新天地承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的3,840万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项 目 数量（股） 比例（%） 可上市交易时间 （
非工作日顺延）
许晓明 242,204,256 50.46 2012年11月6日
武汉新天地投资有限
首次公开 公司 104,405,328 21.75 2012年11月6日
发行前已
发行的股
份 其他已发行的股份 85,390,416 17.79 2010年11月6日
小 计
432, 000,000 90 -
网下询价发行的股份 9,600,000 2 2010年2月6日
首次公开
发行的股 网上定价发行的股份 38,400,000 8 2009年11月6日
份
小 计
48,000,000 10
合 计 480,000,000 100
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
第三节公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
公司名称： 武汉南国置业股份有限公司
英文名称： WUHAN LANGOLD REAL ESTATE CO., LTD.
注册资本： 人民币48,000万元（本次公开发行后）
法定代表人：许晓明
设立日期： 2007年9月30日
公司住所： 武汉市武昌区南湖中央花园会所
邮政编码： 430034
电 话： 027-8398 8055
传 真： 027-8387 9100
互联网址： http: // www.langold.com.cn
电子信箱： ir@langold.com.cn
董事会秘书：王一禾
本公司从事以商业地产为引导的综合性物业开发，形成研发、物业开发和资
源整合的经营模式，实现地块价值最大化。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
姓名 职务 持股数（万股） 任期
2007年9月25日至20
许晓明 董事长 24,220.43（注1） 10年9月25日
2007年9月25日至20
裴笑筝 董事、总经理 —（注2） 10年9月25日
2007年9月25日至20
王 耕 董事 325.6 10年9月25日
2007年9月25日至20
刘继成 董事 140.83 10年9月25日
2007年9月25日至20
王一禾 董事、董事会秘书 122.6 10年9月25日
2007年12月20日至2
王昌文 董事、副总经理 557.28 010年9月25日
2007年9月25日至20
周道志 监事会主席 1,004.53 10年9月25日
2007年9月25日至20
许贤明 监事 586.74 10年9月25日
2007年9月25日至20
周旻 监事 19.93（注3） 10年9月25日
2007年9月25日至20
余砚新 财务总监 84.89 10年9月25日
注1：许晓明先生同时通过持有武汉新天地投资有限公司95%的股权，间接持有本公司股份；
注2：裴笑筝女士之父亲裴兴辅先生持有本公司3,030.48万股；
注3：周旻女士通过持有武汉新天地投资有限公司1.66%的股权，间接持有本公司股份。
三、公司控股股东及实际控制人的情况
许晓明先生直接持有本公司股份24,220.4256万股，通过武汉新天地间接持有本公司股份9,918.5062万股，合计持有本公司股份34,138.9318万股，占发行前股权比例79.03%，为本公司实际控制人。许晓明先生，中国国籍，身份证号11010863082****，无境外永久居留权，本公司创始人，中国人民银行总行研究生部经济学硕士，美国西北大学KELLOGG商学院/香港科技大学EMBA。中国九三学社社员，高级经济师，现任武汉市人大代表，湖北省政府参事，武汉市工商联副会长，中国光彩事业武汉促进会副会长。现任本公司董事长。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：77,018户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
1 许晓明 242,204,256 50.46
2 武汉新天地投资有限公司 104,405,328 21.75
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）
3 裴兴辅 30,304,800 6.31
4 武汉南国投资股份有限公司 12,008,736 2.5
5 周道志 10,045,296 2.09
6 许贤明 5,867,424 1.22
7 王昌文 5,572,800 1.16
8 王 耕 3,255,984 0.68
9 李小兵 2,763,072 0.58
10 李 军 2,759,184 0.57
419,186,880 87.32
合计
第四节股票发行情况
1、发行数量：4,800万股
2、发行价格：12.30元/股
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为960万股，有效申购为155,620万股，有效申购获得配售的比例为0.616887289%，认购倍数为162.10倍。本次网上定价发行3,840万股，中签率为0.1607896749%，超额认购倍数为622倍。本次网上定价发行不存在余股，网
下配售产生82股零股由主承销商包销。
4、募集资金总额59,040万元。大信会计师事务有限公司已于2009年10
月30日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具大信验
字[2009]第2-0033号《验资报告》。
5、发行费用总额：3,544万元，明细如下：
项 目 金额（元）
承销及保荐费 23,497,920
审计费 1,200,000
律师费 800,000
登记存管费 480,000
路演推介及信息披露等费用 9,462,080
合 计 35,440,000
每股发行费用：0.74元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：55,496万元。
7、发行后每股净资产：2.59元（按照2009年6月30日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.34元/股（以公司2008年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节财务会计资料
本上市公告书已披露2009年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2009 年1-9月财务数据未经审计，对比表中2008年1-9月及年度财务数据已经审计，对比表中2008年7-9月财务数据已经审计。敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
主要会计数据及财务指标
项目 2009年9月30日 2008年12月31日 增减（%）
流动资产（元） 1,714,993,478.95 1,736,665,755.37 -1.25%
流动负债（元） 783,230,990.98 941,790,236.96 -16.84%
总资产（元） 1,721,802,654.42 1,743,699,219.62 -1.26%
归属于发行人股东的所有者权益（元） 722,752,176.46 638,142,573.25 13.26%
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 1.67 1.48 12.84%
项目 2009年1-9月 2008年1-9月 增减（%）
营业总收入（元） 456,943,285.66 237,587,934.09 92.33%
利润总额（元） 138,472,829.67 86,213,044.23 60.62%
归属于发行人股东的净利润（元） 106,209,603.21 59,133,225.72 79.61%
扣除非经常性损益后的净利润（元） 85,489,588.50 60,614,010.09 41.04%
基本每股收益（元/股） 0.25 0.14 78.57%
净资产收益率（全面摊薄） 14.70% 9.27% 58.58%
扣除非经常性损益后的净资产收益率 （全面 11.83% 9.50% 24.53%
摊薄）
经营活动产生的现金流量净额（元） 22,392,922.71 -60,213,694.92 -
每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.05 -0.14 -
项目 2009年7-9月 2008年7-9月 增减（%）
营业总收入（元） 65,562,017.32 13,013,198.58 403.81%
利润总额（元） 46,027,405.69 -15,950,255.70 -
归属于发行人股东的净利润（元） 34,340,571.81 -14,044,377.83 -
扣除非经常性损益后的净利润（元） 13,380,500.94 -12,806,074.30 -
基本每股收益（元/股） 0.08 -0.03 -
净资产收益率（全面摊薄） 4.75% -2.20% -
扣除非经常性损益后的净资产收益率 （全面 1.85% -2.01% -
摊薄）
二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩
报告期公司实现营业收入45,694.33 万元，比去年同期23,758.79 万元增加92.33%。今年1-9月比去年同期大幅增长的原因为去年有部分物业在年底交付确认收入所致。
报告期公司毛利率为35.92%，去年同期为60.57%，毛利率下降的主要原因为公司报告期实现收入的物业主要为公寓，毛利率较低，而去年同期实现收入的物业为商业物业，毛利率较高所致。报告期公司实现利润总额13,847.28 万元，比去年同期8,621.30万元增加5,225.98 万元,增长60.62%。
报告期公司实现净利润10,620.67万元，比去年同期5,913.15 万元增加4,707.52 万元，增长79.61%。
报告期公司扣除非经常性损益后的净利润为8,548.96万元，比去年同期6,061.40 万元增加2,487.56万元，增长41.04%。
（二）财务状况和现金流量
1、主要资产项目的变化
报告期末公司货币资金余额为32,747.81万元，比期初增加12,920.21万元，增加65.16%，主要是由于报告期内销售回款、借款增加，以及本公司为开具银行承兑汇票和银行借款提供保证金导致。
报告期末公司应收账款净额为1,327.76万元，比期初减少1,922.62 万元，减少59.15%，主要是因为公司报告期内收回了08年年底交房物业的应收款。
报告期末公司预付账款余额为6,425.41万元，比期初增加1,975.02 万元，增长44.38%，主要是支付了部分在建或改建项目工程款。
报告期末公司存货余额为126,926.18 万元，比期初减少15,820.31 万元，减少11.08%，主要原因是公司为回收现金而出售了部分已经培育成熟的商业物业。
报告期末公司递延所得税资产余额为259.08万元，比期初增加44.73万元，增长20.87%，主要原因是公司计提坏账准备金增加所致。
2、主要负债项目的变化
报告期末公司应付账款余额为9,185.94万元，比期初减少14,316.19万元，减少60.91%，主要是公司按照合同进度支付了工程款。
报告期末公司预收账款余额为921.94万元，比期初减少13,068.22万元，减少93.41%，主要是因为公司有计划销售的商业物业为已经培育成熟的现房，且用于租赁未销售物业的增加导致预收账款减少。
3、主要现金流量表项目的变化
报告期公司经营活动产生的现金流量净额为2,239.29万元，比去年同期增加8,260.66万元，主要由于2008年开发完工的西汇生活广场在2008年暂未出售的商铺占比较高导致。报告期公司投资活动产生的现金流量净额为6740.70万元，比去年同期增加5839.50万元，主要为质押存单解押所致；报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为10,690.22 万元，比去年同期增加5,157.13 万
元，主要是报告期公司向银行借款增加所致。
（三）除上述事项外，本报告期内公司无其他对财务数据和指标产生重大影响的重要事项。
三、对2009年度经营业绩的预计
公司预计2009年度归属于母公司所有者的净利润与2008年相比增长0-30%，业绩增长主要系结转收入增长及当期销售部分成熟的商业所致。
注：
1、公司截至2009 年9 月30 日的股本总数为43,200.00 万元，本次发行后股本总数增至48,000.00 万元。公司提请投资者注意股本变化对公司相关财务指标的影响。
2、本节所称报告期指2009 年前三季度，报告期末指2009 年9 月30 日。
特此说明。
第六节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2009年10月19日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
邮编：518048
电话：4008866338
传真：0755-82434614
保荐代表人：吴晓波、邹丽
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于武汉南国置业股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：武汉南国置业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，武汉南国置业股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐武汉南国置业股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2009年9月30日资产负债表
2、2009年7-9月利润表
3、2009年1-9月利润表
4、2009年1-9月现金流量表

武汉南国置业股份有限公司
　　二○○九年十一月五日