证券代码：002308 证券简称：威创股份 上市地点：深圳证券交易所
威创集团股份有限公司
（广东省广州高新技术产业开发区科珠路 233 号）
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一七年十月
全体董事声明
本公司全体董事承诺《威创集团股份有限公司非公开发行股票之发行情况报
告暨上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事签名：
何正宇 陈宇 陈春花
曹洲涛 何一名 王红兵
胡志勇 谢石松 杨永福
威创集团股份有限公司
2017 年 10 月 26 日
特别提示
1、本次非公开发行完成后，公司新增股份数67,500,000股，发行价格13.60
元/股，该等股份已于2017年10月26日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司申请办理了股权登记手续，将于2017年10月30日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，所有认购对象认购的股份限售期为十二个月，从上市首日
起算，预计可上市流通时间为2018年10月30日（如遇非交易日顺延）。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上
市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合上市条件。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 5
第一节 本次发行基本情况 ........................................................................................................... 6
一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 6
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 6
三、本次发行基本情况 ........................................................................................................... 8
四、发行结果及对象简介 ....................................................................................................... 9
第二节 本次发行前后公司相关情况 ......................................................................................... 14
一、本次发行前后前十大股东持股情况 ............................................................................. 14
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 14
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ................................................................. 17
一、公司主要财务数据及指标 ............................................................................................. 17
二、管理层讨论与分析 ......................................................................................................... 18
第四节 本次募集资金运用 ......................................................................................................... 22
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ..................................................................... 22
二、募集资金的专户管理 ..................................................................................................... 22
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 23
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 23
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 24
第六节 中介机构声明 ................................................................................................................. 25
一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 25
二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 26
三、审计机构声明 ................................................................................................................. 27
四、验资机构声明 ................................................................................................................. 28
第七节 备查文件......................................................................................................................... 29
一、备查文件......................................................................................................................... 29
二、查阅地点及时间 ............................................................................................................. 29
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
威创股份、本公司、公 威创集团股份有限公司（曾用名广东威创视讯科技股份有限
指
司、上市公司、发行人 公司）
威创投资、控股股东 指 威创投资有限公司（VTRON INVESTMENT LIMITED）
保荐机构、主承销商、
指 广发证券股份有限公司
广发证券
律师、发行人律师 指 北京国枫律师事务所
发行人会计师、审计机
指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
构、验资机构
本次发行、本次非公开
发行、本次非公开发行 指 威创集团股份有限公司2016年非公开发行A股股票的行为
股票
股东或股东大会 指 威创集团股份有限公司股东或股东大会
董事或董事会 指 威创集团股份有限公司董事或董事会
监事或监事会 指 威创集团股份有限公司监事或监事会
金色摇篮 指 北京金色摇篮教育科技有限公司，系发行人全资子公司
红缨教育 指 北京红缨时代教育科技有限公司，系发行人全资子公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日
报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
公司章程 指 威创集团股份有限公司章程
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 威创集团股份有限公司
公司英文名称 Vtron Group Co.,Ltd.
曾用名 广东威创视讯科技股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 威创股份
股票代码
注册地址 广东省广州高新技术产业开发区科珠路 233 号
办公地址 广东省广州高新技术产业开发区科珠路 233 号
注册资本 846,094,055 元
法定代表人 何正宇
成立日期 2002 年 8 月 23 日
邮政编码
联系电话 020-83903431
公司传真 020-83903598
计算机、通信和其他电子设备制造业（具体经营项目请登录广州市
经营范围 商事主体信息公示平台查询。经营范围以审批机关核定的为准，依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2016 年 1 月 11 日，发行人召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案，并于 2016
年 1 月 28 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。本次非公
开发行决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
2016 年 5 月 27 日，发行人召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2016 年 6 月 16 日，发行人召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》。
2016 年 12 月 12 日，发行人召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。
2017 年 1 月 4 日，发行人召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
预案（四次修订稿）的议案》等议案。
2017 年 1 月 6 日，发行人召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并于
2017 年 1 月 23 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，将本
次非公开发行股票股东大会决议和授权有效期延长至 2017 年 6 月 7 日。
2017 年 4 月 13 日，发行人召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会
延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并于
2017 年 5 月 8 日召开 2016 年度股东大会审议通过了上述议案，将本次非公开发
行股票股东大会决议和授权有效期延长至 2018 年 6 月 6 日。
（二）本次发行监管部门核准过程
公司本次非公开发行股票申请于 2017 年 1 月 23 日经中国证监会发行审核委
员会审核通过，于 2017 年 7 月 12 日收到中国证券监督管理委员会证监许可【2017】
1085 号文核准。
（三）募集资金到账和验资情况
2017年9月25日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-84号”《威
创集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至2017年9月25日12时
止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支
行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购
保证金共计人民币玖仟零陆拾万元整（￥90,600,000.00）。”
2017年9月29日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2017〕7-87号”《 威创
集团股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》：“截至2017年9月29日15时止，
参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行
开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款
共计人民币玖亿壹仟捌佰万元整（￥918,000,000.00）。”
2017 年 10 月 10 日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“众会字(2017)第 6010 号”《威创集团股
份有限公司验资报告》：“截至 2017 年 10 月 10 日止，贵公司本次非公开发行人
民币普通股 67,500,000 股，实际募集资金总额为人民币 918,000,000.00 元，扣除
各项发行费用人民币 12,094,339.61 元后，募集资金净额为人民币 905,905,660.39
元，其中新增注册资本人民币 67,500,000.00 元，资本公积人民币 838,405.660.39
元。”
本次发行新增股份已于 2017 年 10 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行中，所有认购对象认购的股份限
售期为十二个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为 2018 年 10 月 30 日
（如遇非交易日顺延）。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
威创股份本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发行
数量 67,500,000 股，占发行后总股本的比例为 7.39%。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价
的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.33元/股。
公司2015年度利润分配方案（每10股派发现金红利0.15元（含税））已于2016
年6月21日实施完毕，据此发行底价调整为13.32元/股。
发行人与广发证券根据市场化询价情况遵循价格优先的原则，遵循《认购邀
请书》确定的程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为13.60元/股。
（三）募集资金金额
本次发行募集资金总额为 918,000,000.00 元，扣除发行费用 12,094,339.61
元，本次募集资金净额为 905,905,660.39 元
（四）股份登记托管情况
本次发行的A股已于2017年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，有 6 名投资者按要求提交了申购
报价单，均为有效申购。除证券投资基金管理公司外，所有有效申购均按时足额
缴纳了保证金。有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
有效申购价 有效申购金 获配股数
序号 发行对象名称 获配金额（元）
格（元/股） 额（万元） （股）
13.91 9,200
江苏苏豪投资集团有限
1 13.41 9,200 6,764,705 91,999,988.00
公司
13.32 9,200
招商财富资产管理有限 14.47 10,000
2 12,500,000 170,000,000.00
公司 14.10 17,000
北信瑞丰基金管理有限
3 13.70 9,200 6,764,705 91,999,988.00
公司
北京华泰新产业成长投 13.60 9,200
4 882,356 12,000,041.60
资基金（有限合伙） 13.35 9,200
5 南京丰同投资中心（有 13.60 18,400 13,529,411 183,999,989.60
限合伙） 13.35 18,400
南京华泰瑞联并购基金 13.60 36,800
6 27,058,823 367,999,992.80
二号（有限合伙） 13.35 36,800
合计 - 99,800 67,500,000 918,000,000.00
本次威创股份非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为
13.60 元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 67,500,000 股，募
集资金总额为 918,000,000.00 元。本次发行确定的发行对象名单及配售股份
数量具体情况如下：
序 获配股数 锁定期限
发行对象名称 配售对象名称 获配金额（元）
号 （股） （月）
招商财富-三新 1 号
专项资产管理计划
招商财富资产管理
1 招商财富-国调招 12,500,000 170,000,000.00 12
有限公司
商 1 号专项资产管
理计划
江苏苏豪投资集团 江苏苏豪投资集团
2 6,764,705 91,999,988.00 12
有限公司 有限公司
北信瑞丰基金黄河
北信瑞丰基金管理
3 定增 8 号资产管理 6,764,705 91,999,988.00 12
有限公司
计划
南京华泰瑞联并购 南京华泰瑞联并购
4 基金二号（有限合 基金二号（有限合 27,058,823 367,999,992.80 12
伙） 伙）
南京丰同投资中心 南京丰同投资中心
5 13,529,411 183,999,989.60 12
（有限合伙） （有限合伙）
北京华泰新产业成 北京华泰新产业成
6 长投资基金（有限 长投资基金（有限 882,356 12,000,041.60 12
合伙） 合伙）
合计 67,500,000 918,000,000.00 -
最终获配的 6 名投资者中，江苏苏豪投资集团有限公司属于私募投资基金管
理人，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在
中国证券投资基金业协会进行了管理人登记，以自有资金参与认购；招商财富资
产管理有限公司属于证券投资基金管理公司子公司，其参与配售的相关产品已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试
点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；北信瑞丰基金管理
有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相
关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；北京华泰新产业成长投资基金
（有限合伙）、南京丰同投资中心（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金二号（有
限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。
（二）发行对象基本情况
1、招商财富资产管理有限公司
企业名称：招商财富资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：赵生章
注册资本：40,000 万元
成立日期：2013 年 02 月 21 日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
2、江苏苏豪投资集团有限公司
企业名称：江苏苏豪投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：余亦民
注册资本：50,000 万元整
成立日期：1999 年 05 月 06 日
住所：南京市软件大道 48 号
经营范围：实业投资、管理，资产委托管理，企业改制、资产重组策划，投
资咨询，科技信息服务，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、北信瑞丰基金管理有限公司
企业名称：北信瑞丰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：周瑞明
注册资本：17,000 万元
成立日期：2014 年 03 月 17 日
住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村 735 号
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营科目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）
企业名称：南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委
派代表：陈志杰）
成立日期：2015 年 12 月 01 日
主要经营场所：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 2 楼 208
室
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、南京丰同投资中心（有限合伙）
企业名称：南京丰同投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：江苏华泰瑞联基金管理有限公司（委派代表：陈志杰）
成立日期：2015 年 12 月 10 日
主要经营场所：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 2 楼 208
室
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
6、北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）
企业名称：北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：华泰瑞联基金管理有限公司（委派章童为代表）
成立日期：2016 年 07 月 13 日
主要经营场所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 4 层-20 号（门
牌号）
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）发行对象与发行人的关联关系
公司、保荐机构（主承销商）及发行人律师对本次非公开发行对象及其实际出
资方进行了核查，确认本次非公开发行对象与发行人不存在《深圳证券交易所股
票上市规则》等法规规定的关联关系。
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十大股东持股情况
（一）本次发行前前十大股东持股情况
截至 2017 年 8 月 31 日，公司前十大股东如下：
序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 VTRON INVESTMENT LIMITED 302,268,400 35.73
2 上海和君投资咨询有限公司 36,130,000 4.27
3 程跃 21,905,700 2.59
中国农业银行股份有限公司—富兰克林国海
4 19,546,702 2.31
弹性市值混合型证券投资基金
江西和信融智资产管理有限公司-和信融智
5 16,929,470 2.00
PIPE15 号私募投资基金
国投泰康信托有限公司-国投泰康信托瑞福 3
6 16,347,086 1.93
号证券投资单一资金信托
7 陈长洁 12,900,000 1.52
重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙企
8 11,543,300 1.36
业（有限合伙）
中国银行股份有限公司-富兰克林国海中小盘
9 11,251,313 1.33
股票型证券投资基金
汇添富基金—宁波银行—广东威创视讯科技
10 8,356,982 0.99
股份有限公司
合计 457,178,953 54.03
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
登记托管手续后，公司前十名股东持股情况将如下所示：
序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 VTRON INVESTMENT LIMITED 302,268,400 33.09
2 上海和君投资咨询有限公司 36,130,000 3.95
华泰瑞联基金管理有限公司－南京华泰瑞
3 27,058,823 2.96
联并购基金二号（有限合伙）
4 程跃 21,905,700 2.40
5 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易 21,485,983 2.35
担保证券账户
中国农业银行股份有限公司－富兰克林国
6 18,046,702 1.98
海弹性市值混合型证券投资基金
国投泰康信托有限公司-国投泰康信托瑞福
7 16,347,086 1.79
3 号证券投资单一资金信托
8 南京丰同投资中心（有限合伙） 13,529,411 1.48
9 陈长洁 12,900,000 1.41
重庆和信汇智工业产业股权投资基金合伙
10 11,543,300 1.26
企业（有限合伙）
合计 481,215,405 52.67
注：本次发行后各股东的持股数量、比例以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提供的证券持有人名册为准。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 67,500,000 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 13,801,050 1.63 74,879,404 8.20
二、无限售流通股 832,293,005 98.37 838,714,651 91.80
三、总股本 846,094,055 100.00 913,594,055 100.000
注：本次发行前后的股本结构变动以截至 2017 年 8 月 31 日的股本结构为计
算基础。本次发行后的股本结构以登记结算公司出具的上市公司股本结构表为准。
（二）资产结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下
降，偿债能力，融资能力将进一步提高，财务结构将有所改善。
（三）业务结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。未来公司将坚持“超
高分辨率数字拼接墙系统+幼儿园运营管理服务业务”双轮驱动的发展战略，一方
面依托公司在超高分辨率数字拼接墙系统领域长期以来的行业领先优势，完成由
硬件设备制造商向解决方案和增值服务提供商的彻底转型。另一方面依托业已形
成的幼教行业“全面管理+优质内容”的产业布局与相关资源积累，构建公司“城市
幼教生态圈”，打造国内领先的幼教品牌。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际情况对《公司章程》
中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除上述修改变更外，暂无
其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，
本次发行对公司治理无实质影响。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行未对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务数据及指标
威创股份 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报表经众华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，出具了编号为“众会字（2015）第 3392 号”、“众会字（2016）
第 4183 号”和“众会字（2017）第 3255 号”标准无保留意见的审计报告。2017 年
上半年财务数据未经审计。
（一） 最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总计 288,496.36 312,242.84 288,171.98 230,833.51
负债合计 43,039.60 77,058.04 71,188.33 23,081.81
归属于母公司所有者权益合计 244,805.62 234,430.91 216,754.10 207,751.70
所有者权益合计 245,456.75 235,184.80 216,983.66 207,751.70
（二） 最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 47,469.29 105,063.16 93,714.68 80,297.09
营业利润 11,077.54 16,568.21 9,036.39 4,026.69
利润总额 11,158.88 21,325.66 14,026.49 11,288.77
归属于母公司所有者的净利
10,375.52 18,223.35 11,947.15 10,519.01
润
基本每股收益（单位：元） 0.12 0.22 0.14 0.13
（三） 最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,268.85 30,255.00 30,086.72 8,475.43
投资活动产生的现金流量净额 -25,737.56 -37,641.63 -106,539.12 -5,822.34
筹资活动产生的现金流量净额 -10,287.45 17,203.69 -3,235.65 -16,731.08
现金及现金等价物净增加额 -34,766.16 9,847.23 -79,658.08 -14,089.58
（四）主要财务指标
主要财务指标 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 2.51 1.69 1.45 8.32
速动比率 1.97 1.40 1.16 7.20
资产负债率（合并） 14.92% 24.68% 24.70% 10.00%
资产负债率（母公司） 18.97% 26.64% 21.64% 9.97%
归属于母公司股东的每股净资产
2.89 2.77 2.59 2.49
（元/股）
主要财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
息税折旧摊销前利润（万元） 13,335.27 21,622.69 14,383.56 12,187.20
利息保障倍数（倍） 83.94 125.23 55.27 -
每股经营产生的现金流量净额（元/
0.02 0.36 0.36 0.10
股）
每股现金净流量（元） -0.41 0.12 -0.95 -0.17
应收账款周转率（次/年） 2.11 5.48 4.54 3.79
存货周转率（次/年） 0.99 2.29 2.13 1.73
以归属于公司普通股股
加 权 平 4.33 8.08 5.63 5.02
东的净利润计算
均 净 资
以扣除非经常性损益后
产 收 益
归属于公司普通股股东 3.70 7.56 5.22 3.96
率（%）
的净利润计算
以归属于公司普通股股
0.12 0.22 0.14 0.13
每 股 基 东的净利润计算
本 收 益 以扣除非经常性损益后
（元/股） 归属于公司普通股股东 0.11 0.20 0.13 0.10
的净利润计算
以归属于公司普通股股
0.12 0.22 0.14 0.13
稀 释 每 东的净利润计算
股 收 益 以扣除非经常性损益后
（元/股） 归属于公司普通股股东 0.10 0.20 0.13 0.10
的净利润计算
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
财务指标 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产负债率（合并报表） 14.92% 24.68% 24.70% 10.00%
流动比率 2.51 1.69 1.45 8.32
速动比率 1.97 1.40 1.16 7.20
财务指标 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2014年度
息税折旧摊销前利润（万元） 13,335.27 21,622.69 14,383.56 12,187.20
利息保障倍数 83.94 125.23 55.27 -
经营活动产生的现金流量净额
1, 268.85 30,255.00 30,086.72 8,475.43
（万元）
归属于母公司所有者的净利润
10,375.52 18,223.35 11,947.15 10,519.01
（万元）
（1）由上表可见，2015 年末，公司流动比率、速动比率分别从 2014 年末
的 8.32、7.20 下降至 1.45、1.16，原因为公司新增借款用于支付金色摇篮 100%
股权的对价，因此，2015 年末，公司负债总额增加，流动比率和速动比率下降。
（2）由上表可见，2014 年末至 2015 年末，公司的资产负债率大幅提高，
主要原因为公司为支付金色摇篮 100%股权的新增借款，导致 2015 年公司负债总
额增加。
（3）由上表可见，报告期内，公司的息税折旧摊销前利润维持在稳定水平，
利息保障倍数维持较高水平，公司运营稳健，偿债能力较强。
（二）营运能力分析
财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
应收账款周转率（次/年） 2.11 5.48 4.54 3.79
存货周转率（次/年） 0.99 2.29 2.13 1.73
（1）报告期内，公司应收账款周转率呈上升趋势，公司保持了相对良好的
应收账款回收能力。
（2）报告期内，公司存货周转率维持在稳定水平，公司保持了良好了存货
周转能力。
（三）盈利能力分析
报告期内，公司利润结构如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 47,469.29 105,063.16 93,714.68 80,297.09
营业利润 11,077.54 16,568.21 9,036.39 4,026.69
利润总额 11,158.88 21,325.66 14,026.49 11,288.77
净利润 10,272.75 18,277.70 11,913.25 10,519.01
归属于母公司所有者的净利
10,375.52 18,223.35 11,947.15 10,519.01
润
报告期内，受制于大屏幕拼接市场整体不景气的影响，公司 VW 业务收入
及毛利率均出现一定程度的下降。2015 年，公司收购了红缨教育和金色摇篮，
进入幼儿园运营管理业务。目前幼教行业市场需求旺盛，行业发展态势良好，公
司收入和整体毛利率有望逐步提升。
（四）现金流量分析
报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,268.85 30,255.00 30,086.72 8,475.43
投资活动产生的现金流量净额 -25,737.56 -37,641.63 -106,539.12 -5,822.34
筹资活动产生的现金流量净额 -10,287.45 17,203.69 -3,235.65 -16,731.08
（1）报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,475.43 万元、
30,086.72 万元、30,255.00 万元、1,268.85 万元。2014 年，公司经营活动产生的
现金流量净额呈下降的的趋势，主要是 VW 业务业绩下滑所致。2015 年、2016
年，公司收购了红缨教育和金色摇篮两家公司，经营活动产生的现金流量净额有
所增长。2017 年上半年，由于销售商品、提供劳务收到的现金减少，导致经营
活动产生的现金流量净额有所下降。
（2）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为较大金额的负数，主
要有以下三个方面：第一，报告期内公司陆续投资建设了首次公开发行股份募集
资金的投资项目；第二，2015 年公司现金收购红缨教育和金色摇篮 100%股权；
第三，2016 年公司分期支付金色摇篮的股权转让款及根据董事会授权购买了保
本型理财产品。
（3）2014 年，由于公司首次公开发行股份募集的资金尚未使用完毕，均无
银行借款，同时公司每年进行了现金分红，因此筹资活动产生的现金流量净额表
现为较大金额的负数；2015 年，公司进行了现金分红，同时也向银行申请了短
期借款，因此筹资活动的现金流出净额相对减少；2016 年，公司进一步进行短
期借款融资，筹资活动现金流量净额为正。2017 年上半年，由于偿还短期借款
以及支付限制性股票回购款，导致筹资活动产生的现金流量净额为负。
第四节 本次募集资金运用
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 9.18 亿元，扣
除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：亿元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
1 儿童艺体培训中心建设项目 12.01 9.18
合计 12.01 9.18
本次实际募集资金总额为人民币 918,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民
币 12,094,339.61 元后，募集资金净额为人民币 905,905,660.39 元。
二、募集资金的专户管理
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司制定
了《募集资金管理制度》。公司将根据有关法律法规、规范性文件及公司内部相
关制度的规定，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公
司将根据相关规定及时签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使
用情况。
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
广发证券认为：威创集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循
了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终
确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认
购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。经核查，最终获配的
6 名投资者中，江苏苏豪投资集团有限公司属于私募投资基金管理人，已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金
业协会进行了管理人登记，以自有资金参与认购；招商财富资产管理有限公司属
于证券投资基金管理公司子公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要
求在中国证券投资基金业协会进行了备案；北信瑞丰基金管理有限公司属于证券
投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券
投资基金业协会进行了备案；北京华泰新产业成长投资基金（有限合伙）、南京
丰同投资中心（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）及其管理
人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证
券投资基金业协会进行了管理人登记和产品备案。确定的发行对象符合威创集团
股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保
护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开
发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规
定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀
请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》、
《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关
于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发
行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，
符合非公开发行股票的有关规定。
发行人尚需办理 6 名发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发
行相关注册资本增加之工商变更登记手续。
第六节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：_____________ _____________
杨常建 秦照金
项目协办人：_____________
俞汉平
法定代表人：_____________
孙树明
广发证券股份有限公司
2017 年 10 月 26 日
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《威创集团股份有限公司非公开发行股票之发行情况
报告暨上市公告书》，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书
不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办律师：
孙 林 熊 洁
律师事务所负责人：
张利国
北京国枫律师事务所
2017 年 10 月 26 日
三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《威创集团股份有限公司非公开发行股票之发
行情况报告暨上市公告书》，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引
用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因
引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
梁 烽 文爱凤
会计师事务所负责人：
孙 勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 10 月 26 日
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《威创集团股份有限公司非公开发行股票之发
行情况报告暨上市公告书》，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引
用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因
引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
梁 烽 文爱凤
会计师事务所负责人：
孙 勇
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 10 月 26 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）广发证券股份有限公司出具的《关于威创集团股份有限公司非公开发
行股票之发行保荐书》和《关于威创集团股份有限公司非公开发行股票之保荐工
作报告》。
（二）北京国枫律师事务所出具的《关于广东威创视讯科技股份有限公司非
公开发行股票的法律意见书》、《关于广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行
股票的补充法律意见书之一》、《关于广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行
股票的补充法律意见书之二》、《关于广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行
股票的补充法律意见书之三》及《关于广东威创视讯科技股份有限公司非公开发
行股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
（一）威创集团股份有限公司
地址：广东省广州高新技术产业开发区科珠路 233 号
电话：020-83903431
传真：020-83903598
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（三）查阅时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00
（以下无正文）
（此页无正文，为《威创集团股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上
市公告书》盖章页）
威创集团股份有限公司
2017 年 10 月 26 日
）
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