中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
中利科技集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二零一六年七月
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
特别提示
1、经公司第三届董事会2015年第九次临时会议和2016年第一次临时股东大
会审议，本次新增股份的发行价格为17.07元/股。由于公司于2016年6月27日实
施了2015年度利润分配（每10股派发现金股利含税1.0元），经公司第三届董事
会2016年第七次临时会议审议，本次新增股份的发行价格相应调整为16.97元/
股。
2、经公司第三届董事会2015年第九次临时会议和2016年第一次临时股东大
会审议，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为68,892,792股。由于
公司于2016年6月27日实施了2015年度利润分配（每10股派发现金股利含税1.0
元），经公司第三届董事会2016年第七次临时会议审议，本次发行股份购买资产
涉及的发行A股股票数量相应调整为69,298,760股。
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2016年7月22日受
理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，
相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股
数量为69,298,760股（其中限售股数量为69,298,760股），非公开发行后本公司
股份数量为641,531,068股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份
上市首日起12个月内不予转让或流通，亦不由上市公司回购该部分股份。本次交
易完成后，由于中利科技送红股、转增股本等原因增加的中利科技股份，亦应当
遵守上述约定。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至641,531,068股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，不会导致上市公司不符合
《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公司本次非公开发行新股上市日为2016年7月29日。根据深圳证券交易所
相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺，保证本次上市公司发行股份
购买资产所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次发行股份购买资产的审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关
本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《中利科技集
团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
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目 录
特别提示 ........................................................... 2
公司声明 ........................................................... 3
目 录 .............................................................. 4
释 义 ............................................................. 6
第一节 本次交易的基本情况 .......................................... 7
一、上市公司的基本情况 ................................................. 7
二、本次交易方案概述 ................................................... 8
三、本次交易的估值及作价 ............................................... 9
四、本次发行股份购买资产暨关联交易发行股份情况 ......................... 9
五、发行股份的锁定期 .................................................. 11
第二节 本次交易的实施情况 ......................................... 12
一、本次交易已履行的程序 .............................................. 12
二、本次交易实施情况 .................................................. 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 14
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 14
六、相关协议及承诺的履行情况 .......................................... 15
七、本次交易后续事项 .................................................. 15
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................ 15
第三节 新增股份的数量和上市时间 ................................... 17
一、新增股份的上市批准情况 ............................................ 17
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................ 17
三、新增股份上市时间 .................................................. 17
四、股份锁定期 ........................................................ 17
第四节 本次股份变动情况及其影响 ................................... 19
一、本次发行前后公司相关情况对比 ...................................... 19
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二、本次发行前后实际控制人变更情况 .................................... 20
三、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 .............................. 20
四、本次股份变动对公司业务结构的影响 .................................. 20
第五节 持续督导 ................................................... 22
一、持续督导期间 ...................................................... 22
二、持续督导方式 ...................................................... 22
三、持续督导内容 ...................................................... 22
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................. 23
一、备查文件目录 ...................................................... 23
二、备查文件地点 ...................................................... 23
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释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
中利科技/公司/本公司
指 中利科技集团股份有限公司
/发行人/上市公司
本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方：国开金融
有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国
交易对方 指
联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企
业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司
中利腾晖光伏科技有限公司，原名江苏腾晖电力科技有限
中利腾晖、标的公司 指
公司
中利腾晖光伏科技有限公司少数股东持有的合计25.19%
标的资产、交易标的 指
股权
中利科技向国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管
理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银
本次交易 指
无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资
管理有限公司购买该等股东持有的中利腾晖的少数股权
《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
本报告书 指
交易实施情况暨新增股份上市报告书》
发行股份购买资产协议 指 《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
发行股份购买资产补充 《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议之
指
协议/补充协议（一） 补充协议（一）》
国开金融 指 国开金融有限责任公司
农银苏州投资 指 农银（苏州）投资管理有限公司
国联创投 指 无锡国联创投基金企业（有限合伙）
农银无锡投资 指 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
农银国联 指 农银国联无锡投资管理有限公司
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司的基本情况
公司名称： 中利科技集团股份有限公司
公司英文名称： Zhongli Science and Technology Group Co.,Ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码：
证券简称： 中利科技
企业性质： 股份有限公司（上市）
注册地址： 江苏省常熟东南经济开发区
办公地址： 江苏省常熟东南经济开发区
注册资本： 57,223.2308万元人民币
法定代表人： 王柏兴
营业执照：
邮政编码：
联系电话： 0512-52571188
传真： 0512-52572288
公司网站： http://www.zhongli.com
电线、电缆、光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电
工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的
生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业
经营范围： 生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术
的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除
外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、
通信网络系统及器材、车辆安保产品。
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二、本次交易方案概述
中利科技持有中利腾晖74.81%股权。为了进一步巩固公司对中利腾晖的控制
权，按照公司“聚焦光伏电站”的战略目标，整合并布局光伏电站资源，理顺管
理体系，降低管理成本，提高运营效率，增强公司持续盈利能力，提升股东回报
水平，上市公司拟向国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无锡投资和农银
国联发行股份购买其持有的中利腾晖25.19%股权，交易完成后，中利腾晖将成为
中利科技的全资子公司。本次交易不包含募集配套资金安排，具体方案如下：
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买国开金融等5名交易对方
合计持有的中利腾晖25.19%股权。
根据中联资产评估出具的评估报告，以2015年9月30日为评估基准日，中利
腾晖100%股权的评估值合计为466,845.95万元，标的资产（中利腾晖25.19%股权）
的评估值相应为117,611.58万元。以评估值为依据经上市公司与交易对方协商一
致，本次交易作价合计为117,600.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为中利科技关于本次交易的董事会决
议公告日，即第三届董事会2015年第九次临时会议决议公告日。按照《重组办法》
第四十五条计算，董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日、60
个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为18.96元/股、16.68元/股、
22.38元/股。公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为18.96元/
股，为相关市场参考价中处于中间的价格。
本次发行股份购买资产的市场参考价选择定价基准日前20个交易日股票均
价。即，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票
交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），因中利科技股票于
2015年11月24日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2015年11月24日前20
个交易日。由此确定本次发行股份购买资产的发行价为17.07元/股。在定价基准
日至发行日期间，若中利科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2016 年 5 月 13 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015
年度利润分配预案的议案》，以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 57,223.2308 万
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股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元人民币（含税），不转增，
不送股。此次利润分配已于 2016 年 6 月 27 日实施完毕。经公司 2016 年 7 月 15
日召开的第三届董事会 2016 年第七次临时会议审议通过，本次发行股份购买资
产的发行价相应调整为 16.97 元/股。本次交易标的资产依据评估值作价为
117,600.00 万元，按照经调整后的发行价格 16.97 元/股计算，本次发行股份购
买资产的发行股份数量相应调整为 69,298,7601股。
三、本次交易的估值及作价
根据中联资产评估出具的评估报告，本次交易中，中联评估对拟购买资产中
利腾晖 25.19%股权采用了收益法和市场法两种方法进行评估，并选用收益法的
评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，中利腾晖归属
于母公司所有者权益合计 330,540.16 万元，评估值为 466,845.95 万元，评估增
值 136,305.80 万元，标的资产（中利腾晖 25.19%股权）的评估值相应为
117,611.58 万元，增值率 41.24%。以评估值为依据经交易双方协商一致，本次
交易作价合计为 117,600.00 万元。
四、本次发行股份购买资产暨关联交易发行股份情况
（一）发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会 2015 年第九次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 17.07 元/股，不低于定
价基准日前 20 交易日股票均价的 90%。由于公司于 2016 年 6 月 27 日实施了 2015
年度利润分配（每 10 股派发现金股利含税 1.0 元），经公司第三届董事会 2016
年第七次临时会议审议，本次新增股份的发行价格相应调整为 16.97 元/股。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（三）发行数量和认购对象
本次交易标的资产依据评估值作价为117,600.00万元，按照本次权益分派调
1
交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整。
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整后发行价格16.97元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数
量为69,298,760股。具体发行股份数量、认购对象如下：
交易对价 股份对价
股东名称
（万元） （股）
国开金融有限责任公司 84,000.00 49,499,116
农银（苏州）投资管理有限公司 3,600.00 2,121,390
无锡国联创投基金企业（有限合伙） 9,600.00 5,657,041
农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） 14,400.00 8,485,562
农银国联无锡投资管理有限公司 6,000.00 3,535,651
合计 117,600.00 69,298,760
本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合中利科技发行的股
份不足一股的，由交易对象放弃。
（四）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（五）上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（六）本次交易前公司滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由届时公司新老股东按本次交易
完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（七）评估基准日至资产交割日期间损益的归属
自评估基准日（2015 年 9 月 30 日）至交割日标的资产盈利的，则盈利部分
归公司享有；标的资产在上述期间出现亏损的，交易对方国开金融、农银苏州投
资、国联创投、农银无锡投资、农银国联按在中利腾晖的持股比例承担。各交易
对方承担的亏损额为其各自所持中利腾晖的股权比例乘以中利腾晖过渡期亏损
额。
同时，基于对中利腾晖过渡期内实现良好业绩的预期，中利科技实际控制人
王柏兴出具承诺：如果因《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
第5.2条关于过渡期间损益的修订，导致国开金融、农银苏州投资、国联创投、
农银无锡投资、农银国联较原协议相比需要额外承担过渡期损失差额的，则在承
担过渡期损失后向本人追索该等差额损失。
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五、发行股份的锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以中利腾晖 25.19%股权认购而
取得的上市公司股份锁定期安排如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司/企业保证于本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，通
国开金融、农银苏
关于持有上市公 过本次发行股份购买资产暨关联交易获得的上市公司股份将自获
州投资、国联创
司股份锁定期的 得之日起 12 个月内不予转让或流通，亦不由上市公司回购该部分
投、农银无锡投资
承诺 股份。本次交易完成后，由于中利科技送红股、转增股本等原因
和农银国联
增加的中利科技股份，亦应当遵守上述约定。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的程序
1、中利科技的决策过程
2015年12月22日，上市公司召开第三届董事会2015年第九次临时会议，审议
通过了本次交易方案，同意公司进行本次交易。2016年1月20日，上市公司召开
2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。
2016年5月6日，上市公司召开第三届董事会2016年第四次临时会议，审议通
过了关于公司与交易对方签订《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》的议
案，对过渡期损益归属进行了重新约定。
2016年7月15日，上市公司召开第三届董事会2016年第七次临时会议，审议
通过了关于实施2015年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产发行价格及
发行数量的相关议案。
2、标的公司的决策过程
2015年11月30日，标的公司中利腾晖召开股东会，同意国开金融等现有5名
股东将其持有的中利腾晖全部股权转让给中利科技。
3、交易对方的决策过程
国开金融已召开投资委员会2015年第57期会议、农银苏州投资的投资决策委
员会已召开2015年第15次会议、国联创投已召开投资决策委员会会议、农银无锡
投资的普通合伙人农银国联已召开第三届投资委员会第七次会议、农银国联已召
开董事会，分别各自决策同意本次交易。
4、本次交易标的评估报告备案过程
本次交易标的评估报告取得国家开发银行股份有限公司的备案通知。
5、本次交易审核情况
本次交易已取得中国证监会核准（证监许可[2016]1467号）。
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二、本次交易实施情况
（一）资产过户情况
本次交易的拟购买资产为交易对方持有的中利腾晖25.19%的股权。根据《发
行股份购买资产协议》，交易对方应在中国证监会核准本次发行后，根据有关法
律法规，妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：第一，修改中利腾晖公
司章程，将中利科技合法持有股权情况记载于中利腾晖的公司章程中；第二，向
有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续。
根据常熟市市场监督管理局于2016年7月18日出具的《公司准予变更登记通
知书》、其于同日核发的统一社会信用代码为91320581690799058H的《营业执照》、
中利腾晖《公司章程》以及全国企业信用信息公示系统显示的相关信息，中利腾
晖已就本次交易办理完毕股东变更的工商登记，中利腾晖25.19%股权已过户至中
利科技名下，中利科技现持有中利腾晖100%股权。
（二）新增注册资本验资情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字[2016]00144号《验
资报告》，截至2016年7月19日，国开金融、农银苏州投资、国联创投、农银无
锡投资和农银国联作为转让方已将合计持有的中利腾晖25.19%股权转让过户至
上市公司，认缴上市公司向上述转让方发行人民币普通股（A股）69,298,760股。
截至2016年7月19日，中利科技变更后的注册资本为641,531,068.00元、累计股
本为641,531,068.00元。
（三）期间损益情况
自评估基准日（2015 年 9 月 30 日）至交割日标的资产盈利的，则盈利部分
归公司享有；标的资产在上述期间出现亏损的，交易对方国开金融、农银苏州投
资、国联创投、农银无锡投资、农银国联按在中利腾晖的持股比例承担。各交易
对方承担的亏损额为其各自所持中利腾晖的股权比例乘以中利腾晖过渡期亏损
额。
同时，基于对中利腾晖过渡期内实现良好业绩的预期，中利科技实际控制人
王柏兴出具承诺：如果因《中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
第 5.2 条关于过渡期间损益的修订，导致国开金融、农银苏州投资、国联创投、
农银无锡投资、农银国联较原协议相比需要额外承担过渡期损失差额的，则在承
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担过渡期损失后向本人追索该等差额损失。
各方同意，尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准
则对标的资产自评估基准日至交割日期间归属于母公司的净利润（合并报表）进
行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。
（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况
根据中登公司深圳分公司发行人业务部于2016年7月22日出具的《股份登记
申请受理确认书》等资料，中登公司深圳分公司发行人业务部已受理中利科技的
非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入中利科技的股东
名册。
中利科技本次非公开发行新股数量为69,298,760股（其中限售股数量为
69,298,760股），非公开发行后本公司股份数量为641,531,068股。
（五）发行股份购买资产新增股份的发行及上市情况
本次交易中发行股份购买资产部分的非公开发行新增股份69,298,760股经
深圳证券交易所批准于2016年7月29日在深圳证券交易所上市。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产过户及本公司新增股份发行登记申请过程中，未发现相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次资产交割过程中，截至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监
事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2015年12月22日，上市公司与国开金融等5名交易对方签署了《发行股份购
买资产协议》。
2016年5月6日，上市公司召开第三届董事会2016年第四次临时会议，审议通
过了关于公司与国开金融等5名交易对方签订《发行股份购买资产协议之补充协
议（一）》的议案，对过渡期损益归属进行了重新约定。
截至本报告书签署之日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相
关各方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
截至本报告书签署之日，中利科技及本次交易的其他相关方不存在违反《中
利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的相关承
诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、本次交易后续事项
1、中利科技尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事宜履行适
当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续。
2、公司需聘请审计机构对标的公司进行审计，出具《期间损益专项审计报
告》，按照《发行股份购买资产协议》及其补充协议关于期间损益归属的条款履
行约定。
3、中利科技尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义
务。
中利科技发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在实质性障碍
和风险。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
中利科技集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
1、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规、
规范性文件的规定；
2、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件
已得到满足；
3、本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；
4、本次发行股份购买资产项下的新增股份发行登记申请已由中登公司深圳
分公司发行人业务部受理；
5、中利科技已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易已按照《重
组管理办法》适当实施，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的
信息存在差异的情况；
6、本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形；
7、在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次
交易相关后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
经国浩律师（上海）事务所律师核查，认为，本次交易符合相关法律、法规、
规范性文件的规定，已获得必要的授权和批准；交易各方已按照有关法律法规的
规定和相关协议约定办理了标的资产过户、验资手续，该等实施结果符合《重组
办法》等法律法规的规定，合法有效；发行人已就本次交易相关事宜履行了信息
披露义务，符合相关法律法规及《上市规则》的要求；发行人办理新增注册资本
的上市、工商变更登记手续等后续事宜不存在法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产的发行对象为国开金融、农银苏州投资、国联创投、
农银无锡投资和农银国联。根据中登公司深圳分公司发行人业务部于 2016 年 7
月 22 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未
到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司深圳分公司发
行人业务部已受理本公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后
将正式列入中利科技的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市发行日期为 2016 年 7 月 29 日。
一、新增股份的上市批准情况
公司本次新增股份上市已经深圳交易所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中利科技
证券代码：002309
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2016 年 7 月 29 日。根据深圳证券交易所相关业
务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、股份锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以中利腾晖 25.19%股权认购而
取得的上市公司股份锁定期安排如下：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
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本公司/企业保证于本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，通
国开金融、农银苏
关于持有上市公 过本次发行股份购买资产暨关联交易获得的上市公司股份将自获
州投资、国联创
司股份锁定期的 得之日起 12 个月内不予转让或流通，亦不由上市公司回购该部分
投、农银无锡投资
承诺 股份。本次交易完成后，由于中利科技送红股、转增股本等原因
和农银国联
增加的中利科技股份，亦应当遵守上述约定。
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第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后公司相关情况对比
（一）本次发行前后公司的股权结构变化情况
本次发行股份购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示（截至2016年7
月21日）：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
王柏兴 267,827,337 46.80% 267,827,337 41.75%
国金中利增持 1 号集合资产管理计划 4,994,359 0.87% 4,994,359 0.78%
国金中利增持 2 号集合资产管理计划 1,407,268 0.25% 1,407,268 0.22%
王伟峰 7,200,000 1.26% 7,200,000 1.12%
中聚投资 16,185,000 2.83% 16,185,000 2.52%
国开金融有限责任公司 - - 49,499,116 7.72%
农银（苏州）投资管理有限公司 - - 2,121,390 0.33%
无锡国联创投基金企业（有限合伙） - - 5,657,041 0.88%
农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） - - 8,485,562 1.32%
农银国联无锡投资管理有限公司 - - 3,535,651 0.55%
其他股东 274,618,344 47.99% 274,618,344 42.81%
总计 572,232,308 100.00% 641,531,068 100.00%
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易系中利科技收购控股子公司中利腾晖的少数股东权益，交易前后中
利科技的合并财务报表范围以及纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债
金额与结构，营业收入及成本费用均未发生变化，发生变化的主要为交易前后归
属于母公司所有者权益以及少数股东权益、归属于母公司所有者的净利润以及少
数股东损益，主要体现在中利腾晖的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东
的所有者权益和净利润的比例将进一步提升。
本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润
及每股收益变化如下：
单位：万元、元/股
本次交易前 本次交易后
项目
2015 年末/年度 2015 年末/年度
归属于母公司所有者权益 455,294.61 561,351.18
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归属于母公司所有者的净利润 41,525.50 52,689.83
基本每股收益 0.73 0.82
本次交易完成后，中利腾晖将成为中利科技的全资子公司，鉴于中利腾晖具
有良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司基本每股收益从 0.73 元/股上升
至 0.82 元/股，上市公司盈利能力、市场竞争力将增强，有效保障了上市公司及
中小股东的权益。
二、本次发行前后实际控制人变更情况
截至2016年7月21日，本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为王柏
兴，王柏兴直接持有中利科技股份26,782.73万股；王柏兴控股的中聚投资持有
中利科技股份1,618.50万股；王柏兴通过“国金中利增持1号集合资产管理计划”
持有中利科技股份499.44万股；王柏兴通过“国金中利增持2号集合资产管理计
划”持有中利科技股份140.73万股；王柏兴之子王伟峰直接持有公司股份720.00
万股。王柏兴及王伟峰持有或控制的中利科技股份合计为29,761.40万股，占中
利科技股本总额的比例为52.01%。
截至2016年7月21日，本次交易完成后，王柏兴及王伟峰直接持有或控制的
股份合计占公司股本总额的比例为46.39%，王柏兴先生仍为公司的控股股东、实
际控制人。
三、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
截至2016年7月21日，本次发行后，中利科技的总股本变为641,531,068股，
公司实际控制人王柏兴及王伟峰直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的
比例为46.39%，社会公众股不低于发行后中利科技总股本的10%。因此，本次发
行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
四、本次股份变动对公司业务结构的影响
本次交易前，中利科技主要从事以阻燃耐火软电缆为主的线缆业务，并在国
家重点发展光伏产业的大背景下，通过控股子公司中利腾晖，重点从事光伏电站
开发建设业务，并已累计转让光伏电站项目超过1.5GW。
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本次交易拟注入资产为中利腾晖全部少数股东股权，本次交易完成后，中利
腾晖将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务未发生变化，但有利于进
一步增强中利科技对中利腾晖的整体经营决策能力和效率，符合公司长远发展战
略，促进中利腾晖快速发展。
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第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合签署协议明确了华泰联合证券
的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度。即督导期为 2016
年 7 月 29 日至 2017 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对发行股份购买资产
实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件目录
1、上市申请书
2、财务顾问协议
3、中利科技集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
4、中国证监会出具的证监许可[2016]1467 号《关于核准中利科技集团股份
有限公司向国开金融有限责任公司等发行股份购买资产的批复》
5、华泰联合证券有限公司出具的独立财务顾问报告
6、华泰联合证券有限公司出具的独立财务顾问核查意见
7、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书
8、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
9、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
10、本次发行股份购买资产交易对方出具的相关承诺函
11、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
二、备查文件地点
1、中利科技集团股份有限公司
联系地址：江苏省常熟市东南经济开发区
联系人：程娴
电话：0512-52571188
传真：0512-52572288
2、华泰联合证券有限责任公司
联系地址：南京市江东中路 228 号华泰证券一号楼 4 层
电话：025-83387708
传真：025-83387711
联系人：袁成栋、杨洋、张磊、唐澍
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投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查
阅本报告书及其摘要全文。
中利科技集团股份有限公司董事会
2016 年 7 月 28 日
）
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