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江苏中利集团股份有限公司
非公开发行股票
新增股份变动报告及上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
中利集团非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
全体董事签字：
王柏兴 龚茵 周建新
詹祖根 马晓虹 陈昆
金晓峰 李永盛 李莹
江苏中利集团股份有限公司
年 月 日
中利集团非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
特别提示
本次非公开发行新增股份 23,267.00 万股，发行价格 13.35 元/股，将于 2018
年 1 月 22 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2019 年
1 月 22 日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
中利集团非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
目 录
释 义 ............................................................................ 4
第一节 本次发行基本情况 ............................................................ 5
一、发行人基本信息 ............................................................... 5
二、本次发行履行的相关程序 ....................................................... 6
三、本次发行基本情况 ............................................................. 9
四、发行结果及对象简介 .......................................................... 10
五、本次发行的相关机构情况 ...................................................... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................................... 17
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ............................................. 17
二、本次发行对公司的影响 ........................................................ 19
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................. 21
一、财务报告及相关财务资料 ...................................................... 21
二、财务状况分析 ................................................................ 22
三、盈利能力分析 ................................................................ 25
四、期间费用 .................................................................... 27
五、偿债能力分析 ................................................................ 27
六、资产周转能力分析 ............................................................ 28
七、现金流量分析 ................................................................ 29
第四节 本次募集资金运用 ........................................................... 32
一、本次募集资金使用计划 ........................................................ 32
二、募集资金专项存储的相关情况 .................................................. 32
第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ......................................... 33
一、合规性的结论意见 ............................................................ 33
二、上市推荐意见 ................................................................ 34
第六节 新增股份的数量及上市时间 ................................................... 35
第七节 中介机构声明 .............................................................. 36
一、保荐机构声明 ................................................................ 36
二、发行人律师声明 .............................................................. 37
三、会计师事务所声明 ............................................................ 38
四、承担验资业务的会计师事务所声明 .............................................. 39
第八节 备查文件 ................................................................... 40
中利集团非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
释 义
在本新增股份变动报告及上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含
义：
中利集团/公司/上市公司 江苏中利集团股份有限公司，原名中利科技集团股
指
/发行人 份有限公司
A股 指 公司每股面值为 1.00 元人民币的人民币普通股
发行人控股股东/实际控
指 王柏兴先生
制人
根据相关股东大会决议，发行人本次向不超过 10
本次发行/本次非公开发
指 名（含 10 名）特定投资者非公开发行面值为 1.00
行
元，不超过 23,267.00 万股 A 股的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
交易所 指 深圳证券交易所
苏州腾晖光伏技术有限公司，原名中利腾晖光伏科
腾晖光伏、中利腾晖 指
技有限公司
中鼎房产 指 江苏中鼎房地产开发有限责任公司
中翼汽车 指 江苏中翼汽车新材料科技有限公司
中盈房产 指 常熟市中盈房地产开发有限责任公司
苏州科宝 指 苏州科宝光电科技有限公司
长飞中利 指 江苏长飞中利光纤光缆有限公司
堆龙德庆中立创业投资管理有限公司，原名常熟市
中立创投，中聚投资 指
中聚投资管理有限公司
保荐机构、主承销商、华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
审计、验资机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中利集团非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：江苏中利集团股份有限公司
英文名称：Jiangsu Zhongli Group Co.,Ltd
法定代表人：王柏兴
董事会秘书：程娴
发行前注册资本：641,289,068 元
公司注册地址：江苏省常熟市东南经济开发区
公司办公地址：江苏省常熟市东南经济开发区
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中利集团
股票代码：002309
所属行业：电气机械和器材制造业
电话：0512-52578008
传真：0512-52578008
经营范围：生产、销售：电线、电缆、光缆及附件、PVC 电力电缆料、电源插
头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设
备；销售：光纤及光纤预制棒；相关产品的服务。经营本企业自产产品及技术的出
口业务；经营本企业生产，科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆
安保产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：光伏业务（光伏电池片和组件生产与销售、光伏电站开发及运维）、
线缆业务（特种线缆生产与销售）、光通信业务（光纤预制棒和光纤生产与销售）、
特种通信设备业务。
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二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2015 年 7 月 20 日，发行人召开了第三届董事会 2015 年第四次临时会议，
该次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发
行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》等议案。
2、2015 年 8 月 13 日，发行人召开了 2015 年第五次临时股东大会，出席会议
股东代表持股总数 304,773,336 股，占发行人股本总额的 53.6297%，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股
票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于非公开发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》等议
案。
3、2016 年 6 月 28 日，发行人召开第三届董事会 2016 年第六次临时会议，该
次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于延长公司非公开
发行股票决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜有效期的议案》。
4、2016 年 7 月 15 日，发行人召开了 2016 年第六次临时股东大会，出席会议
股东代表持股总数 295,273,606 股，占发行人股本总额的 51.6003%，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
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5、2016 年 9 月 29 日，发行人召开第四届董事会 2016 年第二次临时会议，该
次会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于调整非公开发行
股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》、《关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于
修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
6、2016 年 10 月 17 日，发行人召开了 2016 年第八次临时股东大会，出席会议
股东代表持股总数 296,451,382 股，占发行人股本总额的 46.2190%，审议通过了《关
于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》、《关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预
案的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
7、2017 年 1 月 5 日，公司召开第四届董事会 2017 年第一次临时会议，该次会
议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于调整非公开发行股票
方案决议有效期的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
等议案。
8、2017 年 1 月 16 日，公司召开第四届董事会 2017 年第二次临时会议，该次
会议应到董事 9 名，实际出席本次会议 9 名，审议通过了《关于调整非公开发行股
票方案的议案》、《关于修订中利科技集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票
预案（修订稿二）的议案》、《关于修订公司 2016 年度非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿二）的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施的议案》等与议案。根据公司 2016 年第八次临时股东大会
审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜的议案》的授权，前述议案事项已获得股东大会授权，无需提交公司股东大会
审议。
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9、2017 年 1 月 23 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，出席会议股东
代表持股总数 309,514,909 股，占公司股本总额的 48.2557%，审议通过了《关于调
整非公开发行股票方案决议有效期的议案》、《关于调整提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2017 年 7 月 18 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请经中国证券监督管理
委员会发行审核委员会审核通过。
2017 年 8 月 28 日，中国证监会下发《关于核准江苏中利集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1591 号）核准批文，本次发行获得证监会
核准。
（三）募集资金到账和验资情况
2017 年 12 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》
（信会师报字[2017]第 ZI10809 号），经审验，截至 2017 年 12 月 28 日，主承销
商华泰联合证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资
者缴付的认购资金金额合计人民币 3,106,144,500.00 元。
2017 年 12 月 29 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用后将募集资金余额划
付至发行人账户。
2017 年 12 月 29 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》
（天衡验字[2017]00164 号），经审验，截至 2017 年 12 月 29 日，中利集团本次募
集 资 金 总 额 为 人 民 币 3,106,144,500.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币
21,322,670.00 元（含税），已收到募集资金净额人民币 3,084,821,830.00 元。其
中新增股本人民币 232,670,000.00 元，增加资本公积人民币 2,853,358,773.59 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，签署募集资金三方监管协议，并对募集资金设立专用账户进行管理，
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专款专用。
本次发行新增股份已于 2018 年 1 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，投
资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2019 年 1 月 22 日（如遇非
交易日顺延）。
三、本次发行基本情况
发行证券的类型 人民币普通股
发行数量 23,267.00 万股
证券面值 1.00 元
发行价格 13.35 元/股
募集资金总额（含发行费用） 310,614.45 万元
发行费用（含税，包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等） 2,132.27 万元
募集资金净额（扣除发行费用） 308,482.18 万元
发行价格与发行底价（12.77 元）相比的溢价比率 4.54%
发行价格与发行日收盘价相比的比率 88.70%
发行价格与发行日前 20 个交易日均价的比率 93.97%
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监
会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。
本次非公开发行的发行期首日为 2017 年 12 月 21 日，发行价格不低于发行期
首日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 12.77 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 13.35 元/股，相对于
发行底价即 12.77 元/股溢价 4.54%，相对于本次发行日（2017 年 12 月 25 日）收
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盘价 15.05 元/股折价比（发行价格/发行日收盘价）88.70%。
四、发行结果及对象简介
（一）本次非公开发行过程
1、发出《认购邀请书》及申购情况
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持
有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
2017 年 12 月 20 日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式共向
64 家投资者发出了《江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票之认购邀请书》（其
中包括 4 名未有电子邮箱且无法取得联系的投资者，发行人与保荐机构（主承销商）
按照登记公司提供股东名册及意向函上的投资者地址及联系方式，通过顺丰快递邮
寄送达《认购邀请书》），包括：截至 2017 年 11 月 30 日收市后发行人前 20 名股
东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，以及保荐机构（主
承销商）关联方，12 家）、基金公司 27 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、发送
认购意向函投资者 27 家，剔除重复计算部分，共计 64 家。
2017 年 12 月 20 日到 2017 年 12 月 25 日期间，保荐机构（主承销商）又接收
到投资者江苏新扬子造船有限公司的认购意向函，在审慎核查后将其加入到认购邀
请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
在有效报价时间内，共收到 7 家投资者提交的《江苏中利集团股份有限公司非
公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”），7 家全部采用传真方式，
有效申购金额为 310,614.45 万元。根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申
购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则，7 名投资
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者最终获得配售，配售数量总计为 232,670,000 股。各发行对象的申购报价情况如
下：
序 关联 申购价格 申购金额 是否有效 是否已缴
投资者名称
号 关系 （元/股） （万元） 报价 纳保证金
1 常熟市发展投资有限公司 无 13.36 36,000 是 是
2 平安证券股份有限公司 无 13.36 37,000 是 是
13.35 55,000 是 是
3 财通证券资产管理有限公司 无
12.77 55,000 是 是
4 中意资产管理有限责任公司 无 13.36 36,000 是 是
13.40 105,000 是 是
5 江苏新扬子造船有限公司 无 13.01 105,000 是 是
12.77 105,000 是 是
华安未来资产管理（上海）有限
6 无 13.35 50,000 是 是
公司
7 金鹰基金管理有限公司 无 13.35 50,000 是 是
2、发行价格及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对
象依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时
间优先、（4）发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募
集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公
开发行股票的发行价格为 13.35 元/股，发行数量为 23,267 万股，募集资金总额为
3,106,144,500 元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 配售价格 获配股数 配售金额
获配对象名称
号 （元/股） （股） （元）
1 江苏新扬子造船有限公司 13.35 78,651,685 1,049,999,994.75
2 平安证券股份有限公司 13.35 27,715,355 369,999,989.25
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3 中意资产管理有限责任公司 13.35 26,966,292 359,999,998.20
4 常熟市发展投资有限公司 13.35 26,966,292 359,999,998.20
5 财通证券资产管理有限公司 13.35 41,198,501 549,999,988.35
6 华安未来资产管理（上海）有限公司 13.35 31,171,875 416,144,531.25
合计 232,670,000 3,106,144,500.00
上述各发行对象本次认购的股票自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、江苏新扬子造船有限公司
名称 江苏新扬子造船有限公司
住所 江阴经济开发区靖江园区
主要办公地点 江阴经济开发区靖江园区
法定代表人 任乐天
注册资本 52,100 万元
成立日期 2005 年 5 月 12 日
企业性质 有限责任公司（中外合资）
从事船舶制造、改装、修理和拆解；大型钢结构件加工、制造；销售自产
产品并提供相应的技术咨询及售后服务；从事上述产品及金属材料、金属
制品、五金交电、电子产品、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进
经营范围 出口业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按
国家有关规定办理申请）；投资咨询（不含证券、期货咨询）、财务咨询、
税务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
备案情况 无需备案
2、平安证券股份有限公司
名称 平安证券股份有限公司
住所 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
主要办公地点 深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层
法定代表人 刘世安
注册资本 1,380,000 万元
成立日期 1996 年 7 月 18 日
企业性质 非上市股份有限公司
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证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货
经营范围
公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核
准的其他业务
平安证券股份有限公司管理的平安证券长安晨星 1 号定向资产管理计划已
备案情况
备案
3、中意资产管理有限责任公司
名称 中意资产管理有限责任公司
住所 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号(凉水河村南)煌潮院内一号楼 B230-1
主要办公地点 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号(凉水河村南)煌潮院内一号楼 B230-1
法定代表人 吴永烈
注册资本 20,000 万元
成立日期 2013 年 5 月 23 日
企业性质 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资
金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其
经营范围 他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
中意资产管理有限责任公司管理的中意资产-招商银行-兴铁资本定增精选
备案情况
67 号资产管理产品已备案
4、常熟市发展投资有限公司
名称 常熟市发展投资有限公司
住所 常熟市金沙江路 8 号
主要办公地点 常熟市金沙江路 8 号
法定代表人 徐学峰
注册资本 787,476.3 万元
成立日期 2001 年 2 月 28 日
企业性质 有限责任公司（国有独资）
投资交通、能源、城镇基础设施建设；投资其他产业基础设施建设；市场
开发建设、市场配套服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限
经营范围
制和许可经营的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
备案情况 无需备案
5、财通证券资产管理有限公司
中利集团非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
名称 财通证券资产管理有限公司
住所 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 143 室
主要办公地点 浙江省杭州市上城区白云路 26 号 143 室
法定代表人 马晓立
注册资本 20,000 万元
成立日期 2014 年 12 月 15 日
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务
财通证券资产管理有限公司管理的财通证券资管通鼎 50 号定向资产管理
备案情况
计划已备案
6、华安未来资产管理（上海）有限公司
名称 华安未来资产管理（上海）有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
法定代表人 童威
注册资本 50,000 万元
成立日期 2013 年 10 月 1 日
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华安未来资产管理（上海）有限公司管理的华安资产-智融 1 号资产管理计
备案情况
划已备案
本次发行对象及认购数量情况如下：
序
获配对象名称 产品名称/资金来源
号
1 江苏新扬子造船有限公司 自有资金
2 平安证券股份有限公司 平安证券长安晨星 1 号定向资产管理计划
中意资产-招商银行-兴铁资本定增精选 67 号
3 中意资产管理有限责任公司
资产管理产品
4 常熟市发展投资有限公司 自有资金
5 财通证券资产管理有限公司 财通证券资管通鼎 50 号定向资产管理计划
中利集团非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
6 华安未来资产管理（上海）有限公司 华安资产-智融 1 号资产管理计划
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行的认购对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人
员及公司主要股东之间不存在关联关系、一致行动关系或其他关系。本次发行对象
认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。截至本报告出具日，
公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照
《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序并如实进行信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 刘晓丹
联系地址： 江苏省南京市建邺区江东中路 228 号华泰证券广场 1 号楼 4 层
联系电话： 025-83387708
传真： 025-83387711
保荐代表人： 鹿美遥、袁成栋
项目协办人： 张磊
项目经办人 杨洋、唐澍、唐逸凡
（二）发行人律师
名称： 北京观韬中茂（上海）律师事务所
负责人： 韩丽梅
联系地址： 中国上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层、22 层
联系电话 021-31359919
传真： 021-31359929
经办律师： 陈洋、王梦莹
中利集团非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
（三）审计机构
名称： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 余瑞玉
联系地址： 南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 20 楼
联系电话： 025-84711188
传真： 025-84716883
经办会计师： 骆竞、吕丛平
（四）验资机构
名称： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 余瑞玉
联系地址： 南京市建邺区江东中路 106 号万达广场商务楼 B 座 20 楼
联系电话： 025-84711188
传真： 025-84716883
经办会计师： 骆竞、吕丛平
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2017 年 11 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
持股比
序号 股东名称 持股数量（股）
例
1 王柏兴 223,527,337 34.86%
2 江苏中利能源控股有限公司 48,942,000 7.63%
3 国开金融有限责任公司 36,679,116 5.72%
长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安投资 974
4 25,640,000 4.00%
号（浙银资本）证券投资集合资金信托计划
中海信托股份有限公司－中海信托－中利集团员工持股
5 14,989,622 2.34%
计划集合资金信托
6 彭国华 13,080,000 2.04%
7 堆龙德庆中立创业投资管理有限公司 11,543,000 1.80%
中国工商银行股份有限公司－南方消费活力灵活配置混
8 11,358,824 1.77%
合型发起式证券投资基金
9 王伟峰 7,200,000 1.12%
10 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） 6,979,644 1.09%
合计 399,939,543 62.36%
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前 10 名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 王柏兴 223,527,337 25.58%
2 江苏新扬子造船有限公司 78,651,685 9.00%
3 江苏中利能源控股有限公司 48,942,000 5.60%
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渤海国际信托股份有限公司-渤海信托-恒利丰 41,198,501 4.71%
4
228 号集合资金信托计划
5 国开金融有限责任公司 36,679,116 4.20%
华安未来资产-浙商银行-长安信托-长安信托-
6 31,171,875 3.57%
中利定增投资单一资金信托
长安国际信托股份有限公司-长安信托﹒晨星
7 27,715,355 3.17%
（中利集团）定增单一资金信托
中意资管-招商银行-中意资产-招商银行-兴铁
26,966,292 3.09%
8 资本定增精选 67 号资产管理产品
常熟市发展投资有限公司 26,966,292 3.09%
长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安
10 投资 974 号（浙银资本）证券投资集合资金信托 25,640,000 2.93%
计划
合计 567,458,453 64.93%
注：本次新增前十大股东名称按照获配对象股东或账户名称列示
本次非公开发行前，公司股份总数为 641,289,068 股。公司控股股东王柏兴直
接持有中利集团股份 223,527,337 股；王柏兴控股的江苏中利能源控股有限公司持
有中利集团股份 48,942,000 股；王柏兴控股的堆龙德庆中立创业投资管理有限公
司 持 有 中 利 集 团 股 份 11,543,000 股 ； 王 柏 兴 之 子 王 伟 峰 直 接 持 有 公 司 股 份
7,200,000 股。王柏兴及王伟峰持有或控制的中利集团股份合计为 291,212,337 股，
占中利集团股本总额的比例为 45.41%。
本次非公开发行完成后，王柏兴及王伟峰直接持有或控制的股份合计占公司股
本总额的比例为 33.32%，王柏兴仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不
会导致公司的控制权发生变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
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二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 205,192,304 32.00% 437,862,304 50.10%
二、无限售条件股份 436,096,764 68.00% 436,096,764 49.90%
三、股份总额 641,289,068 100.00% 873,959,068 100.00%
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行公司募集资金净额为 308,482.18 万元，本次发行完成后，公
司总资产和净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率
将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的
持续经营能力。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 23,267.00 万股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下
表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目
2017 年 1-9 月 2016 年 2017 年 1-9 月 2016 年
基本每股收益 0.08 0.12 0.06 0.08
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年末 2017 年 9 月 30 日 2016 年末
归属于上市公司股东
8.88 8.84 10.04 10.02
的每股净资产
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于“350MW 光伏电站项目”、 年
产 600 吨光纤预制棒、1,300 万芯公里光纤项目”和“补充流动资金项目”。通过本
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次募投项目的实施，公司将进一步做强主业，进一步优化业务结构，进一步增强公
司的盈利能力和可持续发展能力，有利于增强上市公司核心竞争力。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人
员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券
监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司
在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公
司管理层将保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
1、对关联交易的影响
本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生其他关联交易。
2、对同业竞争的影响
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与公司
相同或相似的业务，故公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年、2015 年、2016 年财务报
告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。本节分析所引用的最近三年又一
期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经
审计的财务报告。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 2,775,639.60 2,492,254.42 2,134,767.83 1,711,489.54
负债总额 2,186,826.14 1,904,261.72 1,568,060.04 1,192,950.74
股东权益 588,813.46 587,992.69 566,707.80 518,538.80
归属于上市公司股东的股东权益 569,155.83 567,161.77 455,294.61 419,725.82
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,164,049.46 1,129,163.49 1,213,997.66 924,607.16
营业利润 5,711.08 5,812.21 62,636.11 28,900.71
利润总额 6,434.66 11,318.34 65,283.85 36,461.64
净利润 4,585.56 9,241.29 52,625.12 24,969.71
归属于上市公司股东的净利润 5,200.85 7,425.16 41,525.50 28,557.95
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -93,444.49 -134,606.51 -64,662.63 -124,462.33
投资活动产生的现金流量净额 -12,832.55 -56,247.66 -84,914.96 -41,198.31
筹资活动产生的现金流量净额 68,159.87 171,480.86 141,505.34 236,743.00
现金及现金等价物净增加额 -33,912.48 -12,115.60 -7,991.98 62,250.08
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（四）主要财务指标
2017 年 2016 年 2015 年 2014 年
项目/年度
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.43 1.26 1.33 1.59
速动比率（倍） 0.96 0.84 1.06 1.27
资产负债率（母公司报表） 52.89% 55.30% 63.50% 57.98%
资产负债率（合并报表） 78.79% 76.41% 73.45% 69.70%
项目/年度 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 1.63 1.73 2.08 1.96
存货周转率（次） 1.45 1.87 3.19 2.59
加权平均净资产收益率 0.91% 1.48% 9.47% 7.58%
每股净资产（元） 8.88 8.84 7.96 7.39
基本每股收益（元/股） 0.08 0.12 0.73 0.52
扣除非经常损益后的基本每股收益（元
0.07 -0.06 0.66 0.32
/股）
每股经营活动净现金流量（元） -1.46 -2.10 -1.13 -2.19
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产主要项目情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资 产
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 328,618.82 11.84% 307,481.80 12.34% 363,795.16 17.04% 330,701.27 19.32%
以公允价值计量
且其变动计入当 51.51 0.00% - - 131.93 0.01% - -
期损益的金融资产
应收票据 28,242.39 1.02% 171,964.74 6.90% 155,871.86 7.30% 145,585.03 8.51%
应收账款 829,490.38 29.88% 601,196.03 24.12% 702,462.05 32.91% 465,726.92 27.21%
预付款项 200,289.44 7.22% 135,037.13 5.42% 32,414.35 1.52% 18,715.22 1.09%
应收利息 1,192.82 0.04% 760.25 0.03% 545.57 0.03% 739.33 0.04%
其他应收款 33,353.39 1.20% 17,975.88 0.72% 26,168.05 1.23% 29,744.73 1.74%
应收股利 - - 900.00 0.04% 818.36 0.04% 735.24 0.04%
中利集团非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
存货 716,422.38 25.81% 643,087.83 25.80% 328,674.54 15.40% 258,921.14 15.13%
一年内到期的非
- - 2,500.00 0.10% - - - -
流动资产
其他流动资产 52,423.38 1.89% 43,375.54 1.74% 18,565.67 0.87% 25,443.84 1.49%
流动资产合计 2,190,084.51 78.90% 1,924,279.21 77.21% 1,629,447.52 76.33% 1,276,312.72 74.57%
可供出售金融资产 31,431.36 1.13% 29,940.75 1.20% 28,857.46 1.35% 20,171.74 1.18%
长期应收款 15,878.16 0.57% 5,658.16 0.23% 2,500.00 0.12% 6,014.77 0.35%
长期股权投资 19,987.95 0.72% 19,259.11 0.77% 23,758.86 1.11% 21,470.49 1.25%
固定资产 388,167.49 13.98% 377,634.17 15.15% 317,366.85 14.87% 306,418.36 17.90%
在建工程 33,854.01 1.22% 42,047.91 1.69% 63,666.14 2.98% 30,974.70 1.81%
无形资产 46,547.21 1.68% 46,114.29 1.85% 35,219.30 1.65% 27,372.94 1.60%
商誉 15,625.43 0.56% 15,625.43 0.63% 8,971.54 0.42% 8,971.54 0.52%
长期待摊费用 2,170.23 0.08% 2,844.62 0.11% 448.32 0.02% - -
递延所得税资产 28,336.82 1.02% 24,925.97 1.00% 21,231.63 0.99% 11,382.28 0.67%
其他非流动资产 3,556.43 0.13% 3,924.77 0.16% 3,300.21 0.15% 2,400.01 0.14%
非流动资产合计 585,555.09 21.10% 567,975.20 22.79% 505,320.31 23.67% 435,176.82 25.43%
资产总计 2,775,639.60 100.00% 2,492,254.42 100.00% 2,134,767.83 100.00% 1,711,489.54 100.00%
从资产规模角度看，报告期内，公司资产总额呈上升趋势。2015 年末公司资产
总额较上年末增加 423,278.29 万元，增长 24.73%，主要原因是：公司经营规模扩
大，并且收入较上年增长 31.30%，应收款项、存货等流动资产相应增加；公司增加
银行借款、扩大债券融资规模，货币资金等资产相应增加。
2016 年末公司资产总额较上年末增加 357,486.59 万元，增长 16.75%，主要原
因是：公司提高光伏电站的开发规模、储备项目，存货等流动资产相应增加。
2017 年 9 月末公司资产总额较上年末增加 283,385.18 万元，增长 11.37%，继
续保持稳定增长。
从资产结构角度看，报告期内公司资产结构合理，流动资产比例较高，资产变
现能力较好，截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末 2017 年 9 月末，公司流动资
产占资产总额的比重分别为 74.57%、76.33%、77.21%和 78.90%。公司所属行业为
资金密集型行业，生产的线缆、光伏电站均以对外转让为主，因此公司资产结构中
流动资产占比较大。
（二）负债结构分析
中利集团非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
报告期各期末，公司负债主要项目情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 661,170.01 30.23% 564,661.80 29.65% 368,738.51 23.52% 296,393.79 24.85%
以 公允价值计
量 且其变动计
50.40 0.00% 133.15 0.01% 81.66 0.01% - -
入 当期损益的
金融负债
应付票据 245,059.46 11.21% 169,616.67 8.91% 215,782.20 13.76% 164,302.43 13.77%
应付账款 406,398.97 18.58% 395,744.74 20.78% 316,644.35 20.19% 186,638.90 15.65%
预收账款 35,462.57 1.62% 39,469.60 2.07% 9,711.86 0.62% 14,506.81 1.22%
应付职工薪酬 9,775.25 0.45% 10,826.73 0.57% 9,933.75 0.63% 8,223.05 0.69%
应交税费 4,971.75 0.23% 15,481.64 0.81% 41,435.94 2.64% 15,624.90 1.31%
应付利息 17,460.39 0.80% 9,046.63 0.48% 2,952.79 0.19% 2,495.59 0.21%
应付股利 40.78 0.00% 138.51 0.01% - - 46.21 0.00%
其他应付款 34,930.79 1.60% 48,226.60 2.53% 48,147.66 3.07% 31,629.71 2.65%
一 年内到期的
70,881.40 3.24% 176,702.63 9.28% 69,516.27 4.43% - -
非流动负债
其他流动负债 45,831.83 2.10% 93,281.72 4.90% 146,628.06 9.35% 84,204.84 7.06%
流动负债合计 1,532,033.60 70.06% 1,523,330.43 80.00% 1,229,573.04 78.41% 804,066.24 67.40%
长期借款 233,990.13 10.70% 146,034.09 7.67% 148,141.42 9.45% 209,315.36 17.55%
应付债券 100,686.64 4.60% 119,585.72 6.28% 127,684.00 8.14% 82,455.51 6.91%
长期应付款 306,341.98 14.01% 100,587.76 5.28% 48,806.26 3.11% 89,073.45 7.47%
递 延所得税负
1,146.47 0.05% 1,226.26 0.06% 12.99 0.00% 203.08 0.02%
债
递延收益 12,627.33 0.58% 13,497.46 0.71% 13,842.33 0.88% 7,837.10 0.66%
非 流动 负债合
654,792.55 29.94% 380,931.29 20.00% 338,487.00 21.59% 388,884.50 32.60%
计
负债合计 2,186,826.14 100.00% 1,904,261.72 100.00% 1,568,060.04 100.00% 1,192,950.74 100.00%
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，流动负债占负债总
额的比例分别为 67.40%、78.41%、80.00%和 70.06%，非流动负债占负债总额的比
例分别为 32.60%、21.59%、20.00%和 29.94%。公司流动负债占比较高，主要是公
司积极利用供应商信用政策、银行票据和短期贷款等方式以满足营运资金的需求所
致。公司通过长期借款、融资租赁等融资手段，优化负债期限结构，使得非流动负
债比重保持相对合理。
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报告期内公司负债总额总体呈上升趋势，主要原因是：①公司销售规模扩大，
原材料采购增加，应付款项相应增加；②公司线缆业务与光伏业务生产规模逐步扩
大，对运营资金需求增加，融资规模相应增加。
三、盈利能力分析
(一）营业收入总体构成
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收
1,150,099.11 98.80% 1,120,258.90 99.21% 1,196,258.94 98.54% 919,087.94 99.40%
入
其他业务收
13,950.35 1.20% 8,904.59 0.79% 17,738.72 1.46% 5,519.23 0.60%
入
合计 1,164,049.46 100.00% 1,129,163.49 100.00% 1,213,997.66 100.00% 924,607.16 100.00%
最近三年及一期，公司主营业务收入占营业收入的比重较高，分别为 99.40%、
98.54%、99.21%和 98.80%，公司主业突出。
（二）主营业务收入构成
最近三年，公司主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
线缆业务 528,856.13 47.21% 508,578.42 42.51% 460,441.67 50.10%
其中：阻燃耐火软电
227,542.02 20.31% 281,690.55 23.55% 267,922.20 29.15%
缆
船用电缆 19,422.59 1.73% 39,180.24 3.28% 28,687.80 3.12%
光通信线缆
170,973.40 15.26% 92,393.05 7.72% 82,702.86 9.00%
及其他线缆
铜导体 52,691.15 4.70% 36,970.32 3.09% 26,453.93 2.88%
电缆料 58,226.98 5.20% 58,344.26 4.88% 54,674.88 5.95%
光伏业务 487,605.05 43.53% 687,680.52 57.49% 458,646.26 49.90%
其中：光伏电池片及
314,346.44 28.06% 141,673.37 11.84% 129,738.82 14.12%
组件
光伏电站转
144,114.29 12.86% 530,319.71 44.33% 313,282.15 34.09%
让（含 EPC）
光伏发电及 29,144.32 2.60% 15,687.44 1.31% 15,625.29 1.70%
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运维
特种通信设备业务 103,797.72 9.27% - - - -
合计 1,120,258.90 100.00% 1,196,258.94 100.00% 919,087.94 100.00%
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司主营业务收入分别为
919,087.94 万元、1,196,258.94 万元、1,120,258.90 万元和 1,150,099.11 万元。
2015 年公司主营业务收入较 2014 年增长 30.16%，主要原因是：①2015 年公司
转让光伏电站 706MW，较 2014 年的 391MW 增长了 80.56%，光伏业务销售收入相应
增加；②随着我国加强通信领域、“宽带中国”建设投入，公司线缆销量增加，使
得线缆业务销售收入增加。
2016 年公司主营业务收入较 2015 年小幅下降 6.35%，主要原因是：受光伏电
站并网进度低于预期等因素影响，2016 年公司转让光伏电站 90MW，较 2015 年的
706MW 下降了 87.25%，光伏业务销售收入有所下降。另外，公司光通信线缆销售规
模快速增长，且控股收购中利电子后，特种通信设备收入增加，2016 年公司主营业
务收入下降幅度低于光伏业务下降幅度。
2017 年 1-9 月公司主营业务收入较快增长，主要原因是：受部分电站取得并网
指标，以及公司加强扶贫光伏业务规模因素影响，公司光伏业务收入增长较快。
报告期内，公司线缆业务收入持续增加，并于 2016 年下半年通过收购中利电
子控股权，使得特种通信设备业务收入增加，主营业务收入总体保持稳定。
公司主营业务主要为线缆业务和光伏业务。线缆业务主要为阻燃耐火软电缆、
铜导体、电缆料、船用电缆、光通信线缆及其他线缆的生产与销售等，最近三年，
公司线缆业务收入占主营业务收入比重分别为 50.10%、42.51%和 47.21%，其中，
阻燃耐火软电缆收入占主营业务收入比重分别为 29.15%、23.55%和 20.31%；光伏
业务主要为光伏电站开发建设、光伏电池片及组件生产与销售等，最近三年，公司
光伏业务收入占主营业务收入比重分别为 49.90%、57.49%和 43.53%。2014 年以来，
国家出台了一系列支持光伏业务健康、持续发展的政策与规划，积极推进光伏基地
建设和分布式光伏发电建设，《能源发展战略行动计划（2014 年-2020 年）》提出，
到 2020 年，光伏装机达到 1 亿千瓦左右，公司光伏电站业务的市场空间扩大，光
伏业务占收入比重逐步上升，目前已经形成线缆业务和光伏业务多主业共同发展的
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局面。
四、期间费用
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售费用 39,704.27 49,147.70 33,416.00 33,768.07
管理费用 72,880.00 98,909.85 80,104.22 62,409.72
财务费用 53,228.90 52,464.16 51,990.42 59,944.49
期间费用合计 165,813.17 200,521.71 165,510.64 156,122.28
销售费用/营业收入 3.41% 4.35% 2.75% 3.65%
管理费用/营业收入 6.26% 8.76% 6.60% 6.75%
财务费用/营业收入 4.57% 4.65% 4.28% 6.48%
期间费用合计/营业收入 14.24% 17.76% 13.63% 16.89%
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司期间费用分别为 156,122.28
万元、165,510.64 万元、200,521.71 万元和 165,813.17 万元，占营业收入的比重
分别为 16.89%、13.63%、17.76%和 14.24%。
最近三年及一期，公司期间费用呈上升趋势，主要原因是：公司线缆业务与光
伏业务经营规模扩大，导致管理人员工资、研发费用、折旧费用等费用增加。
五、偿债能力分析
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.43 1.26 1.33 1.59
速动比率（倍） 0.96 0.84 1.06 1.27
资产负债率 78.79% 76.41% 73.45% 69.70%
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司流动比率分别
为 1.59、1.33、1.26 和 1.43，速动比率分别为 1.27、1.06、0.84 和 0.96。2014
年末流动比率和速动比率较高，主要原因是：2014 年 3 月公司非公开发行募集资金
净额 12.18 亿元，2014 年 12 月国开金融等 5 名投资机构向子公司腾晖光伏增资 9.8
亿元，一方面公司货币资金金额上升，流动资产、速动资产相应增加，另一方面适
当降低了短期借款的金额，流动负债相应减少，导致流动比率和速动比率上升。
2014 年以来，公司流动比率和速动比率总体呈下降趋势，主要原因是：公司光
伏电站开发建设规模保持较高水平，使得公司营运资金需求较高，短期借款、应付
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账款、应交税金等流动负债增加，流动比率与速动比率相应下降。
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末，公司资产负债率分
别为 69.70%、73.45%、76.41%和 78.79%，保持较高水平，主要原因是：公司线缆
业务与光伏业务规模扩张较快，营运资金需求较高，融资规模处于较高水平，截至
2017 年 9 月末，公司长、短期借款合计 89.52 亿元，资产负债率保持较高水平。
报告期内，公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，还与公司光伏业
务现金流入与现金流出在时间上的不匹配有关。公司光伏电站开发建设业务投资金
额较大，从开发至移交给电站运营商/业主并收回款项所需周期较长，现金流入明
显滞后于现金流出，导致公司需通过扩大负债规模满足资金需求。
本次发行募集资金到位以后，公司各项偿债指标将会改善，资本结构将得到优
化，从而提高公司盈利能力。
六、资产周转能力分析
项目指标 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
存货周转率 1.45 1.87 3.19 2.59
应收账款周转率 1.63 1.73 2.08 1.96
总资产周转率 0.44 0.49 0.63 0.57
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司存货周转率分别为 2.59、
3.19、1.87 和 1.45。最近三年，公司线缆与光伏业务规模保持较快增长，营业成
本复合增长率为 12.91%，而公司采取以销定产的模式采购原材料，将存货规模控制
在合理的范围内，其中 2014 年末至 2016 年末，光伏组件及电站库存量分别为 307MW、
351MW 和 911MW，复合增长率超过营业成本，使得公司存货金额高于营业成本的增
速，存货周转率有所下降。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别为 1.96、
2.08、1.73 和 1.63。报告期内公司进一步加强线缆业务、光伏业务的信用管理，
应收账款周转率总体较为平稳。2016 年受电站转让对外转让规模低于预期因素影
响，公司营业收入增速较低，使得应收账款周转率有所下降。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司总资产周转率分别为 0.57、
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0.63、0.49 和 0.44，总体处于较低水平，主要原因是：公司光伏电站开发建设业
务规模较大，项目储备增加，使得应收款项、存货等流动资产保持较快增速，导致
总资产周转率处于较低水平。
七、现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -93,444.49 -134,606.51 -64,662.63 -124,462.33
投资活动产生的现金流量净额 -12,832.55 -56,247.66 -84,914.96 -41,198.31
筹资活动产生的现金流量净额 68,159.87 171,480.86 141,505.34 236,743.00
现金及现金等价物净增加额 -33,912.48 -12,115.60 -7,991.98 62,250.08
（一）经营活动产生的现金流量分析
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为-124,462.33 万元、-64,662.63 万元、-134,606.51 万元和-93,444.49 万
元。
报告期内，公司经营活动现金流量净额较低，主要与公司经营模式与信用政策
相关，具体原因分析如下：
（1）线缆业务
公司线缆业务的主要原材料为铜材。公司主要根据订单要求和生产计划按日以
现货交易（现款现货结算）的方式采购铜材，导致公司收到客户订单开始生产时便
产生大量经营性现金流出。与此同时，公司线缆业务主要客户为中国移动、中国电
信、中国联通等通信运营商和华为技术、中兴通讯等通信设备制造商，此类客户虽
然资信状况优良，但其付款审批程序复杂，且信用周期普遍较长，比如中国移动的
结算模式主要为：交付线缆产品并验收合格后 90 天内，支付货款的 70%，其余 30%
款项在产品到货一年且质检无质量问题后支付，其支付周期即超过一年。
随着公司通信用线缆的产量、销量持续增加，经营活动现金流入往往滞后于经
营活动现金流出，从而影响公司线缆业务经营活动现金流量净额。
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（2）光伏业务
公司光伏业务有别于传统的电池片、组件制造商，公司光伏业务以光伏电站开
发建设为主，组件与电池片的生产优先满足自建电站的需求，多余的组件与电池片
用于对外销售。
公司光伏组件与电池片的主要原材料为硅片、铝型材、玻璃等，其中硅片的支
付方式主要为预付货款形式（现金或银行承兑汇票），其他原材料的付款信用期一
般为 3-6 个月（现金或银行承兑汇票）。组件销售方面，公司在与客户签订协议后
收取一定比例的预收货款，其余货款的信用期为 3-6 个月（现金或银行承兑汇票）。
公司光伏组件与电池片业务的采购付款信用政策与销售回款信用政策基本相匹配。
公司光伏电站开发建设业务除使用自产组件外，需要对外采购其他电气设备，
包括光伏支架、逆变器、变电站及开关柜等，此类电气设备的付款方式一般为到货
后 2-3 个月付款 30%-40%，安装调试验收后 3 个月内付款到 90%，剩余 10%货款作为
质保金，在质保期结束后予以支付。公司光伏电站开发建设亦需支付给具有资质的
施工企业在施工环节的工程款，一般按照工程进度分期支付工程款，至调试验收后
6 个月内支付合计 90%的工程款，剩余 10%款项作为质保金，在质保期结束后予以支
付。
光伏电站转让方面，公司与华北高速、协鑫新能源等光伏电站最终受让方保持
着密切的战略合作关系（2015 年亦增加了江山控股等大型民营企业）。公司与光伏
电站受让方约定的付款方式主要为根据项目取得各项审批手续、项目竣工验收、顺
利并网并签署购售电合同、列入国家可再生能源电价附加资金补助目录等各个节点
分期支付 EPC 款项直至总价款的 90%，前述一系列审批程序主要受制于政府部门、
国家电网公司等，周期往往超过一年，剩余 10%款项为项目质保金，在质保期结束
（一般为一年）后支付。
由于光伏电站整体转让的价款通常较高，百兆瓦级别的光伏电站 EPC 总价款约
为 6-10 亿元左右，而光伏电站每年的电费收入有限，因此电站受让方的资金来源
主要为其自有资金和电站抵押长期银行贷款，而长期银行贷款的审批流程往往较
长，延长了受让人资金的筹集期限，从而影响了公司的回款期限，使得公司转让光
伏电站的实际回款周期较长。
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因此，同公司线缆业务相类似，公司光伏电站开发建设业务的经营活动现金流
入往往滞后于经营活动现金流出。公司光伏电站所需光伏组件、电气设备等在安装
调试前已支付大部分原材料、成品的采购款项，光伏电站的工程款在电站竣工验收
时点已按照完工进度支付了大部分工程款，而光伏电站转让的回款依赖于工程施工
周期、并网发电、各级部门审批、与受让方达成光伏电站转让协议以及电站受让方
的资金筹集状况，因此光伏电站转让回款将滞后于光伏电站开发建设现金流出。报
告期内，公司光伏电站开发建设的规模呈上升趋势，使得当期收回的电站转让款项
低于当期支付的采购、工程款等成本，使得公司光伏业务经营活动现金流量净额为
负数。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司投资活动产生的现金流量净
额分别为-41,198.31 万元、-84,914.96 万元、-56,247.66 万元和-12,832.55 万元。
报告期内，公司投资活动现金流出主要为腾晖光伏光伏工程（产能扩张）的投资支出、
公司东北地区线缆生产基地的投资支出以及青海光通信线缆工程项目的投资支出。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，公司筹资活动产生的现金流量净
额分别为 236,743.00 万元、141,505.34 万元、171,480.86 万元和 68,159.87 万元。
报告期内，公司筹资活动现金流入净额较高，主要原因是：公司通过非公开发行股
票、子公司腾晖光伏引进战略投资者、银行借款、债券融资等融资手段筹集资金，
以满足营运活动对资金的需求。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 365,536.47 万元（含本数）。募集资金
扣除发行费用后的净额将全部用于“350MW 光伏电站项目”、“年产 600 吨光纤预制
棒、1,300 万芯公里光纤项目”和“补充流动资金项目”，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募投资金金额
1 350MW 光伏电站项目 231,364.26 216,789.22
1-1 其中：河南马村区 50MW 项目 33,015.81 30,933.97
1-2 河南祥符区 80MW 项目 52,391.75 48,992.83
1-3 江西余干 100MW 项目 66,026.52 61,595.95
1-4 安徽定远一期 20MW 项目 13,237.12 12,447.96
1-5 安徽定远二期 20MW 项目 13,267.80 12,479.18
1-6 安徽丰乐 20MW 项目 13,799.69 13,007.67
1-7 浙江湖州 60MW 项目 39,625.57 37,331.66
年产 600 吨光纤预制棒、1,300 万芯
2 111,000.00 98,747.25
公里光纤项目
3 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 392,364.26 365,536.47
实际募集资金净额少于项目预计投资总额之不足部分，由公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，对项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况
和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位之后以募集资金予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
公司将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监
管协议，共同监督募集资金的使用情况。
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第五节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容
和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行
过程和认购对象合规性的结论意见为：
“江苏中利集团股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，
符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金
规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办
法》等有关法律法规的规定以及发行人 2015 年第五次临时股东大会、2016 年第六
次临时股东大会、2016 年第八次临时股东大会和 2017 年第二次临时股东大会的要
求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行对象与发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不
存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（二）发行人律师意见
公司律师北京观韬中茂（上海）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对
象合规性的结论意见为：
“本所律师认为，本次发行的发行过程和认购对象符合《管理办法》、《实施细
则》、《承销管理办法》以及股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发
行相关的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文书合法有效。”
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二、上市推荐意见
华泰联合证券认为：江苏中利集团股份有限公司申请其股票上市符合《公司
法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本
次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发
行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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第六节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 23,267.00 万股的股份登记手续已于 2018 年 1 月 8 日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2018 年 1 月 22 日。根据
深圳证券交易所相关业务规则的规定，2018 年 1 月 22 日公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2019 年
1 月 22 日（如遇非交易日顺延）。上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及
深交所的有关规定执行。
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第七节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目协办人：
张磊
保荐代表人：
鹿美遥 袁成栋
保荐机构法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
中利集团非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
二、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股份变
动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在本新增股份变动报告及上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本新
增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陈洋 王梦莹
单位负责人：
韩丽梅
北京观韬中茂（上海）律师事务所
年 月 日
中利集团非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增
股份变动报告及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确
认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
骆竞
吕丛平
会计师事务所负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
中利集团非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
四、承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增
股份变动报告及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确
认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
骆竞
吕丛平
会计师事务所负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
中利集团非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
第八节 备查文件
一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限
公司非公开发行股票之证券发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏中
利集团股份有限公司申请非公开发行股票之证券发行保荐工作报告》和《华泰联合
证券有限责任公司关于江苏中利集团股份有限公司申请非公开发行股票之尽职调
查报告》；
二、发行人律师出具的《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于江苏中利集团
股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》、《北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》、《北京
观韬中茂（上海）律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票的补
充法律意见书（二）》、和《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于江苏中利集团股
份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
中利集团非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书
（此页无正文，为《江苏中利集团股份有限公司非公开发行股票新增股份变动报告
及上市公告书》之签章页）
发行人：江苏中利集团股份有限公司
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