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海南海峡航运股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐人（主承销商）
上海市淮海中路98号金钟广场
第一节 重要声明与提示
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司实际控制人海口市政府国有资产监督管理委员会承诺自公司股票在
深圳证券交易所上市交易起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本委员会间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司控股股东海南港航控股有限公司承诺自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位已经直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
本公司股东深圳市盐田港股份有限公司、中海（海南）海盛船务股份有限公司、中国海口外轮代理有限公司承诺自本公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
本公司股东邢雯璐及监事邢跃同时承诺，在邢跃担任本公司监事期间，邢雯璐每年转让股份数不超过其持有本公司股份总数的25%，在邢跃离职后半年内，邢雯璐不转让其持有本公司的股份。
本上市公告书已披露未经审计的2009年第三季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）而编制，旨在向投资者提供有关海峡股份首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1197号文核准，本公司公开发行3,950万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售790万股，网上定价发行为3,160万股，已于2009年12月7日成功发行，发行价格为33.60元/股。
经深圳证券交易所《关于海南海峡航运航运股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2009]178号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“海峡股份”，股票代码“002320”；其中本次公开发行中网上定价发行的3,160万股股票将于2009年12月16日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2009年12月16日
3、股票简称：海峡股份
4、股票代码：002320
5、首次公开发行后总股本：15,750万股
6、首次公开发行股票增加的股份：3,950万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：
承诺人 承诺内容
海南港航控股有限公 自本公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
司 本次发行前所持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
深圳市盐田港股份有
限公司、中海（海南）
海盛船务股份有限公 自本公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已
司、中国海口外轮代 直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
理有限公司
自本公司上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已
直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
股东邢雯璐及其父亲 除前述锁定期外，在邢跃担任本公司监事期间，邢雯璐每年转让
邢跃（公司监事） 股份数不超过其持有本公司股份总数的25%，在邢跃离职后半年
内，邢雯璐不转让其持有本公司的股份。
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），经海南省政府国有资产监督管理委员会《关于同意转持部分海南海峡航运股份有限公司国有股充实全国社会保障基金的批复》（琼国资函[2009]300号）的批复，港航控股和海口外代分别持有的海峡航运389.5471万股和5.4529万股将划转给全国社会保障基金理事会。上述国有股东持有股份转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。
上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义 务。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配
的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上定价发
行的3,160万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间：
股 东 持股数 持股比例 可上市交易时间（非交易日顺延）
(股) (%)
一、发行前有限售条件的股份
海南港航控股有限公司 84,620,711 53.73 2012年12月16日
深圳市盐田港股份有限公司 25,783,831 16.37
中海（海南）海盛船务股份有限公司 1,233,329 0.78
2010年12月16日
中国海口外轮代理有限公司 1,178,800 0.75
邢雯璐 1,233,329 0.78
其中3,895,471股：
2012年12月16日
全国社保基金理事会 3,950,000 2.51 其余54,529股：
2010年12月16日
小 计 118,000,000 74.92 －
二、本次公开发行的股份
网上定价发行的股份 31,600,000 20.06 2009年12月16日
网下询价发行的股份 7,900,000 5.02 2010年3月16日
小 计 39,500,000 25.08
合 计 157,500,000 100
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），经海南省政府国有资产监督管理委员会《关于同意转持部分海南海峡航运股份有限公司国有股充实全国社会保障基金的批复》（琼国资函[2009]300号）的批复，港航控股和海口外代分别持有的海峡航运389.5471万股和5.4529万股将划转给全国社会保障基金理事会。上述国有股东持有股份转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障
基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
1、中文名称： 海南海峡航运股份有限公司
2、英文名称： HAINAN STRAIT SHIPPING CO.,LTD
3、注册资本： 15,750万元（本次公开发行后）
4、法定代表人： 林毅
5、董事会秘书： 周乃均
6、成立日期： 2002年12月6日
7、公司住所： 海口市滨海大道东方洋大厦第七层
8、邮政编码： 570311
9、联系电话： (0898)68612566
10、传 真： (0898)68667480
11、互联网网址： www.hnss.net.cn
12、电子信箱： hxhy@hnhaixia.com
国内沿海及近洋汽车、旅客运输（凡需行政许可的
13、经营范围： 项目凭许可证经营）。目前发行人主要经营以海南省
为中心的南海客滚运输业务。
公司主要经营以海南省为中心的南海客滚运输业
14、主营业务： 务，主要包括海口-海安、海口-广州、海口-北海三
条客滚航线。
根据中国证监会 2001 年颁布的《上市公司行业分
15、所属行业： 类指引》，本公司所属的细分行业为沿海运输业（代
码F0705）
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
序 股东名 职 务 性 年 任职起止日期 持股数量(万
号 称 别 龄 股)
1 林毅 董事长 男 44 2009年6月-2012年6月 －
2 华翔 副董事长 男 47 2009年6月-2012年6月 －
3 林 健 副董事长 男 43 2009年6月-2012年6月 －
4 李 伟 董事 男 55 2009年6月-2012年6月 －
5 邱国雄 董事、总经理 男 54 2009年6月-2012年6月 －
6 冯 斌 董事 男 39 2009年6月-2012年6月 －
7 魏建舟 独立董事 男 46 2009年6月-2012年6月 －
8 徐大振 独立董事 男 46 2009年6月-2012年6月 －
9 刘宁华 独立董事 男 47 2009年6月-2012年6月 －
10 高洪星 独立董事 男 47 2009年6月-2012年6月 －
11 邓新 监事 男 56 2009年6月-2012年6月 －
12 刘冲 监事 男 40 2009年6月-2012年6月 －
13 邢 跃 监事 男 48 2009年6月-2012年6月 －
14 林桂曼 监事 女 37 2009年6月-2012年6月 －
15 周经本 监事 男 52 2009年6月-2012年6月 －
16 沈钦记 副总经理 男 54 2009年6月-2012年6月 －
17 岳忠彪 副总经理 男 54 2009年6月-2012年6月 －
18 王 民 副总经理 男 47 2009年6月-2012年6月 －
19 周文豪 总工程师 男 49 2009年6月-2012年6月 －
20 吴运智 总会计师 男 43 2009年6月-2012年6月 －
21 周乃均 副总经理、董事 男 47 2009年6月-2012年6月 －
会秘书
三、发行人控股股东和实际控制人的情况
1、控股股东
海南港航控股有限公司是本公司的控股股东。
海南港航控股有限公司成立于2004年12月28日，实收资本及注册资本为50,000 万元，注册地址为海口市滨海大道96号，营业执照注册号为
460000000200118，经营范围为：港口装卸、仓储、水上客货运输和代理服务；滚装汽车海峡运输；集装箱运输；外轮代理；外轮理货；近洋国际货物运输；房地产开发经营；产业租赁；物业管理服务；港口工程建设；旅游项目开发；轻工产品加工等。
海口市国资委持有该公司95.44%的股权,海口市城市建设投资有限公司持有该公司4.56％股权。
截至2008年12月31日，港航控股总资产为249,190.00万元，净资产为112,265.92万元，2008年度实现的净利润为7,708.11万元。（以上财务数据已经海南海信会计师事务所审计）
2、实际控制人
海口市国资委现持有海南港航控股有限公司95.44%股权，是本公司实际控
制人。
3、公司控股股东控制的其他企业的情况简介
公司控股股东控制的其他主要企业基本情况如下：
子公司
序号 企业名称 成立时间 注册/实 注册地和主要 控股比 经营范围
收资本 生产经营地 例/方式
集装箱配载、拆装、检验、
海口港集装箱码 11,400 中转、联运、清洗、熏蒸、
1 头有限公司 1987.2.6 万元 海口市 100% 堆存保管、修理、搬运等。
港口装卸仓储服务，旅游
海南新港实业股 4,620.25 项目开发经营，船舶用品
2 份有限公司 1994.12.30 万元 海口市 54.76% 销售等。
控制的其他企业
港口装卸、仓储、海上客
36,000 货运输、集装箱运输、外
1 海口港集团公司 1988.8.12 万元 海口市 托管 轮代理、房地产开发等。
海上客货运输，港口装卸
海南省海运总公 4,511万 仓储，船舶修理，通讯导
2 司 1988.9.14 元 海口市 托管 航，房地产开发经营等。
3 海南马村港港务 1993.5.15 2,220万 澄迈县 托管 港口、装卸、仓储、运输
公司 元 等。
4 海口港外轮服务 1989.10.23 400万元 海口市 托管 为国内外船舶、船员提供
公司 补给、劳动服务等。
5 海南港实业开发 1992.9.8 2,000万 海口市 托管 房地产开发经营、临海加
总公司 元 工工业等。
6 海口港振兴公司 1994.4.11 100万元 海口市 托管 建筑材料、五金工具、日
用百货等的批发、零售。
承担中、小型港口船厂内
海南港湾建筑工 2,000万 河航运建设项目及全部配
7 程公司 1988.4.21 元 海口市 托管 套工程等。
8 海口港集团船舶 1993.6.3 500万元 海口市 托管 供应到港船舶燃料油、润
燃料供销公司 滑油、淡水，日用百货等。
9 海南港航物业管 2001.11.15 100万元 海口市 托管 物业管理；停车场与招待
理有限公司 所服务；港区市场管理等。
为各类中外籍国际船舶在
中国海口外轮代 中国港口、口岸和水域的
10 理有限公司 1987.1.13 500万元 海口市 托管 一切代理和服务业务。
11 海南诚源房地产 2006.11.9 300万元 海口市 托管 房地产开发经营，工程承
开发有限公司 包、建筑装饰工程施工等。
12 海南省海运总公 1988.7.7 50万元 海口市 托管 码头装卸服务。
司劳动服务公司
13 海南省海运房地 1992.10.16 1,000万 海口市 托管 房地产开发经营；建筑材
产开发公司 元 料、建筑机械设备销售等。
14 海南省海运总公 2003.4.14 470万元 文昌市 托管 船舶修造、零配件加工。
司铺前船厂
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
本次发行后，公司股东总数为：62,901户，前十名股东持有股份的情况如
下：
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%)
1 海南港航控股有限公司 84,620,711 53.73
2 深圳市盐田港股份有限公司 25,783,831 16.37
全国社会保障基金理事会转持
3 三户 3,950,000 2.51
4 邢雯璐 1,233,329 0.78
中海（海南）海盛船务股份有
5 限公司 1,233,329 0.78
6 中国海口外轮代理有限公司 1,178,800 0.75
中国建设银行股份有限公司企
7 业年金计划—中国工商银行 106,058 0.07
中国南方电网公司企业年金计
8 划—中国工商银行 73,641 0.05
中国工商银行股份有限公司企
9 业年金计划—中国建设银行 73,311 0.05
中国石油天然气集团公司企业
10 年金计划—中国工商银行 53,029 0.03
合 计 118,306,039 75.12%
第四节 股票发行情况
一、发行数量： 3,950万股
二、发行价格：33.60元/股
三、发行方式：采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为790万股，有效申购数量为118,810万股，有效申购获得配售的比例为0.664927%，认购倍数为150.39倍。本次发行网上定价发行3,160万股，本次网上定价发行的中签率为0.5614293921%，超额认购倍数为178.12倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生69股余股，由主承销商海通证券认购。
四、募集资金总额：132,720.00万元
利安达会计师事务所有限责任公司已于2009年12月10日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了利安达验字[2009]第1049号《验
资报告》。
五、发行费用总额：本次发行费用共计5061.60万元，具体明细如下：
费用名称 金额（万元）
承销及保荐费用 4231.6
审计费用 70
律师费用 50
预计发行手续费、推介费及
信息披露费等 710
合 计 5061.6
每股发行费用1.28元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
六、募集资金净额：127,658.40万元。超出发行人拟募集资金数量84,558.40万元。
七、发行后每股净资产：10.48元/股（按2009年6月30日经审计的归属于母公司股东净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
八、发行后每股收益：0.71元/股（按照2008年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露2009年前三季度财务数据及资产负债表、利润表和现
金流量表。其中，2009年1-9月及对比表中2008年1-9月财务数据未经审计。
敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
单位：元
项 目 2009.9.30 2008.12.31 增减幅度
流动资产 141,990,580.76 144,437,899.76 -1.69%
流动负债 26,455,005.80 101,673,239.99 -73.98%
总资产 472,140,286.41 460,376,549.85 2.56%
归属于发行人的所有者权益 396,163,092.25 325,673,514.05 21.64%
归属于发行人的每股净资产 3.36 2.76 21.74%
项 目 2009年7-9月 比上年同期 2009年1-9月 比上年同
增减 期增减
营业收入 101,422,851.05 -11.45% 372,888,963.45 7.61%
利润总额 27,506,031.44 -48.10% 147,890,205.03 12.59%
归属于发行人股东的净利 21,694,042.36 -50.08% 117,689,578.20 10.41%
润
扣除非经常性损益后归属 21,719,315.76 -20.05% 114,278,839.68 27.43%
于发行人股东的净利润
基本每股收益 0.18 -50.08% 0.997 10.41%
净资产收益率（全面摊薄） 5.48% -54.71% 29.71% 0.13%
扣除非经常性损益后的净 5.48% -26.44% 28.84% 16.10%
资产收益率（全面摊薄）
经营活动产生的现金流量 - - 146,338,881.68 47.70%
净额
每股经营活动产生的现金 - - 1.24 47.70%
流量净额
二、经营业绩和财务状况的简要说明
公司自设立以来一直从事以海南省为中心的南海客滚运输业务。2009年1-9月，公司实现营业收入372,888,963.45元，利润总额147,890,205.03元，净利润117,689,578.20元，分别比去年同期增长7.61%、12.59%、10.41%。公司经营业绩继续保持稳健增长态势。2009年7-9月，公司实现营业收入101,422,851.05元，利润总额27,506,031.44元，净利润21,694,042.36元，分别比去年同期减少11.45%、48.10%、50.08%。主要原因为：由于受金融危机对海南的滞后影响和H1N1流感对旅客出行的影响，以及公司2009年7月两艘船舶（“信海3号”和“信海4号”）到期报废造成的运力减少影响，公司2009年7-9月业务量略有下降，营业收入较去年同期减少11.45%。此外，2008年7月公司收到政府油价补贴20,400,000.00 元，使2009年7-9月的利润总额、净利润较上年同期分别减少
48.10%、50.08%。扣除上述非经常性损益影响后，2009年7-9月净利润较去年同期减少20.05%。
截至2009年9月30日，公司流动资产、流动负债和总资产分别为141,990,580.76元、26,455,005.80元和472,140,286.41元，流动资产、流动负债分别比上年末减少1.69%、73.98%，总资产较上年末增长2.56%。主要原因是2009年8-9月，公司归还了到期银行贷款83,000,000.00 元。
2009年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长47.70%，增长速度较快，主要是报告期内公司业务量增加，营业收入较上年同期增长7.61%，以及公司加强现金管理所致。
公司报告期内经营状况良好，财务状况稳定，本报告期没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。
第六节 其他重要事项
一、相关承诺
公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、其他重要事项
本公司自2009年11月27日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业属国家鼓励类产业，市场未发生重大变化；
3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、本公司未发生重大关联交易；
5、本公司未发生重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所没有变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
1、保荐人（主承销商）： 海通证券股份有限公司
2、法定代表人： 王开国
3、住 所： 上海市淮海中路98号
4、联系地址： 深圳市红岭中路中深国际大厦16层
5、联系电话： 0755-25869000
6、传 真： 0755-25869832
7、保荐代表人： 廖卫江、胡宇
8、项目协办人： 温家明
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐人海通证券已向深圳证券交易所提交了《海通证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
海通证券认为海峡股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，海峡股份股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐海峡股份的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附件：
1、2009年9月30日资产负债表
2、2009年1-9月利润表
3、2009年7-9月利润表
4、2009年1-9月现金流量表
(本页无正文，为《海南海峡航运股份有限公司首次公开发行股票之上市公告书》之签署盖章页)

海南海峡航运股份有限公司
　　2009年12月15日