安徽皖通科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一四年九月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
王中胜 王志洁 杨世宁
杨新子 郑 槐 陈 新
王 水 姚禄仕 陈结淼
安徽皖通科技股份有限公司
2014 年 9 月 23 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：29,026,058股
2、发行价格：13.01元/股
3、募集资金总额：377,629,014.58元
4、募集资金净额：361,949,988.52元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增 29,026,058 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014
年 9 月 30 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份
29,026,058 股的限售期为 12 个月，预计上市流通时间为 2015 年 9 月 30 日（如
遇非交易日顺延）。根据深圳证券交易所交易规则规定，新增股份上市首日公
司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行新增股份由易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、招
商财富资产管理有限公司、东海基金管理有限责任公司和常州投资集团有限公司
认购，上述认购的股票限售期为 12 个月，即自新增股份上市首日起 12 个月内不
得转让。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
第一节 公司基本情况 ............................................... 5
第二节 本次新增股份发行情况 ....................................... 6
一、本次新增股份发行履行的相关程序 .............................. 6
二、本次新增股份发行概况 ........................................ 7
三、本次发行对象概况 ............................................ 8
四、本次发行的相关机构情况 ..................................... 11
第三节 本次发行股份变动情况及影响 ................................ 12
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 ......................... 12
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................... 13
三、本次发行对公司的影响 ....................................... 13
第四节 主要财务信息与管理层讨论分析 .............................. 16
一、主要财务数据及财务指标 ..................................... 16
二、财务状况分析 ............................................... 17
三、盈利能力分析 ............................................... 22
第五节 本次募集资金运用概况 ...................................... 26
一、本次募集资金运用概况 ....................................... 26
二、本次募集资金投资项目基本情况 ............................... 26
三、本次募集资金专项存储情况 ................................... 29
第六节 中介机构对本次发行的意见 .................................. 30
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 30
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 30
三、保荐协议主要内容 ........................................... 30
四、上市推荐意见 ............................................... 36
第七节 本次新增股份上市情况 ...................................... 37
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................... 37
二、新增股份的上市时间 ......................................... 37
三、新增股份的限售安排 ......................................... 37
第八节 有关中介机构声明 .......................................... 38
第九节 备查文件 .................................................. 43
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下
含义：
皖通科技、发行人、公司 指 安徽皖通科技股份有限公司
股东大会 指 安徽皖通科技股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽皖通科技股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国元证券、本保荐机构（主
指 国元证券股份有限公司
承销商）
发行人律师 指 通力律师事务所
会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次非公开发行、本次发行 指 安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
第一节 公司基本情况
公司名称：安徽皖通科技股份有限公司
英文名称：Anhui Wantong Technology Co., Ltd.
股票简称：皖通科技
股票代码：002331
发行前注册资本：人民币 21,425.662 万元
法定代表人：王中胜
董事会秘书：陈新
成立日期：1999 年 5 月 12 日
上市日期：2010 年 1 月 6 日
注册地址：合肥市高新区皖水路 589 号
办公地址：合肥市高新区皖水路 589 号
邮政编码：230088
联系电话：0551-62969206
传 真：0551-62969207
网 址：www.wantong-tech.net
股票上市证券交易所：深圳证券交易所
所属行业：软件和信息技术服务业
经营范围：计算机软件、硬件的开发、生产与销售；信息系统集成、信息处
理与技术服务、技术转让与咨询；光机电一体化、视频网络与通讯系统工程，电
视监控系统及交通机电工程的设计、施工、安装、维修；计算机修理；仪器仪表、
电子产品、计算机及外围设备、文化办公产品、家用电器的销售。
主营业务：交通信息化建设领域的信息系统集成、应用软件开发及运行维护
业务。
第二节 本次新增股份发行情况
一、本次新增股份发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的相关程序
1、2013 年 11 月 25 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案
的议案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司非公
开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2、2013 年 12 月 13 日，公司召开 2013 年第三次临时股东大会，审议通过
了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
3、2014 年 3 月 3 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《安
徽皖通科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》等与本次非公开发
行相关的事项。
4、2014 年 3 月 26 日，公司召开了 2013 年年度股东大会，审议通过了公司
董事会提交的《安徽皖通科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
等与本次非公开发行相关的议案。
（二）本次非公开发行监管部门的核准情况
2014 年 4 月 14 日，发行人向中国证监会报送本次非公开发行申报材料，2014
年 4 月 18 日中国证监会受理本次非公开发行申请，2014 年 7 月 16 日获得中国
证监会发行审核委员会无条件审核通过，并于 2014 年 8 月 26 日取得了中国证监
会核发的《关于核准安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2014]875 号），核准公司非公开发行不超过 4,500 万股新股。
（三）募集资金验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 17 日出具了大华验字
[2014]000364 号《验资报告》。经审验，截至 2014 年 9 月 17 日止，非公开发
行股票认购资金人民币 377,629,014.58 元已汇入国元证券在中国工商银行股份
有限公司合肥四牌楼支行人民币账户（账号为 1302010129027337785）。
2014 年 9 月 18 日，国元证券将收到的认购资金总额扣除应收取的承销保荐
费 14,000,000.00 元后的资金 363,629,014.58 元划转至皖通科技指定的账户内。
2014 年 9 月 18 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字
[2014]000365 号《验资报告》。根据该验资报告，皖通科技本次发行募集资金
总额 377,629,014.58 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律师费、会计师费、
股份登记费等）15,679,026.06 元后，募集资金净额为 361,949,988.52 元，其
中新增注册资本 29,026,058.00 元，余额 332,923,930.52 元计入资本公积。
（四）新增股份登记托管情况
公司已于 2014 年 9 月 22 日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行新增股份
将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为新增股份上市之
日起 12 个月，上市流通日为 2015 年 9 月 30 日。
二、本次新增股份发行概况
（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
（二）股票面值：1 元。
（三）发行数量：29,026,058 股。
（四）发行价格：13.01 元/股。
本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第五次会议决议公告
日（即 2013 年 11 月 27 日），发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即不低于 8.35 元/股。因公司于 2014 年 4 月 15 日实施了 2013
年度分红派息方案，公司本次非公开发行股票的发行底价由 8.35 元/股相应调整
为 8.33 元/股。
截至 2014 年 9 月 12 日 12 时整，本次发行共有 28 家/名询价对象在《认购
邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》以传真方式发送至主承销商。本次发
行有效报价为 25 家/名，有效报价区间为 8.33 元/股～13.51 元/股，本保荐机
构与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。根据认购价格优先、
认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、认购保证金到账时间优先的
原则确定发行对象，本次发行的发行价格最终确定为 13.01 元/股，相当于发行
底价 8.33 元/股的 156.18%；相当于发行询价截止日前一日（即 2014 年 9 月 11
日）股票交易均价 14.44 元/股的 90.10%；相当于发行询价截止日（即 2014 年 9
月 12 日）前 20 个交易日均价 13.05 元/股的 99.69%。
（五）募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为 377,629,014.58 元，
发行费用共计 15,679,026.06 元，扣除发行费用后募集资金净额 361,949,988.52
元。本次募集资金拟投资项目总共需资金 36,195 万元。
（六）募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存
入公司指定的账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集
资金使用管理办法》，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。保荐机构、
开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管
协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次发行对象概况
本次非公开发行股份总量为 29,026,058 股，发行对象总数为 5 名，符合《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
发行对象与配售数量及金额情况如下：
占发行
申购价格 申购股数 获配金额 获配股数
序号 机构名称 后总股
（元/股） （万股） （万元） （股）
本比例
易方达基金管
1 13.51 590 7,675.90 5,900,000 2.43%
理有限公司
财通基金管理
2 13.03 800 10,408.00 8,000,000 3.29%
有限公司
招商财富资产
3 13.02 450 5,854.50 4,500,000 1.85%
管理有限公司
4 东海基金管理 13.01 760 9,887.60 7,600,000 3.12%
有限责任公司
13.01 450
常州投资集团
5 12.80 450 3,936.901458 3,026,058 1.24%
有限公司
12.50 450
总计 37,762.901458 29,026,058 11.93%
（一）本次发行对象基本情况
1、易方达基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室
注册资本：人民币 12,000 万元
法定代表人：叶俊英
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、财通基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：人民币 20,000 万元
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
3、招商财富资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局
综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
注册资本：人民币 10,000 万元
法定代表人：许小松
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
4、东海基金管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室
注册资本：人民币 15,000 万元
法定代表人：葛伟忠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
5、常州投资集团有限公司
企业性质：有限公司（国有独资）
住所：延陵西路 23、25、27、29 号
注册资本：人民币 120,000 万元
法定代表人：姜忠泽
经营范围：
许可经营项目：无
一般经营项目：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除
证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服
务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。
（二）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况
截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，除本次股票
发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，若
发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）发行人：安徽皖通科技股份有限公司
法定代表人：王中胜
联系地址：安徽省合肥市高新区皖水路589号
联系人：陈新、潘大圣
电 话：0551-62969206
传 真：0551-62969207
（二）保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：蔡咏
注册地址：安徽省合肥市寿春路179号国元大厦
办公地址：安徽省合肥市梅山路18号
电 话：0551-68167151、68167152
传 真：0551-62207360、62207365、62207366
保荐代表人：胡伟、束学岭
项目协办人：王妍
联系人：杨思航、王永升
（三）发行人律师：通力律师事务所
负 责 人：俞卫锋
地 址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼
电 话：021-31358666
传 真：021-31358600
经办律师：黄艳、陈军
（四）审计验资机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
地 址：中国北京海淀区西四环中路16号院7号楼1101
电 话：0551-62836500
传 真：0551-62836400
经办注册会计师：吕勇军、李静、王原
第三节 本次发行股份变动情况及影响
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
（一）本次发行前十大股东持股情况
截至 2014 年 8 月 29 日，公司前 10 名股东情况如下表所示：
持有限售条
序 持股数量 持股比 股份
股东名称 件股份数量
号 （股） 例 性质
（股）
1 王中胜 26,782,325 12.50% 流通/限售 20,086,744
2 杨世宁 20,690,284 9.66% 流通/限售 15,517,713
3 杨新子 15,445,547 7.21% 流通/限售 15,409,160
4 陈新 5,319,033 2.48% 流通/限售 3,989,274
华宝信托有限责任公司-“时节好雨”
5 4,580,000 2.14% 流通 -
7 号集合资金信托
6 张云泉 3,530,346 1.65% 流通 -
7 王晓红 3,020,607 1.41% 流通 -
8 张汀 2,768,068 1.29% 限售 2,768,068
东海基金公司-工行-鑫龙 8 号资产
9 2,696,407 1.26% 流通 -
管理计划
10 朱奕滨 2,119,755 0.99% 流通 -
合计 86,952,372 40.59% / 57,770,959
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
公司已于 2014 年 9 月 22 日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。截至 2014 年 9 月 19 日，公司前十
名股东及其持股数量、持股比例（在册股东与未到账股东合并统计）如下:
持有限售条
持股数量 股份
序号 股东名称 持股比例 件股份数量
（股） 性质
（股）
1 王中胜 26,782,325 11.01% 流通/限售 20,086,744
2 杨世宁 20,690,284 8.50% 流通/限售 15,517,713
3 杨新子 15,445,547 6.35% 流通/限售 15,409,160
4 全国社保基金五零二组合 5,900,000 2.43% 限售 5,900,000
5 陈新 5,319,033 2.19% 流通/限售 3,989,274
招商财富-招商银行-恒泰华盛 1
6 4,500,000 1.85% 限售 4,500,000
号专项资产管理计划
东海基金公司-工行-鑫龙 8 号资
7 3,844,563 1.58% 流通 -
产管理计划
华宝信托有限责任公司-“时节
8 3,600,000 1.48% 流通 -
好雨”7 号集合资金信托
9 张云泉 3,530,346 1.45% 流通 -
10 王晓红 3,207,707 1.32% 流通 -
合计 92,819,805 38.15% 65,402,891
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非
公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的所持本公司股份数量未发生变
动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本 次 发 行 前 ， 公 司 总 股 本 为 214,256,620 股 ， 本 次 非 公 开 发 行 股 票
29,026,058 股，发行后公司总股本为 243,282,678 股。本次非公开发行前后公
司股本结构变动如下：
本次发行前 本次发 本次发行后
股份类别 持股数量 行数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
一、无限售条件的流通股份 135,532,801 63.26% - 135,532,801 55.71%
二、有限售条件的流通股份 78,723,819 36.74% 29,026,058 107,749,877 44.29%
合计 214,256,620 100.00% 29,026,058 243,282,678 100.00%
（二）本次发行对资产负债结构的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有
所增加。按本次发行募集资金净额 361,949,988.52 元，以 2014 年 6 月 30 日的
未经审计的合并资产负债表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司总资产
增加至 155,160.27 万元，较发行前增长 30.42%；归属于母公司所有者权益增加
至 113,706.19 万元，较发行前增长 46.70%；资产负债率（合并）由发行前 32.33%
降至 24.79%。因此，本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，财务风
险和资金压力将得到降低，公司的抗风险能力得到一定程度的提升。
同时，公司不存在通过本次非公开发行股票大量增加负债，以及使公司负债
比例过低、财务成本不合理的情况。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，随着资本实力的提升及募投项目的实施，公司的主
营业务将得到进一步突出和加强，抗风险能力和盈利水平将得到进一步提高，有
利于增强公司的持续发展能力。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。按本
次非公开发行股份（即 29,026,058 股）计算，本次发行后实际控制人王中胜、
杨世宁、杨新子三人对发行人的合计持股比例为 25.86%，并且发行后其他股东
的股权更加分散，王中胜、杨世宁、杨新子仍是公司前三名股东，仍处于相对控
股地位。因此，本次非公开发行股份不会导致发行人控股权发生变化，本次发行
不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。公司将继续按照《公司法》、《证
券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。
由于有更多投资者特别是机构投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，
来自投资者的监督将更加严格，同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理
方法，更有利于公司未来的规范治理。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前，公司与控股股东暨实际控制人及其控制的企业之间不存在关联
交易和同业竞争。本次发行募集资金将用于港口物流软件及信息服务平台建设项
目、基于 TD-LTE 技术的企业网通讯终端产业化建设项目、智能路网管理系统建
设项目、交通运输智慧信息服务平台建设项目、市场营销和服务网络建设项目和
补充流动资金。上述募投项目在建设和运营过程中，不会产生新的关联交易和同
业竞争。
（七）股份变动对主要财务指标（每股收益、每股净资产）的影响
本次发行股票共计 29,026,058 股，发行后公司股份总数为 243,282,678 股。
以 2013 年和 2014 年半年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后的每
股收益（摊薄）及每股净资产（摊薄）如下：
2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
项目 /2014 年 1-6 月 /2013 年
发行前 发行后 发行前 发行后
每股收益（元） 0.10 0.09 0.33 0.29
每股净资产（元/股） 3.62 4.67 3.54 4.60
注：
发行前全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行前股
本总额；
发行前全面摊薄每股净资产=截至期末归属于母公司所有者权益合计/本次发行前股本
总额。
发行后全面摊薄每股收益=对应会计期间归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股
本总额；
发行后全面摊薄每股净资产=（截至期末归属于母公司所有者权益合计+本次募集资金净
额）/本次发行后股本总额。
第四节 主要财务信息与管理层讨论分析
一、主要财务数据及财务指标
公司 2011-2013 年度的财务会计报告均经审计；2014 年 1-6 月财务会计报
告未经审计。2011 年度、2012 年度及 2013 年度公司财务数据由大华会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并分别出具大华审字[2012]2839 号、大华审字
[2013]002484 号、大华审字[2014]001716 号标准无保留意见的审计报告。
（一）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 88,395.22 92,555.61 84,390.24 68,979.30
非流动资产 30,570.04 30,049.04 30,063.06 23,688.82
资产总额 118,965.27 122,604.65 114,453.30 92,668.11
流动负债 37,657.19 43,686.58 41,690.64 24,434.76
非流动负债 805.25 288.39 273.15 492.08
负债总额 38,462.43 43,974.97 41,963.79 24,926.85
归属于母公司
77,511.19 75,754.75 70,017.47 65,459.21
股东权益合计
少数股东权益 2,991.65 2,874.93 2,472.04 2,282.06
股东权益合计 80,502.84 78,629.68 72,489.51 67,741.27
2、利润表主要数据
单位：万元
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 31,561.30 79,484.81 66,094.46 47,460.33
营业成本 24,595.15 62,273.24 50,403.45 36,816.85
营业利润 2,243.08 7,642.57 6,335.25 4,881.81
利润总额 2,727.64 8,546.32 7,990.46 5,869.81
净利润 2,301.67 7,389.50 6,756.90 5,166.46
归属于母公司股东的净利润 2,184.95 7,076.38 6,566.92 5,148.16
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,347.42 5,486.96 4,100.24 8,216.35
投资活动产生的现金流量净额 -8,982.58 -3,956.46 -2,224.29 -5,692.83
筹资活动产生的现金流量净额 622.08 -393.29 -677.32 -2,047.09
汇率变动对现金的影响 - 4.51 - -
现金及现金等价物净增加额 -15,707.92 1,141.73 1,198.63 476.42
（二）主要财务指标
项 目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
流动比率 2.35 2.12 2.02 2.82
速动比率 1.80 1.72 1.78 2.41
资产负债率（母公司报表）（%） 26.01 31.71 32.71 20.94
资产负债率（合并报表）（%） 32.33 35.87 36.66 26.90
应收账款周转率（次） 1.56 4.44 4.60 5.82
存货周转率（次） 1.29 4.50 4.99 5.00
每股净资产（元） 3.62 3.54 5.23 4.89
每股经营活动现金流量（元） -0.34 0.26 0.31 0.61
每股净现金流量（元） -0.73 0.05 0.09 0.04
扣除非经常性损益 基本 0.10 0.33 0.31 0.26
前每股收益（元） 稀释 0.10 0.33 0.31 0.26
扣除非经常性损益前净资产收益
2.85 9.72 9.72 10.51
率（%）
扣除非经常性损益 基本 0.08 0.25 0.26 0.22
后每股收益（元） 稀释 0.08 0.25 0.26 0.22
扣除非经常性损益后净资产收益
2.35 7.25 8.11 8.87
率（%）
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
流动资产 88,395.22 74.30 92,555.61 75.49 84,390.24 73.73 68,979.30 74.44
非流动资产 30,570.04 25.70 30,049.04 24.51 30,063.06 26.27 23,688.82 25.56
资产总计 118,965.27 100.00 122,604.65 100.00 114,453.30 100.00 92,668.11 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为 92,688.11 万元、114,453.30 万元、
122,604.65 万元和 118,965.27 万元。2012 年末资产总额较 2011 年末增长较快，
主要系 2012 年公司业务增长较快，应收账款及投标保证金等增加较多所致。
报告期内，公司流动资产占资产总额的比例分别为 74.44%、73.73%、75.49%
和 74.30%，保持稳定。
1、流动资产分析
报告期内，公司流动资产具体构成情况如下：
单位：万元
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
货币资金 20,120.67 22.76 36,431.11 39.36 35,685.30 42.29 34,968.22 50.69
应收票据 511.93 0.58 1,769.64 1.91 2,100.27 2.49 421.02 0.61
应收账款 21,083.80 23.85 19,319.59 20.87 16,509.61 19.56 12,248.09 17.76
预付款项 9,866.88 11.16 8,837.22 9.55 9,263.78 10.98 5,844.52 8.47
应收利息 - - 43.18 0.05 - - 32.81 0.05
其他应收款 8,260.66 9.35 8,551.35 9.24 10,748.44 12.74 5,356.03 7.76
存货 20,641.28 23.35 17,603.52 19.02 10,080.74 11.95 10,108.61 14.65
其他流动资产 7,910.00 8.95 - - 2.10 - - -
合计 88,395.22 100.00 92,555.61 100.00 84,390.24 100.00 68,979.30 100.00
报告期内，公司流动资产主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收
款和存货，五项资产合计占流动资产比例分别为 99.33%、97.52%、98.04%和
90.47%。
（1）货币资金
报告期内，公司货币资金余额分别为 34,968.22 万元、35,685.30 万元、
36,431.11 万元和 20,120.67 万元，占流动资产的比例分别为 50.69%、42.29%、
39.36%和 22.76%，货币资金余额的变化主要系经营活动现金净流量变化及募集
资金使用所致。
（2）应收账款
报告期内，公司应收账款净额分别为 12,248.09 万元、16,509.61 万元、
19,319.59 万元和 21,083.80 万元，占流动资产的比例分别为 17.76%、19.56%、
20.87%和 23.85%，报告期内公司应收账款随业务收入规模的增长而相应增加。
（3）预付款项
报告期内，公司预付账款余额分别为 5,844.52 万元、9,263.78 万元、
8,837.22 万元和 9,866.88 万元，预付账款占流动资产分别为 8.47%、10.98%、
9.55%和 11.16%，总体呈上升趋势，主要原因系公司业务规模扩大，预付材料款
增加所致。
（4）存货
报告期内，公司存货账面价值分别为 10,108.61 万元、10,080.74 万元、
17,603.52 万元和 20,641.28 万元，存货占流动资产比重分别为 14.65%、11.95%、
19.02%和 23.35%。其中，2013 年末比 2012 年末存货大幅增加 7,522.78 万元，
增长了 74.63%，主要原因系业务增长，库存商品和项目施工成本增加所致。
（5）其他应收款
报告期内，公司其他应收款净额分别为 5,356.03 万元、10,748.44 万元、
8,551.35 万元和 8,260.66 万元，占流动资产的比例分别为 7.76%、12.74%、9.24%
和 9.35%。公司其他应收款主要为保证金。
2、非流动资产分析
报告期内，公司的非流动资产构成如下：
单位：万元
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%）
长期股权投资 1,635.80 5.35 1,682.63 5.60 1,800.00 5.99 1,260.00 5.32
投资性房地产 174.03 0.57 182.98 0.61 200.89 0.67 326.73 1.38
固定资产 13,127.76 42.94 13,363.25 44.47 13,109.60 43.61 7,878.45 33.26
在建工程 58.56 0.19 34.61 0.12 1,130.70 3.76 2,403.52 10.15
无形资产 3,299.03 10.79 2,844.01 9.46 2,372.81 7.89 1,610.77 6.80
开发支出 2,818.87 9.22 2,537.67 8.45 1,468.93 4.89 668.83 2.82
商誉 8,831.77 28.89 8,831.77 29.39 8,831.77 29.38 8,831.77 37.28
递延所得税资产 624.22 2.04 572.12 1.90 342.87 1.14 208.74 0.88
其他非流动资产 - - - - 805.50 2.68 500.00 2.11
合计 30,570.04 100.00 30,049.04 100.00 30,063.06 100.00 23,688.82 100.00
公司非流动资产主要为固定资产、无形资产和开发支出，2011 年末、2012
年末、2013 年末和 2014 年 6 月末三项资产合计占非流动资产比例分别为 42.88%、
56.39%、62.38%和 62.96%。
（1）固定资产情况
报告期内，公司固定资产账面价值分别为 7,878.45 万元、13,109.60 万元、
13,363.25 万元和 13,127.76 万元，2012 年末较 2011 年末增长 5,231.15 万元，
增长 66.40%，主要原因系公司前期募集资金投资项目建设完成转为固定资产所
致。
（2）无形资产
报告期内，公司无形资产账面价值分别为 1,610.77 万元、2,372.81 万元、
2,844.01 万元和 3,299.03 万元。报告期内公司无形资产持续增加，主要系以公
司资本化的自行开发的专有技术为主。
（3）开发支出
报告期内，公司开发支出余额逐年增长，分别为 668.83 万元、1,468.93 万
元、2,537.67 万元和 2,818.87 万元。主要系公司在高速公路系统、港口生产调
度系统等方面的开发投入。在开发支出的构成上，主要以材料和人工费为主。
（4）递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产余额分别为 208.74 万元、342.87 万元、
572.12 万元和 624.22 万元。主要系坏账准备形成的可抵扣所得税差异。
（二）负债结构分析
报告期内，公司的负债构成如下：
单位：万元
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
项目
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
流动负债合计 37,657.19 97.91 43,686.58 99.34 41,690.64 99.35 24,434.76 98.03
其中：短期借款 1,000.00 2.60 500.00 1.14 500.00 1.19 - -
应付票据 2,028.53 5.27 1,279.14 2.91 2,470.87 5.89 1,244.02 4.99
应付账款 24,766.43 64.39 28,049.86 63.79 23,384.28 55.72 16,333.69 65.53
预收款项 8,288.49 21.55 11,419.46 25.97 12,070.01 28.76 4,985.57 20.00
应付职工薪酬 406.92 1.06 989.89 2.25 877.30 2.09 639.64 2.57
应交税费 448.73 1.17 1,078.45 2.45 1,171.30 2.79 496.49 1.99
其他应付款 718.08 1.87 369.77 0.84 1,216.88 2.90 735.36 2.95
非流动负债合计 805.25 2.09 288.39 0.65 273.15 0.65 492.08 1.97
其中：递延所得税负债 127.37 0.33 132.63 0.30 143.15 0.34 155.42 0.62
其他非流动负债 677.88 1.76 155.76 0.35 130.00 0.31 336.67 1.35
负债合计 38,462.43 100.00 43,974.97 100.00 41,963.79 100.00 24,926.85 100.00
报告期内，公司负债主要以流动负债为主，报告期各期末公司流动负债占负
债总额的比例均在 97%以上。报告期各期末公司流动负债主要为应付账款和预收
账款。
1、应付账款
报告期内，公司应付账款余额分别为 16,333.69 万元、23,384.28 万元、
28,049.86 万元和 24,766.43 万元。报告期各期末应付账款余额主要为尚在信用
期内未结算的货款。报告期内，公司应付账款呈增加趋势，主要系随着公司业务
规模的扩大，材料、设备采购量相应增加所致。
2、预收账款
报告期内，公司预收账款余额分别为 4,985.57 万元、12,070.01 万元、
11,419.46 万元和 8,288.49 万元。公司预收账款主要核算公司预收客户货款，
报告期内存在一定波动。
（三）偿债能力指标分析
报告期内，发行人偿债能力相关指标如下：
指标名称 2014 年 6 月 30 日 2013 年末 2012 年末 2011 年末
流动比率（倍） 2.35 2.12 2.02 2.82
速动比率（倍） 1.80 1.72 1.78 2.41
资产负债率（母公司）（%） 26.01 31.71 32.71 20.94
报告期内，公司流动比率分别为 2.82、2.02、2.12 和 2.35，速动比率分别
为 2.41、1.78、1.72 和 1.80，资产负债率（母公司）分别为 20.94%、32.71%、
31.71%和 26.01%。2012 年，随着公司募集资金投资项目等长期资产的购建以及
公司业务规模的扩大，公司流动比率、速动比率降低，资产负债率（母公司）上
升。2013 年和 2014 年上半年基本保持稳定。
（四）资产周转能力分析
指标 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
存货周转率（次） 1.29 4.50 4.99 5.00
应收账款周转率（次） 1.56 4.44 4.60 5.82
总资产周转率（次） 0.26 0.67 0.64 0.64
2011 年-2013 年，公司存货周转率分别为 5.00、4.99、4.50，应收账款周
转率分别为 5.82、4.60、4.44，总资产周转率分别为 0.64、0.64、0.67。公司
应收账款周转率 2012 年较 2011 年下降主要系业务拓展带来的应收账款相应增加
较大所致。
三、盈利能力分析
（一）营业收入分析
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
业务类别
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
主营业务收入 31,554.16 99.98 79,407.05 99.90 65,974.88 99.82 47,451.35 99.98
其中：系统集成 27,074.82 85.78 60,717.09 76.39 48,143.91 72.84 32,305.64 68.07
技术服务 2,919.47 9.25 15,639.04 19.68 15,265.37 23.10 10,440.52 22.00
技术转让 1,559.86 4.94 2,888.75 3.63 1,750.92 2.65 2,510.98 5.29
产品销售 0.00 0.00 162.17 0.20 814.68 1.23 2,194.22 4.62
其他业务收入 7.14 0.02 77.76 0.10 119.58 0.18 8.98 0.02
合计 31,561.30 100.00 79,484.81 100.00 66,094.46 100.00 47,460.33 100.00
公司自上市以来主营业务均为从事交通信息化建设领域的信息系统集成、应
用软件开发及运行维护服务。其中，系统集成和技术服务两类业务占营业收入比
例较大，2011 年度、2012 年度和 2013 年度，两类业务的收入总额分别为
42,746.16 万元、63,409.28 万元和 76,356.13 万元，两类业务的收入占公司营
业收入的比例分别为 90.07%、95.94%和 96.07%。
2014 年 1-6 月，系统集成和技术服务两类业务报告期内，公司两类业务收
入总额为 29,994.29 万元，占公司营业收入的比例 95.04%。
（二）主营业务毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利构成及增长分析
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
业务类别
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
系统集成 4,192.08 60.13 8,475.66 49.28 7,843.67 50.03 4,689.61 44.08
技术服务 1,349.98 19.36 6,066.13 35.27 6,276.03 40.03 3,627.80 34.10
技术转让 1,430.16 20.51 2,645.79 15.38 1,540.37 9.83 2,166.54 20.36
产品销售 0.00 0.00 11.17 0.06 16.61 0.11 154.87 1.46
合计 6,972.21 100.00 17,198.74 100.00 15,676.68 100.00 10,638.82 100.00
从报告期营业毛利的构成看，系统集成业务和技术服务业务是公司毛利的主
要来源，两项业务的毛利总额由 2011 年度的 8,317.41 万元增长到 2013 年度的
14,541.79 万元，增幅为 74.84%。其中，系统集成业务的毛利在收入规模化增长
的带动下迅速提升，2011 年度、2012 年度和 2013 年度，该类业务毛利额占公司
主营业务毛利总额的比例分别为 44.08%、50.03%和 49.28%。2014 年上半年，该
类业务毛利额占公司主营业务毛利总额的比例为 60.13%。
2、主营业务的毛利率分析
报告期内，公司主营业务的毛利率情况如下：
业务类别 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
系统集成 15.48% 13.96% 16.29% 14.52%
技术服务 46.24% 38.79% 41.11% 34.75%
技术转让 91.68% 91.59% 87.98% 86.28%
产品销售 - 6.89% 2.04% 7.06%
主营业务综合毛利率 22.10% 21.65% 23.76% 22.42%
（1）系统集成
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年上半年，公司系统集成业务毛
利率分别为 14.52%、16.29%、13.96%和 15.48%。该类业务毛利率 2012 年较 2011
年上升主要系子公司华东电子所承做的港航信息化系统集成毛利率较高，贡献较
大所致；2013 年较 2012 年下降系公司开拓安徽省外市场项目，成本较高，相应
毛利率较低所致。
（2）技术服务
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年上半年，公司技术服务业务毛
利率分别为 34.75%、41.11%、38.79%和 46.24%。该类业务毛利率 2012 年较 2011
年上升较多主要系公司承接的技术服务项目对技术要求高，服务附加值高所致。
（3）技术转让
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年上半年，公司技术转让业务毛
利率分别为 86.28%、87.98%、91.59%和 91.68%，总体水平较高并保持稳定。
（4）产品销售
公司产品销售业务主要为光通讯教学仪器的生产和销售，公司出于战略调整
的考虑，该类收入规模总体不大且逐年减少。2011 年度、2012 年度和 2013 年度，
公司产品销售业务毛利率分别为 7.06%、2.04%和 6.89%，总体水平较低。
四、现金流量分析
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -7,347.42 5,486.96 4,100.24 8,216.35
投资活动产生的现金流量净额 -8,982.58 -3,956.46 -2,224.29 -5,692.83
筹资活动产生的现金流量净额 622.08 -393.29 -677.32 -2,047.09
现金及现金等价物净增加额 -15,707.92 1,141.73 1,198.63 476.42
（一）经营活动产生的现金流分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,216.35 万元、
4,100.24 万元、5,486.96 万元和-7,347.42 万元。其中：2012 年度经营活动现
金流量净额较 2011 年度减少较多，主要系公司 2012 年购买商品、接受劳务支付
的现金以及支付的项目保证金较多所致。2014 年上半年经营活动现金流量净额
为负主要系当期购买商品和劳务支出与支付给职工薪酬增多所致。
（二）投资活动产生的现金流分析
2011 年至 2013 年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,692.83
万元、-2,224.29 万元和-3,956.46 万元，主要系固定资产建设支出、投资子公
司和资本化开发项目投入增加所致。2014 年上半年投资活动产生的现金流量净
额为-8,982.57 万元，主要系 2014 年上半年有尚未到期的委托理财支出所致。
（三）筹资活动产生的现金流分析
2011 年至 2013 年，公司筹资活动现金流量净额为负，主要系对股东分红所
致。
第五节 本次募集资金运用概况
一、本次募集资金运用概况
公司本次募集资金总额为 377,629,014.58 元，扣除发行费用后，募集资金
净额为 361,949,988.52 元，将全部用于以下 6 个项目。
募集资金具体投资计划如下表所示：
序号 投资项目名称 投资金额（万元） 建设期（年）
1 港口物流软件及信息服务平台建设项目 9,014
2 基于TD-LTE技术的企业网通讯终端产业化建设项目 4,055 1.5
3 智能路网管理系统建设项目 6,692
4 交通运输智慧信息服务平台建设项目 8,213
5 市场营销和服务网络建设项目 4,221
6 补充流动资金 4,000 -
合 计 36,195 -
若本次募集资金净额不能满足上述项目拟投入募集资金金额，差额部分将由
公司自行筹资解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）港口物流软件及信息服务平台建设项目
本项目选址在烟台市，利用华东电子现有办公楼作为实施地点。本项目的建
设目标就是通过现有主要港口物流软件的升级和港口物流信息化服务平台的建
设，进一步提升华东电子的信息化服务能力，丰富和完善服务产品线。
本项目建设总投资为 9,014 万元。具体建设规模及内容为：（1）港口物流
软件产品升级与开发,在对国内集装箱码头智能操作系统(标准版和自动化码头
版)、智能港口散杂货操作系统(标准版)进行升级开发的同时，开发相应的国际
版软件。（2）港口物流信息服务平台建设，升级开发基于 SaaS 综合支撑技术的
港口物流信息服务平台软件，建设数据中心、服务中心及相关运营环境。
根据估算，项目达产时可实现年销售收入 10,000 万元，利润总额 2,620 万
元，净利润 2,227 万元，项目税后内部收益率为 25.62%，静态税后投资回收期
为 5.48 年（含建设期 2 年）。
（二）基于 TD-LTE 技术的企业网通讯终端产业化建设项目
本项目选址在烟台市，利用华东电子现有办公楼作为实施地点。本项目是华
东电子在已有的手持终端、集卡车载终端等系列无线终端产品的基础上，通过应
用创新与结构创新，以支撑 4G 通讯技术为标准，在国内率先开发基于 TD-LTE
技术、面向港口等行业应用的企业网通讯终端系列产品并实施产业化，实现大容
量数据采集和语音、数据、视频的高速同步传输，可大幅度减少基站数，满足区
域内流动车辆在生产作业指挥、车辆跟踪调度、作业数据采集等方面的应用需求。
本项目建设总投资为 4,055 万元。具体建设规模及内容为：（1）现有终端
系列产品及配套解决方案的升级研发。完成基于 TD-LTE 技术的车载终端、手持
终端产品的研发、改进升级工作，提高产品技术含量、性能和质量。（2）产业
化基础环境建设。改造 5,500 平方米大楼，购置相关设备，建设年产 1 万台终端
系列产品生产线。通过该项目建设，公司将具有产业化生产企业网通讯终端产品
的能力。
根据估算，项目达产时可实现年销售收入 7,000 万元，利润总额 1,272 万元，
净利润 1,081 万元，项目税后内部收益率为 25.06%，静态税后投资回收期为 5.29
年（含建设期 1.5 年）。
（三）智能路网管理系统建设项目
本项目选址在皖通科技现有办公场地，依托皖通科技在交通信息化领域的技
术优势和产业优势，融合物联网、云计算、数据挖掘等技术和交通运输监测感知
等先进设备，充分利用并整合集成现有的交通运输信息资源和业务系统，在国内
率先开发集路网监测监控、视频联网监控、路网日常营运、路网运行管理、智能
协同指挥、公众信息服务和辅助决策分析等多种功能于一体的智能路网管理系
统，建立路网运行监测监控及运营管理体系，实现跨高速公路和国省干线全面路
网管理。
项目建设总投资为 6,692 万元。具体建设规模及内容为：（1）系统应用软
件整合、集成和开发；（2）系统软硬件研发平台建设；（3）系统实施平台建设。
通过该项目建设，公司将具备年新装或升级改造 180 公里高速公路和 250 公里国
省干线智能路网管理系统的生产能力。
根据估算，项目达产时可实现年销售收入 17,950 万元，利润总额 2,325 万
元，净利润 1,976 万元，项目税后内部收益率为 25.27%，静态税后投资回收期
为 5.46 年（含建设期 2 年）。
（四）交通运输智慧信息服务平台建设项目
本项目选址在皖通科技现有办公场地，依托皖通科技自主研发和实施的交通
信息化项目的基础条件，以交通运输信息为载体，综合运用物联网、互联网、移
动通信等先进的计算机技术和网络技术，以基于大数据云计算平台的交通运输信
息资源整合为基础，通过应用创新和集成创新，开发立足全省、面向全国的交通
运输智慧信息服务平台。通过物联网车载终端、移动终端、智能手机、互联网终
端等用户终端，实现终端与云端信息采集、信息服务、互动反馈的无缝集成，将
“人的智慧、以人为本”等内涵融入传统的交通运输信息服务系统，按交通参与
者所需提供全方位、多样性、个性化、互动式的智慧化信息服务。
本项目建设总投资为 8,213 万元。具体建设规模及内容为：（1）应用软件
整合、集成和开发。采用云平台架构，研发集应用基础服务、交通运输服务、公
众出行服务和汽车后市场服务于一体的交通运输智慧信息服务平台。（2）软硬
件研发平台建设。通过软硬件购置和部署，提供交通运输智慧信息服务平台开发
和模拟测试环境。（3）运行平台建设。通过机房建设、软硬件购置与集成，建
设 400 平方米的云计算中心，建立云计算环境，提供平台运行的软硬件支撑；通
过服务场所装修改造和配置相关软硬件条件，建设 400 平方米的客服及运管中
心，提供平台人工服务与运维的支撑条件。
根据估算，项目达产时可实现年销售收入 15,000 万元，利润总额 3,029 万
元，净利润 2,575 万元，项目税后内部收益率为 24.36%，静态税后投资回收期
为 5.64 年（含建设期 2 年）。
（五）市场营销和服务网络建设项目
本项目建设总投资为4,221万元，用于公司市场营销和服务网络建设。本项
目完成后，能够提高公司的市场营销网络覆盖范围和客户服务的便利性，拓展未
来潜在区域市场的发展空间，进一步提升客户满意度，提高公司市场份额。具体
建设规模及内容为：
公司以目标市场的客户分布为重点，结合现有营销服务网络分布及未来业务
拓展方向，在原有基础上，完成对重点区域市场的战略布点，拟在北京、广州、
西安、长沙、长春、福州设立6个市场营销和技术服务中心，加强公司与当地重
点客户的沟通以及技术服务工作，延伸售后服务市场，实现公司销售网络的升级
和重点市场区域的全面覆盖。
未来智能交通系统增值服务是一个巨大的、急需挖掘发展的市场。公司通过
本项目的建设，能够与客户保持实时沟通，获取更多有效的市场信息，争取到优
质的增值服务业务项目。
（六）补充流动资金
公司将本次非公开发行股票募集资金中的4,000万元用于补充公司流动资
金。本次募集资金用于补充流动资金是为了满足公司业务发展需要，将改善公司
财务结构，支撑公司业务规模的进一步扩张，增加抗风险能力，进一步提高公司
盈利能力。
三、本次募集资金专项存储情况
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司的《募集资金使用管
理办法》的规定，本次发行募集资金将存入公司募集资金专用账户，公司将遵守
有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使
用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关
规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的
使用情况。
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构国元证券股份有限公司关于本次非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《中华人民
共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人
2013 年第三次临时股东大会决议；
3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师通力律师事务所关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的结论意见为：
“本所律师认为，发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权，并
已获得中国证监会的核准；本次发行的过程及认购对象资格符合法律、法规以及
规范性文件的规定；本次发行的结果公平、公正；与本次发行相关的认购邀请书、
《申购报价单》、股票认购合同等法律文书的内容合法、有效；本次发行募集资
金已全部到位。”
三、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况及指定保荐代表人情况
签署时间：2014 年 6 月 18 日
保荐机构：国元证券股份有限公司
保荐代表人：胡伟、束学岭
持续督导期间：国元证券持续督导的期间为皖通科技本次非公开发行股票上
市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
（二）保荐协议主要内容
以下，甲方为皖通科技、乙方为国元证券。
1、甲方的权利
（1）获得乙方根据本协议规定提供的尽职保荐工作服务。
（2）及时获悉乙方及其保荐代表人履行职责发表的意见。
（3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情
况时，有权提出异议。
（4）认为乙方及其保荐代表人提出的要求与保荐工作无关的，可以书面方式
提出异议。
（5）根据监管机构的要求，报告有关乙方及其保荐代表人的保荐工作情况。
（6）中国证监会规定的其他权利。
2、甲方的责任和义务
（1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合乙方履行保荐职
责，严格信守在本次非公开发行申请文件中做出的相关承诺；保证向乙方提供的
文件和资料必须真实、准确、完整，并依照法律、行政法规和中国证监会的规定，
承担相应的责任。
（2）在整个保荐及持续督导期间，以本协议约定的方式向乙方通报与保荐工
作相关的信息，为乙方定期尽职调查、保荐代表人及乙方所聘请的中介机构人员
从事保荐工作提供必要的条件和便利。
（3）应依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所关于上市公司治理之
有关规定，规范运作；应履行法定的上市公司信息披露义务，接受中国证监会、
证券交易所的监督管理。
（4）有下列情形之一的，甲方应在拟提交董事会会议讨论之前通知或者咨询
乙方，并向乙方提供相关文件：
①变更募集资金投资项目等承诺事项；
②发生关联交易、或为他人提供担保等事项。
（5）有下列情形之一的，甲方应在事实发生后两天内通知乙方，并向乙方提
供相关文件：
①发生违法违规行为；
②发生重大事项或存在重大事项；
③高管人员发生或可能发生侵占甲方利益的行为；
④中国证监会规定的其他应及时通知保荐机构的事项。
（6）甲方履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项，
应于该行为发生前二日内通知或咨询乙方，并提供相关文件。
（7）在证券发行上市保荐及持续督导期间，甲方应当遵纪守法，规范经营，
信守承诺，并不得发生以下事项之一：
①本次非公开发行等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
②持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
③证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承诺不符；
④关联交易显失公允或程序违规，涉及金额超过前一年末经审计净资产百分
之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
⑤大股东、实际控制人或其他关联方违规占用甲方资源，涉及金额超过前一
年未经审计净资产百分之五，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
⑥违规为他人提供担保涉及金额超过前一年末经审计净资产百分之十，或者
影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
⑦违规购买或出售、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末经审计
净资产百分之十，或者影响损益超过前一年经审计净利润百分之十；
⑧高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；
⑨中国证监会认定的其他可能导致乙方保荐风险的违规行为。
（8）在保荐及持续督导期间，甲方应承担以下职责：
①有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用甲方资
源的制度；
②有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害甲方利
益的内控制度；
③有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
意见；
④履行募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；
⑤不发生违规对外担保；
⑥履行信息披露的义务：
（9）甲方有下列情形之一的，应通知或者咨询乙方，并按协议约定将相关
文件送交乙方：
①变更募集资金及投资项目等承诺事项；
②发生关联交易、为他人提供担保等事项；
③履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
④发生违法违规行为或者其他重大事项；
⑤中国证监会规定的其他事项。
(10)按照本协议约定的方式向乙方支付保荐费用。
3、乙方的权利
（1）依法对甲方及其发起人、大股东、实际控制人所涉及的与本次证券发
行上市有关的事项进行尽职调查、审慎核查。
（2）对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方按照《保荐办
法》规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息。
（3）指派保荐代表人或聘请中介机构定期对甲方进行实地专项核查。
（4）指派保荐代表人、聘请中介机构列席甲方的股东大会、董事会和监事
会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。
（5）乙方对甲方所聘任的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存在疑
义时，可以与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（6）对甲方本次非公开发行申请文件中由中介机构及其签名人出具专业意
见的内容，进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现
乙方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙方可对
前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。
（7）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方可发表保留意见，
并在保荐文件中予以说明；情节严重，乙方不予保荐或撤销保荐。
（8）证券发行后，乙方如有充分理由确信甲方存在违法违规行为以及其他
不当行为的，应督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向中国证监会、证
券交易所报告。
（9）按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项
发表公开声明。
（10）因保荐代表人调离乙方单位或根据中国证监会的要求，更换保荐代表
人。
（11）按本协议的约定向甲方收取保荐费用。
（12）中国证监会规定的其他权利。
4、乙方的责任与义务
（1）负责向中国证监会保荐甲方申请本次非公开发行，依法对申请文件进行
核查，出具证券发行保荐书，并向中国证监会报送申请文件。
（2）在甲方本次发行申请获得中国证监会核准后，负责甲方本次非公开发行
的主承销工作（主承销协议由双方另行签订）。
（3）作为甲方本次非公开发行的保荐机构，协助甲方办理本次非公开发行的
上市事宜。
（4）乙方应当组织协调中介机构及其签名人员参与甲方证券发行上市的相关
工作。
（5）乙方应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其发起人、
大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，在甲方的配合下，组织编制申请
文件并出具发行保荐书，上市保荐书及其他文件、资料。
（6）乙方应当指定一名项目协办人参与工作。
（7）乙方必须指定两名保荐代表人到现场直接参与项目的组织、协调和具体
实施，提高工作效率，具体负责甲方的保荐工作，确保发行上市申请文件的质量
和申报时间。
（8）从乙方向中国证监会提交保荐文件并被受理之日起，乙方及其保荐代表
人承担相应的责任。
（9）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，
并可依照《保荐办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
（10）提交保荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：
①组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；
②按照中国证监会的要求对涉及甲方非公开发行的特定事项进行尽职调查
或者核查；
③指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；
④中国证监会规定的其他工作。
（11）乙方应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实
守信、勤勉尽责、尽职保荐甲方本次非公开发行的发行上市，持续督导甲方履行
规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（12）针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担以下工作：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的制
度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联
交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审核甲方信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
⑥持续关注甲方为他人提供担保或前条所指其他重大事项，并发表意见；
⑦中国证监会规定的其他工作。
（13）持续督导期内，乙方应定期对甲方进行尽职调查、审慎核查，及时跟
踪甲方运作情况。
（14）乙方为履行保荐职责发表的任何公告、声明或意见应于该行为发生前
二日内通知甲方，并记录于保荐工作档案。
（15）在持续督导期内，若保荐代表人发生变化，乙方应自变化之日起二个
工作日内通知甲方，并在五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原
因。
（16）持续督导期满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
（17）乙方应当采取必要的措施，使其保荐代表人及从事保荐工作的其他人
员等属于内幕信息的知情人员，遵守法律，行政法规和中国证监会的规定，不得
利用内幕信息直接或者间接为保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。
（18）持续督导期间，若发生乙方被中国证监会从名单中去除、甲方另行聘
请保荐机构的情形，甲方可另行聘请保荐机构。乙方应当承担其尽职保荐期间、
持续督导期间相应的责任。
（19）持续督导工作结束后十个工作日内，乙方应向中国证监会、证券交易
所报送“保荐总结报告书”。
四、上市推荐意见
保荐机构国元证券认为：皖通科技申请其本次发行的股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票
具备在深圳证券交易所上市的条件，国元证券愿意推荐皖通科技本次非公开发行
的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 本次新增股份上市情况
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“皖通科技”，证券代码为“002331”，上市
地点为“深圳证券交易所”。
二、新增股份的上市时间
公司已于 2014 年 9 月 22 日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行新增股份
将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，
上市日为 2014 年 9 月 30 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014 年 9
月 30 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、新增股份的限售安排
本次发行中，全部 5 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起
12 个月，可上市流通时间为 2015 年 9 月 30 日。
第八节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
王 妍
保荐代表人：
胡 伟 束学岭
法定代表人：
蔡 咏
国元证券股份有限公司
2014 年 9 月 23 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告暨上市公告书》（以下简称“上市公告书”）及其摘要，确认上
市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对
发行人在上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认上市
公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
黄 艳 陈 军
律师事务所负责人：
俞卫锋
通力律师事务所
2014 年 9 月 23 日
审计机构声明
大华特字[2014] 002903 号
本所及签字的注册会计师已阅读安徽皖通科技股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书
及其摘要与本所出具的大华审字[2012]2839 号、大华审字[2013]002484 号、
大华审字[2014]001716 号报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确
认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
会计师事务所负责人：
梁春
经办签字注册会计师：
吕勇军 李静 王原
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 9 月 23 日
验资机构声明
大华特字[2014] 002904 号
本所及签字的注册会计师已阅读安徽皖通科技股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书
及其摘要与本所出具的大华验字[2014]000364 号、大华验字[2014]000365 号
报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公
告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公
告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
经办签字注册会计师：
吕勇军 王原
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2014 年 9 月 23 日
第九节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在皖通科技董事会办公室查阅：
1、上市申请书；
2、保荐协议和承销协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、会计师事务所出具的验资报告；
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份登记托管的书面
确认文件；
10、投资者出具的股份限售承诺；
11、深交所要求的其他文件。
（本页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨
上市公告书》之盖章页）
安徽皖通科技股份有限公司
2014 年 9 月 23 日
）
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