股票代码：002331 股票简称：皖通科技 上市地点：深圳证券交易所
安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票募集配套资金新增股份
上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十一月
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金新增股份上市公告书
公司声明
本公司及全体董事保证上市公告书内容的真实性、准确性、完整性，承诺上
市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。
本公司提醒投资者注意：凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽皖通科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金报告书》全文。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金新增股份上市公告书
特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为发行股份购买赛英科技 100%股权配套融资部分股份，具体
情况如下：
发行股票数量：24,013,157 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：7.60 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股份登记情况
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股
份的登记手续，并已于 2018 年 11 月 22 日收到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
股票上市数量：24,013,157 股
股票上市时间：2018 年 12 月 4 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次
非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
在本次非公开发行中，股票限售期为 12 个月，此后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
五、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金新增股份上市公告书
目录
公司声明 ........................................................... 1
特别提示 ........................................................... 2
一、发行股票数量及价格.......................................... 2
二、新增股份登记情况............................................ 2
三、新增股票上市安排............................................ 2
四、新增股份的限售安排.......................................... 2
五、股权结构情况................................................ 2
目录 ............................................................... 3
释义 ............................................................... 5
一、公司基本情况................................................ 8
二、本次新增股份发行情况........................................ 8
（一）发行类型.............................................. 8
（二）相关程序和发行过程.................................... 8
（三）发行时间............................................. 11
（四）发行方式............................................. 11
（五）发行数量............................................. 11
（六）发行价格............................................. 11
（七）募集资金总额（含发行费用）........................... 12
（八）发行费用总额及明细构成............................... 12
（九）募集资金净额（扣除发行费用）......................... 12
（十）资产过户和债务转移情况............................... 12
（十一）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况........... 12
（十二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况......... 13
（十三）新增股份登记托管情况............................... 13
（十四）发行对象认购股份情况............................... 14
（十五）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规
性的结论性意见............................................. 15
（十六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见... 16
三、本次新增股份上市情况....................................... 16
（一）新增股份上市批准情况................................. 16
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点............... 16
（三）新增股份的上市时间................................... 17
（四）新增股份的限售安排................................... 17
四、本次股份变动情况及其影响................................... 17
（一）股本结构变动情况..................................... 17
（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况................. 17
（三）本次发行未导致公司控制权变化......................... 19
（四）本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件........... 19
（五）本次发行对主要财务指标的影响......................... 19
（六）财务会计信息及管理层讨论与分析....................... 19
五、本次新增股份发行上市相关机构............................... 21
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金新增股份上市公告书
（一）独立财务顾问......................................... 21
（二）发行人律师........................................... 21
（三）发行人审计机构....................................... 22
六、上市推荐意见............................................... 22
七、其他重要事项............................................... 22
八、备查文件................................................... 22
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金新增股份上市公告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司/皖通科技/公 安徽皖通科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股
指
司/本公司 票代码：002331
赛英科技/标的公司/目
指 成都赛英科技有限公司
标公司
交易标的/标的资产/拟
指 赛英科技 100%股权
购买资产
上市公司因向易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、
吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云
标的股份 指 购买其合计持有的赛英科技100%股权而向其发行的股份，
包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因
而增持的公司股份
发行股份购买资产的
易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林
交易对方/赛英科技股 指
洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云
东/交易对方
收购价款/交易价格/交
指 上市公司收购标的资产的价款
易作价
业绩承诺补偿义务人/ 易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈
指
补偿义务人 乐桥、邹林、周云
以询价的方式向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集
募集配套资金/配套融 配套资金，不超过拟购买资产交易价格的 100%，且募集配
指
资 套资金发行的股份数量不超过本次重组前皖通科技总股本
的 20%
上市公司发行股份方式购买赛英科技 100%股权并募集配
本次交易/本次重组 指
套资金
《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
本报告书 指 套资金之非公开发行股票募集配套资金新增股份上市公告
书》
《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金报告书》
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金新增股份上市公告书
上市公司与易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、
吴义华、林洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云
《发行股份购买资产 签署的《安徽皖通科技股份有限公司与易增辉、林木顺、
指
协议》 张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、姚
宗诚、陈乐桥、邹林、周云关于成都赛英科技有限公司之
发行股份购买资产协议》
上市公司与易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、
姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云签署的《安徽皖通科技股份
《业绩承诺补偿协议》 指 有限公司与易增辉、汪学刚、吴义华、林洪钢、唐世容、
姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云关于成都赛英科技有限公司
之标的资产业绩承诺补偿协议》
《公司章程》 指 皖通科技公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修
《重组管理办法》 指
订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年 10 月 23 日修订）
《上市公司证券发行管理办法》（2006 年 5 月 6 证监会令
《证券发行管理办法》 指
第 30 号）
《股票上市规则》/《上
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司/中登公
指 中国证券登记结算有限责任公司
司
国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局
工信部/工业和信息化
指 中华人民共和国工业和信息化部
部
发行股份的定价基准
指 2018年11月7日
日
标的资产交割日/交割 本次发行股份购买资产的交易对方将标的资产过户至上市
指
日 公司名下之日
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金新增股份上市公告书
审计基准日 指 2017 年 9 月 30 日
评估基准日 指 2017 年 4 月 30 日
独立财务顾问/华泰联
指 华泰联合证券有限责任公司
合证券/保荐机构
国枫律师 指 北京国枫律师事务所
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
审计机构/大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
最近两年一期/报告期 指 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍
五入所致。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金新增股份上市公告书
一、公司基本情况
公司名称 安徽皖通科技股份有限公司
公司英文名称 Anhui Wantong Technology Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002331
证券简称 皖通科技
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 安徽省合肥市高新区皖水路 589 号
办公地址 安徽省合肥市高新区皖水路 589 号
发行前注册资本 3.88 亿元
法定代表人 陈新
董事会秘书 潘大圣
统一社会信用代码 91340100711761244Q
邮政编码 230088
联系电话 0551-62969206
传真 0551-62969207
公司网站 http://www.wantong-tech.net
所属行业 软件和信息技术服务业
计算机软件、硬件的开发、生产与销售；信息系统集成、信息处
理与技术服务、技术转让与咨询；光机电一体化、视频网络与通
经营范围 讯系统工程，电视监控系统及交通机电工程的设计、施工、安装、
维修；计算机修理；仪器仪表、电子产品、计算机及外围设备、
文化办公用品、家用电器的销售
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行系发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套
资金。
（二）相关程序和发行过程
1、本次交易的审议、批准程序
本次重组方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次重组方案。本次
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金新增股份上市公告书
重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、2017 年 8 月 24 日，国防科工局原则同意皖通科技发行股份购买赛英科
技 100%股权。
2、2017 年 9 月 6 日，赛英科技召开股东会审议通过了本次交易方案。
3、2017 年 9 月 7 日，皖通科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了
本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，与本次发行股份购买资产的交
易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。
4、2017 年 9 月 27 日，皖通科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案等本次交易的相关议案。
5、2017 年 11 月 29 日，皖通科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过
了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案。
6、2018 年 1 月 5 日，中国证监会下发了证监许可[2017]2457 号《关于核准
安徽皖通科技股份有限公司向易增辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准了本次交易。
7、2018 年 1 月 23 日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发了《准予变
更登记通知书》，核准易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林
洪钢、唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云将合计持有的赛英科技的 100%股
权过户至皖通科技名下，皖通科技持有赛英科技 100%的股权。
2018 年 1 月 23 日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：915101087234002516）。
8、2018年9月5日，皖通科技召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有效期及提
请股东大会延长授权董事会办理本次交易相关事宜期限的议案。
9、2018年9月21日，皖通科技召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了
关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金方案股东大会决议有效期及提
请股东大会延长授权董事会办理本次交易相关事宜期限的议案。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金新增股份上市公告书
2、本次发行过程
2018 年 11 月 6 日，公司和独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递的方式
共向 61 家投资者发出了《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行 A 股股票认购
邀请书》。本次发送的 61 家投资者包括：截至 2018 年 10 月 31 日收市后发行人
前 20 名股东中的 14 家股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董监高、主
承销商及其关联方 6 家）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、发
送认购意向函投资者 15 家，剔除重复计算部分，共计 61 家。
2018 年 11 月 8 日到 2018 年 11 月 9 日期间，华泰联合证券有限责任公司又
接收到投资者陈小珂的认购意向函，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单
中，并向其补充发送认购邀请文件。
2018 年 11 月 9 日上午 9:00-12：00，接收了投资者申购报价和保证金，簿记
建档，律师全程见证。当日下午，独立财务顾问（主承销商）与律师共同开展投
资者报价资料核查工作，并根据簿记结果统计初步确定发行价格、发行数量和获
配投资者名单。
2018 年 11 月 12 日，皖通科技与独立财务顾问（主承销商）向中国证监会
报送初步发行情况报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行
数量和认购对象名单。在此基础上，皖通科技与独立财务顾问（主承销商）向获
配投资者发送《缴款通知书》和《股份认购合同》。
2018 年 11 月 14 日，全体获配投资者按照《缴款通知书》的要求按时完成
认购资金的缴纳。
2018 年 11 月 15 日，独立财务顾问（主承销商）组织立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对主承销商账户进行验资。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
当日出具信会师报字[2018]第 ZI10600 号《安徽皖通科技股份有限公司非公开发
行 A 股验资报告》。
2018 年 11 月 15 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金
余额划付至向发行人账户。
2018 年 11 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司募集
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金新增股份上市公告书
资金专户进行验资并出具《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行人民币普通股
（A 股）募集资金验资报告》（大华验字[2018]000615 号）。
2018 年 11 月 20 日，独立财务顾问（主承销商）和北京国枫律师事务所分
别就本次发行的发行过程和发行对象的合规性出具报告。
2018 年 11 月 21 日，皖通科技和独立财务顾问（主承销商）向中国证监会
报备发行情况报告书、合规性报告、法律意见书等全套材料。报备完成后，皖通
科技和独立财务顾问（主承销商）按时向中登公司深圳分公司申请办理股份登记，
并向深圳证券交易所提交上市申请。
（三）发行时间
本次配套融资的定价基准日为发行期首日，即 2018 年 11 月 7 日。
（四）发行方式
本次为非公开发行股票。
（五）发行数量
本次发行的发行数量最终为 24,013,157 股。
（六）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2018 年 11 月 7 日），发行价
格不低于发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即不低于 6.58 元
/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格定为 7.60 元/股，相当于发行底价 6.58
元/股的 115.50%，相当于本次非公开发行申购报价日（2018 年 11 月 9 日）前一
交易日收盘价 8.21 元/股的 92.57%，相当于本次非公开发行申购报价日（2018
年 11 月 9 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 7.48 元/股的 101.60%。
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金新增股份上市公告书
（七）募集资金总额（含发行费用）
根据 7.60 元/股的发行价格，本次发行的发行数量为 24,013,157 股，本次发
行募集资金总额为 182,499,993.20 元。
（八）发行费用总额及明细构成
项目 金额（元）
承销及保荐费 13,524,999.93
律师费 960,000.00
会计师费 800,000.00
注：未包括登记托管费及与发行相关的信息披露费等。
（九）募集资金净额（扣除发行费用）
本次发行募集资金净额为 167,214,993.27 元（未包括登记托管费及与发行相
关的信息披露费等）。
（十）资产过户和债务转移情况
2018 年 1 月 23 日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发了《准予变更登
记通知书》，核准易增辉、林木顺、张荷花、吴常念、汪学刚、吴义华、林洪钢、
唐世容、姚宗诚、陈乐桥、邹林、周云将合计持有的赛英科技的 100%股权过户
至皖通科技名下，皖通科技持有赛英科技 100%的股权。
2018 年 1 月 23 日，成都市工商行政管理局向赛英科技核发变更后的《营业
执照》（统一社会信用代码：915101087234002516）。
此外，本次交易完成后赛英科技将成为上市公司之全资子公司，本次交易不
涉及债务转移的情况。
（十一）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
上市公司于 2018 年 11 月 12 日向获得配售股份的投资者发出了《安徽皖通
科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发
12
皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金新增股份上市公告书
行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2018
年 11 月 14 日前将认购款划至独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券指定的收
款账户。截至 2018 年 11 月 14 日下午 16:00 前，认购对象已足额缴纳认股款项。
2018 年 11 月 15 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽皖
通科技股份有限公司非公开发行 A 股验资报告》（信会师报字[2018]第 ZI10600
号）。经审验，截至 2018 年 11 月 14 日，华泰联合证券有限责任公司收到南方
银谷科技有限公司缴付的认购资金，资金总额为人民币 182,499,993.20 元，上述
认购资金已全部缴存于华泰联合在中国工商银行深圳分行振华支行开设的账户
（账号：4000010229200147938）内。资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。
2018 年 11 月 15 日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金
余额划付至向发行人账户。
2018 年 11 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽皖
通科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金验资报告》（大
华验字[2018]000615 号）。经审验，截至 2018 年 11 月 15 日，本次非公开发行
股票，共募集股款 182,499,993.20 元，扣除与发行有关的费用人民币 15,284,999.93
元后，实际可使用募集资金人民币 167,214,993.27 元，其中计入股本人民币
24,013,157.00 元，计入资本公积-股本溢价人民币 143,201,836.27 元。
（十二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。独立财务顾问（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所
的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督
募集资金的使用情况。
（十三）新增股份登记托管情况
上市公司已于 2018 年 11 月 19 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料，于 2018 年 11 月 22 日办理完毕本次发
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金新增股份上市公告书
行新增股份有关登记托管手续。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（十四）发行对象认购股份情况
本次有效认购对象为 3 家，发行对象为 1 家，发行价格为 7.60 元/股，发行
数量为 24,013,157 股。
1、发行对象基本情况
本次非公开发行最终确定的发行对象基本情况如下：
企业名称 南方银谷科技有限公司
统一社会信用代码 914403007604721315
企业类型 有限责任公司
注册资本 8522.4488 万人民币
法定代表人 周发展
深圳市南山区桃源街道学苑大道 1001 号南山智园 C1 栋 17
住所
楼 A 单元
成立日期 2004 年 4 月 2 日
电脑软硬件的技术开发与销售、技术咨询与上门维护；信息
系统集成（不含限制项目）；通信工程、通信技术、网络工
程；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性
行政许可文件后方可经营）；国内贸易（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出
口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、
经营范围
行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登
记后方可经营）；礼仪策划，企业形象设计，展览展示策划；
信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、基
金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）;物业管理，
自有物业租赁。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应取
得相关部门批准后方可经营）^利用信息网络经营音乐娱乐
产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、动漫产品。
2、发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
本次非公开发行最终确定的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）
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皖通科技 发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金新增股份上市公告书
及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开
发行股票认购。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与本次发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形，也不存在
未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律
法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
4、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
序 报价 认购金额
认购对象名称 获配股数 限售期
号 （元/股） （万元）
10.50 16,000
1 南方银谷科技有限公司 24,013,157 12 个月
7.60 18,250
5、发行对象的认购资金来源
发行对象的认购资金来源于其自有资金。
独立财务顾问（主承销商）对上述对象进行了核查，确认其认购资金来源于
其自有资金。
（十五）独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论性意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
安徽皖通科技股份有限公司本次配套融资的发行过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募
集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2017 年第二
次临时股东大会、2018 年第三次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其
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全体股东的利益。发行对象不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联
关系的关联方。独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在
直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（十六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，律师认为：
皖通科技本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行已履行完毕的发
行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制
作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、
有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配
售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和皖通科技股
东大会决议的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
本次发行新增股份 24,013,157 股，上市公司在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并已于 2018 年 11 月 22 日
收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》。
本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入
上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份的证券简称：皖通科技，证券代码：002331，上市地点：
深圳证券交易所。
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（三）新增股份的上市时间
本次发行新增股份的上市日为 2018 年 12 月 4 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票
交易设涨跌幅限制。
（四）新增股份的限售安排
本次募集配套资金发行股份的认购对象认购的本次非公开发行的股票自发
行结束之日起 12 个月内不得转让，限售时间为 2018 年 12 月 4 日至 2019 年 12
月 3 日（如遇非交易日则顺延），此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
对于本次发行完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述锁定期约定。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行前后股本结构变动情况如下：
变更前 本次增加股数 变更后
股东名称
持股数量（股） 比例% （股） 持股数量（股） 比例%
1.有限售条件的流通股 84,869,051.00 21.87 24,013,157.00 108,882,208.00 26.42
其中：高管锁定股 47,073,794.00 12.13 - 47,073,794.00 11.42
首发后限售股 31,875,457.00 8.21 - 31,875,457.00 7.73
股权激励限售股 5,919,800.00 1.53 - 5,919,800.00 1.44
本 次 特 定 投资人 限 售
- - 24,013,157.00 24,013,157.00 5.83
股
2.无限售条件的流通股 303,253,261.00 78.13 - 303,253,261.00 73.58
其中：社会公众股股东 303,253,261.00 78.13 - 303,253,261.00 73.58
合计 388,122,312.00 100.00 24,013,157.00 412,135,469.00 100.00
注：本次发行之前股本情况为截至 2018 年 11 月 9 日数据。
其中，新增股份登记到账前（截至 2018 年 11 月 9 日），上市公司前十大股
东情况如下：
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 王中胜 21,246,408 5.47%
2 杨世宁 19,982,957 5.15%
3 易增辉 14,343,958 3.70%
4 杨新子 13,516,287 3.48%
5 梁山 12,001,052 3.09%
6 陈新 7,986,207 2.06%
7 林木顺 6,375,092 1.64%
8 张荷花 4,781,319 1.23%
安徽皖通科技股份有限公司－第
9 4,616,241 1.19%
一期员工持股计划
10 刘含 4,501,602 1.16%
合计 109,351,123 28.17%
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下（股权登记日为
2018 年 11 月 20 日）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 南方银谷科技有限公司 24,013,157 5.83%
2 王中胜 21,246,408 5.16%
3 杨世宁 19,982,957 4.85%
4 易增辉 14,343,958 3.48%
5 西藏景源投资管理有限公司 13,905,232 3.37%
6 杨新子 13,516,287 3.28%
7 梁山 12,001,052 2.91%
8 陈新 7,986,207 1.94%
9 林木顺 6,375,092 1.55%
10 张荷花 4,781,319 1.16%
合计 138,151,669 33.52%
（二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
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（三）本次发行未导致公司控制权变化
本次交易前，王中胜、杨世宁和杨新子为上市公司控股股东、实际控制人，
本次交易完成后，王中胜、杨世宁和杨新子仍为上市公司控股股东、实际控制人。
本次交易未导致公司控制权变化。
（四）本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司总股本将从 388,122,312 股增至 412,135,469 股，
其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，本次发行完成后，公司
仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规规定的股票上市条件。
（五）本次发行对主要财务指标的影响
本次发行股票共计 24,013,157 股，发行后股票共计 412,135,469 股。以 2018
年 9 月和 2017 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及
每股收益如下：
发行前 发行后
项目
2017 年 2018 年 1-9 月 2017 年 2018 年 1-9 月
每股净资产（元） 3.8764 4.6432 3.7008 4.7784
每股收益（元） 0.2361 0.1799 0.2007 0.1667
注：发行后每股净资产分别按照 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 9 月 30 日净资产加上本次募集资金净额
除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照 2017 年度和 2018 年 1-9 月净利润除以本次发行后
总股本计算。
（六）财务会计信息及管理层讨论与分析
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 243,241.51 203,419.76 188,018.94 178,763.67
负债总额 53,913.20 59,828.07 54,615.05 51,978.01
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项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
归属于母公司
180,212.72 135,800.74 129,195.09 122,967.51
所有者权益
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
上市公司资产规模呈上升趋势，最近一期资产规模增长较快主要系赛英科技
交割完成后，对赛英科技并表所致。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 73,455.83 99,581.72 99,213.68 88,203.70
营业利润 9,228.11 11,001.11 7,680.62 7,300.96
利润总额 9,281.31 10,996.98 9,813.86 8,791.22
归属于母公司所有者的净利润 6,869.97 8,271.76 7,687.27 6,949.44
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。
上市公司主营业务保持稳步发展势头，同时赛英科技自 2018 年 2 月纳入合
并财务报表范围，拉动了公司业绩增长。此外，归属上市公司股东的净利润变动，
主要是由于工程项目工期较长，结算存在不确定性所致。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的
-15,891.32 2,990.90 11,038.60 12,392.82
现金流量净额
投资活动产生的
-6,674.99 -8,742.72 -10,539.31 6,907.98
现金流量净额
筹资活动产生的
3,387.35 -535.45 -4,063.75 42.95
现金流量净额
现金及现金等价
-19,178.96 -6,273.86 -3,567.44 19,328.19
物净增加额
由于公司业务模式所致，工程项目结算使公司现金流量变化存在较大的波动
性。其中，2018 年公司筹资活动产生的现金流量净额较 2017 年大幅增加，主要
系公司收到限制性股票股权激励款及三级控股子公司上海舶云供应链管理有限
公司收到少数股东投资款所致。
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4、主要财务指标
项目 2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
每股净资产（元/股） 4.6432 3.8764 3.6878 3.5101
资产负债率 22.16% 29.41% 29.05% 29.08%
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
每股收益（元/股） 0.1799 0.2361 0.2194 0.1984
加权平均净资产收益
4.01% 6.26% 6.10% 5.80%
率
注：1、上市公司最近一期财务数据未经审计。
2、2018 年 1-9 月每股收益、加权平均净资产收益率已进行年化处理。
五、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：刘晓丹
电话：021-68498621
传真：021-68498502
联系人：陈劭悦、李明晟
（二）发行人律师
北京国枫律师事务所
地址：北京市建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
负责人：张利国
电话：010-88004488
传真：010-66090016
联系人：王冠、孟文翔
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（三）发行人审计机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京海淀区西四环中路十六号院 7 号楼 12 层
执行事务合伙人：梁春
电话：0551-62837511
传真：0551-62836400
联系人：吕勇军、王原
六、上市推荐意见
上市公司已与华泰联合证券就本次交易签署相关财务顾问服务协议，华泰联
合证券担任本次交易的独立财务顾问，并指定陈劭悦、李明晟为财务顾问主办人。
根据华泰联合证券出具的《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》，华泰联合证券的意见如下：
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所
中小板上市。
七、其他重要事项
自本次交易取得证监会核准至本公告书刊登前，未发生可能对上市公司有较
大影响的其他重要事项。
八、备查文件
（一）《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募
集配套资金非公开发行股票上市申请书》；
（二）《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募
集配套资金发行情况报告书》；
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（三）华泰联合证券与上市公司签署的相关财务顾问服务协议；
（四）登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名
册》；
（五）华泰联合证券出具的《关于安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规
性报告》；
（六）华泰联合证券出具的《华泰联合证券关于安徽皖通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（七）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的法律意见书》（国枫律证字[2017]AN296-7 号）；
（八）北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于安徽皖通科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》；
（九）大华会计师事务所出具的《安徽皖通科技股份有限公司非公开发行人
民币普通股（A 股）募集资金验资报告》（大华验字[2018]000615 号）；
（十）南方银谷科技有限公司出具的股份限售承诺。
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（本页无正文，为《安徽皖通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金之非公开发行股票募集配套资金新增股份上市公告书》签章页）
安徽皖通科技股份有限公司
2018 年 11 月 30 日
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