证券代码：002343 证券简称：禾欣股份 上市地：深圳证券交易所
浙江禾欣实业集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
实施情况暨新增股份上市报告书摘要
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 8.56 元/股，该发行价格已经本公司董事会及
股东大会批准。
2、本次新增股份数量为 116,390,000 股，为本次重大资产中发行股份购买置
入资产作价超出置出资产作价的差额部分，本次发行后本公司股份数量为
314,510,000 股。
3、本公司已于 2015 年 8 月 27 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已被中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账后将正式列入上市公司
的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 9
月 15 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
5、沈云平、朱善忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧尚需依照约
定向交易对方履行交付禾欣股份 4,000 万股股份的义务并协助办理股份转让手
续。截至本报告书出具之日，以上股份转让手续正在办理过程中。上市公司将在
股份转让手续办理完毕后再次进行公告。
6、本次发行后，禾欣股份的股本将由 1.9812 亿股变更为 3.1451 亿股，社会
公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于 25%，上市公司股票仍具备
上市条件。因此，本次发行不会导致上市公司股票不具备上市条件。
7、新增股份的限售安排
（1）马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5 名交易对方交易完成后，
成为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认
购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，
但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》
进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高
娜等 9 名交易对方作为慈文传媒的管理层或骨干员工，承诺：本人在本次发行的
股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让，2014 年和 2015 年业绩承诺达到
《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后
累计解除限售 25%，2016 年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利
预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售 60%，2017 年业绩承诺达
到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额
后累计解除限售 100%。但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预
测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所
的有关规定执行。
（3）上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）、无锡中科汇盈二期创业投资
有限责任公司、尹美娟、深圳鹏德创业投资有限公司、上海金象富厚股权投资合
伙企业（有限合伙）、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝
色经济创业投资有限公司、上海建信股权投资有限公司、北京中咨顺景创业投资
有限公司、虞彩凤、贾鸿源、杨文军、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合
伙）、朱安娜、王美欣、宋亚平、景旭枫、赵小箭、王丽坤、张帆、高胜利等 21
名交易对方承诺：本人/本公司/本合伙企业在本次重大资产重组中认购的禾欣股
份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让，但按照签署的
《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的
股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（4）顺网科技和周游等 2 名交易对方承诺：若在取得本次新发行的股份时，
对其用于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为
在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起
三十六个月内不进行转让；若上述两位股东在取得本次新发行的股份时，对其用
于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间满十二个月，锁定期为在本次重
大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月
内不进行转让。但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协
议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规
定执行。
2014 年 8 月 28 日，慈文传媒完成了顺网科技和周游增资入股的工商变更登
记。2015 年 8 月 27 日，禾欣股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。禾欣
股份向慈文传媒原全体股东发行股份认购资产总计发行的 116,390,000 股人民币
普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
因此，顺网科技和周游在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的慈
文传媒股权持续拥有权益的时间已满十二个月，因此顺网科技和周游取得本次发
行的股份的锁定期为：自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让，但按照签
署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回
购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（5）马中骏、王玫等 37 名发行股份购买资产的交易对方均承诺：①在本次
交易完成后 6 个月内如禾欣股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组
中认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月；②如本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在禾欣股份拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（6）马中骏、叶碧云、魏丽丽、马中骅、潘姗、陆德敏、龚伟萍、陈明友
作为慈文传媒股东及现任的董事、监事及高级管理人员已共同出具承诺，如在本
次交易完成后，其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，则其承诺将履
行中国证监会、深交所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。
（7）本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁
定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监
管意见进行相应调整。
（8）陈明友已于 2015 年 4 月 13 日出具补充承诺如下：如在取得本次新发
行的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒 121,443 股股份（2014 年 6 月自吕
一处受让的股份）持续拥有权益的时间不足十二个月的，其认购的本次发行的股
份自新增股份上市之日起 36 个月内不转让；如在取得本次新发行的股份时，其
用于认购新增股份的慈文传媒 121,443 股股份持续拥有权益的时间满十二个月
的，其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。但根据
《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的
股份除外。
陈明友拥有慈文传媒 121,443 股股份的时间为其受让吕一股份时与吕一签订
的《股权转让协议》的签署及生效之日即 2014 年 6 月 5 日。2015 年 8 月 27 日，
禾欣股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相
关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。禾欣股份向慈文传媒原全体
股东发行股份认购资产总计发行的 116,390,000 股人民币普通股（A 股）股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
因此，陈明友在取得本次新发行的股份时，用于认购新增股份的慈文传媒
121,443 股股份（2014 年 6 月自吕一处受让的股份）持续拥有权益的时间已满十
二个月的，因此其以慈文传媒 121,443 股股份认购的新增股份的锁定期为：自新
增股份上市之日起 12 个月内不转让，但根据《盈利预测补偿协议》及《关于<
盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外。
8、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的股份变动情况，投资者
如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
目录
释义 ............................................................................................................................... 9
第一章 本次重大资产重组概况 ............................................................................... 11
一、上市公司基本情况....................................................................................... 11
二、本次重大资产重组基本情况....................................................................... 11
第二章 本次交易涉及新增股份发行情况 ............................................................... 14
一、发行类型....................................................................................................... 14
二、本次发行履行的相关程序及发行过程....................................................... 14
三、发行方式....................................................................................................... 18
四、发行数量....................................................................................................... 18
五、发行价格....................................................................................................... 19
六、资产过户情况............................................................................................... 19
七、会计师事务所的验资情况........................................................................... 19
八、新增股份登记托管情况............................................................................... 19
九、发行对象认购股份情况............................................................................... 20
第三章 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 33
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 33
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 33
三、新增股份的上市时间................................................................................... 33
四、新增股份的限售安排................................................................................... 33
第四章 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 37
一、股份变动情况............................................................................................... 37
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况。................... 37
三、股份变动对主要财务指标的影响............................................................... 38
四、管理层讨论与分析....................................................................................... 39
第五章 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 48
一、独立财务顾问............................................................................................... 48
二、法律顾问....................................................................................................... 48
三、上市公司审计机构....................................................................................... 49
四、拟置入资产审计机构................................................................................... 49
五、资产评估机构............................................................................................... 49
第六章 备查文件及查阅方式 ................................................................................... 50
一、备查文件....................................................................................................... 50
二、查阅方式....................................................................................................... 50
释义
禾欣股份、上市公司、 浙江禾欣实业集团股份有限公司，在深交所中小板上市，
指
公司、本公司 股票代码：002343
禾欣股份主要发起人股 沈云平、顾建慧、朱善忠、庞健、丁德林、陈云标、叶又
指
东 青等七名禾欣股份主要发起人自然人股东
慈文传媒、标的公司 指 慈文传媒集团股份有限公司
禾欣股份以其截至 2014 年 8 月 31 日经审计及评估确认的
除部分现金外的全部资产与负债作为置出资产，与交易对
方持有的慈文传媒 100%股权中的等值部分进行资产置换，
本次重组、本次重大资
置入资产超过置出资产价值的差额部分，由禾欣股份向慈
产重组、本次交易、本
指 文传媒的股东按照交易对方各自持有慈文传媒的股权比例
次重大资产置换及发行
发行股份购买；禾欣股份原主要发起人股东或指定的公司
股份购买资产
将承接置出资产，同时禾欣股份主要发起人股东向慈文传
媒全体股东合计转让 4,000 万股上市公司股票，作为其受
让置出资产的支付对价
慈文传媒全体股东的合称，包括马中骏、王玫等 37 名慈文
交易对方 指
传媒股东
指马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5 人，上述 5
人以家族亲情为纽带，对慈文传媒具有共同的利益基础和
马中骏及其一致行动人 指
共同认可的发展目标,彼此信任,关系良好，并签订了一致行
动协议。
禾欣股份与发股对象签署的《浙江禾欣实业集团股份有限
《重大资产置换及发行
指 公司与马中骏等三十七名交易对方及沈云平等七名自然人
股份购买资产协议》
重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《关于<重大资产置换 禾欣股份与发股对象签署的《关于<重大资产置换及发行
及发行股份购买资产协 指
股份购买资产协议>之补充协议》
议>之补充协议》
禾欣股份与部分发股对象签署的《浙江禾欣实业集团股份
《盈利预测补偿协议》 指
有限公司与马中骏、王玫等十四名自然人之补偿协议》
《关于<盈利预测补偿 禾欣股份与部分发股对象签署的《关于<盈利预测补偿协
指
协议>之补充协议》 议>之补充协议》
沈云平等七名自然人与马中骏等三十七名交易对方签署的
《股份转让协议》 指
《股份转让协议》
《关于<股份转让协 沈云平等七名自然人与马中骏等三十七名交易对方签署的
指
议>之补充协议》 《关于<股份转让协议>之补充协议》
发行股份购买资产的交
易标的、拟置入资产、 指 交易对方持有的慈文传媒 100%的股份
拟置入资产、置入资产
拟置出资产、置出资产 指 禾欣股份合法拥有的除部分现金外的全部资产及负债
公司以其拥有的除部分现金外全部资产和负债与慈文传媒
资产置换 指
100%股权等值部分进行置换
公司以 8.56 元/股的价格，向交易对方以非公开发行股份
本次发行 指 的方式合计发行股份约 1.1639 亿股，交易对方以各自持有
的慈文传媒股权比例分配上述股份
审计、评估基准日/基准
指 2014 年 8 月 31 日
日
禾欣股份第六届第五次董事会审议通过本次交易相关决议
定价基准日 指
公告之日
过渡期 指 审计评估基准日至置入/置出资产交割审计基准日止
禾欣股份的主要发起人股东沈云平、朱善忠、丁德林、庞
资产接收方 指 健、叶又青、陈云标、顾建慧等七名自然人，或者由该七
名自然人指定的负责接收置出资产的第三方
浙江禾欣新材料有限公司，禾欣股份的全资子公司，本次
禾欣新材料 指
交易置出资产的承接主体
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
根据中国证券监督管理委员会第 109 号令发布的，于 2014
《重组管理办法》 指
年 11 月 23 日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
—上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所，证券交易所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于深交
监管机构 指
所、证监会及其派出机构
元 指 人民币元
中信建投证券股份有限公司、西部证券股份有限公司担任
独立财务顾问 指
的联合独立财务顾问
国浩律师、律师 指 国浩律师（杭州）事务所
中企华评估、评估师、
指 北京中企华资产评估有限责任公司
评估机构
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
第一章 本次重大资产重组概况
一、上市公司基本情况
公司名称： 浙江禾欣实业集团股份有限公司
公司英文名称： ZHEJIANG HEXIN INDUSTRY GROUP CO.,LTD
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002343
证券简称： 禾欣股份
企业性质： 股份有限公司（上市）
注册地址： 浙江嘉兴市城东路 435 号
办公地址： 浙江嘉兴经济开发区东方路 1568 号
注册资本： 19,812.00 万元
法定代表人： 沈云平
营业执照注册号： 330000000048371
邮政编码： 314003
联系电话： 0573－82228188
传真： 0573－82228696
危险化学品生产(范围详见《安全生产许可证》，有效期至 2018 年 1
月 20 日)。人造革、化工产品的生产、销售（不含危险品及易制毒化
经营范围： 学品）；人造革制品及服装、箱包、鞋帽的加工、销售。经营进出口
业务(详见外经贸部批文)，工业用换热器维修服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次重大资产重组基本情况
2014 年 12 月 21 号，禾欣股份与马中骏等 37 名交易对方以及沈云平、朱善
忠、丁德林、庞健、叶又青、陈云标、顾建慧等七人签署了《重大资产置换及发
行股份购买资产协议》，并于 2015 年 5 月 24 日签署了《关于<重大资产置换及发
行股份购买资产协议>之补充协议》。
本次交易整体方案包括三部分：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资
产；（三）置出资产转让。其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、
同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未
获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府
部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让
以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资
产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相
关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。具体如下：
（一）重大资产置换
禾欣股份拟将截至评估基准日 2014 年 8 月 31 日拥有的除 2.5 亿元现金以外
的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产。拟置出资产与马中骏、
王玫等 37 名交易对方所持慈文传媒 100%股权的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
拟置入资产与拟置出资产之间的差额部分，由禾欣股份向马中骏、王玫等
37 名交易对方发行股份购买。
根据中企华评报字[2014]第 3698 号《评估报告》，以 2014 年 8 月 31 日为基
准日，禾欣股份全部资产和负债的评估值为 126,171.36 万元，扣除留存的 2.5 亿
元现金，本次交易拟置出资产的评估值为 101,171.36 万元，经交易各方友好协商，
拟置出资产作价 10.12 亿元。
根据中企华评报字[2015]第 3340 号《评估报告》，本次交易拟置入资产慈文
传媒 100%股权的采用收益法评估后企业股东全部权益价值为 201,326.76 万元，
经交易双方协商确定，本次交易拟置入资产的作价为 20.083 亿元，扣除 10.12
亿元的置换部分，剩余差额部分 9.963 亿元由上市公司发行股份购买。
禾欣股份发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日均价，即 8.56 元/股。
据此计算，禾欣股份向慈文传媒全体股东合计发行股份 1.1639 亿股。
（三）置出资产转让
马中骏等交易对方将置出资产出售给禾欣股份主要发起人股东或其指定的
资产接收方，公司主要发起人股东向慈文传媒全体股东合计转让 4,000 万股上市
公司股票，作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司主要发起人股东
与慈文传媒全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果。
鉴于部分禾欣股份主要发起人股东担任上市公司董、监、高等职务，其作为
受让置出资产支付对价的上市公司股份尚处于限售期，上述禾欣股份主要发起人
股东与慈文传媒全体股东约定在置出资产转让交割时，上述股份中的限售股份将
先质押给马中骏（代表慈文传媒全体股东），待限售期满后再将上述股份转让给
慈文传媒全体股东；上述股权转让不存在损害其他中小投资者利益的情形；上述
股权转让不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺；上述限售股份交割前，其
所有权及其对应的股东权利仍由原股份持有人享有并行使，原股东在股权转让过
户完成前不将相关股权的提案权、表决权等权利委托给受让方行使。上述股份的
交割将不影响重大资产置换和发行股份购买资产的交易以及置出资产的转让。
第二章 本次交易涉及新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行股份类型为境内非公开发行上市人民币普通股（A 股）。
二、本次发行履行的相关程序及发行过程
（一）禾欣股份的决策过程
2014 年 8 月 6 日，公司发布公告，因公司正在筹划可能涉及公司的重大事
项，本公司股票自 2014 年 8 月 6 日起停牌。
2014 年 9 月 5 号，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司筹划
重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014 年 11 月 26 日，禾欣股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组
的职工安置方案。
2014 年 12 月 21 日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案，并与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》，与马中骏、王玫等十四名自然人股东签署了《盈利预测补偿协议》。
公司股票于 2014 年 12 月 23 日恢复交易。
2015 年 1 月 8 日，上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。
2015 年 5 月 24 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了本
次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的相关议案，审议通过
了禾欣股份与发股对象签署的《关于<重大资产置换及发行股份购买资产协议>
之补充协议》、与部分发股对象签署的《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》
以及沈云平等七名自然人与马中骏等三十七名交易对方签署的《关于<股份转让
协议>之补充协议》。
2015 年 6 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了本
次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的相关议案，审议通过
了禾欣股份与部分发股对象签署的《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》。
（二）交易对方的决策过程
2014 年 12 月 20 日，慈文传媒召开股东大会，审议通过了本次交易的方案，
同意全体股东以其持有的慈文传媒全部股份参与禾欣股份重大资产重组的事宜。
2015 年 5 月 19 日，慈文传媒召开股东大会，审议通过了本次重大资产置换
及发行股份购买资产暨关联交易方案调整的相关议案。
2014 年 11 月 26 日，上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）召开合伙人会
议，同意以上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）持有的慈文传媒集团股份有
限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014 年 11 月 26 日，无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司召开股东会，
同意以无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司持有的慈文传媒集团股份有限
公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014 年 11 月 26 日，深圳市鹏德创业投资有限公司召开股东会，同意以深
圳市鹏德创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙
江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014 年 11 月 26 日，上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）召开合
伙人会议，同意以上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒
集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014 年 12 月 20 日，杭州顺网科技股份有限公司董事会决议，同意以杭州
顺网科技股份有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾
欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014 年 11 月 26 日，杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）召开合
伙人会议，同意以杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒
集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014 年 11 月 26 日，烟台建信蓝色经济创业投资有限公司召开股东会，同
意以烟台建信蓝色经济创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全
部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014 年 11 月 26 日，上海建信股权投资有限公司召开股东会，同意以上海
建信股权投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参与浙江禾
欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014 年 11 月 26 日，北京中咨顺景创业投资有限公司召开股东会，同意以
北京中咨顺景创业投资有限公司持有的慈文传媒集团股份有限公司全部股份参
与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
2014 年 11 月 26 日，上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）召开合
伙人会议，同意以上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）持有的慈文传媒
集团股份有限公司全部股份参与浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组。
本次交易的所有交易对方已履行必要的内部决策程序，同意本次交易的正式
方案。
（三）标的资产的行业主管部门的审批情况
2014 年 12 月 16 日，中央宣传部办公厅出具《关于同意慈文传媒集团股份
有限公司借壳上市的函》（中宣办发函【2014】731 号），原则同意慈文传媒集团
股份有限公司借壳上市；2014 年 12 月 29 日，国家新闻出版广电总局出具《关
于同意慈文传媒集团股份有限公司在 A 股借壳上市的审核意见》（新广电函
【2014】670 号），同意慈文传媒集团股份有限公司在 A 股借壳上市。
（四）审批过程
2015 年 6 月 12 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 48
次会议审核通过了本次交易。
2015 年 7 月 14 日，中国证监会下发了证监许可[2015]1633 号《关于核准浙
江禾欣实业集团股份有限公司重大资产重组及向马中骏等发行股份购买资产的
批复》，核准了本次交易。
（五）实施及发行过程
2015 年 7 月 7 日，慈文传媒召开 2015 年第一次临时股东大会，同意慈文传
媒变更为有限责任公司，变更后慈文传媒更名为“无锡慈文传媒有限公司”（暂
定名，以工商管理部门最终核准的名字为准，以下简称“慈文有限”）。
2015 年 7 月 23 日，慈文有限召开股东会并形成股东会决议，同意慈文有限
37 名股东根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，将其持有的
慈文有限 100%股权变更登记至禾欣股份名下。
2015 年 7 月 24 日，慈文有限完成了变更为有限责任公司及其 100%股权登
记至禾欣股份名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，注册号为
320506000024185，公司类型为有限责任公司（法人独资）。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》第 7.1 款的规定，置入资产
交割日为置入资产过户至上市公司名下，且取得换发的营业执照之签发日。据此，
置入资产交割日为 2015 年 7 月 24 日，置入资产交割日起，慈文有限 100%股权
以及与之相关的权利义务均转移至上市公司。
2015 年 8 月 11 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字(2015)
第 5165 号《验资报告》。禾欣股份原注册资本为人民币 198,120,000 元，实收资
本为人民币 198,120,000 元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及
其补充协议，禾欣股份以置出资产与马中骏、王玫等 37 名股东所共同持有的置
入资产等值部分进行置换，资产置换差额部分 99,630 万元以禾欣股份向交易对
方发行人民币普通股（A 股）股票 116,390,000 股的方式取得。本次非公开发行
股份完成后，禾欣股份的注册资本变更为人民币 314,510,000 元。经审验，截至
2015 年 7 月 24 日止，禾欣股份已收到交易对方置入的股权出资，出资额为
996,300,000 元。
2015 年 8 月 27 日，禾欣股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。禾欣
股份向慈文传媒原全体股东发行股份认购资产总计发行的 116,390,000 股人民币
普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
三、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后 12 个月内向特定对象
发行股票。
四、发行数量
本次新增股份发行数量为 116,390,000 股，具体如下：
序号 发行股份购买资产交易对方 发行股份的数量（股）
1 马中骏 47,160,753
2 王玫 12,979,981
3 上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙） 7,616,981
4 无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司 6,922,709
5 尹美娟 4,619,193
6 深圳鹏德创业投资有限公司 4,326,624
7 杭州顺网科技股份有限公司 5,237,550
8 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙） 3,440,069
9 叶碧云 1,730,649
10 魏丽丽 1,730,649
11 杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙） 1,730,649
12 烟台建信蓝色经济创业投资有限公司 1,730,649
13 黄燕 1,471,030
14 上海建信股权投资有限公司 1,443,387
15 腾光 1,297,987
16 原向阳 1,297,987
17 北京中咨顺景创业投资有限公司 1,214,949
18 潘姗 1,124,944
19 虞彩凤 1,088,566
20 陆德敏 865,325
21 贾鸿源 865,325
22 杨文军 865,325
23 马中骅 865,325
24 上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙） 806,501
25 朱安娜 605,761
26 王美欣 605,760
27 周游 581,950
28 王丁 432,662
29 宋亚平 432,662
30 景旭枫 259,620
31 赵小箭 259,620
32 陈明友 173,116
33 王丽坤 173,043
34 张帆 173,043
35 高胜利 86,576
36 龚伟萍 86,540
37 高娜 86,540
合计 116,390,000
五、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.56 元/股，定价基准日为禾欣股
份第六届董事会第五次会议决议公告日，不低于定价基准日前六十个交易日公司
股票交易均价。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
六、资产过户情况
2015 年 7 月 24 日，本次交易的置入资产慈文传媒 100%股权已经过户至禾
欣股份名下。
七、会计师事务所的验资情况
2015 年 8 月 11 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪众会字(2015)
第 5165 号《验资报告》。禾欣股份原注册资本为人民币 198,120,000 元，实收资
本为人民币 198,120,000 元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及
其补充协议，禾欣股份以置出资产与马中骏、王玫等 37 名股东所共同持有的置
入资产等值部分进行置换，资产置换差额部分 99,630 万元以禾欣股份向交易对
方发行人民币普通股（A 股）股票 116,390,000 股的方式取得。本次非公开发行
股份完成后，禾欣股份的注册资本变更为人民币 314,510,000 元。经审验，截至
2015 年 7 月 24 日止，禾欣股份已收到交易对方置入的股权出资，出资额为
996,300,000 元。
八、新增股份登记托管情况
2015 年 8 月 27 日，禾欣股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。禾欣
股份向慈文传媒原全体股东发行股份认购资产总计发行的 116,390,000 股人民币
普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
九、发行对象认购股份情况
（一）发行对象的基本情况
本次发行对象为慈文传媒原全体股东，其具体情况如下：
1、马中骏
姓名 马中骏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32010619570731****
通讯地址 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 B 座 3 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
2、王玫
姓名 王玫
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010419581020****
通讯地址 北京市昌平区北七家依水庄园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
3、尹美娟
姓名 尹美娟
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33062119640110****
通讯地址 浙江省绍兴市柯桥区福全镇浙江日月首饰集团
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
4、叶碧云
姓名 叶碧云
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31011019510508****
通讯地址 上海市虹口区东大名路 948 号白金湾广场 1703 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
5、魏丽丽
姓名 魏丽丽
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010519620511****
通讯地址 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 B 座 3 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
6、黄燕
姓名 黄燕
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219631219****
通讯地址 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 B 座 3 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
7、腾光
姓名 腾光
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31010219690429****
通讯地址 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 B 座 3 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
8、原向阳
姓名 原向阳
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 21010219700124****
通讯地址 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 B 座 3 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
9、潘姗
姓名 潘姗
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010219720528****
通讯地址 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 B 座 3 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
10、虞彩凤
姓名 虞彩凤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 33062119660131****
通讯地址 浙江绍兴市越城区日月花园 B 幢三单元****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
11、陆德敏
姓名 陆德敏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 34240119670506****
通讯地址 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 B 座 3 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
12、贾鸿源
姓名 贾鸿源
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31010219510129****
通讯地址 上海市芷江西路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
13、杨文军
姓名 杨文军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32021119700524****
通讯地址 北京朝阳区万红西街九号银河湾****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
14、马中骅
姓名 马中骅
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31011019491015****
通讯地址 上海市杨浦区许昌路****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
15、朱安娜
姓名 朱安娜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010519330819****
通讯地址 北京市海淀区清枫华景园小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
16、王美欣
姓名 王美欣
曾用名 王美怡
性别 女
国籍 中国
身份证号码 11010319990619****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
17、周游
姓名 周游
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 36010519751015****
通讯地址 杭州市西湖区金都花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
18、王丁
姓名 王丁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61010419620817****
通讯地址 北京市朝阳区青年路华纺易城西区****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
19、宋亚平
姓名 宋亚平
曾用名 无
性别 汉
国籍 中国
身份证号码 61030319640528****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇八仙宾馆 2 号楼 1 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
20、景旭枫
姓名 景旭枫
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 11010819701010****
通讯地址 北京市朝阳区百子湾后现代城****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
21、赵小箭
姓名 赵小箭
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61030219620901****
通讯地址 北京市昌平区北七家镇八仙宾馆 2 号楼 1 层
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
22、陈明友
姓名 陈明友
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41010319720711****
通讯地址 上海市虹口区东大名路 948 号白金湾广场 1703 室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
23、王丽坤
姓名 王丽坤
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 15040219820315****
通讯地址 北京市朝阳区安苑北里****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
24、张帆
姓名 张帆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42242919780225****
通讯地址 北京市朝阳区远洋天地****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
25、高胜利
姓名 高胜利
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 23010219621223****
通讯地址 重庆市沙坪坝区华宇金沙港湾****
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
26、龚伟萍
姓名 龚伟萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 31023019681114****
上海市虹口区东大名路 948 号白金湾广场 1703
通讯地址
室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
27、高娜
姓名 高娜
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 15282419810818****
上海市虹口区东大名路 948 号白金湾广场 1703
通讯地址
室
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
28、上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市普陀区大渡河路 525 号 501 室乙
执行事务合伙人 上海富厚股权投资管理有限公司（委派代表：费华武）
认缴出资 10,000 万元人民币
合伙类型 有限合伙企业
注册号
税务登记号
组织机构代码 57412525-9
经营范围 股权投资。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期 2011 年 5 月 3 日
合伙期限 2011 年 5 月 3 日至 2018 年 5 月 2 日
29、无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司
企业名称 无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司
主要经营场所 无锡新区太湖国际科技园大学科技园 530 大厦 A608 室
法定代表人 袁云
认缴出资 11,824.5 万元人民币
企业类型 有限公司
注册号 320213000129935
税务登记号 310107574125259
组织机构代码 55378521-5
许可经营项目：无。 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资
机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 **（上述经营范围中涉及行
政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）**
成立日期 2010 年 4 月 7 日
经营期限 2010 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 6 日
30、深圳鹏德创业投资有限公司
企业名称 深圳鹏德创业投资有限公司
主要经营场所 深圳市宝安区观澜街道上坑社区高新科技园宝德研发中心 4 楼 410 室
法定代表人 张东杰
认缴出资 3000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
注册号
税务登记号 440300558685045
组织机构代码 55868504-5
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设
经营范围
立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
成立日期 2010 年 7 月 19 日
经营期限 2010 年 7 月 19 日至 2030 年 7 月 19 日
31、杭州顺网科技股份有限公司
企业名称 杭州顺网科技股份有限公司
主要经营场所 杭州市西湖区文一西路 75 号 3 号楼
法定代表人 华勇
认缴出资 29,040.00 万元人民币
企业类型 股份有限公司（上市）
注册号 330106000026928
税务登记号 330100776617307
组织机构代码 77661730-7
经营范围 许可经营项目:经营第二类增值电信业务(范围详见有效<中华人民共和国
增值电信业务经营许可证>);利用互联网经营游戏产品(范围详见<网络文
化经营许可证>,有效期至 2015 年 3 月 31 日)。一般经营项目:计算机软件的
技术开发、咨询、成果转让,计算机系统集成,培训服务、设计、制作、发布
国内广告;通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的销售。(上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。
成立日期 2005 年 7 月 11 日
经营期限 2005 年 7 月 11 日至长期
32、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市普陀区大渡河路 525 号 501 室乙
执行事务合伙人 上海富厚股权投资管理有限公司（委派代表：费华武）
认缴出资 20,000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
注册号
税务登记号
组织机构代码 69875157-7
经营范围 股权投资
成立日期 2009 年 12 月 4 日
合伙期限 2009 年 12 月 4 日至 2016 年 12 月 3 日
33、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 杭州市上城区复兴路 53 号 205 室
执行事务合伙人 杭州建信财达股权投资管理有限公司（委派代表：苑全红）
认缴出资 20,000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
注册号
税务登记号
组织机构代码 58652117-9
经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资
成立日期 2011 年 12 月 9 日
合伙期限 2011 年 12 月 9 日至 2018 年 12 月 8 日
34、烟台建信蓝色经济创业投资有限公司
企业名称 烟台建信蓝色经济创业投资有限公司
主要经营场所 烟台高新区创业路 42 号
法定代表人 苑全红
认缴出资 15,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
注册号
税务登记号 370613587197032
组织机构代码 58719703-2
国家法律法规政策允许范围内的创业投资,及创业投资咨询业务。
经营范围 (以上项目国家法律、行政法规政策禁止的项目除外，国家法律、
行政法规限定的项目须取得许可后方可经营)
成立日期 2011 年 12 月 15 日
经营期限 2011 年 12 月 15 日至 2016 年 12 月 14 日
35、上海建信股权投资有限公司
企业名称 上海建信股权投资有限公司
主要经营场所 上海市闵行区莘庄镇七莘路 889 号 2 号楼 103 室
法定代表人 方朝阳
认缴出资 20,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
注册号 310000000100698
税务登记号 310112563089205
组织机构代码 56308920-5
经营范围 股权投资。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期 2010 年 10 月 14 日
经营期限 2010 年 10 月 14 日至 2030 年 10 月 13 日
36、北京中咨顺景创业投资有限公司
企业名称 北京中咨顺景创业投资有限公司
主要经营场所 北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 1709A
法定代表人 刘理伟
认缴出资 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
注册号 110108012118250
税务登记号 110108693298611
组织机构代码 69329861-1
投资管理；投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询、企业策划；房
经营范围
地产咨询。
成立日期 2009 年 7 月 24 日
经营期限 2009 年 7 月 24 日至 2029 年 7 月 23 日
37、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市闵行区莘松路 380 号 645 室
法定代表人 上海建信股权投资管理有限公司（委派代表：方朝阳）
认缴出资 30,000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
注册号
税务登记号
组织机构代码 58866766-5
经营范围 股权投资，投资咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
成立日期 2011 年 12 月 26 日
合伙期限 2011 年 12 月 26 日至 2018 年 12 月 25 日
（二）发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
1、发行对象与本公司的关联关系情况说明
本次发行前，发行对象均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系；
与上市公司不存在关联交易。
本次发行后，马中骏及其一致行动人将成为公司的实际控制人。根据《重组
办法》、《股票上市规则》等规定，慈文传媒、马中骏为上市公司潜在关联人。
2、发行对象之间关联关系情况说明
截止本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的发行对象之间的关联关系
如下：
序号 交易对方名称 关联关系
1 马中骏、王玫 夫妻
2 马中骅、叶碧云 夫妻
3 马中骅、马中骏 兄弟
4 王玫、王丁 姐弟
上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙）
5 同受费华武控制
上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限公司）
烟台建信蓝色经济创业投资有限公司
6 同受方朝阳控制
上海建信股权投资有限公司
上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）
除此之外，其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（三）各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
序 认购价格 认购数量
股东名称 限售期
号 （元/股） （股）
1 马中骏 8.56 47,160,753 36 个月
2 王玫 8.56 12,979,981 36 个月
上海富厚引领投资合伙企业(有限
3 8.56 7,616,981 12 个月
合伙）
无锡中科汇盈二期创业投资有限
4 8.56 6,922,709 12 个月
责任公司
5 尹美娟 8.56 4,619,193 12 个月
6 深圳鹏德创业投资有限公司 8.56 4,326,624 12 个月
7 杭州顺网科技股份有限公司 8.56 5,237,550 12 个月
上海金象富厚股权投资合伙企业
8 8.56 3,440,069 12 个月
（有限合伙）
9 叶碧云 8.56 1,730,649 36 个月
12 个月，之后
10 魏丽丽 8.56 1,730,649
分步解锁（注）
杭州建信诚恒创业投资合伙企业
11 8.56 1,730,649 12 个月
（有限合伙）
烟台建信蓝色经济创业投资有限
12 8.56 1,730,649 12 个月
公司
12 个月，之后
13 黄燕 8.56 1,471,030
分步解锁（注）
14 上海建信股权投资有限公司 8.56 1,443,387 12 个月
12 个月，之后
15 腾光 8.56 1,297,987
分步解锁（注）
12 个月，之后
16 原向阳 8.56 1,297,987
分步解锁（注）
17 北京中咨顺景创业投资有限公司 8.56 1,214,949 12 个月
12 个月，之后
18 潘姗 8.56 1,124,944
分步解锁（注）
19 虞彩凤 8.56 1,088,566 12 个月
12 个月，之后
20 陆德敏 8.56 865,325
分步解锁（注）
21 贾鸿源 8.56 865,325 12 个月
22 杨文军 8.56 865,325 12 个月
23 马中骅 8.56 865,325 36 个月
上海建信创颖股权投资合伙企业
24 8.56 806,501 12 个月
（有限合伙）
25 朱安娜 8.56 605,761 12 个月
26 王美欣 8.56 605,760 12 个月
27 周游 8.56 581,950 12 个月
28 王丁 8.56 432,662 36 个月
29 宋亚平 8.56 432,662 12 个月
30 景旭枫 8.56 259,620 12 个月
31 赵小箭 8.56 259,620 12 个月
12 个月，之后
32 陈明友 8.56 173,116
分步解锁（注）
33 王丽坤 8.56 173,043 12 个月
34 张帆 8.56 173,043 12 个月
35 高胜利 8.56 86,576 12 个月
12 个月，之后
36 龚伟萍 8.56 86,540
分步解锁（注）
12 个月，之后
37 高娜 8.56 86,540
分步解锁（注）
合计 116,390,000
注：魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜等 9 名交
易对方作为慈文传媒的管理层或骨干员工，承诺：本人在本次发行的股份自新增股份上市之
日起 12 个月内不转让，2014 年和 2015 年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈
利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售 25%，2016 年业绩承诺达到《盈利
预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售 60%，
2017 年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约
定数额后累计解除限售 100%。但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补
偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
关于本次发行股份的限售期安排，详见本报告书“第三章本次新增股份上市
情况/四、新增股份的限售安排”的相关内容。
第三章 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
本次新增股份上市已获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：禾欣股份
（二）新增股份的证券代码：002343
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次股份上市已获得深圳证券交易所批准，新增股份的上市时间为 2015 年
9 月 15 日。
四、新增股份的限售安排
1、马中骏、王玫、马中骅、叶碧云、王丁等 5 名交易对方交易完成后，成
为上市公司实际控制人及其一致行动人，承诺：本人在本次重大资产重组中认购
的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让，但
按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》
进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、魏丽丽、黄燕、腾光、原向阳、潘姗、陆德敏、陈明友、龚伟萍、高娜
等 9 名交易对方作为慈文传媒的管理层或骨干员工，承诺：本人在本次发行的股
份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让，2014 年和 2015 年业绩承诺达到《盈
利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计
解除限售 25%，2016 年业绩承诺达到《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测
补偿协议>之补充协议》约定数额后累计解除限售 60%，2017 年业绩承诺达到《盈
利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定数额后累计
解除限售 100%。但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿
协议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关
规定执行。
3、上海富厚引领投资合伙企业(有限合伙）、无锡中科汇盈二期创业投资有
限责任公司、尹美娟、深圳鹏德创业投资有限公司、上海金象富厚股权投资合伙
企业（有限合伙）、杭州建信诚恒创业投资合伙企业（有限合伙）、烟台建信蓝色
经济创业投资有限公司、上海建信股权投资有限公司、北京中咨顺景创业投资有
限公司、虞彩凤、贾鸿源、杨文军、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）、
朱安娜、王美欣、宋亚平、景旭枫、赵小箭、王丽坤、张帆、高胜利等 21 名交
易对方承诺：本人/本公司/本合伙企业在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非
公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让，但按照签署的《盈
利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份
除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
4、顺网科技和周游等 2 名交易对方承诺：若在取得本次新发行的股份时，
对其用于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为
在本次重大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起
三十六个月内不进行转让；若上述两位股东在取得本次新发行的股份时，对其用
于认购股份的慈文传媒股权持续拥有权益的时间满十二个月，锁定期为在本次重
大资产重组中认购的禾欣股份非公开发行股份自新增股份上市之日起十二个月
内不进行转让。但按照签署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协
议>之补充协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规
定执行。
2014 年 8 月 28 日，慈文传媒完成了顺网科技和周游增资入股的工商变更登
记。2015 年 8 月 27 日，禾欣股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。禾欣
股份向慈文传媒原全体股东发行股份认购资产总计发行的 116,390,000 股人民币
普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
因此，顺网科技和周游在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的慈
文传媒股权持续拥有权益的时间已满十二个月，因此顺网科技和周游取得本次发
行的股份的锁定期为：自新增股份上市之日起十二个月内不进行转让，但按照签
署的《盈利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回
购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、马中骏、王玫等 37 名发行股份购买资产的交易对方均承诺：①在本次交
易完成后 6 个月内如禾欣股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有的在本次重大资产重组中
认购的禾欣股份非公开发行股份的锁定期自动延长 6 个月；②如本次交易所提供
或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在禾欣股份拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或
本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、马中骏、叶碧云、魏丽丽、马中骅、潘姗、陆德敏、龚伟萍、陈明友作
为慈文传媒股东及现任的董事、监事及高级管理人员已共同出具承诺，如在本次
交易完成后，其成为上市公司的董事、监事或高级管理人员的，则其承诺将履行
中国证监会、深交所等相关规定中规定的董监高应履行的承诺和义务。
7、本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定
期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
8、陈明友已于 2015 年 4 月 13 日出具补充承诺如下：如在取得本次新发行
的股份时，其用于认购新增股份的慈文传媒 121,443 股股份（2014 年 6 月自吕一
处受让的股份）持续拥有权益的时间不足十二个月的，其认购的本次发行的股份
自新增股份上市之日起 36 个月内不转让；如在取得本次新发行的股份时，其用
于认购新增股份的慈文传媒 121,443 股股份持续拥有权益的时间满十二个月的，
其认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。但根据《盈
利预测补偿协议》及《关于<盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份
除外。
陈明友拥有慈文传媒 121,443 股股份的时间为其受让吕一股份时与吕一签订
的《股权转让协议》的签署及生效之日即 2014 年 6 月 5 日。2015 年 8 月 27 日，
禾欣股份就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相
关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。禾欣股份向慈文传媒原全体
股东发行股份认购资产总计发行的 116,390,000 股人民币普通股（A 股）股份登
记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
因此，陈明友在取得本次新发行的股份时，用于认购新增股份的慈文传媒
121,443 股股份（2014 年 6 月自吕一处受让的股份）持续拥有权益的时间已满十
二个月的，因此其以慈文传媒 121,443 股股份认购的新增股份的锁定期为：自新
增股份上市之日起 12 个月内不转让，但根据《盈利预测补偿协议》及《关于<
盈利预测补偿协议>之补充协议》进行回购的股份除外。
第四章 本次股份变动情况及其影响
一、股份变动情况
本次发行前，截至 2015 年 8 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 沈云平 22,700,000 11.46
2 朱善忠 10,504,687 5.30
3 庞健 6,337,537 3.20
4 丁德林 6,035,771 3.05
5 陈云标 5,756,737 2.91
6 顾建慧 4,680,028 2.36
7 中央汇金投资有限责任公司 4,052,700 2.05
8 叶又青 3,872,000 1.95
交通银行股份有限公司－科瑞证券投资基
9 3,459,648 1.75
金
10 胡景 3,122,228 1.58
合计 70,521,336 35.60
本次发行后，上市公司前十大股东持股情况变更为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 马中骏 47,160,753 14.99
2 沈云平 22,700,000 7.22
3 王玫 12,979,981 4.13
4 朱善忠 10,504,687 3.34
5 上海富厚引领投资合伙企业（有限合伙） 7,616,981 2.42
6 无锡中科汇盈二期创业投资有限责任公司 6,922,709 2.20
7 庞健 6,337,537 2.02
8 丁德林 6,035,771 1.92
9 陈云标 5,756,737 1.83
10 杭州顺网科技股份有限公司 5,237,550 1.67
合计 131,252,706 41.73
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况。
本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员。本次发行前后公司董
事、监事、高级管理人员持股情况如下：
发行前持股 发行后持股
序号 姓名 职务 持股数量（股）
比例 比例
1 沈云平 董事长兼总经理 22,700,000 11.46% 7.22%
副董事长兼常务副
2 顾建慧 4,680,028 2.36% 1.49%
总经理
3 朱善忠 董事 10,504,687 5.30% 3.34%
4 庞健 董事 6,337,537 3.20% 2.02%
5 沈连根 董事兼副总经理 119,000 0.06% 0.04%
6 张颜慧 董事兼董事会秘书 52,500 0.03% 0.02%
7 孔冬 独立董事 - 0.00% 0.00%
8 方岚 独立董事 - 0.00% 0.00%
9 高长有 独立董事 - 0.00% 0.00%
10 陈云标 监事会主席 5,756,737 2.91% 1.83%
11 吕志伟 监事 183,750 0.09% 0.06%
12 胡丽贞 监事 - 0.00% 0.00%
13 孔中平 副总经理 531,000 0.27% 0.17%
14 姚欣 副总经理 210,000 0.11% 0.07%
15 彭朝晖 财务总监 - 0.00% 0.00%
三、股份变动对主要财务指标的影响
通过本次发行股份购买资产，上市公司的盈利能力大大增强，各期归属于母
公司股东净利润及净资产收益率水平都大大提高，且流动比率将上升，财务安全
性也得以提高，详细情况如下：
单位：万元
发行前（合并） 发行后（备考合并） 变化率
项目
2014-12-31 2014-12-31 %
资产总额 174,700.01 135,445.69 -22.47
负债总额 35,642.90 41,581.81 16.66
归属于母公司所有者
119,522.71 93,382.86 -21.87
权益
资产负债率（%） 20.40 30.70 50.49
流动比率 3.04 3.40 11.84
发行前（合并） 发行后（备考合并） 变化率
项目
2013-12-31 2013-12-31 %
资产总额 181,039.51 92,295.00 -49.02
负债总额 42,150.64 22,443.61 -46.75
归属于母公司所有者
117,967.56 69,206.69 -41.33
权益
资产负债率（%） 23.28 24.32 4.47
流动比率 2.70 4.02 48.89
单位：万元
发行前（合并） 发行后（备考合并） 变化率
项目
2014-12-31 2014-12-31 %
营业收入 161,320.77 49,423.28 -69.36
营业利润 8,069.05 13,848.91 71.63
利润总额 8,269.04 16,412.50 98.48
归属于母公司所有者
5,427.53 12,147.89 123.82
净利润
每股收益（元/股） 0.27 0.39 44.44
加权净资产收益率
4.57 15.32 235.23
（%）
发行前（合并） 发行后（备考合并） 变化率
项目
2013-12-31 2013-12-31 %
营业收入 145,886.51 32,938.95 -77.42
营业利润 8,459.02 8,631.40 2.04
利润总额 8,714.63 9,662.48 10.88
归属于母公司所有者
5,232.32 7,212.70 37.85
净利润
每股收益（元/股） 0.26 0.23 -11.54
加权净资产收益率
4.43 10.99 148.08
（%）
四、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，上市公司总股本为 1.9812 亿股。本次发行股份 1.1639 亿股股
份。本次发行后，上市公司总股本为 3.1451 亿股。
根据本次交易方案，本次交易完成后，马中骏及其一致行动人将持有上市公
司 8,270.7966 万股股份（已包括拟置出资产转让时禾欣股份主要发起人股东作为
支付对价的 4,000 万股上市公司股票应分配的股份），持股比例达 26.30%，成为
上市公司的控股股东及实际控制人。
（二）对公司主营业务的影响
在本次重组中，上市公司将置出除 2.5 亿元货币资金外的全部资产和负债，
将不再经营原有的 PU 合成革产品的研制开发、生产、销售与服务等业务。同时，
上市公司将置入慈文传媒 100%的股权，公司主营业务将发生重大变化，将成为
主要从事影视剧投资、制作、发行业务的上市公司，未来发展前景广阔。
（二）对公司财务状况的影响
单位：万元
发行前（合并） 发行后（备考合并） 变化率
项目
2014-12-31 2014-12-31 %
资产总额 174,700.01 135,445.69 -22.47
负债总额 35,642.90 41,581.81 16.66
归属于母公司所有者
119,522.71 93,382.86 -21.87
权益
资产负债率（%） 20.40 30.70 50.49
流动比率 3.04 3.40 11.84
发行前（合并） 发行后（备考合并） 变化率
项目
2013-12-31 2013-12-31 %
资产总额 181,039.51 92,295.00 -49.02
负债总额 42,150.64 22,443.61 -46.75
归属于母公司所有者
117,967.56 69,206.69 -41.33
权益
资产负债率（%） 23.28 24.32 4.47
流动比率 2.70 4.02 48.89
本次交易完成后，公司的总资产规模虽有所下降，但从传统工业企业转型为
影视剧行业企业，公司的流动资产的规模将有所上升，流动资产占总资产的比例
也将大幅提高，这符合影视行业轻资产的特征。同时，公司的负债和所有者权益
总体规模会有所减小。
本次交易完成后，公司的流动比率有较大的提升，公司的偿债能力得到加强。
主要原因是公司将转型为影视剧行业“轻资产型”企业，资产的流动性将提高。
公司的资产负债率有一定的提高，主要是慈文传媒融资渠道主要依靠银行借款，
产销规模扩大后，2014 年的负债规模有所扩大。
（三）对公司盈利能力的影响
单位：万元
发行前（合并） 发行后（备考合并） 变化率
项目
2014-12-31 2014-12-31 %
营业收入 161,320.77 49,423.28 -69.36
营业利润 8,069.05 13,848.91 71.63
利润总额 8,269.04 16,412.50 98.48
归属于母公司所有者 5,427.53 12,147.89 123.82
净利润
每股收益（元/股） 0.27 0.39 44.44
加权净资产收益率
4.57 15.32 235.23
（%）
发行前（合并） 发行后（备考合并） 变化率
项目
2013-12-31 2013-12-31 %
营业收入 145,886.51 32,938.95 -77.42
营业利润 8,459.02 8,631.40 2.04
利润总额 8,714.63 9,662.48 10.88
归属于母公司所有者
5,232.32 7,212.70 37.85
净利润
每股收益（元/股） 0.26 0.23 -11.54
加权净资产收益率
4.43 10.99 148.08
（%）
本次交易完成后，2013 年公司归属于母公司所有者净利润由 5,232.32 万元
增至 7,212.70 万元，上升 37.85%，加权平均净资产收益率由 4.43%上升至 10.99%，
2014 年公司归属于母公司所有者净利润由 5,427.53 万元增至 12,147.89 万元，上
升 123.82%，基本每股收益上升 44.44%，净资产收益率上升 10.75 个百分点，盈
利能力将得到显著增强。
（四）交易完成后上市公司业务经营情况与同行业公司对比情况
交易完成后，上市公司将以慈文传媒作为业务主体，慈文传媒的业务经营情
况与影视剧行业上市公司对比情况如下：
1、毛利率情况与同行业公司对比
慈文传媒的影视剧业务收入绝大部分来自于电视剧收入，其与同行业上市公
司（拟上市公司）的电视剧业务毛利率比较情况如下：
财务指标 公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
华策影视 39.66 46.24 55.74
华谊兄弟 44.89 56.02
华录百纳 48.47 44.90
电视剧业务毛利率 新文化 36.59 40.15 41.77
（%） 完美影视 49.62 46.66 50.83
海润影视 47.46 49.24
长城影视 63.00 55.49 53.18
唐德影视 45.07 45.87 47.24
行业平均 46.78 46.90 49.86
慈文传媒 43.89 46.37 39.65
注：1、上市公司财务报告取自巨潮资讯网。
2、完美影视、海润影视、长城影视的财务数据分别取自金磊股份、申科股份、江
苏宏宝披露的重大资产重组报告书，均来源于巨潮资讯网。
3、海润影视尚未披露 2014 年财务数据；华录百纳、华谊兄弟 2014 年年报未披露电
视剧业务具体收入、成本数据。
由上表，同行业可比公司历年的毛利率均存在一定的波动，这主要是每年销
售特定剧目的市场情况和成本情况的差异性造成的。2012 年，慈文传媒的电视
剧业务毛利率略低于同行业可比公司平均水平，主要是《西游记》制作成本较高、
预售价格较低，导致毛利率偏低。2013 年和 2014 年，慈文传媒电视剧毛利率与
同行业可比公司平均水平差异不大。
2、偿债能力与同行业公司对比
慈文传媒财务指标与同行业上市公司对比情况：
财务指标 公司名称 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
华策影视 2.56 6.46 6.23
华谊兄弟 1.80 1.51 1.72
华录百纳 4.98 11.93 8.06
新文化 4.02 4.86 5.93
完美影视 2.72 1.89 3.28
流动比率
海润影视 2.31 2.38
长城影视 2.23 10.11 14.73
唐德影视 1.78 1.74 1.77
行业平均 2.87 5.10 5.51
慈文传媒 2.75 2.87 2.82
华策影视 1.74 4.63 5.06
华谊兄弟 1.52 1.26 1.29
华录百纳 4.04 8.85 6.40
新文化 2.60 2.91 4.58
完美影视 1.93 1.46 1.61
速动比率
海润影视 1.30 1.66
长城影视 1.52 7.12 10.63
唐德影视 0.99 1.06 0.85
行业平均 2.05 3.57 4.01
慈文传媒 1.61 1.50 1.63
资产负债率（母公 华策影视 19.67 9.30 11.38
司，%） 华谊兄弟 34.50 40.34 46.49
华录百纳 3.15 9.93 13.59
新文化 24.60 19.07 11.88
完美影视 1.03 26.24 26.47
海润影视 47.55 44.79
长城影视 0.95 43.07 32.43
唐德影视 59.06 60.33 58.30
行业平均 20.42 31.98 30.67
慈文传媒 33.07 35.22 32.88
注：1、上市公司财务报告取自巨潮资讯网。
2、完美影视、海润影视、长城影视的财务数据分别取自金磊股份、申科股份、江
苏宏宝披露的重大资产重组报告书，均来源于巨潮资讯网。
3、海润影视尚未披露 2014 年财务数据。
如上表所示，2012 年-2014 年，慈文传媒流动比率、速动比率以及资产负债
率与同行业上市公司（拟上市公司）平均水平有一定差异，主要原因是可比公司
样本中华策影视、华录百纳、新文化先后在 2010-2012 年完成首次公开发行并上
市，这些公司募集资金到位后资金储备迅速放大，对流动性指标的影响很大，并
且股权融资比率的提高有效改善了这些公司的财务结构。
由于上市融资对行业内公司偿债能力的影响显著，因此可比公司未上市前同
期相关指标更具有可比性。慈文传媒近三年内与同行业可比公司完美影视（2014
年 11 月上市）、海润影视、唐德影视（2015 年 2 月上市）未上市前同期的相关
财务指标比较情况如下表所示：
资产负债率（母公
日期 公司名称 流动比率 速动比率
司，%）
唐德影视 1.78 0.99 59.06
2014-12-31 平均 1.78 0.99 59.06
慈文传媒 2.75 1.61 33.07
完美影视 1.89 1.46 26.24
海润影视 2.31 1.30 47.55
2013-12-31 唐德影视 1.74 1.06 60.33
平均 1.98 1.27 44.71
慈文传媒 2.87 1.50 35.22
完美影视 3.28 1.61 26.47
海润影视 2.38 1.66 44.79
2012-12-31 唐德影视 1.77 0.85 58.30
平均 2.48 1.37 43.19
慈文传媒 2.82 1.63 32.88
注：1、上市公司财务报告取自巨潮资讯网。
2、完美影视和海润影视的财务数据分别取自金磊股份和申科股份披露的重大资产重
组报告书，均来源于巨潮资讯网。
3、海润影视尚未披露 2014 年财务数据。
4、长城影视 2012 年、2013 年流动比率、速动比率显著高于行业内同期已上市公司
水平，未纳入比较。
由上表，慈文传媒 2012 年、2013 年和 2014 年偿债能力指标均优于历年行
业内尚未上市的公司的平均水平。
综上所述，慈文传媒流动比率、速动比率和资产负债率处于合理水平。待本
次重组完成后，慈文传媒的融资渠道将得到扩宽，融资能力将得到增强，这将有
利于促进慈文传媒主营业务的快速发展，公司流动性也将相应的提升，资产负债
率有望降低，财务结构有望更加稳健，偿债能力也将相应的提升。
3、资产周转能力与同行业公司对比
慈文传媒与同行业上市公司（拟上市公司）的应收账款周转率和存货周转率
比较情况如下：
财务指标 公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度
华策影视 2.30 2.13 3.03
华谊兄弟 1.73 1.88 1.97
华录百纳 1.49 1.43 2.22
新文化 1.91 1.75 2.04
应收账款周转率 完美影视 1.61 3.13 4.23
（次/年） 海润影视 1.98 1.49
长城影视 0.92 1.09 1.61
唐德影视 1.49 1.78 1.89
行业平均 1.64 1.90 2.31
慈文传媒 1.47 1.99 3.47
华策影视 1.53 1.27 1.59
华谊兄弟 1.34 1.43 1.10
华录百纳 1.60 0.79 1.18
新文化 0.89 0.84 0.93
存货周转率 完美影视 1.32 1.51 0.88
（次/年） 海润影视 0.76 0.68
长城影视 0.67 1.03 1.25
唐德影视 0.67 0.79 0.63
行业平均 1.15 1.05 1.03
慈文传媒 0.73 0.66 0.97
注：1、上市公司财务报告取自巨潮资讯网。
2、完美影视、海润影视、长城影视的财务数据分别取自金磊股份、申科股份、江
苏宏宝披露的重大资产重组报告书，均来源于巨潮资讯网。
3、海润影视尚未披露 2014 年财务数据。
由上表，2012 年和 2013 年慈文传媒的应收账款周转率优于同行业可比公司
平均水平。2014 年，慈文传媒应收账款周转率略低于行业平均水平，高于长城
影视，同华录百纳和唐德影视接近，主要原因是当年的《花千骨》、《狭路》、《爸
爸父亲爹》等的集中在四季度销售，导致期末应收账款余额较大，影响了应收账
款周转速度。
最近两年，慈文传媒的存货周转率较同行业可比公司平均水平有所差距，主
要是近两年慈文传媒生产规模扩大，投拍剧目增多。慈文传媒加大存货的投资储
备，一方面有利于未来销售规模的持续增长，但另一方面，储备期内存货周转速
度会受到不利影响，导致存货周转率下降。
2013 年有 7 个电视剧取得发行许可证，库存商品金额较大，尤其是《华胥
引之绝爱之城》等几部电视剧集中在 11 月和 12 月取得发行许可证后没有足够时
间开展首轮上星销售或二轮销售，既影响了当年销售规模的扩大，同时又导致根
据计划收入比例法结转销售成本后至期末仍留有一定的存货余额，最终影响了存
货的周转速度。
2014 年共有 11 部投拍的电视剧取得了发行许可证结转库存商品，有 6 部是
集中在四季度取得的。其中，投资规模超过 1 亿元的《花千骨》在 12 月取得发
行许可证并实现首轮上星和网络销售后，尚未有足够时间及时开展二轮销售，而
《爸爸父亲爹》、《情满雪阳花》等同样由于销售时间较短，仅在 2014 年完成了
网络销售或一家卫视的首轮销售，所以截至年末 11 部新剧仍留有一定的存货余
额，使得库存商品的余额增长了 13,312.99 万元。此外，为了支撑 2015 年的销售
规模，慈文传媒继续保持新剧的拍摄投入，《实习生》、《爱情珠宝》、《谜杀》等
剧处于拍摄或后期制作中，因此在产品规模继续维持在约 9,000 万元以上的水平，
规模较 2013 年末变化不大。
由于前述原因，导致 2014 年末存货余额相比 2013 年末进一步上升了
13,978.46 万元。虽然 2014 年慈文传媒由于销售规模扩大，存货周转率速度较 2013
年有所提高，但与华录百纳、华策影视等有一定差距，相比唐德影视和长城影视
则略高。
（五）对公司治理的影响
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结
构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公
司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人发生变化，马中骏及其一
致行动人将成为本公司的控股股东及实际控制人。本公司将根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规
范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组
完成后公司的实际情况。
（六）对公司高管人员结构的影响
本次交易完成后，上市公司将置出除 2.5 亿元货币资金外的全部资产和负债，
将不再经营原有的 PU 合成革产品的研制开发、生产、销售与服务等业务。同时，
上市公司将置入慈文传媒 100%的股权，将成为主要从事影视剧投资、制作、发
行业务的上市公司，公司高级管理人员将进行相应的调整。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次交易完成后，马中骏及其一致行动人将成为上市公司控股股东及实际控
制人，除上市公司及其子公司外，马中骏及其一致行动人未存在控制其他企业的
情形，与上市公司未存在同业竞争的情形。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公司
的实际控制人马中骏及其一致行动人出具了《避免同业竞争承诺函》。
本次交易前，马中骏及其一致行动人为慈文传媒融资提供担保，有利于降低
融资成本、提高融资规模。出于对上市公司子公司慈文传媒未来业务发展的支持，
实际控制人马中骏仍有可能为其的融资提供担保，从而构成关联交易。
对于上述关联交易，慈文传媒经过了充分审慎的考虑和决策，采取了必要措
施确保相关关联交易的必要性、合理性、价格公允性。相关交易对上市公司的业
务独立性不会产生重大不利影响。
为减少和规范本次交易完成后与本公司之间的关联交易，本公司的潜在控股
股东、实际控制人马中骏及其一致行动人出具了《关于规范与浙江禾欣实业集团
股份有限公司关联交易的承诺函》。
第五章 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
1、机构名称：中信建投证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层
法定代表人：王常青
联系电话：010-65608337
传真：010-65608450
2、机构名称：西部证券股份有限公司
办公地址：陕西省西安市东新街 232 号信托大厦 7 层
法定代表人：刘建武
联系人：刘勇、杨涛、商敬博、郭嘉欣、王克宇
联系电话：021-68886976
传真：021-68886973
二、法律顾问
机构名称：国浩律师（杭州）事务所
办公地址：杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼
法定代表人：沈田丰
联系人：俞婷婷、胡振标
联系电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
三、上市公司审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市南京东路 61 号 4 楼
执行事务合伙人：朱建弟
联系人：单峰、吴旻
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
四、拟置入资产审计机构
机构名称：众华会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址：上海市中山南路 100 号 6 楼
执行事务合伙人：孙勇
联系人：赵蓉、蒋红薇
联系电话：021-63525500
传真：021-63525566
五、资产评估机构
机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司
办公地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
法定代表人：权忠光
联系人：胡奇、张齐虹
联系电话：010-65882659
传真：010-65882651
第六章 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、《中信建投证券股份有限公司与西部证券股份有限公司关于浙江禾欣实业
集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产实施情况
之独立财务顾问核查意见》；
2、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易非公开发行实施情况之法律意见书》；
3、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的沪众会字(2015)第 5165 号验
资报告；
4、中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股份登记证明文件；
5、慈文传媒原全体股东出具的关于股份锁定的承诺函；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅方式
上述备查文件备置于禾欣股份住所地及深圳证券交易所，以供投资者查阅。
（本页无正文，为《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之盖章页）
浙江禾欣实业集团股份有限公司
2015 年 9 月 11 日
）
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