股票代码：002354 股票简称：天神娱乐 上市地点：深圳证券交易所
大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二零一七年十二月
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告
书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本
次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《大连天神娱乐股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺：本实施情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签名：
朱 晔 石波涛 尹春芬
李晓萍 孟向东 张执交
曹玉璋 姚海放 徐 勇
大连天神娱乐股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次新增股份数量为 44,980,611 股，本次发行后公司股份数量为
936,846,900 股。
二、本次发行新增股份的发行价格为 23.21 元/股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请
受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 6
日受理天神娱乐递交的本次发行新增股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式
列入上市公司的股东名册。天神娱乐已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份
的上市手续。
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2017 年 12
月 12 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，
上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次发行募集资金总额为人民币 1,043,999,981.31 元，扣除相关发行费
用后，本次发行募集资金净额为人民币 998,930,741.70 元。
六、本次发行后，以未经审计的 2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利
润除以本次发行后总股本计算，本次发行后最近一期每股收益为 0.80 元；以经
审计的 2016 年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算，本
次发行后最近一年每股收益为 0.58 元。
释 义
本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义
天神娱乐、上市公司、发 大连天神娱乐股份有限公司，在深交所中小板上市，股
指
行人、本公司、公司 票代码：002354
上市公告书、实施情况暨
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资
新增股份上市公告书、实 指
产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书
施情况报告暨上市公告书
天神娱乐以发行股份及支付现金购买资产方式收购幻想
本次交易、本次重组、本
指 悦游 93.5417%股权和合润传媒 96.36%股权，同时向特定
次重大资产重组
投资者非公开发行募资配套资金
本次发行 指 本次交易非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行
北京合润德堂文化传媒股份有限公司，现已更名为北京
合润传媒 指
合润德堂文化传媒有限责任公司
幻想悦游、绿洲游戏 指 北京幻想悦游网络科技有限公司
发行股份购买资产的定价基准日为天神娱乐第三届董事
会第二十七次会议决议公告日（即 2016 年 6 月 3 日），
定价基准日 指 发行股份募集配套资金的定价基准日为天神娱乐第三届
董事会第三十二次会议决议公告日（即 2016 年 9 月 29
日）
标的公司、交易标的、标
指 幻想悦游、合润传媒
的资产
持有合润传媒 96.36%股权的王倩、王一飞等股东，以及
交易对方 指
持有幻想悦游 93.5417%股权的王玉辉等股东
文投基金、文化基金 指 中国文化产业投资基金（有限合伙）
光大资本 指 光大资本投资有限公司
嘉合万兴 指 北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）
德清时义 指 德清时义投资合伙企业（有限合伙）
德清初动 指 德清初动信息科技合伙企业（有限合伙）
华策影视 指 浙江华策影视股份有限公司
同威成投 指 深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）
同威创投 指 深圳市同威创业投资有限公司
智合联 指 北京智合联投资咨询有限公司
同安创投 指 合肥同安创业投资基金行（有限合伙）
微影时代 指 北京微影时代科技有限公司
微格时代 指 北京微格时代娱乐科技有限公司
2017 年 11 月 24 日，发出《认购邀请书》的后一个交易
发行期首日 指
日
中审亚太会计师事务所出具的《验资报告》（中审亚太
验资报告 指 验字（2017）010766-1 号）和《验资报告》（中审亚太
验字（2017）010766-2 号）
颐和银丰 指 颐和银丰（天津）投资管理有限公司
大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资
认购邀请书 指
产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请文件
申购报价单 指 大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股票申购报价单
认购协议 指 大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股票之认购协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、主承销商 指 光大证券、中信建投
光大证券 指 光大证券股份有限公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
德恒律师、律师 指 北京德恒律师事务所
中审亚太、会计师 指 中审亚太会计师事务所（普通特殊合伙）
最近三年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本公告书中任何表格若中出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所
致。
目 录
声明和承诺.................................................................................................................... 1
发行人全体董事声明.................................................................................................... 2
特别提示........................................................................................................................ 3
释 义........................................................................................................................ 4
目 录........................................................................................................................ 7
第一节 本次交易概述................................................................................................ 9
一、 发行人基本情况 .......................................................................................... 9
二、 本次交易基本情况 ...................................................................................... 9
第二节 本次新增股份发行情况.............................................................................. 11
一、 发行类型 .................................................................................................... 11
二、 本次发行履行的相关程序 ........................................................................ 11
三、 发行时间及发行过程简述 ........................................................................ 15
四、 发行方式 .................................................................................................... 16
五、 发行数量 .................................................................................................... 16
六、 发行价格 .................................................................................................... 16
七、 配套募集资金到账和验资情况 ................................................................ 17
八、 发行费用总额及明细构成 ........................................................................ 18
九、 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................ 18
十、 新增股份登记托管情况 ............................................................................ 19
十一、 发行对象认购股份情况......................................................................... 19
十二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................. 20
十三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况............................................. 20
十四、 资金占用和对外担保情况..................................................................... 22
十五、 相关协议及承诺的履行情况................................................................. 22
十六、 相关后续事项的合规性及风险............................................................. 23
十七、 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......... 24
十八、 德恒律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......... 24
第三节 本次新增股份上市情况.............................................................................. 26
一、 新增股份上市批准情况 ............................................................................ 26
二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................ 26
三、 新增股份的上市时间 ................................................................................ 26
四、 新增股份的限售安排 ................................................................................ 26
第四节 本次股份变动情况及其影响...................................................................... 27
一、 本次发行前后的股本结构变动情况 ........................................................ 27
二、 本次发行对上市公司的影响 .................................................................... 28
三、 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 .................... 29
四、 股份变动对主要财务指标的影响 ............................................................ 30
五、 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................ 30
第五节 本次新增股份发行上市相关机构.............................................................. 35
一、 独立财务顾问（主承销商） .................................................................... 35
二、 发行人律师 ................................................................................................ 35
三、 会计师事务所 ............................................................................................ 35
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见.................................................................... 37
一、 独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 ............................ 37
二、 独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ............ 37
第七节 备查文件...................................................................................................... 38
一、 备查文件 .................................................................................................... 38
二、 查阅时间 .................................................................................................... 39
三、 文件查阅地点 ............................................................................................ 39
独立财务顾问（主承销商）声明.............................................................................. 40
独立财务顾问（主承销商）声明.............................................................................. 41
发行人律师声明.......................................................................................................... 42
会计师事务所声明...................................................................................................... 43
第一节 本次交易概述
一、 发行人基本情况
公司名称 大连天神娱乐股份有限公司
英文名称 Dalian Zeus Entertainment Co.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 天神娱乐
证券代码
注册地址 辽宁省大连市中山区致富街 31 号 905 单元
办公地址 北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层
发行前注册资本 89,186.6289 万元
法定代表人 朱晔
统一社会信用代码 91210200751573467T
成立日期 2003 年 08 月 29 日
董事会秘书 张执交
邮政编码
联系电话 010－87926860
传 真 010－87926860
公司网站 www.tianshenyule.com
所属行业 互联网和相关服务
主营业务 网页网游和移动网游的研发与发行
二、 本次交易基本情况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前
提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权、合润
传媒96.36%的股权，发行股份价格为70.63元/股，不低于首次董事会决议公告日
（定价基准日）前20个交易日公司股票交易的均价的90%。上述两个交易标的的
交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：
单位：万元
项目 交易价格 现金对价 股份对价 发行股份数量（股）
幻想悦游
341,651.71 171,125.83 170,525.87 24,143,547
93.5417%股权
合润传媒
74,200.00 35,875.04 38,324.96 5,426,159
96.36%股权
合计 415,851.71 207,000.87 208,850.83 29,569,706
本次交易完成后，幻想悦游、合润传媒成为上市公司的控股子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额预计不超过 208,800 万元。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、交易费用。实际募集资
金与拟募集资金上限缺口部分，由上市公司自筹资金解决。
第二节 本次新增股份发行情况
本次交易涉及向交易对方发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发
行股份募集配套资金两部分。
其中，向交易对方发行股份购买资产事项已实施完毕，相关情况见天神娱
乐 2017 年 4 月 14 日公告的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》；本次发行仅指非
公开发行股票募集配套资金的股份发行。
一、 发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
二、 本次发行履行的相关程序
本次交易方案实施前已取得有关批准或核准，可以实施本次交易方案。本次
交易已履行的决策和批准程序列示如下：
（一） 上市公司已履行的相关程序
2016 年 6 月 1 日，天神娱乐召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、
法规规定的议案》、《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传
媒股份有限公司 96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%股权并
募集配套资金的议案》。
2016 年 6 月 21 日，天神娱乐召开第六次临时股东大会，审议通过了《关于
天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定
的议案》、《关于天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有
限公司 96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%股权并募集配套
资金的议案》。
2016 年 6 月 22 日，天神娱乐召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于修订天神娱乐发行股份及支付现金购买北京合润德堂文化传媒股份有限
公司 96.36%股份、北京幻想悦游网络科技有限公司 93.5417%股权并募集配套资
金的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》及《关于<大
连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
（草案修订稿）>的议案》。
2016 年 9 月 29 日，天神娱乐召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于放弃根据发行价格调整方案调整发行股份购买资产中股份发行价格的议
案》、《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》及《关于
调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
2016 年 10 月 10 日，天神娱乐召开 2016 年第八次临时股东大会，审议批准
了《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》及《关于调
整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》。
2016 年 10 月 12 日，天神娱乐召开第三届董事会第三十三次会议，审议通
过《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》、《关于向中国
证监会申请中止重大资产重组审查的议案》，拟根据新的盈利预测情况对标的资
产北京幻想悦游网络科技有限公司重新进行资产评估，并拟根据新的评估报告结
果对本次重组方案涉及的标的资产交易价格、承诺净利润及业绩补偿承诺等条款
进行相应的调整。
2016 年 10 月 14 日，天神娱乐召开第三届董事会第三十四次会议，根据股
东大会的授权，对本次交易标的之一幻想悦游的交易价格、发行股份购买资产的
发行股份数量、配套募集资金金额、配套募集资金发行股份数量以及承诺业绩进
行了调整。
2016 年 10 月 20 日，天神娱乐召开第三届董事会第三十五次会议，会议审
议通过了《关于向中国证监会撤回中止重大资产重组审查申请的议案》。
（二） 标的公司已履行的相关程序
1、幻想悦游已履行的相关程序
2016 年 5 月 30 日，幻想悦游召开股东会，全体股东一致同意天神娱乐以发
行股份及支付现金方式购买王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞
雄、周茂媛、邵泽、德清时义、德清初动、光大资本、文投基金、嘉合万兴 14
名股东合计持有的幻想悦游 93.5417%股权，并同意放弃本次股权转让的优先购
买权，同意签署相关协议。
2016 年 10 月 14 日，幻想悦游召开股东会，全体股东一致同意将天神娱乐
发行股份及支付现金方式购买幻想悦游 93.5417%股权的交易价格修改为人民币
3,416,517,050.80 元。
2、合润传媒已履行的审批程序
2016 年 6 月 1 日，合润传媒召开 2016 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意股东王倩、华策影视、王一飞、同威成投、同威创投、智合联、同安创投、
陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、罗平、陈纪宁、牛林生向天神娱乐转让 96.36%
股份；同意上述股东与天神娱乐签署《购买资产协议》，以及与本次交易相关的
其他议案。
（三） 交易对方已履行的审批程序
1、幻想悦游交易对方的授权和批准
（1） 2016 年 4 月 1 日，文投基金执行事务合伙人中国文化产业投资基金
管理有限公司投资决策委员会审议通过如下决议：同意幻想悦游与上市公司天神
娱乐之间的资本运作方案，授权项目团队签署相关文件。
2016 年 4 月 15 日，中银国际控股有限公司、中国银行股份有限公司，作为
文投基金国有股权管理及转持相关申请文件的审查机构出具了《对于文化基金已
投企业绿洲游戏重组方案的批复》，“我司经审核认为，本次绿洲游戏重组交易方
案中，对绿洲游戏股权价值的评估结果合理，实现了文化基金对绿洲游戏所持有
股权资产的保值增值，文化基金的相关决策程序符合基金投资管理规定，我司同
意以直接协议的方式进行本次交易。”
（2） 2016 年 5 月 30 日，嘉合万兴执行事务合伙人北京五道口投资基金管
理有限公司作出如下决定：同意嘉合万兴作为本次天神娱乐发行股份支付现金购
买资产的交易对方之一，同意天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持
有的幻想悦游 1.0417%的股权。
（3） 2016 年 5 月 30 日，德清时义执行事务合伙人陈嘉作出如下决定：同
意德清时义作为本次天神娱乐发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意
天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持有的幻想悦游 8.3333%的股
权。
（4） 2016 年 5 月 30 日，德清初动执行事务合伙人丁杰作出如下决定：同
意德清初动作为本次天神娱乐发行股份支付现金购买资产的交易对方之一，同意
天神娱乐发行股份支付现金购买本合伙企业合法持有的幻想悦游 4.1667%的股
权。
（5） 2016 年 5 月 30 日，光大资本总经理办公会会议审议通过如下决议：
同意将光大资本持有的幻想悦游股权转让给天神娱乐。
2、合润传媒交易对方的授权和批准
（1） 2016 年 6 月 1 日，智合联召开股东会并作出决议，同意将公司所持
合润传媒 3.5%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署《购买资产协议》。
（2） 2016 年 5 月 30 日，同威创投召开股东会并作出决议，同意将公司所
持合润传媒 3.8324%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署《购买资产协议》。
（3） 2016 年 5 月 31 日，同安创投召开投资决策委员会会议并作出决议，
同意将合伙企业所持合润传媒 3.3751%股份转让给天神娱乐，交易对价全部以现
金方式支付。
（4） 2016 年 5 月 31 日，同威成投召开投资决策委员会会议并作出决议，
同意将合伙企业所持合润传媒 3.8324%股份转让给天神娱乐，交易对价全部以现
金方式支付。
（5） 2016 年 6 月 1 日，华策影视召开董事会并作出决议，同意将公司所
持合润传媒 20%股份转让给天神娱乐，同意与天神娱乐签署《购买资产协议》；
2016 年 6 月 20 日，华策影视召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于对外转让超募资金投资项目的议案》。
（四） 中国证监会的审核及核准程序
2016 年 11 月 2 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
对大连天神娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事项进行了审
核。根据会议审核结果，公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。
2016 年 12 月 15 日，天神娱乐取得中国证监会证监许可[2016]3080 号《关
于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，核准上市公司向王玉辉等发行股份购买相关资产，并核准上市公司
非公开发行不超过 31,936,371 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，核
准日期为 2016 年 12 月 13 日，有效期 12 个月。
三、 发行时间及发行过程简述
上市公司和本次发行的主承销商光大证券、中信建投进行了本次发行工作，
德恒律师进行了法律见证。
2017 年 11 月 23 日，上市公司和主承销商共向 145 家投资者发出了《认购
邀请书》。
2017 年 11 月 28 日上午 9:00-12:00，主承销商接收了投资者申购报价和保证
金，簿记建档，律师全程见证。当日下午，主承销商与律师共同开展投资者报价
资料核查工作，并根据簿记结果初步确定发行价格、发行数量和获配投资者名单。
2017 年 11 月 29 日，上市公司与主承销商向中国证监会报送初步发行情况
报告，获得中国证监会同意后，确定了最终的发行价格、发行数量和认购对象名
单。在此基础上，上市公司向获得配售股份的投资者发出了《大连天神娱乐股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票缴款
通知书》。
2017 年 11 月 30 日，上市公司与认购对象签署了《认购协议》。
截至 2017 年 12 月 1 日上午 12:00 前，认购对象已足额缴纳认股款项。中审
亚太出具了《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1 号）。
2017 年 12 月 4 日，光大证券收到上市公司出具的《大连天神娱乐股份有限
公司非公开发行股票募集资金款项划款通知》，在按规定扣除相关发行费用以后
将募集资金余额划付至上市公司账户。中审亚太出具了《验资报告》（中审亚太
验字（2017）010766-2 号）。
2017 年 12 月 4 日，主承销商和德恒律师分别就本次发行的发行过程和发行
对象的合规性出具报告和法律意见书。
四、 发行方式
本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
五、 发行数量
2016 年 12 月 15 日，天神娱乐取得中国证监会证监许可[2016]3080 号《关
于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，核准上市公司向王玉辉等发行股份购买相关资产，并核准上市公司
非公开发行不超过 31,936,371 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017 年 4 月 24 日 ，天神娱乐召开 2016 年度股东大会，审议通过了《公司
2016 年度利润分配预案》，同意以公司总股本 321,656,217 股为基数，向全体股
东每 10 股派 4.1226 元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18
股。公司已于 2017 年 5 月 12 日实施完成 2016 年度权益分派方案。公司 2016
年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 23.21
元/股，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量由不超过 31,936,371 股调整
为不超过 89,961,220 股。
本次非公开发行股票的最终发行数量为 44,980,611 股，募集资金总额为
1,043,999,981.31 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 获配投资者名称 获配价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
颐和银丰（天津）
1 23.21 44,980,611 1,043,999,981.31
投资管理有限公司
合计 44,980,611 1,043,999,981.31
六、 发行价格
本次募集配套资金之非公开发行股票的发行价格为不低于 23.21 元/股。定价
过程如下：
天神娱乐于 2016 年 9 月 29 日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过
了《关于调整本次重组募集配套资金股份发行价格的议案》，同意对本次募集配
套资金的发行价格进行调整。本次发行股份募集配套资金的定价基准日调整为公
司第三届董事会第三十二次会议决议公告日（即 2016 年 9 月 29 日），发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%，即 65.38 元/股。
公司于 2017 年 4 月 24 日召开 2016 年度股东大会，审议通过了《公司 2016
年度利润分配预案》，同意以公司总股本 321,656,217 股为基数，向全体股东每
10 股派 4.1226 元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股。
公司已于 2017 年 5 月 12 日实施完成 2016 年度权益分派方案。公司 2016 年度权
益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于 23.21 元/股。
最终发行价格由上市公司与独立财务顾问根据市场化询价情况遵循价格优
先、金额优先、时间优先的原则协商确定为 23.21 元/股。最终确定的发行价格为
发行底价的 100.00%和发行期首日（2017 年 11 月 24 日）前 20 个交易日均价的
116.37%。
七、 配套募集资金到账和验资情况
截至 2017 年 12 月 1 日上午 12:00 前，认购对象颐和银丰（天津）投资管理
有限公司已足额缴纳认股款项 1,043,999,981.31 元。
2017 年 12 月 4 日，光大证券收到《大连天神娱乐股份有限公司非公开发行
股票募集资金款项划款通知》，本次交易上市公司应付光大证券的发行费用总额
32,920,000 元，已经于 2016 年预付 2,000,000.00 元，剩余应付 30,920,000.00 元。
光大证券按约定扣除应付光大证券的相关发行费用后将募集资金余额
1,013,079,981.31 元划付至上市公司账户。
根据中审亚太出具的《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-1 号）和
《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2 号），本次发行认购款（含认购保
证金）总额为人民币 1,043,999,981.31 元，扣除尚需支付光大证券的财务顾问费
及承销费人民币 30,920,000.00 元后，募集资金账户收到本次发行募集资金为
1,013,079,981.31 元，减除尚未支付的中信建投财务顾问费用 12,000,000.00 元、
其 他 发 行 费 用 人 民 币 2,149,239.61 元 ， 本 次 发 行 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
998,930,741.70 元，其中：注册资本人民币 44,980,611.00 元，资本公积/资本溢价
人民币 953,950,130.70 元。上市公司已于 2016 年度以自有资金支付前期财务顾
问费用 2,000,000.00 元。
八、 发行费用总额及明细构成
本次发行费用总计为 47,069,239.61 元，本次发行费用明细如下：
序号 费用类型 金额（元）
1 股权登记费 44,980.61
2 印花税 2,079,259.00
3 验资费 25,000
4 承销费 22,920,000.00
5 财务顾问费 22,000,000.00
合计 47,069,239.61
注：财务顾问费 22,000,000.00 元，其中 2,000,000.00 元已于 2016 年度以上市公司自有资金
支付。
九、 募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
上市公司已在浙商银行股份有限公司天津分行开设募集资金专项账户，账号
为 1100000010120100465232，截止 2017 年 12 月 4 日，专户余额为 1,013,079,981.31
元。该专户仅用于天神娱乐 2016 年发行股份及支付现金收购合润传媒 96.36%股
权、幻想悦游 93.5417%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
为规范上市公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司拟与光
大证券和浙商银行股份有限公司天津分行于 2017 年 12 月 6 日签署《募集资金三
方监管协议》。
十、 新增股份登记托管情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 12 月 6 日受
理上市公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股
份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
十一、 发行对象认购股份情况
（一） 发行对象基本情况
发行对象名称 颐和银丰（天津）投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312 室
注册资本 贰亿元人民币
主要办公地点 天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312 室
法定代表人 方海云
投资管理；投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
（二） 发行对象与上市公司之间的关系及交易情况
本次发行的发行对象与发行人的持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存
在关联关系或一致行动关系。
本次发行的发行对象及其关联方与上市公司最近一年未发生重大交易，亦没
有关于未来交易的安排。
（三） 各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
本次发行的发行对象的申购报价情况如下所示：
序号 认购对象名称 报价（元/股） 累计认购金额（万元）
1 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 23.21 104,400
各发行对象最终获配股份数量、获配金额及限售期如下所示：
序 获配价格 获配股数 获配金额 限售期
获配投资者名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
颐和银丰（天津）投
1 23.21 44,980,611 1,043,999,981.31 12
资管理有限公司
合计 44,980,611 1,043,999,981.31 12
（四） 发行对象的认购资金来源
本次发行不存在天神娱乐的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接
认购或通过结构化等形式间接认购的情形。
发行对象的具体资金来源如下：
序号 认购投资者名称 认购资金来源 认购金额（元） 出资比例
颐和银丰（天津）投资管
1 自有资金 1,044,000,000 100.00%
理有限公司
颐和银丰已就认购资金来源事项作出承诺：“本次参与发行的资金为自有资
金，资金来源合法合规。”
十二、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次发行过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的
权属情况及历史财务数据等信息）存在差异的情形。
十三、 董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一） 上市公司
2016 年 12 月 5 日，上市公司公告公司董事会收到公司副总经理刘恒立先生
的辞职申请，刘恒立先生因个人原因申请辞去公司副总经理职务。辞职后，刘恒
立先生继续担任公司技术总监职务。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，
刘恒立先生的辞职申请自送达上市公司董事会时生效。
2017 年 3 月 30 日，上市公司收到原上市公司监事会主席、职工代表监事张
春平先生的辞职报告，张春平先生因个人原因辞去监事会主席、职工代表监事职
务，辞职后张春平先生仍担任公司技术总监一职。同日，上市公司召开职工代表
大会，经与会职工代表投票，选举徐岚女士为公司第三届监事会职工代表监事，
其任职资格符合担任公司监事的条件，任期自职工代表大会审议通过之日起至第
三届监事会监事任期届满之日止。
同日，上市公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于选举监
事会主席的议案》，一致通过选举李海冰先生担任第三届监事会主席，任期至第
三届监事会届满之日止。
（二） 标的公司
1、幻想悦游
2017 年 1 月 10 日，标的公司幻想悦游原十六名股东共同作出股东会决议，
同意吸收新股东天神娱乐，同意王玉辉等十四名股东分别将其各自所持幻想悦游
的出资转让给天神娱乐，同意免去王玉辉、陈嘉、林莹、罗懿、张飞雄的董事职
务，取消董事会；同日，幻想悦游股东周立军、张玲及新股东天神娱乐共同作出
股东会决议，同意由天神娱乐、周立军、张玲组成新股东会，选举王玉辉为执行
董事；2017 年 1 月 20 日，幻想悦游完成上述董事变更的工商备案。
2017 年 4 月 7 日，标的公司幻想悦游召开股东会，免去王玉辉执行董事职
务、免去徐沃坎监事职务，选举朱晔为董事长、王玉辉为经理及董事、刘昌皓为
董事、张执交为董事、石波涛为董事、陈嘉为监事。
2、合润传媒
2017 年 2 月 17 日，标的公司合润传媒作出董事会决议，同意吴稷先生辞去
公司财务总监职务，聘任解琼为公司财务总监，任期三年。
2017 年 10 月 18 日，标的公司合润传媒作出股东会决议，同意增加新股东
北京微格时代娱乐科技有限公司，原股东微影时代退出股东会，微影时代将其持
有的 218.40 万元转让给微格时代；同意免去陈纪宁、刘涛、罗平董事职务。
2017 年 10 月 18 日，标的公司合润传媒作出股东会决议，同意由微格时代、
天神娱乐组成新的股东会；同意选举石波涛、尹春芬、朱晔为董事。同日，合润
传媒作出董事会决议，同意选举朱晔为董事长、王倩为副董事长。
十四、 资金占用和对外担保情况
在本次交易的实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
十五、 相关协议及承诺的履行情况
（一） 本次交易涉及的相关协议的履行情况
2016 年 6 月 1 日，天神娱乐与王玉辉、丁杰、彭小澎、陈嘉、林莹、徐沃
坎、张飞雄、周茂嫒、邵泽、德清时义投资合伙企业（有限合伙）、德清初动信
息科技合伙企业（有限合伙）、光大资本投资有限公司、中国文化产业投资基金
（有限合伙）及北京嘉合万兴投资管理中心（有限合伙）签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》。2016 年 10 月 14 日，天神娱乐与上述交易对方签订了附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》。
2016 年 6 月 1 日，上市公司与王倩、王一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶
瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投资咨询有限公司、深圳市同威成长
创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威创业投资有限公司、合肥同安创业
投资基金行（有限合伙）十三位合润传媒股东签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
2016 年 6 月 1 日，上市公司与浙江华策影视股份有限公司签署了《发行股
份购买资产协议》。
2017 年 11 月 30 日，上市公司与颐和银丰（天津）投资管理有限公司签署
了《认购协议》。
上述协议各相关方均如约履行协议，未发生违反约定的行为。
（二） 相关承诺的履行情况
截至本实施情况暨新增股份上市公告书签署之日，天神娱乐及本次交易的其
他相关方不存在违反《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》及《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》中披露的相关承诺的
情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
十六、 相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易尚需完成以下事项：
（一） 向交易对方支付现金对价
根据天神娱乐与王玉辉等 14 名原幻想悦游股东签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》、与王倩、王
一飞、罗平、陈纪宁、牛林生、陶瑞娣、刘涛、丁宝权、周永红、北京智合联投
资咨询有限公司、深圳市同威成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市同威
创业投资有限公司、合肥同安创业投资基金行（有限合伙）等十三位原合润传媒
股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、与原合润传媒股东浙江华策
影视股份有限公司签的《发行股份购买资产协议》，上市公司需向交易对方合计
支付 207,000.87 万元金对价，现金对价拟使用本次配套募集资金支付，不足部分
由上市公司自有资金补足，上市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付
不存在无法办理完成的风险。
（二） 后续工商变更登记事项
上市公司尚需就本次发行新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并
办理相应的工商变更登记手续。上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及
公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
（三） 相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，详情见《大
连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
及《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
实施情况暨新增股份上市公告书》。对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履
行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需
要实际履行。
天神娱乐发行股份及支付现金购买资产并募集配套资相关后续事项在合规
性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
十七、 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
经核查，主承销商认为：
1、本次发行过程符合相关法律和法规的规定，经过了发行人董事会、董事
会必要的授权和批准，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过
程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合天神
娱乐董事会决议及股东大会决议规定的条件，有利于保护上市公司及其全体股东
的利益，发行对象的确定符合证监会的要求；
综上，本次发行符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理
办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行过程合规、有效，发行对象的
选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
十八、 德恒律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见
经核查，德恒律师认为：
综上所述，本所律师认为，天神娱乐本次发行已经依法取得了必要的授权和
批准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购协议》
等文件合法有效。天神娱乐本次发行的过程符合《发行管理办法》、《管理办法》、
《实施细则》等规范性文件的相关规定，天神娱乐本次发行的发行过程合法、有
效；天神娱乐本次发行获得配售的认购对象的资格符合中国证监会和发行人发行
方案中关于本次认购对象的规定；天神娱乐本次发行符合《发行管理办法》、《管
理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定，合法、有效。
第三节 本次新增股份上市情况
一、 新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 12 月 6 日受理
上市公司的非公开发行新股登记申请材料。经确认，本次增发股份将于该批股份
上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：天神娱乐
证券代码：002354
上市地点：深圳证券交易所
三、 新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2017 年 12 月 12 日，根据深交所相关业务规则的
规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、 新增股份的限售安排
本次发行的认购对象已就限售安排作出承诺：“本公司将遵循《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本公司与大连天神娱
乐股份有限公司签订的《大连天神娱乐股份有限公司非公开发行股票之认购协议》
的有关约定，自大连天神娱乐股份有限公司本次非公开发行股票的上市之日起十
二月内不转让所认购的 44,980,611 股新股。
锁定期届满后减持将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。”
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、 本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前，上市公司的总股本为 891,866,289 股，本次发行后，上市公司
的总股本为 936,846,900 股。
（一） 本次发行前，公司前十大股东持股情况
本次发行前，截至 2017 年 11 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 朱晔 130,603,964 14.64
2 石波涛 85,470,428 9.58
3 为新有限公司 67,069,178 7.52
4 上海集观投资中心(有限合伙) 47,220,944 5.29
5 王玉辉 34,963,250 3.92
6 北京光线传媒股份有限公司 34,929,345 3.92
7 北京华晔宝春投资管理中心(有限合伙) 18,120,018 2.03
8 上海诚自投资中心(有限合伙) 15,599,998 1.75
9 刘恒立 15,202,980 1.70
渤海国际信托股份有限公司-渤海富盈 8 号
10 13,166,367 1.48
单一资金信托
合计 462,346,472 51.84
（二） 本次发行后，公司前十大股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册
（在册股东与未到账股东合并名册）》，截至 2017 年 12 月 5 日，本次发行的新增
股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 朱晔 130,603,964 13.94
2 石波涛 85,470,428 9.12
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
3 为新有限公司 67,069,178 7.16
4 上海集观投资中心(有限合伙) 47,220,944 5.04
5 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 44,980,611 4.80
6 王玉辉 34,963,250 3.73
7 北京光线传媒股份有限公司 34,929,345 3.73
8 北京华晔宝春投资管理中心(有限合伙) 18,120,018 1.93
9 上海诚自投资中心(有限合伙) 15,599,998 1.67
10 刘恒立 14,913,680 1.59
合计 493,871,416 52.72
二、 本次发行对上市公司的影响
（一） 本次发行对股本结构的影响
本次发行完成后，上市公司将增加 44,980,611 股限售流通股，具体股份变动
情况如下（发行前股本结构截至 2017 年 12 月 4 日）：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份性质
股数（股） 比例 股数（股） 股数（股） 比例
一、有限售条件流通股份 404,304,474 45.33% 44,980,611 449,285,085 47.96%
二、无限售条件流通股份 487,561,815 54.67% - 487,561,815 52.04%
三、股份总数 891,866,289 100.00% 44,980,611 936,846,900 100.00%
本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（二） 本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，上市公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有
所下降，上市公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，上市公
司抗风险能力将得到提高。
（三） 本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金将用于支付本次交易现金对价及交易费用，不会对公司主
营业务结构产生重大影响。
（四） 本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司的实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续
性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司
内部管理和控制制度。
（五） 本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行完成后，朱晔、石波涛仍为上市公司实际控制人。上市公司将根据
相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制
度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。
（六） 本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与主要股东及其控制的其他企业及新股东间不存在同
业竞争。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
（七） 本次发行不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司股本总额超过 4 亿股，本次发行完成后，社会公众股合计持有的股份不
低于发行后总股本的 10%，因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股
票上市条件。
三、 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次募集配套资金新增股份发行对象中，不包含公司现任董事、监事和高级
管理人员，因此本次发行不会导致公司的董事、监事和高级管理人员持股数量发
生变动。
四、 股份变动对主要财务指标的影响
（一） 本次发行后每股净资产
以未经审计的截至 2017 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的净资产与本次发
行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算，本次发行后最近一期每股
净资产为 9.82 元。
以经审计的截至 2016 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的资产与本次发行
募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算，本次发行后最近一年每股净
资产为 6.10 元。
（二） 本次发行后每股收益
以未经审计的 2017 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后
总股本计算，本次发行后最近一期每股收益为 0.80 元。
以经审计的 2016 年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本
计算，本次发行后最近一年每股收益为 0.58 元。
五、 财务会计信息及管理层讨论与分析
（一） 财务会计信息
1、公司最近三年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产合计 1,324,858.10 739,026.02 730,584.49 74,416.17
负债合计 487,478.24 168,130.79 233,680.25 8,114.49
归属于母公司所有者的权益合计 820,095.44 571,018.88 497,354.57 66,210.65
少数股东权益 17,284.43 -123.65 -450.33 91.03
所有者权益合计 837,379.87 570,895.23 496,904.24 66,301.68
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业总收入 223,715.23 167,486.06 94,084.76 47,554.12
同比（%） 70.79% 78.02% 97.85%
营业总成本 144,958.53 115,136.97 61,620.29 26,498.67
同比（%） 50.55% 86.85% 132.54%
营业利润 77,894.83 56,186.99 36,692.87 25,552.89
同比（%） 122.33% 53.13% 43.60%
利润总额 90,187.07 56,884.08 36,093.56 25,553.07
同比（%） 155.37% 57.60% 41.25%
净利润 89,172.56 54,557.81 35,642.30 23,404.49
同比（%） 164.46% 53.07% 52.29%
归属于母公司所有者净利润 75,040.08 54,673.41 36,210.31 23,174.25
同比（%） 121.66% 50.99% 56.25%
归属于母公司所有者扣除非
67,969.24 49,619.63 36,445.23 19,101.00
经常性损益的净利润
同比（%） 103.61% 36.15% 90.80%
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量
60,776.97 50,216.17 31,981.55 13,024.76
净额
投资活动产生的现金流量
-118,980.81 92,794.84 -246,721.10 -1,759.43
净额
筹资活动产生的现金流量
105,341.33 -161,331.92 263,830.15 -2,744.14
净额
汇率变动对现金及现金等
-1,207.29 1,704.95 427.79 6.88
价物的影响
现金及现金等价物净增加
45,930.20 -16,615.96 49,518.38 8,528.06
额
2、公司最近三年及一期主要财务指标
项 目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
总资产周转率（次/年） 0.22 0.23 0.23 0.85
应收账款周转率（次/年） 4.20 4.06 3.74 6.68
存货周转率（次/年） 48.03 - - -
营业毛利率（%） 63.67% 59.28% 68.69% 82.32%
加权平均净资产收益率（%） 12.17% 10.24% 32.13% 56.99%
扣除非经常性损益后的加权平
11.19% 9.29% 32.30% 49.45%
均净资产收益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.85 1.87 1.59 1.52
稀释每股收益（元/股） 0.85 1.87 1.59 1.52
扣除非经常性损益后的基本每 0.77 1.7 1.6 1.25
股收益（元/股）
每股经营活动现金流量（元/
0.68 1.72 1.09 0.58
股）
财务指标 2017-09-30 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 0.73 1.23 1.44 6.16
速动比率（倍） 0.71 1.23 1.44 6.16
资产负债率（合并）（%） 36.79% 22.75% 31.99% 10.90%
资产负债率（母公司）（%） 30.71% 7.40% 7.29% 0.98%
每股净资产（元/股） 9.39 19.55 17.01 2.97
注：2017 年前三季度/2017 年 9 月 30 日为未审数。
1. 本公司于 2014 年度借壳上市，由于 2013 年度无相关数据，不具备同期对比性，
所以未予比较
2. 本公司因收购合润传媒于 2017 年形成存货，不具备同期对比性，所以未予比较
3. 本公司于 2017 年度实行 10 转 18 高转股，由此导致股本数值大额增加，所以与
以前年度不具备同期对比性，所以未予比较
（二） 管理层讨论与分析
1、资产结构变动分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末、2017 年 9 月末公司资产总计分别为
74,416.17 万元、730,584.49 万元、739,026.02 万元和 1,324,858.10 万元，2015 年
末、2016 年末、2017 年 9 月末，资产总额较上年末分别增加 656,168.32 万元、
8,441.53 万元和 585,832.08 万元，变动幅度分别为 881.76%、1.16%和 79.27%。
2015 年末较 2014 年末总资产增长了 881.76%，主要系 2015 年公司实施重大资
产收购和重大资产重组所致。2017 年 9 月末较 2016 年末总资产增长了 79.27%，
主要系公司合并范围增加所致。2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6
月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为 44.90%、19.18%、15.48%和 18.04%，
2015 年末至今资产结构较为稳定。
2、偿债能力分析
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，资产负债率分别为 10.90%、
31.99%、22.75%和 36.79%，公司的资产负债率较低，长期偿债能力较强。公司
2015 年末资产负债率较 2014 年末增幅较大，主要系公司 2015 年主要系本期借
款增加、收购子公司未支付的股权收购款以及应付合伙企业其他投资人投资款项
及分红款、财务顾问费、管理费等所致。公司 2017 年 9 月末资产负债率较 2016
年末增幅较大，主要系公司 2017 年 1-9 月短期借款增加、合并范围增加等所致。
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司流动比率分别为
6.16、1.44、1.23 和 0.73；速动比率分别为 6.16、1.44、1.23 和 0.71，公司流动
比率和速动比率逐年下降，主要原因是公司在 2015、2016 年度实施重大资产收
购和重大资产重组，导致合并报表范围变化所致。
3、营运能力分析
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别为
6.68、3.74、4.06 和 4.20，由于营业规模的扩大周转率呈现下降趋势，2015 年末
至今总体趋于平稳，公司整体资产运营能力良好。
4、盈利能力分析
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司营业收入分别为 47,554.12
万元、94,084.76 万元、167,486.06 万元和 223,715.23 万元，2015 年、2016 年、
2017 年 1-9 月同比增幅分别为 97.85%、78.02%和 70.79%，归属母公司股东的净
利润分别为 23,174.25 万元、36,210.31 万元、54,673.41 万元和 75,040.08 万元，
2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月同比增幅分别为 56.25%、50.99%和 121.66%。
公司 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月的净利率分别为 49.22%、37.88%、
32.57%和 39.86%，随着公司营业规模的扩大，公司的营业收入和净利润稳步提
升。
5、现金流量分析
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流净
额为 13,024.76 万元、31,981.55 万元、50,216.17 万元和 60,776.97 万元，随着公
司经营规模的扩大和合并范围的增加，公司经营活动产生的现金流净额逐年递增。
2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月，投资活动产生的现金流净额分
别为-1,759.43 万元、-246,721.10 万元、92,794.84 万元和-118,980.81 万元。2015
年投资活动产生的现金流出增加，主要系 2015 年度支付并购公司对价所致；2016
年度投资活动现金流入增加，主要是本期收回对宁波天神娱乐文创股权投资合伙
企业（有限合伙）投资本金及投资收益所致，投资活动现金流出较上年下降，主
要原因系上年支付深圳为爱普、Avazu、上海麦橙、雷尚科技、妙趣横生投资款
项所致；2017 年投资活动产生的现金流量净流出增加，主要系新增对外投资所
致。
2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月筹资活动产生的现金流净额分别
为-2,744.14 万元、263,830.15 万元、-161,331.92 万元和 105,341.33 万元。2015
年筹资活动现金净额增加，主要系 2015 年度公司收购公司并募集资金和向银行
借款所致；2016 年筹资活动现金净额减少，主要系 2016 年归还银行借款及现金
分红所致；2017 年筹资活动现金流净额增加，主要原因系收到债券发行资金所
致。
第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、 独立财务顾问（主承销商）
（一） 光大证券股份有限公司
机构名称 光大证券股份有限公司
法定代表人 薛峰
财务顾问主办人 赵荣涛、王星苏
办公地址 北京市西城区复兴门外大街 6 号
联系电话 010-56513119
传真 010-56513111
（二） 中信建投证券股份有限公司
机构名称 中信建投证券股份有限公司
法定代表人 王常青
财务顾问主办人 董军峰、张铁
办公地址 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话 010-85130588
传真 010-65185311
二、 发行人律师
机构名称 北京德恒律师事务所
负责人 王丽
经办律师 张竟驰、周子琦
办公地址 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联系电话 010-52682888
传真 010-52682999
三、 会计师事务所
机构名称 中审亚太会计师事务所（普通特殊合伙）
法定代表人 郝树平
经办注册会计师 曾云、杨波
办公地址 北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 22 层
联系电话 010-62166525
传真 010-62166525
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
一、 独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
受天神娱乐委托，光大证券、中信建投担任本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）。光大证券、中信建投具有保荐
人资格，符合中国证监会的相关规定，光大证券、中信建投分别与天神娱乐签署
了财务顾问暨主承销协议。光大证券指定赵荣涛、王星苏作为本次交易的财务顾
问主办人；中信建投指定董军峰、张铁作为本次交易的财务顾问主办人。光大证
券、中信建投本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对天神娱乐的发
行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就天
神娱乐与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过光大证券、中信
建投内核小组的审核。
二、 独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：天神娱乐本次交易已获得的批准和核准程序符
合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信
息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户、募集配套资金、证券发行登记
手续已经办理完毕。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关
协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，独立财务顾问认为天神娱乐具备非公开发行股票及相关股份上市的基本
条件，独立财务顾问同意推荐天神娱乐本次非公开发行股票在深圳证券交易所上
市。
第七节 备查文件
一、 备查文件
1、光大证券出具的《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票实施情况之独
立财务顾问核查意见》；
2、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票实施情况
之独立财务顾问核查意见》；
3、德恒律师出具的《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见》；
4、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中审亚太
验字（2017）010766-1 号）和《验资报告》（中审亚太验字（2017）010766-2 号）；
5、《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；
6、中国证监会出具的《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3080 号）；
7、光大证券、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司、光大证券股
份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的审核报告》；
8、德恒律师出具的《北京德恒律师事务所关于大连天神娱乐股份有限公司
非公开发行股份募集配套资金的发行过程及认购对象合规性的法律意见》；
9、光大证券、中信建投分别与天神娱乐签署的财务顾问暨主承销协议；
10、光大证券、中信建投出具的《独立财务顾问声明》；
11、德恒律师出具的《发行人律师声明》；
12、中审亚太出具的《会计师事务所声明》；
13、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
14、《上市申请书》。
二、 查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
三、 文件查阅地点
大连天神娱乐股份有限公司
地址：北京市东城区白桥大街 15 号嘉禾国信大厦 6 层
电话：010－87926860
传真：010－87926860
联系人：桂瑾
独立财务顾问声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了
核查，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人签名： _____________ ___________
赵荣涛 王星苏
独立财务顾问协办人签名： _____________
苗 琳
法定代表人： ____________
薛 峰
光大证券股份有限公司
年 月 日
独立财务顾问声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本实施情况暨新增股份上市公告书进行了
核查，确认本实施情况暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人签名： _____________ ___________
董军峰 张 铁
独立财务顾问协办人签名： _____________
高 杨
法定代表人或授权代表： _ ___________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》，确认《大连天神娱
乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新
增股份上市公告书》与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之实施情况暨新增股份上市公告书》中引用的法律意见的内容无异议，确认《大
连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施
情况暨新增股份上市公告书》不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
张竟驰 周子琦
律师事务所负责人：
王 丽
北京德恒律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读实施情况暨新增股份上市公告书，确认实施情
况暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书中引用的本所专业报告的内容
无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
曾 云 杨 波
会计师事务所负责人：
郝树平
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（本页无正文，为《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》的签字盖章页）
发行人：大连天神娱乐股份有限公司
年 月 日
）
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