山东兴民钢圈股份有限公司
2011 年度非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○一二年四月
兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
山东兴民钢圈股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：47,200,000.00股
2、发行价格：12.99元/股
3、募集资金总额：613,128,000.00元
4、募集资金净额：596,818,240.00元
二、本次发行股票预计上市时间
本次非公开发行新增股份47,200,000.00股，将于2012年4月25日在深圳证券
交易所上市。
本次发行对象共6名特定投资者认购的股票自2012年4月25日起锁定期为12
个月，预计上市流通时间为2013年4月25日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2012年4月25日（即上市日），本
公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的38.74%，公
司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
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目 录
特别提示........................................................................................................................................... 1
释 义 .............................................................................................................................................. 3
第一节 本次发行的基本情况....................................................................................................... 4
一、本次发行履行的相关程序 .............................................................................................. 4
二、本次发行基本情况 .......................................................................................................... 5
三、本次发行对象概况 .......................................................................................................... 6
四、本次发行相关机构名称 .................................................................................................. 9
第二节 本次发行前后公司基本情况......................................................................................... 12
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................... 12
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................ 13
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析................................................................. 15
一、公司主要财务指标 ........................................................................................................ 15
二、管理层讨论与分析 ........................................................................................................ 15
第四节 本次募集资金运用......................................................................................................... 20
一、募集资金数量及运用 .................................................................................................... 20
二、募集资金投资项目的基本情况 .................................................................................... 20
第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................... 24
第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 25
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见............................................................................. 26
一、保荐协议主要内容 ........................................................................................................ 26
二、上市推荐意见 ................................................................................................................ 28
第八节 新增股份数量及上市时间............................................................................................. 30
第九节 全体董事、监事和高级管理人员声明......................................................................... 31
第十节 中介机构声明................................................................................................................. 33
一、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................ 33
二、发行人律师声明 ............................................................................................................ 34
三、审计机构声明 ................................................................................................................ 35
四、验资机构声明 ................................................................................................................ 36
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释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、兴民钢圈 指 山东兴民钢圈股份有限公司
本次非公开发行股票、非公开 公司本次以非公开发行的方式，向不超过十名特定
指
发行、本次发行 对象发行不超过7,000万股普通股股票之行为
国信证券、保荐人、主承销商 指 国信证券股份有限公司
发行人律师 指 北京国枫凯文律师事务所
汇德会计师事务所 指 山东汇德会计师事务所有限责任公司
公司章程 指 《山东兴民钢圈股份有限公司章程》
股东大会 指 山东兴民钢圈股份有限公司股东大会
董事会 指 山东兴民钢圈股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、最近三年 指 2009年、2010年、2011年
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）兴民钢圈于 2011 年 4 月 19 日召开第二届董事会第三次会议，审议通
过本次非公开发行股票的方案。
（二）兴民钢圈于 2011 年 5 月 11 日召开 2010 年度股东大会，审议通过本
次非公开发行股票的方案。
（三）兴民钢圈于 2011 年 7 月 27 日召开第二届董事会第五次会议，审议通
过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
（四）兴民钢圈于 2011 年 8 月 12 日召开 2011 年度第二次临时股东大会审
议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
（五）本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第五次会议决议
公告日（2011 年 7 月 28 日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%，即 13.24 元/股。
（六）经发行人 2011 年度股东大会审议通过，发行人 2011 年度的利润分配
方案为：以 2011 年末的总股本 210,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利人民币 2.50 元（含税）。发行人已于 2012 年 2 月 15 日实施完毕上述利
润分配方案，发行人股价已作相应的除权除息处理。
据此，公司 2011 年度非公开发行股票的发行数量不变，仍为 7,000 万股，
发行价格相应调整为不低于 12.99 元/股，拟募集资金总额不变，仍然为不超过
10.50 亿元，其他事项均保持不变。
（七）2011 年 8 月 22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发
行申请。2011 年 10 月 12 日，公司收到中国证监会《关于核准山东兴民钢圈股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1619 号），核准本公司非公
开发行不超过 7,000 万股新股。
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（八）截至 2012 年 4 月 5 日下午 17:00 止，本次非公开发行的 6 位发行对
象已将认购资金 613,128,000 元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。
2012 年 4 月 6 日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公
司指定的本次募集资金专户内。2012 年 4 月 6 日，山东汇德会计师事务所有限
公司出具了“（2012）汇所验字第 6-002 号”《验资报告》。根据该验资报告，截
至 2012 年 4 月 6 日，本次发行募集资金总额为 613,128,000 元，扣除承销和保荐
费用 14,262,560.00 元，律师费用 1,000,000.00 元、审计验资费用 1,000,000.00 元、
证券登记费用 47,200.00 元，实际募集资金净额为 596,818,240.00 元。其中：增
加股本人民币 47,200,000.00 元，增加资本公积人民币 549,618,240.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募
集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专
用。
二、本次发行基本情况
1、股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、股票面值：人民币 1.00 元。
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：47,200,000.00 股。
5、发行价格：12.99 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为发行人第二届董事会第五次会议决议公告
日（2011 年 7 月 28 日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%，即 13.24 元/股。
根据公司 2011 年度股东大会审议通过的《2011 年度利润分配预案》，公司
以 2012 年 2 月 14 日为股权登记日，2012 年 2 月 15 日为除权除息日实施了 2011
年度利润分配方案：公司以截止 2011 年 12 月 31 日股本 210,400,000 股为基数，
以截止 2011 年 12 月 31 日未分配利润向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.50
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元（含税），共计派发现金 52,600,000.00 元；本次不进行资本公积转增股本和
送红股。
因此公司根据《2011 年度非公开发行股票预案（修正案）》第一节第三条
第五款规定：“公司的股票在第二届董事会第五次会议决议公告日至发行日期间
除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整”的规定，对公司非公
开发行 A 股股票的发行价格进行调整，由不低于 13.24 元/股调整为不低于 12.99
元/股。
本次发行的发行价格为 12.99 元/股；相对于发行申购日前一交易日（2012
年 3 月 26 日）公司股票交易均价 13.22 元/股折价 1.74%；相对于发行申购日（2012
年 3 月 27 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 12.90 元/股溢价 0.70%。
6、发行对象的申购报价及获得配售的情况
本次非公开发行共计 6 名投资者提供了申购报价单，其中有效申购 6 单。公
司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数
量优先、时间优先的基本原则，最终 6 名投资者获得配售，配售数量总计为
47,200,000 股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
序号 询价对象名称 每档价格（元/股） 每档数量(股)
1 威海威高投资有限公司 12.99 7,000,000.00
2 金猴集团有限公司 12.99 7,000,000.00
3 昆明盈鑫壹壹投资中心（有限合伙） 12.99 9,500,000.00
4 昆明盈鑫壹贰投资中心（有限合伙） 12.99 9,500,000.00
5 昆明盈鑫壹肆投资中心（有限合伙） 12.99 7,200,000.00
6 龙口南山投资有限公司 12.99 7,000,000.00
7、募集资金量：本次发行募集资金总额为 613,128,000.00 元，承销和保荐
费用 14,262,560.00 元，律师费用 1,000,000.00 元，审计验资费用 1,000,000.00 元，
证券登记费用 47,200.00 元，实际募集资金净额为 596,818,240.00 元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
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本次非公开发行股份总量为 47,200,000.00 股，发行对象总数为 6 名，符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，
且未超过证监会核准的上限 7，000 万股。按照价格优先等原则确定的发行对象、
认购数量等具体情况如下：
认购价格 获配股数 认购资金
序号 投资者全称
（元/股） （股） （元）
1 威海威高投资有限公司 12.99 7,000,000.00 90,930,000.00
2 金猴集团有限公司 12.99 7,000,000.00 90,930,000.00
昆明盈鑫壹壹投资中心（有限合
3 12.99 9,500,000.00 123,405,000.00
伙）
昆明盈鑫壹贰投资中心（有限合
4 12.99 9,500,000.00 123,405,000.00
伙）
昆明盈鑫壹肆投资中心（有限合
5 12.99 7,200,000.00 93,528,000.00
伙）
6 龙口南山投资有限公司 12.99 7,000,000.00 90,930,000.00
合 计 - 47,200,000.00 613,128,000.00
（二）发行对象的基本情况
1、威海威高投资有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：威海市世昌大道 312-23 号
注册资本：人民币 1,000 万
法定代表人：周淑华
经营范围：国家法律、法规、政策允许的投资业务；企业资产管理；为企业
提供项目策划；投资顾问、咨询；市场调研服务。（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，法律、行政法规、国务院决定限制的项目取得许可后方可经
营）
2、龙口南山投资有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：龙口市东江镇南山工业园
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注册资本：8,240 万元
法定代表人：宋建波
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：自有资金对企业进行投
资、管理（国家限制的行业除外）。
3、金猴集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：威海市和平路 106 号
注册资本：5,007 万元
法定代表人：柳富林
经营范围：前置许可经营项目：无。一般经营项目：鞋、皮革制品，皮鞋材
料、塑料制品、服装的制造、销售；货物和技术进出口；凭资质从事特种劳动防
护用品的制作销售；黄金的销售；货物道路运输（分公司经营）。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，法律、行政法规、国务院决定限制的项目取得
许可后方可从事经营）
4、昆明盈鑫壹壹投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A27-21 室
执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司
经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；项目投资及管
理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定
的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
5、昆明盈鑫壹贰投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A27-22 室
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执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司
经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；项目投资及管
理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定
的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
6、昆明盈鑫壹肆投资中心（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
主要经营场所：昆明经开区经开路 3 号科技创新园 A27-24 室
执行事务合伙人：深圳华鑫盈信资产管理有限公司
经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；项目投资及管
理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定
的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
根据相关规定，本次发行的 6 名发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安
排
公司与发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易，也无未来交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼15层
电话：021－60933177
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传真：021－60936933
保荐代表人：郭永青、李健
项目协办人：蔡雷
项目组成员：许刚、宋铖、黄承恩
（二）发行人律师
名称：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层
电话：010-66090088
传真：010-66090016
经办律师：马哲、刘斯亮
（三）会计师事务所
名称：山东汇德会计师事务所有限公司
法定代表人：王晖
地址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 26－27 层
经办注册会计师：王晖、王伦刚
电话：0532-85798036
传真：0532-85796506
(四)验资机构
名称：山东汇德会计师事务所有限公司
法定代表人：王晖
地址：青岛东海西路 39 号世纪大厦 26－27 层
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经办注册会计师：王晖、王伦刚
电话：0532-85798036
传真：0532-85796506
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第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2012 年 3 月 21 日，公司前十名股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例（%） 股份性质
1 王志成 86,924,000.00 41.31 有限售条件流通股
2 姜开学 8,047,800.00 3.83 有限售条件流通股
3 邹志强 7,890,000.00 3.75 有限售条件流通股
4 崔积旺 7,890,000.00 3.75 有限售条件流通股
5 李元建 5,838,600.00 2.78 流通 A 股
6 刘殿强 5,523,000.00 2.63 流通 A 股
7 吕荣广 3,945,000.00 1.88 流通 A 股
8 梁美玲 2,496,000.00 1.19 有限售条件流通股
9 王 艳 2,104,000.00 1.00 有限售条件流通股
10 梁群升 1,578,000.00 0.75 有限售条件流通股
10 崔积和 1,578,000.00 0.75 有限售条件流通股
合 计 133,814,400.00 63.62 -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行申购缴款日后，以截至 2012 年 3 月 21 日的股本结构和本次认
购情况计算，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例（%） 股份性质
1 王志成 86,924,000.00 33.74 有限售条件流通股
昆明盈鑫壹
2 壹投资中心 9,500,000 3.69 有限售条件流通股
（有限合伙）
昆明盈鑫壹
3 贰投资中心 9,500,000 3.69 有限售条件流通股
（有限合伙）
4 姜开学 8,047,800.00 3.12 有限售条件流通股
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5 邹志强 7,890,000.00 3.06 有限售条件流通股
6 崔积旺 7,890,000.00 3.06 有限售条件流通股
昆明盈鑫壹
7 肆投资中心 7,200,000 2.80 有限售条件流通股
（有限合伙）
金猴集团有
8 7,000,000 2.72 有限售条件流通股
限公司
威海威高投
9 7,000,000 2.72 有限售条件流通股
资有限公司
龙口南山投
10 7,000,000 2.72 有限售条件流通股
资有限公司
合 计 157,951,800.00 61.32 -
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
变动前 变动后
股份类别 变动数
股份数 比例（%） 股份数 比例（%）
有限售条件的流通股合计 126,310,162 60.03 47,200,000 173,510,162 67.36
无限售条件的流通股合计 84,089,838 39.97 0 84,089,838 32.64
股份总额 210,400,000 100.00 47,200,000 257,600,000 100.00
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本
次发行募集资金净额 596,818,240.00 元，以 2011 年 12 月 31 日的财务报表数据为基
准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到 2,691,566,243.63 元，增加比
率为 22.17%，归属于母公司所有者权益增加到 1,842,817,765.92 元，增加比率为
32.39%，合并资产负债率从 36.53%下降到 30.54%。
（三）业务结构变动情况
本次发行后，公司依然专注于钢制车轮的生产和销售，公司的主营业务范围不
会发生变化。公司本次非公开发行股票的募投项目投产后，公司钢制车轮生产能力
将由较大幅度的提升，生产布局更加贴近原材料市场和下游整车厂，从而全面提升
发行人核心竞争力，增强盈利能力和可持续发展能力。
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（四）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司
治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会
对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结
构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方
法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管
人员结构造成直接影响。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，
也不涉及新的关联交易和同业竞争。
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第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、公司主要财务指标
报告期主要财务指标如下：
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
流动比率 1.46 1.94 1.20
速动比率 0.96 1.29 0.81
利息保障倍数 14.80 94.09 22.55
合并资产负债率 39.25% 33.61% 52.04%
应收账款周转率（次 / 年） 30.56 19.62 18.86
存货周转率（次 / 年） 3.21 4.11 5.35
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 5.92 5.48 2.30
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.10 -0.52 1.05
基本每股收益（元／股） 0.56 0.47 0.50
稀释每股收益（元／股） 0.56 0.47 0.50
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
0.54 0.47 0.49
股）
加权平均净资产收益率（%） 9.83 9.60 24.24
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
9.56 9.55 24.06
率（%）
二、管理层讨论与分析
（一）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
主要偿债指标 2011 年末 2010 年末 2009 年末
流动比率 1.46 1.94 1.20
速动比率 0.96 1.29 0.81
利息保障倍数 14.80 94.09 22.55
合并资产负债率 39.25% 33.61% 52.04%
从上表分析可以看出，2009 年末至 2011 年末主要偿债能力指标呈现一定
波动，主要原因如下：
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2010 年以前由于公司融资渠道较为单一，规模扩张所需资金投入主要依靠
债务融资方式，资产负债率相对较高，流动比率、速动比率及利息保障倍数相
对较低。
公司 2010 年首次公开发行股票后，权益融资提供了较为充足的资金支持，
为节约财务费用，公司减少了债务融资，使得 2010 年末公司资产负债率下降幅
度较大，流动比率、速动比率及利息保障倍数均呈现上升趋势。
2011 年，公司在募集资金尚未到位的情况下，先行通过增加银行借款及自
有资金等方式为本次募集资金项目先行支付资金，使得资产负债率有所提升，
流动比率、速动比率及利息保障倍数相对较低有所下降。
目前，公司资产负债率处于较为适当的水平，主要得益于公司较强的盈利
能力和严谨的财务管理控制，公司一贯坚持合理负债经营，高效利用自有资产，
发挥财务杠杆作用，公司偿债能力较强。
本次非公开发行股票募集资金实施完成后，将通过权益方式为公司提供较为
充足的资金支持，进一步增强公司的偿债能力。
（二）资产周转能力分析
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次 / 年） 30.56 19.62 18.86
存货周转率（次 / 年） 3.21 4.11 5.35
最近三年公司应收款项周转率保持较高水平，主要系公司客户大多为资产质
量和资信状况较为优良的整车制造商，并且与公司保持长期合作关系，公司货款
回收较为及时，同时，公司近年来适当提高了票据结算比例，进一步提高了货款
使用效率。
公司存货周转率总体呈下降趋势，主要原因是近年来公司主要原材料钢材价
格持续波动，且整体价格呈不断上升趋势，导致公司存货期末余额不断增加。公
司期末存货余额变动与公司整体规模扩张基本保持一致，存货周转能力处于较好
水平。
（三）盈利能力分析
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1、营业收入情况分析
单位：万元
2011 年度 2010 年度 2009 年度
项目
实现数 增长率 实现数 增长率 实现数 增长率
主营业务收入 132,431.24 12.26% 117,964.06 21.36% 97,205.42 6.46%
其他业务收入 18,357.25 14.80% 15,991.18 67.35% 9,555.31 36.05%
营业收入 150,788.49 12.57% 133,955.24 25.47% 106,760.73 8.58%
报告期公司营业收入主要来源于主营业务收入，2009 年至 2011 年，主营业
务收入占营业收入的比例分别为 91.05%、88.06%和 87.83%。
公司主营业务收入全部来源于钢制车轮的销售，在汽车下乡等政策的刺激
下，以及公司 IPO 募投项目和超募资金投资项目的陆续投产，公司营业收入保持
较快增长。
2、毛利率情况分析
报告期内，公司主营业务毛利率呈现稳定增长趋势，2009 至 2011 年公司
主营业务毛利率分别为 16.72%、17.83%和 18.95%。
（1）报告期毛利率提高的原因分析
①适时调整产品结构
近年来，车轮市场面临着上下游行业的双重压力。一方面，钢材价格以及
能源价格的不断上涨推动了车轮行业生产成本的提升；另一方面，在国内市场
竞争日益激烈的压力下，整车制造商和售后服务市场经销商提价空间有限，在
此背景下，公司根据市场环境变化适时调整产品结构，加大了无内胎车轮等毛
利率较高产品的产销量。
一方面，公司下游需求不断增长，现有产能无法完全满足下游需求，公司
适时调整产销策略，优先保障毛利相对较高的产品；另一方面，随着公司与下
游整车厂同步开发产品的不断增加，部分产品供不应求，利润空间得到提升，
提高了产品毛利率水平。
②与主要供应商建立战略合作关系
近年来，由于公司与主要供应商已建立战略合作关系，可以及时获得钢材
价格波动的信息，进行相应采购政策的调整，从而有效减少了钢材价格波动对
公司原材料采购和成本的不利影响。
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③积极进行技术改造和员工培训
近年来，公司加大了对现有生产工艺的技术改造，包括在产品设计时使用
计算机辅助设计、计算机仿真实验、在轮辐生产过程中采用旋压技术等，不仅
提高了生产效率，而且降低了单位产品重量，节约了成本。
同时，公司不断加强员工培训，提高员工操作技能，有效提高了劳动生产
效率。
④实施品牌战略
近年来，公司大力实施品牌战略，不断提高产品影响力和知名度，增强下
游市场议价能力，保证了公司合理利润空间。
（三）期间费用分析
报告期内，期间费用及占营业收入比率情况如下：
项 目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
销售费用（万元） 4,274.14 5,207.69 3,748.70
管理费用（万元） 3,426.48 3,198.73 1,604.86
财务费用（万元） 1,532.05 135.29 630.65
期间费用合计（万元） 9,232.67 8,541.72 5,984.21
销售费用/期间费用 46.29% 60.97 % 62.64%
管理费用/期间费用 37.11% 37.45 % 26.82%
财务费用/期间费用 16.59% 1.58 % 10.54%
销售费用/营业收入 2.83% 3.89% 3.51%
管理费用/营业收入 2.27% 2.39% 1.50%
财务费用/营业收入 1.02% 0.10% 0.59%
期间费用合计/营业收入 6.12% 6.38% 5.60%
2011年，公司财务费用支出较大，主要系公司为实施本次募集资金项目适
当增加了银行借款，用以支付项目开支。
报告期内，凭借公司良好的成本费用支出控制，公司期间费用占营业收入比
重较低，且各期比重波动幅度较小，期间费用总体上和公司生产规模保持匹配。
（四）现金流量分析
公司报告期内现金流量简要情况如下表：
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单位：万元
项 目 2011年度 2010年度 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 2,169.32 -10,960.08 16,626.95
投资活动产生的现金流量净额 -26,748.79 -36,705.98 -3,954.56
筹资活动产生的现金流量净额 1,849.86 78,519.95 -2,191.32
1、2010 年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要是由于公司“购
买商品、接受劳务支付的现金”增加较大所致，具体原因包括：（1）受钢材价
格波动以及公司新项目投产等因素影响，公司为生产需要增加了原材料钢材储
备，使得向主要供货商预付账款相应增加，其中 2010 年末公司向烟台本钢、首
都京唐钢铁联合有限责任公司分别预付购货款 48,438,001.28 元、57,299,902.13
元；（2）公司于 2009 年起采用国内信用证方式结算部分货款，并于 2010 年支
付了 2009 年度尚未到期的国内信用证 9,400 万元。
由于公司采取了较为严格的应收账款管理及收款制度，同时公司主要客户
均为大型整车生产厂商，信誉情况良好，能按时支付货款，报告期公司经营性
现金流的波动主要是由于受钢材价格波动影响及新项目投产等因素影响公司采
取了超订单采购政策所导致。随着钢材价格的趋于平稳以及公司新项目新增产
能收入的陆续实现，公司经营性现金流将恢复较好水平。
2、报告期内，公司“投资活动产生的现金流量净额”均为负，主要是为增加
生产能力，满足市场需求，公司不断加大投资所致。
3、2009年，随着部分银行借款的到期，公司到期借款本息偿还支出金额较
大，导致“筹资活动产生的现金流量净额”为负；2010年公司首发募集资金到位，
同时公司为保障扩产建设项目及时开展，增加了短期借款，使得“筹资活动产生
的现金流量净额”为正，且金额较大；2011年，公司出于扩大生产的需要，进一
步增加了短期银行借款融资额，使得“筹资活动产生的现金流量净额”为正。
（五）或有事项
经核查，公司不存在对除下属子公司以外的其他企业提供担保的情况，也不
存在需要披露的重大或有事项。
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第四节 本次募集资金运用
一、募集资金数量及运用
公司 2011 年 5 月 11 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了募集资金有关
的发行方案并授权董事会办理本次非公开发行股票事宜。本次非公开发行募集
资金总额（含发行费用）不超过 105,000 万元，本次非公开发行的发行数量不
超过 7,000 万股，不低于 3,000 万股，最终发行数量由股东大会授权公司董事会
与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次发行募集资金扣除发行
费用后的募集资金全部投入如下项目：
序 总投资额 使用本次募集
募集资金项目
号 （万元） 资金额（万元）
1 唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目 70,000.00 30,000.00
2 咸宁兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目 70,076.00 70,076.00
合 计 140,076.00 100,076.00
募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金
金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可
根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，
并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）唐山兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目
1、项目概况
本项目拟建设达产年产能 700 万件/年高强度轻型钢制车轮生产基地，主要
生产高强度轻型钢制车轮产品，包括年产 300 万件高强度轻型钢制乘用车车轮
和年产 400 万件高强度轻型钢制商用车车轮。
本项目建设地点位于河北省唐山市玉田县玉田工业园区后湖工业区。项目
建设内容主要包括土建工程和生产设备购置两部分，其中土建工程主要为钢结
构生产车间、办公及生产辅助设施及相关道路硬化和绿化工程的建设，规划建
设总建筑面积 93,994 平方米，其中钢结构生产车间 68,824 平方米，办公及生产
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辅助设施建筑面积 25,170 平方米，新增设备 586 台（套），包括一套进口美国
轿车轮辋生产线。
本项目建设期为 15 个月，自 2010 年 10 月到 2011 年 12 月底。项目实施主
体为公司全资子公司唐山兴民钢圈有限公司。
2、项目前景
本项目通过引进国内外先进生产设备实现年产 700 万件高强度轻型钢制车
轮产品，将有效缓解公司现有产能不足的瓶颈，满足国内外市场的需求，为公
司进一步做大做强钢制车轮产品和品牌起到重要作用，推动公司产品向专业化、
规模化迈进。
本项目产品技术水平处于国际先进水平，该项目的建设将进一步提升公司
产品技术含量、品牌声誉和附加值，有利于进一步提高公司整体竞争力。
本项目实施地点为河北省唐山市。河北省为我国北方重要的汽车产业基地，
能够辐射北京、天津、华东、华北等地区，同时该地区汽车主机厂和零部件生
产企业众多，产业集群优势明显，未来将逐渐形成河北唐山、廊坊 2 个汽车零
部件生产基地。本项目建成后，将使得公司能够充分发挥河北省汽车产业基地
的产业集群优势，包括：①在原材料供应方面，公司主要原材料钢材可以通过
唐钢集团等钢材生产基地采购，实现就近取材，既可以节约运输成本，又能保
障稳定供应；②在下游客户方面，该基地的建成将能够有效辐射河北长安、北
汽福田、北奔重汽等众多整车制造商，未来公司将充分发挥自身竞争优势，就
近开拓更多战略合作客户。项目建成后，将能够保障公司在该地区的客户需求，
实现就近供应，既可以节约运输成本，又能有效降低产品运输时间，提升公司
综合服务效率。
该项目的实施，是公司未来实现集团化、规模化、专业化发展的战略举措，
项目建成后，不仅能够有效降低公司整体成本，提高产品附加值，提升经营业
绩，扩大整体竞争优势，更是公司未来进一步拓展市场，与下游客户开展战略
合作的重要平台，项目前景广阔。
3、项目投资估算
本项目总投资为 70,000.00 万元，其中建设投资 63,084.82 万元，铺底流动
资金 6,915.18 万元。本项目拟使用募集资金额 30,000 万元，使用前次超额募集
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资金 14,866.38 万元，其余部分通过公司自筹及银行贷款等方式解决。建设投资
明细如下：
序号 项目 投资额（万元） 比例（%）
建设投资 63,084.82 100.00
1 工程费用 49,254.59 78.08
1.1 建筑工程费用 10,539.75 16.71
1.2 设备购置费 36,871.28 58.45
1.3 安装工程 1,843.56 2.92
2 其他费用 9,157.40 14.52
3 预备费 4,672.83 7.40
（二）咸宁兴民钢圈有限公司高强度轻型钢制车轮项目
1、项目概况
本项目拟建设达产年产能 1,000 万件/年高强度轻型钢制车轮生产基地，主
要生产高强度轻型钢制车轮产品，包括年产 400 万件高强度轻型钢制乘用车车
轮和年产 600 万件高强度轻型钢制商用车车轮。
本项目建设地点位于湖北省咸宁市崇阳县杭瑞高速公路崇阳县城出口连接
线与 106 国道交界处。项目建设内容主要包括土建工程、设备购置及其他相关
配套设施建设。其中土建工程主要为钢结构生产车间、办公及生产辅助设施及
相关道路硬化和绿化工程的建设，规划建设总建筑面积 158,800 平方米，其中
钢结构生产车间 132,007 平方米，办公及生产辅助设施建筑面积 25,116 平方米，
污水处理厂 1,677 平方米。新增设备 700 台（套），包括一套进口美国轿车轮辋
生产线。
本项目建设期为 18 个月，自 2011 年 2 月到 2012 年 7 月底。项目实施主体
为公司全资子公司咸宁兴民钢圈有限公司。
2、项目前景
本项目通过引进国内外先进生产设备实现年产 1,000 万件高强度轻型钢制
车轮产品，其中，无内胎车轮 600 万件/年，包括乘用车小无内胎车轮 400 万件
/年和大无内胎 200 万件/年，有内胎车轮 400 万件，将有效缓解公司现有产能不
足的瓶颈，满足国内外市场的需求，为公司进一步做大做强钢制车轮产品和品
牌起到重要作用，推动公司产品向专业化、规模化迈进。
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本项目产品技术水平处于国际先进水平，该项目的建设将进一步提升公司
产品技术含量、品牌声誉和附加值，有利于进一步提高公司整体竞争力。
本项目实施地点为湖北省咸宁市，湖北省是我国重要的汽车及汽车零部件
生产基地，辐射范围包括华东、华南、西南以及中部等地区，汽车零部件工业
产业优势突出，目前湖北规模以上零部件企业已近 2,000 家。本项目建成后，
将使得公司可以就近供应北汽福田长沙汽车厂、重庆长安、厦门金龙等大型整
车制造商，同时利用自身竞争优势不断开拓新客户资源，实现低成本、高效率
的客户服务。同时，公司可以通过就近向武钢等钢材供应商采购，降低原材料
成本，提高产品综合竞争力。
该项目的实施，将使得公司具备在我国华东、华南、西南以及中部等地区
直接面向下游客户的能力，能够有效降低物流成本和生产成本，提高下游客户
服务效率和质量，提升公司经营业绩和股东回报，符合我国汽车产业战略方针
和公司未来发展规划，有利于公司向集团化、规模化、专业化发展，项目前景
广阔。
3、项目投资估算
本项目总投资为 70,076.00 万元，其中建设投资 63,255.31 万元，铺底流动
资金 6,820.69 万元。本项目拟使用募集资金额 70,076.00 万元。建设投资明细如
下：
序号 项目 投资额（万元） 比例（%）
建设投资 63,255.31 100.00
1 工程费用 53,552.06 84.66
1.1 建筑工程费用 19,176.14 30.32
1.2 设备购置费 33,374.68 52.76
1.3 安装工程 1,001.24 1.58
2 其他费用 6,691.18 10.58
3 预备费 3,012.07 4.76
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第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：兴民钢圈本次非公开发行
股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本
次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发
行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以
及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合
《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
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第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
发行人律师北京国枫凯文律师事务所认为：发行人实施本次非公开发行已
获得有权部门的批准；发行人与主承销商本次发行的发行过程公平、公正，《认
购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件符合《上市公司证券发
行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的
规定，合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办
法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2011 年 5 月 20 日
保荐机构：国信证券股份有限公司
保荐代表人：郭永青、李健
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余
时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为兴民钢圈，乙方为国信证券。
1、甲方的权利和义务
（1）及时向乙方提供本次发行上市申请所需的文件和资料，并确保这些文
件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）在乙方对甲方进行尽职调查、上市申请文件制作过程中，积极配合乙
方的工作，并提供必要的工作条件。
（3）在乙方协助下，向证券交易所申请上市并履行有关义务。
（4）在持续督导期间内，向乙方提供履行持续督导责任的工作便利，及时
向乙方提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完
整。
（5）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）
和其它法律法规以及本协议的规定，甲方作为发行人享有的其它权利和应当承
担的其它义务。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责甲方本次股票发
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行上市的保荐工作，甲方本次发行股票后，乙方不得更换其所指定的保荐代表
人，但保荐代表人因调离乙方或其它原因被中国证监会从保荐代表人名单中除
名的除外。
（2）乙方应尽职保荐甲方股票发行：
①乙方应根据《保荐办法》及其他有关法律规定，在对甲方进行尽职调查
的基础上，组织编写甲方发行的申请文件，并出具保荐文件，保荐甲方本次股
票发行；
②乙方应协助甲方配合证监会对甲方本次发行申请的审核工作，包括组织
甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复、按照中国证监会的要求对涉
及本次股票发行的特定事项进行尽职调查、核查工作等；
③乙方应作为甲方本次发行的承销商，协助甲方完成本次非公开发行股票
的承销工作，有关甲方本次非公开发行股票的承销事宜，由甲乙双方签订《承
销协议》另行确定。
（3）乙方应尽职保荐甲方股票上市：
①乙方应针对甲方情况与甲方磋商，提出建议，使甲方符合监管机构和证
券交易所规定的上市条件；
②在甲方提供有关真实、准确、完整的文件、材料的基础上，确认甲方非
公开发行的股票符合上市条件，并根据监管机构和证券交易所的要求，出具上
市保荐文件；
③向甲方提交和解释有关在证券交易所上市的法律、法规，确保甲方的董
事了解法律、法规、证券交易所上市规则和上市协议规定的董事的义务与责任；
④在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的有关文件、资料，协助
甲方申请股票上市并办理与股票上市相关的事宜。
（4）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲
方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务：
①督导甲方有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用甲方资源的
制度；
②督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内
控制度；
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③督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
联交易发表意见；
④督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证
券交易所提交的其他文件；
⑤持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
⑥持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
⑦中国证监会规定的其他工作。
（5）乙方作为甲方的保荐人，享有以下权利：
①乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充分
配合；
②乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、资
料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
③乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，乙
方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，
聘请其他中介机构的费用由甲方负责；
④乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《保荐办法》和其他法律
的规定以及本协议的约定，及时通报信息；
⑤按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发
表公开声明；
⑥本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以
及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况
向中国证监会、证券交易所报告；
⑦根据《保荐办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐人应当享有的
其他权利。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合
要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
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具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露
制度。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关
保荐责任。
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第八节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增 47,200,000.00 股股份已于 2012 年 4 月 12 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 4 月 25
日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2012 年 4 月 25 日不
除权。
本次发行对象共 6 名特定投资者认购的股票自 2012 年 4 月 25 日起锁定期
为 12 个月。
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第九节 全体董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
全体董事签名：
高赫男 梁美玲 姜开学
邹志强 崔积旺 王兵
张书林 王立华 邱靖之
山东兴民钢圈股份有限公司
年 月 日
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全体监事签名：
吕守民 姜海 陈伟涛
其他高级管理人员签名：
崔积和 张文峰
张涛 刘荫成
山东兴民钢圈股份有限公司
年 月 日
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第十节 中介机构声明
一、保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
项目协办人：
蔡 雷
保荐代表人：
郭永青 李 健
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
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二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行
情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及
签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法律意见书
的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师（签字）：
马哲 刘斯亮
律师事务所负责人（签字）：
张利国
北京国枫凯文律师事务所
年 月 日
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三、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
经办注册会计师（签字）：
王晖 王伦刚
会计师事务所负责人（签字）：
王晖
山东汇德会计师事务所有限公司
年 月 日
兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
四、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认
发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报
告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
王晖 王伦刚
会计师事务所负责人（签字）：
王晖
山东汇德会计师事务所有限公司
年 月 日
兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）国信证券股份有限公司出具的《关于山东兴民钢圈股份有限公司非
公开发行股票发行保荐书》和《关于山东兴民钢圈股份有限公司非公开发行股
票之尽职调查报告》。
（二）北京国枫凯文律师事务所出具的《关于山东兴民钢圈股份有限公司
非公开发行股票的法律意见书》和《关于山东兴民钢圈股份有限公司非公开发
行股票的律师工作报告》。
二、查阅地点及时间
1、山东兴民钢圈股份有限公司
地址：龙口市龙口经济开发区
电话：0535－8882355
传真：0535－8886708
2、国信证券股份有限公司
地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 层
电话： 0755- 82130429
传真： 0755- 82133415
3、查阅时间
股票交易日：上午 9:00—11:30，下午 13:00—17:00。
特此公告。
兴民钢圈非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书
（本页无正文，为《山东兴民钢圈股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页）
山东兴民钢圈股份有限公司
年 月 日
）
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