山东齐星铁塔科技股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
（摘要）
保荐机构（主承销商）：
二〇一七年四月
重要声明
本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供
有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情
况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及
的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关
备查文件。
特别提示
本次非公开发行共向 7 名发行对象合计发行 222,724,565 股，本公司已于
2017 年 4 月 14 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日
日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次非公开发行的发行价格为 22.59 元/股。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36
个月。
根据公司于 2015 年 9 月 18 日召开的 2015 年第二次临时股东大会相关决
议，本次发行对象分别为龙跃投资、信利隆科技、泰生鸿明、德勤贸易、兴隆
17 号资管计划、天安财险、兴隆 18 号资管计划、有为管理、丰信管理、君承投
资。
根据公司于 2016 年 6 月 23 日召开的公司第四届董事会 2016 年第二次临
时会议审议通过，本次发行对象调整为龙跃投资、信利隆科技、德勤贸易、兴隆
17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划、吕清明和丰信管理。
2016 年 7 月 6 日，发行人第四届董事会 2016 年第三次临时会议审议通过
了《关于增加本次非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的议案》，增加
本次非公开发行的价格调整机制，即“若发行价格低于发行期首日前 20 个交易
日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易
均价的 70%”。
2016 年 7 月 22 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次发
行有关调整议案。
2016 年 9 月 9 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于延
长公司本次非公开发行股票股东决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行人本
次非公开发行股票的决议有效期延长 12 个月至 2017 年 9 月 17 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于 2017 年 4 月 27 日
起在深圳证券交易所上市，上市首日（即 2017 年 4 月 27 日），本公司股价不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件。
目录
释义 ................................................................................................................................... 7
一、公司基本情况 ............................................................................................................. 8
（一）发行类型 .......................................................................................................... 8
（二）本次发行履行的相关程序 ................................................................................. 9
（三）发行价格 ........................................................................................................ 10
（四）发行数量 ........................................................................................................ 10
（五）募集资金及验资情况 ...................................................................................... 11
（六）新增股份登记托管情况 .................................................................................. 12
（七）发行对象获配股份情况 .................................................................................. 12
（八）发行对象情况介绍 ......................................................................................... 12
（九）本次发行对象的备案情况 ............................................................................... 22
（十）关于发行对象的补充说明 ............................................................................... 23
（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...................... 23
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 24
三、本次新增股份上市情况 ............................................................................................. 24
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................................. 24
（二）新增股份的上市时间 ...................................................................................... 24
（三）新增股份的限售安排 ...................................................................................... 25
四、本次股份变动情况及其影响 ...................................................................................... 25
（一）本次发行前后前十名股东情况 ........................................................................ 25
（二）本次发行对公司的影响 .................................................................................. 26
五、主要财务数据 ........................................................................................................... 28
六、本次发行募集资金投资计划 ...................................................................................... 30
（一）募集资金使用计划 ......................................................................................... 30
（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ........................................... 31
七、本次新增股份发行上市相关机构............................................................................... 31
八、保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................................... 32
九、备查文件 .................................................................................................................. 32
（一）备查文件目录................................................................................................. 32
（二）备查文件存放地点 ......................................................................................... 33
释义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特
定含义：
公司、本公司、发行人、齐星
指 山东齐星铁塔科技股份有限公司
铁塔、上市公司
山东齐星铁塔科技股份有限公司本次以非公开发行
本次发行、本次非公开发行 指
的方式向特定对象发行 A 股股票的行为
齐星集团 指 齐星集团有限公司，系发行人原控股股东
龙跃投资、龙跃集团、控股股 龙跃实业集团有限公司，原名为“晋中龙跃投资咨询
指
东 服务有限公司”，公司控股股东
赵晶和赵培林，龙跃投资的共同实际控制人，亦是
实际控制人 指
山东齐星铁塔科技股份有限公司共同实际控制人
信利隆科技 指 天津信利隆科技有限公司
德勤贸易 指 云南德勤贸易有限公司
泰生鸿明 指 北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）
兴业财富 指 兴业财富资产管理有限公司
有为管理 指 青岛有为企业管理合伙企业（有限合伙）
君承投资 指 君承投资管理（上海）有限公司
兴隆 17 号资管计划 指 兴业财富—兴隆 17 号特定多客户资产管理计划
兴隆 18 号资管计划 指 兴业财富—兴隆 18 号特定多客户资产管理计划
丰信管理 指 青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）
保荐机构、保荐人、中航证券 指 中航证券有限公司
发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所
山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
元/万元 指 人民币元/万元
一、公司基本情况
中文名称：山东齐星铁塔科技股份有限公司
英文名称：Shandong Qixing Iron Tower Co.,Ltd
法定代表人：李韶军
成立日期： 2002 年 9 月 30 日
上市日期： 2010 年 2 月 10 日
注册资本：416,800,000 元
证券简称：齐星铁塔
证券代码：002359
注册地址：邹平县开发区会仙二路
办公地址：邹平县开发区会仙二路
公司上市证券交易所：深圳证券交易所
经营范围：本公司制造机械式停车设备安装、改造、维修（有效期限以许可
证为准）。生产销售铁塔、钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停
车设备；电线电缆、电瓷、绝缘子、高低压开关柜及电力金具、物流仓储设备及
其软件；本公司产品的出口业务及所需原材料的进口业务；公路标志、标线、护
栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；机械式立体停车设备的维护及技术服务，
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程
所需的劳务人员（凭资格证书经营），（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行类型
本次发行的类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
2015 年 7 月 1 日，发行人第四届董事会第四次会议逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《公司 2015 年度非公开发行股票预案》、《公司 2015 年度非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告》、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公
司之股份收购协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<北讯电信股份有限公司
之利润补偿协议>的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的
股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的
议案》等与本次发行相关的议案。
2015 年 8 月 31 日，发行人第四届董事会第六次会议逐项审议并通过了《公
司 2015 年度非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》、《评估机构的独
立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》、《公司
2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《公司 2015 年度非公开发行股票募
集资金运用可行性分析报告（修订稿）》等与本次发行相关的议案，并将有关议
案提交股东大会审议。
2015 年 9 月 18 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过了本次发
行有关议案。
2016 年 6 月 23 日，发行人第四届董事会 2016 年第二次临时会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案中相关事项的议案》，对本次非公开发行
股票发行对象进行了调整，调整后的发行对象为：龙跃投资、信利隆科技、德勤
贸易、吕清明、丰信管理、兴隆 17 号资管计划和兴隆 18 号资管计划。
2016 年 7 月 6 日，发行人第四届董事会 2016 年第三次临时会议审议通过
了《关于增加本次非公开发行股票价格调整机制和调整发行数量的议案》，增加
本次非公开发行的价格调整机制，即“若发行价格低于发行期首日前 20 个交易
日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易
均价的 70%”。
2016 年 7 月 22 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次发
行有关调整议案。
2016 年 9 月 9 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于延
长公司本次非公开发行股票股东决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，将发行人本
次非公开发行股票的决议有效期延长 12 个月至 2017 年 9 月 17 日。
本次发行经中国证监会发行审核委员会 2016 年 7 月 29 日召开的审核工作
会议审议通过，发行人于 2016 年 12 月 30 日获得中国证监会核准文件（证监许
可[2016]3204 号）。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第四次会议决议公告
日，即 2015 年 7 月 3 日。本次发行价格为 6.16 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易均价的 90%。若发行价格低于发行期首日前 20 个交易
日股票交易均价的 70%，则发行价格调整为发行期首日前 20 个交易日股票交易
均价的 70%。
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相
应调整。
本次发行价格为发行期首日（即 2017 年 4 月 6 日）前 20 个交易日股票交
易均价的 70%即 22.59 元/股。
（四）发行数量
根据齐星铁塔与各认购对象分别签署的《山东齐星铁塔科技股份有限公司非
公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》及相关补充协议，本次非
公开发行股票数量最终确定为 222,724,565 股，具体认购股数如下：
序号 认购主体 认购数量（股）
1 龙跃投资 91,934,484
2 信利隆科技 58,410,801
3 德勤贸易 27,268,702
序号 认购主体 认购数量（股）
4 兴隆 17 号资管计划 24,645,418
5 兴隆 18 号资管计划 10,907,481
6 吕清明 4,090,305
7 丰信管理 5,467,374
合计 222,724,565
若发行人股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量及各发行对象认购
的股份数量将进行相应调整。
（五）募集资金及验资情况
本次发行募集资金总额为 5,031,348,000.00 元，扣除与发行有关的直接费
用共计人民币 57,685,485.29 元，实际募集资金净额为人民币 4,973,662,514.71
元。
截至 2017 年 4 月 11 日，7 名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构/主
承销商中航证券有限公司开立的账户（开户行：兴业银行南昌分行营业部，账户
名称：中航证券有限公司，账号：502010100100117375）。
山东和信会计师于 2017 年 4 月 11 日出具了和信验字（2017）第 000043
号《验资报告》。经验证，截至 2017 年 4 月 11 日，参与齐星铁塔本次发行的认
购对象已按《股份认购协议》的约定向中航证券有限公司在兴业银行开设的账号
为 502010100100117375 人民币银行账户缴存申购资金，本次缴存的申购资金
共计人民币伍拾亿叁仟壹佰叁拾肆万捌仟元整（￥5,031,348,000.00）。
2017 年 4 月 12 日，中航证券已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余
额划转至齐星铁塔指定的本次募集资金专户内。
山东和信会计师于 2017 年 4 月 12 日出具了和信验字（2017）第 000044
号《验资报告》。经审验，截至 2017 年 4 月 12 日，公司非公开发行 222,724,565
股（每股面值为人民币 1.00 元），发行价格为人民币 22.59 元/股，募集资金总
额 人 民 币 5,031,348,000.00 元 ， 扣 除 与 发 行 有 关 的 直 接 费 用 共 计 人 民 币
57,685,485.29 元，实际募集资金净额为人民币 4,973,662,514.71 元，其中新增
股本人民币 222,724,565.00 元，资本公积人民币 4,750,937,949.71 元。
（六）新增股份登记托管情况
本公司已于 2017 年 4 月 14 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行
新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市之日起
36 个月。
（七）发行对象获配股份情况
本次非公开发行股份总量为 222,724,565 股，未超过中国证监会核准的上限
816,777,272 股；发行对象总数为 7 名，符合《非公开发行股票实施细则》的要
求。
本次发行通过向不超过 7 名特定对象非公开发行 A 股股票的方式进行，特
定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。本次非公开发行最终确定的发行对
象与发行数量如下：
序 认购价格 配售股数 限售期
发行对象 配售金额（元）
号 （元/股） （股） （月）
1 龙跃投资 22.59元/股 91,934,484 2,076,800,000.00 36 个月
2 信利隆科技 22.59元/股 58,410,801 1,319,500,000.00 36 个月
3 德勤贸易 22.59元/股 27,268,702 616,000,000.00 36 个月
4 兴隆 17 号资管计划 22.59元/股 24,645,418 556,740,000.00 36 个月
5 兴隆 18 号资管计划 22.59元/股 10,907,481 246,400,000.00 36 个月
6 吕清明 22.59元/股 4,090,305 92,400,000.00 36 个月
7 丰信管理 22.59元/股 5,467,374 123,508,000.00 36 个月
合计 - 222,724,565 5,031,348,000.00 -
（八）发行对象情况介绍
本次发行对象包括龙跃投资、信利隆科技、德勤贸易、兴隆 17 号资管计划、
兴隆 18 号资管计划、吕清明、丰信管理，共计七名特定投资者。
1、龙跃投资
（1）基本情况
公司名称：龙跃实业集团有限公司
注册地址：晋中开发区迎宾西街 162 号泰鑫商务 A 座 217 室
法定代表人：杨波
成立日期：2010 年 6 月 2 日
注册资本：500,000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；通讯工程设计
与施工；电子产品的研发、销售；市场营销策划；广告设计；经销：矿产品。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系结构图
龙跃投资的实际控制人为赵晶和赵培林。
（3）龙跃投资关于资金来源及相关声明
就龙跃投资认购本次齐星铁塔非公开发行股票的资金来源事宜，龙跃投资郑
重声明如下：
“本公司承诺，本公司用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资
金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其
他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存
在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
2、信利隆科技
（1）基本情况
中文名称：天津信利隆科技有限公司
注册地址：天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地 C10 号楼 514 室
法定代表人：陈岩
成立日期：2015 年 3 月 5 日
注册资本：1,000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
经营范围：通信技术开发、咨询服务，通信软件开发、销售，通信设备维修，
通信工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）股权控制关系结构图
信利隆科技为陈岩投资的自然人独资公司，陈岩同时为发行人本次非公开发
行募集资金拟收购标的公司北讯电信的实际控制人，陈岩自 2011 年 12 月以来
一直担任北讯电信董事长、总经理。
（3）信利隆科技关于资金来源及相关声明
就信利隆科技认购本次齐星铁塔非公开发行股票的资金来源事宜，信利隆科
技郑重声明如下：
“本公司承诺，本公司用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资
金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其
他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存
在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
3、德勤贸易
（1）基本情况
公司名称：云南德勤贸易有限公司
注册地址：昆明市西山区前兴路前卫街道办事处办公楼 4 楼 403 号
注册资本：5,000 万元
法定代表人：林国荣
成立日期：2014 年 6 月 12 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：建筑材料、钢材、五金交电、日用百货、电子产品、农业机械设
备的销售；房地产开发与经营业务；项目投资及所投资的项目进行管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权控制关系结构图
（3）德勤贸易关于资金来源及相关声明
就德勤贸易认购本次齐星铁塔非公开发行股票的资金来源事宜，德勤贸易郑
重声明如下：
“本公司承诺，本公司用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资
金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其
他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存
在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
4、兴业财富、兴隆 17 号资管计划以及兴隆 18 号资管计划
（1）兴业财富
1）基本情况
公司名称：兴业财富资产管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦明路 198 号财富金融广场七号楼
法定代表人：卓新章
成立日期：2013 年 6 月 28 日
企业类型：有限责任公司
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
2）股权控制关系结构图
兴业财富的股权控制关系如下：
3）关于“兴隆 17 号资管计划”、“兴隆 18 号资管计划”资金来源的承诺
就兴业财富成立的“兴隆 17 号资管计划”、“兴隆 18 号资管计划”的资金来源，
兴业财富作出如下承诺：
“本公司拟成立和管理的兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划为本公
司管理产品，该产品不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，且兴隆 17
号资管计划、兴隆 18 号资管计划的投资人认购的每份计划份额具有同等的合法
权益，承担同等风险。兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划的投资人的资
产状况良好，认购资金来源合法，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他
单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存在
直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。
本公司保证，兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划成立时的投资人不
存在以下情形：系持有齐星铁塔股份比例超过 5%以上的股东，齐星铁塔的关联
方，齐星铁塔的董事、监事、高级管理人员，齐星铁塔的员工，在齐星铁塔控股
子公司任职的董事、监事、高级管理人员（以下统称“利益相关方”），认购资金
直接或间接来源于上述机构或人员的情形。
在兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划设立和存续过程中，本公司会
对拟认购兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划份额的投资人进行核查，保
证不会向利益相关方出售兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划份额，承诺
以兴隆 17 号资管计划、兴隆 18 号资管计划的资金参与本次认购，不违反《上
市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》
第八条的规定。”
（2）兴隆 17 号资管计划
1）基本情况
兴隆 17 号资管计划由兴业财富资产管理有限公司作为管理人设立和管理，
存续期限为自资产管理计划成立之日起五年；兴隆 17 号资管计划已于 2016 年 3
月 23 日在中国证券投资基金业协会备案。
2）股权控制关系结构图
兴隆 17 号资管计划的《资产管理合同》附件中列明了委托人的身份信息、
人数。具体情况如下：
认购金额
序号 认购人 注册号 资金来源
（万元）
天津瑞颐兴科技
1 120222000321195 19,143.00 自有资金或自筹资金
有限公司
天津鸿泰利达科 自有资金或自筹资金
2 120222000320061 29,734.00
技发展有限公司
河北杰明投资有 自有资金或自筹资金
3 130100000399082 6,797.00
限公司
（3）兴隆 18 号资管计划
1）基本情况
兴隆 18 号资管计划由兴业财富资产管理有限公司作为管理人设立和管理，
存续期限为自资产管理计划成立之日起五年。兴隆 18 号资管计划已于 2016 年 3
月 23 日在中国证券投资基金业协会备案。
2）股权控制关系结构图
兴隆 18 号资管计划的《资产管理合同》附件中列明了委托人的身份信息、
人数。具体情况如下：
认购金额
序号 委托人 注册号 资金来源
（万元）
1 兴业财富资产管理 310000000119455 18,480.00 自有资金或自筹资金
深圳裕丰置业有限
2 440301105470227 3,593.31 自有资金或自筹资金
公司
深圳湖商贸易有限
3 440301112411007 1,026.87 自有资金或自筹资金
公司
天津智盛德科技发
4 120222000339736 1,539.82 自有资金或自筹资金
展有限公司
5、丰信管理
（1）基本情况
公司名称：青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：青岛市黄岛区朝阳山路 38 号
执行事务合伙人：刘京伟
成立日期：2015 年 2 月 13 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：以自有资金对外投资（国家法律法规禁止及取得许可后方可经营
的项目除外）、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业策划，货物及技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）股权控制关系
丰信管理为公司员工和吕清宝设立的有限合伙企业，执行事务合伙人及有
限合伙人共计 25 人，其中普通合伙人为刘京伟。其股权结构如下：
序号 姓名 出资额 持股比例
1 吕清宝 9,000.00 74.81%
2 王曰江 300.00 2.49%
3 周传升 180.00 1.50%
4 梁光 180.00 1.50%
5 马凡波 180.00 1.50%
6 王健 180.00 1.50%
7 张永杰 180.00 1.50%
8 刘京伟 150.00 1.25%
9 耿军 150.00 1.25%
10 王太义 150.00 1.25%
11 张建玉 150.00 1.25%
12 刘海燕 150.00 1.25%
13 张波 150.00 1.25%
14 纪庆明 150.00 1.25%
15 王亚男 150.00 1.25%
16 李伟 120.00 1.00%
17 曲玲 60.00 0.50%
18 段可幸 60.00 0.50%
19 金颖 60.00 0.50%
20 闫科 60.00 0.50%
21 王鹏 60.00 0.50%
22 熊平 60.00 0.50%
23 董倩 60.00 0.50%
24 田效礼 60.00 0.50%
25 刘腾飞 30.00 0.25%
合计 12,030.00 100.00%
（3）丰信管理关于资金来源及相关声明
就丰信管理认购本次齐星铁塔非公开发行股票的资金来源事宜，丰信管理郑
重声明如下：
“本公司承诺，本公司用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资
金，不存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其
他单位代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存
在直接或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
6、吕清明
（1）基本情况
姓名 吕清明
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址 山东省诸城市东关大街 2 号 1 号楼 4 单元 204 号
通讯地址 山东省诸城市东关大街 2 号 1 号楼 4 单元 204 号
身份证号码 370728********003X
控制的核心企业或关 持有齐星铁塔 11%的股权，除此之外，不存在其他对外投资情
联企业的基本情况 况
最近三年职业及职务
自 2013 年至 2015 年 1 月担任齐星铁塔的公司总经理。
情况
（2）吕清明关于资金来源及相关声明
就吕清明认购本次齐星铁塔非公开发行股票的资金来源事宜，吕清明郑重声
明如下：
“本人承诺，本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于自筹资金，不
存在资金来源不合法的情形，不存在募集资金的情形，不存在为他人或其他单位
代持情形，认购资金不存在分级收益、杠杆融资及其他结构化安排，不存在直接
或间接来源于齐星铁塔及其关联方的情形。”
（九）本次发行对象的备案情况
本次非公开发行认购对象中资管产品包括：“兴隆17号资管计划”和“兴隆18
号资管计划”；本次非公开发行认购对象中合伙企业为丰信管理。
截至本报告书出具之日，相关认购对象之依法设立、备案情况如下：
1、“兴隆 17 号资管计划”
兴隆 17 号资管计划已订立资产管理合同，并已于 2016 年 3 月 23 日在中国
证券投资基金业协会备案。
2、“兴隆 18 号资管计划”
兴隆 18 号资管计划已订立资产管理合同，并已于 2016 年 3 月 23 日在中国
证券投资基金业协会备案。
3、“丰信管理”
由于：（1）丰信管理系主要由齐星铁塔部分董事、高管及核心员工成立的
有限合伙企业，其成立目的是“聚合合伙人的资本进行股权投资，认购山东齐星
铁塔科技股份有限公司非公开发行的股票，共同分享取得的投资回报，并共同承
担风险”，并非以《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所
述的“非公开募集资金”“以进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。
（2）《合伙协议》已规定丰信管理投资标的为认购齐星铁塔本次非公开发行的
股票，普通合伙人并不具有以丰信管理的资产进行其他投资运作的权利和义务，
也不存在普通合伙人从投资运作中获取管理报酬的约定。丰信管理的普通合伙人
并不是《私募投资基金监督管理暂行办法》所述的私募基金管理人。（3）按照
备案工作流程，私募基金备案应先进行管理人备案登记。丰信管理的普通合伙人
刘京伟，系齐星铁塔总经理助理，并不从事私募基金管理业务。《证券投资基金
法》第十二条规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。”中国证
券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》规定：“自然人不
能登记为私募基金管理人。”因此，按照私募基金登记备案的相关规定，丰信管
理的普通合伙人为自然人，不能按私募基金管理人予以备案登记。
（十）关于发行对象的补充说明
1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据发行对象出具的承诺函，发行对象及其现任董事、监事、高级管理人员
（或主要负责人）在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、本次发行完成后的同业竞争
本次发行完成后，公司第一大股东及实际控制人未发生变化，仍为晋中龙跃
投资咨询服务有限公司及赵晶和赵培林，公司经营决策仍保持独立性，本次非公
开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之
间产生同业竞争或潜在同业竞争。
3、本次发行完成后的关联交易
由于本次发行对象中龙跃投资、丰信管理和吕清明是发行人的关联方，因此
本次发行将暂时增加发行人与龙跃投资、丰信管理和吕清明之间偶发性关联交易
金额。但本次发行将不会新增发行人日常关联交易，且长期来看，由于本次发行
完成后发行人将新增无线宽带数据业务，募集资金投资项目建成达产后将显著增
加公司收入利润水平，因此通过本次发行将会有效降低未来发行人该等日常关联
交易比重。
（十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐人中航证券有限公司对本次非公开发行过程和认购
对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事
会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的定价和股票配
售过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监
会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行的对象中，
根据相关法律法规需要办理私募投资基金备案及管理人登记的，已依法办理并
取得了相关备案证明和登记证书；发行对象的认购资金来源于自筹资金或自有
资金，不存在杠杆融资结构化的设计；本次非公开发行股票符合《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的结论意见为：
发行人本次发行股票已获得必要的批准和核准；本次发行股票的数量符合中
国证监会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 证
监许可﹝2016﹞3204 号）的核准要求，发行人本次发行股票的方案均符合发行
人股东大会决议和《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定；本次发行股票的发行对象主体资格合法、有效；本次发行股票的过程、认
购对象符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法
规及规范性文件的规定。
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
本次发行新增股份证券简称为“齐星铁塔”，证券代码为“002359”，上市地点
为“深圳证券交易所”。
（二）新增股份的上市时间
公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，
上市日为 2017 年 4 月 27 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2017 年
4 月 27 日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
（三）新增股份的限售安排
本次发行中，全部 7 名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起
36 个月。
四、本次股份变动情况及其影响
（一）本次发行前后前十名股东情况
1、本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前，截至 2017 年 4 月 14 日公司前十大股东如下：
名 持股比例
股东名称 持股数（股）
次 （%）
1 龙跃投资 132,839,053 31.87
2 吕清明 46,254,268 11.10
3 芜湖渝惠一号投资中心（有限合伙） 12,101,854 2.90
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投鑫鑫向荣
4 11,234,200 2.70
85 号证券投资集合资金信托计划
5 厦门国际信托有限公司－天勤五号单一资金信托 9,333,656 2.24
6 深圳市京基互金科技产业合伙企业（有限合伙） 7,944,112 1.91
7 周传升 7,005,196 1.68
长安国际信托股份有限公司－长安信托－长安投
8 5,921,598 1.42
资 620 号证券投资集合资金信托计划
重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－润泽 1
9 5,433,802 1.30
号私募基金
10 滨州市创业发展投资有限公司 5,253,993 1.26
合计 243,321,732 58.38
2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况
本次发行完成后，公司前 10 名股东持股情况如下：
序 持股数量 持有限售条件股份
股东名称 持股比例
号 （股） 数量（股）
1 龙跃投资 224,773,537 35.15% 91,934,484
2 信利隆科技 58,410,801 9.13% 58,410,801
3 吕清明 50,344,573 7.87% 4,090,305
序 持股数量 持有限售条件股份
股东名称 持股比例
号 （股） 数量（股）
4 德勤贸易 27,268,702 4.26% 27,268,702
5 兴隆 17 号资管计划 24,645,418 3.85% 24,645,418
6 芜湖渝惠一号投资中心（有限合伙） 12,101,854 1.89%
陕西省国际信托股份有限公司－陕
7 国投鑫鑫向荣 85 号证券投资集合 11,234,200 1.76%
资金信托计划
8 兴隆 18 号资管计划 10,907,481 1.71% 10,907,481
厦门国际信托有限公司－天勤五号
9 9,333,656 1.46%
单一资金信托
深圳市京基互金科技产业合伙企业
10 7,944,112 1.24%
（有限合伙）
合 计 436,964,334 68.33% 217,257,191
（二）本次发行对公司的影响
1、股本结构的变化情况
本次发行前后公司股份结构变动情况如下：
发行前 发行后
股份类型 股份数量 股份数量 比例
比例（%）
（股） （股） （%）
1、有限售条件的流通股 289,552 0.03 223,014,117 34.87
其中：国家股 - -
国有法人持股 - -
高管锁定股 289,522 0.03 289,522 0.05
投资者配售股份 - - 222,724,565 34.83
其中：境内非国有法人持股 - - 183,081,361 28.62
境内自然人持股 - - 4,090,305 0..64
基金、产品及其他 35,552,899 5.56
2、无限售条件流通股 416,510,448 99.97 416,510,448 65.13
其中：流通 A 股 416,510,448 99.97 416,510,448 65.13
3、股份总数 416,800,000 100.00 639,524,565 100.00
2、资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和
财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构、提高公司运用债务融资的能力，
公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩
大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。
3、净资产收益率的变化情况
本次发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，本次募集资
金将用于收购北讯电信 100%股权和投资北讯电信专用无线宽带数据网扩容项
目，这将有利于公司扩展业务规模，提升公司的盈利能力，但使用募集资金产生
效益需要一定周期，因此公司的净资产收益率等指标在本次非公开发行后存在短
期内下降的风险。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公
司业务的拓展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。
4、每股收益的变化情况
本次发行募集资金到位后，公司的股本及净资产均将大幅增长，本次募集资
金将用于收购北讯电信 100%股权和投资北讯电信专用无线宽带数据网扩容项
目，这将有利于公司扩展业务规模，提升公司的盈利能力。本次非公开发行完成
后，公司的基本每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益均有所增加。
本次非公开发行有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。
5、业务结构变化情况
本次发行完成后，募集资金将用于收购北讯电信 100%股权和投资北讯电信
专用无线宽带数据网扩容项目。本次非公开发行前，上市公司主要从事输电塔、
通讯塔等各类铁塔产品以及立体停车设备等产品的生产与销售业务，本次非公开
发行完成后公司将在原有各类铁塔产品以及立体停车设备的生产、销售业务基础
上新增无线宽带数据服务业务。
6、公司治理变化情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
公司设有股东大会、董事会和经理层，并制订了相关的内部控制制度，切实贯彻
上市公司规范化运作的要求，不断完善公司法人治理结构，提升公司整体经营效
率。
本次发行完成后，发行人将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，严格
遵守各项规章制度，保持业务、资产、财务及人员和机构等独立，继续规范化运
作。
7、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级
管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
8、关联交易和同业竞争变动情况
由于本次发行对象中龙跃投资、丰信管理和吕清明是发行人的关联方，因此
本次发行将暂时增加发行人与龙跃投资、丰信管理和吕清明之间偶发性关联交易
金额。但本次发行将不会新增发行人日常关联交易，且长期来看，由于本次发行
完成后发行人将新增无线宽带数据业务，募集资金投资项目建成达产后将显著增
加公司收入利润水平，因此通过本次发行将会有效降低未来发行人该等日常关联
交易比重。
本次发行完成后，由于发行人与其控股股东、实际控制人、其他重要股东之
间在铁塔产品制造、立体停车设备及钢结构相关业务及无线宽带数据业务领域不
存在同业竞争，不会因此形成同业竞争。
五、主要财务数据
发行人 2014 年度—2016 年度的财务数据已分别经山东和信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，具体如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 180,833.09 139,860.18 151,094.57
负债总额 91,522.99 45,754.69 58,162.96
股东权益 89,310.10 94,105.49 92,931.61
归属于母公司股东的权益 89,324.95 94,117.70 92,932.99
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 94,012.78 66,156.43 59,040.44
营业成本 68,877.84 50,538.86 50,811.59
营业利润 4,313.35 1,012.92 -8,511.91
利润总额 -6,540.45 1,116.46 -8,281.95
净利润 -4,844.15 1,128.99 -8,241.41
归属于母公司股东的净利润 -4,841.51 1,139.83 -8,224.78
扣除非经常性损益后归属于母公
4,201.00 1,048.37 -9,183.66
司股东的净利润
2016 年度，公司净利润和归属于母公司股东的净利润分别较前一年下降
5,973.14 万元和 5,981.34 万元，变化幅度分别为-529.07%和-524.76%，下降主
要原因为 2015 年 3 月，公司收到香港国际仲裁中心的仲裁通知，因公司终止了
有关收购 Stonewall 资源控股的下属子公司 Stonewall 矿业的股份出售协议，
Stonewall 资源等申请人向公司求偿金额不少于 1.1 亿美元的赔偿，公司于 2016
年 10 月 8 日收到了香港国际仲裁中心（HKIAC）出具的关于南非金矿项目仲裁
的更正后的纸质裁决书，并据此计提了仲裁赔偿款 110,181,725.34 元所致。
2016 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较前一年增
长 3,152.63 万元，增长幅度为 300.72%，增长主要原因公司营业收入和营业利
润较上年同期有较大幅度的增长，主要是铁塔行业的市场需求增加，导致公司铁
塔业务收入较去年同期大幅增长所致。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 575.54 -1,503.11 4,442.58
投资活动产生的现金流量净额 -1,542.95 -2,643.62 -3,942.99
筹资活动产生的现金流量净额 4,409.53 2,666.26 -14,861.58
现金及现金等价物净增加额 3,530.31 -1,422.86 -14,363.00
4、主要财务指标
项目 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动比率 1.38 1.85 1.71
速动比率 1.05 1.44 1.34
资产负债率（母公司） 41.24 29.21 24.60
资产负债率（合并报表） 50.61 32.71 38.49
每股净资产（元/股） 2.14 2.26 2.23
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 2.14 2.26 2.23
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
应收账款周转率（次） 1.69 1.37 1.25
存货周转率（次） 2.86 2.64 2.80
每股经营活动现金流量（元） 0.01 -0.04 0.11
每股现金流量（元） 0.08 -0.03 -0.34
扣除非经常性损益 基本 -0.1162 0.0273 -0.1973
前每股收益（元） 稀释 -0.1162 0.0273 -0.1973
扣除非经常性损益
加权平均 -5.28 1.22 -8.48
前净资产收益率
扣除非经常性损益 基本 0.1008 0.0252 -0.2203
后每股收益（元） 稀释 0.1008 0.0252 -0.2203
扣除非经常性损益
加权平均 -5.28 1.12 -9.46
后净资产收益率
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末总股本
存货周转率=主营业务成本/存货期初期末平均余额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额／期末总股本
总资产收益率=归属于母公司净利润/总资产期初期末平均余额
净资产收益率=归属于母公司净利润/归属于母公司净资产期初期末平均余额
六、本次发行募集资金投资计划
（一）募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 503,134.80 万元（含发行费
用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于收购北讯电信 100%股权和投
资北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目。
（二）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金使用管理制度》等有关规定开立了募集资金专用账户。本次发行募集资金
已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公
司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户
银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，
共同监督募集资金的使用情况。
七、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：中航证券有限公司
法定代表人：王宜四
办公地址：广东省深圳市深南中路 3024 号航空大厦 29 楼
保荐代表人：阳静、胡治平
项目协办人：吴雅宁
项目小组成员：孙捷、李学峰、郭卫明
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
签字律师：李娜、熊川
（三）会计师事务所
名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：济南市历下区经十路 13777 号中润世纪广场 18 栋 1201 室
负责人：王晖
签字会计师：罗炳勤、李雪华
（四）验资机构
名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：济南市历下区经十路 13777 号中润世纪广场 18 栋 1201 室
负责人：王晖
签字会计师：罗炳勤、李雪华
八、保荐机构的上市推荐意见
保荐机构认为：齐星铁塔申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证
券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备
在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐齐星铁塔本次非公开发行新增
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
九、备查文件
（一）备查文件目录
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐机构出具的上市保荐书；
5、保荐机构出具的发行保荐书；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程
等合规性的法律意见书；
9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的
验资报告；
10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺。
（二）备查文件存放地点
山东齐星铁塔科技股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国路 58 号晋商博物馆 1B
电话：010-85932267
传真：010-85932269
联系人：李伟
（本页无正文，为《山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）
山东齐星铁塔科技股份有限公司
2017 年 4 月 24 日
）
下载PDF公告阅读器