股票代码：002364 股票简称：中恒电气 上市地点：深圳证券交易所
杭州中恒电气股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
实施情况暨新增股份
上市报告书
独立财务顾问
二〇一二年十一月
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本向特定对象发行股份购买资产实施情况暨新增股份
上市报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
朱国锭 赵大春 徐益军
易国华 周庆捷 刘 罕
徐德鸿 徐 泓 赵燕士
杭州中恒电气股份有限公司
2012 年 11 月 14 日
特别提示
本次交易为公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景
欣、胡淼龙、朱国锭等 8 名特定对象发行 23,654,595 股股份，购买后者合计持有
的中恒博瑞 100%股权。本次发行新增 23,654,595 股股份已于 2012 年 11 月 2 日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012
年 11 月 19 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2012
年 11 月 19 日（上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，中恒投资、朱国锭
所持新增股份限售期为三十六个月，可上市流通时间为 2015 年 11 月 19 日；中
博软通、恒博达瑞、张永浩、杨景欣及胡淼龙所持新增股份限售期为十二个月，
可上市流通时间为 2013 年 11 月 19 日；周庆捷所持 4,570,026 股新增股份限售期
为十二个月，可上市流通时间为 2013 年 11 月 19 日、1,183,129 股新增股份限售
期为三十六个月，可上市流通时间为 2015 年 11 月 19 日。
本次交易完成后，公司总股本将由 103,140,000 股增至 126,794,595 股，其中
社会公众股东合计持股比例不低于 25%。根据《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易完成后，本公司股
票仍具备上市条件。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书内容
中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书内容存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
实施的简要情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《杭州中恒电
气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1
公司声明 ....................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 6
一、本次交易基本情况 ............................................................................................ 6
二、本次交易对方基本情况 .................................................................................... 9
三、本次交易前后公司的股权结构 ...................................................................... 11
四、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................. 12
五、本次交易对公司业务的影响 .......................................................................... 13
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................. 15
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理情况 .................................................................................. 15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 18
五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 18
六、相关后续事项的合规性及风险 ...................................................................... 19
七、中介机构对本次发行股份购买资产实施情况的结论意见 .......................... 20
第三节 新增股份的数量和上市时间 ..................................................................... 21
第四节 持续督导 ..................................................................................................... 23
一、持续督导期间 .................................................................................................. 23
二、持续督导方式 .................................................................................................. 23
三、持续督导内容 .................................................................................................. 23
第五节 备查文件及相关中介机构 ......................................................................... 24
一、备查文件 .......................................................................................................... 24
二、相关中介机构 .................................................................................................. 24
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/中
指 杭州中恒电气股份有限公司
恒电气
本次交易/本次发行股份购
杭州中恒电气股份有限公司本次向特定对象发行股份购买资产
买资产/本次重大资产重组 指
暨关联交易事项
/本次重组/
《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产
本报告书 指
实施情况暨新增股份上市报告书》
《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨
重组报告书 指
关联交易报告书》
杭州中恒科技投资有限公司、北京中博软通投资管理中心（有限
标的资产出让方/交易对方
指 合伙）、北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙）、朱国锭、周庆
/协议对方
捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙
杭州中恒电气股份有限公司、杭州中恒科技投资有限公司、北京
交易各方/协议双方 指 中博软通投资管理中心（有限合伙）、北京恒博达瑞投资管理中
心（有限合伙）、朱国锭、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙
交易标的/标的资产/标的
指 北京中恒博瑞数字电力科技有限公司 100%股权
股权
中恒电气审议本次交易相关事宜的第四届董事会第十九次会议
定价基准日 指
决议公告日，即 2012 年 5 月 18 日
中恒投资 指 杭州中恒科技投资有限公司
中博软通 指 北京中博软通投资管理中心（有限合伙）
恒博达瑞 指 北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙）
中恒博瑞/标的公司 指 北京中恒博瑞数字电力科技有限公司
独立财务顾问/中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
审计机构/中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司
法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2011 年 8 月 1
《重组办法》 指
日修订）
《公司章程》 指 《杭州中恒电气股份有限公司章程》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
本次交易为公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景
欣、胡淼龙、朱国锭等 8 名特定对象发行 23,654,595 股股份，购买后者合计持有
的中恒博瑞 100%股权。本次交易完成后，中恒投资仍为上市公司控股股东，朱
国锭仍为上市公司实际控制人。
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
1、发行对象
本次交易为公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景
欣、胡淼龙、朱国锭等 8 名特定对象发行股份购买中恒博瑞 100%股权，上述 8
名特定对象为非公开发行股份购买资产的发行对象。
2、认购方式
中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国
锭以其合计持有的中恒博瑞 100%股权作为对价认购本次非公开发行的股份。
（四）标的资产交易价格
根据中企华评估出具中企华评报字（2012）第 3178 号《评估报告》，截至
2011 年 12 月 31 日，交易标的的净资产账面价值为 11,056.76 万元，资产基础法
下的评估值为 17,310.14 万元，评估增值 6,253.38 万元，增值率 56.56%；收益法
下的评估值为 38,154.87 万元，增值 27,098.11 万元，增值率 245.08%；最终评估
结论采用收益法评估结果，即为 38,154.87 万元。
根据公司与标的资产出让方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标
的资产作价为 38,154.87 万元。
（五）发行价格
本次交易为公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景
欣、胡淼龙、朱国锭发行股份购买中恒博瑞 100%股权，股份发行定价情况如下：
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的
价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20
个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为中恒电气审议本次交易相关事项的第四届董
事会第十九次会议决议公告日（即 2012 年 5 月 18 日）。本次发行股份购买资产
的发行价格将不低于该定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低于
16.12 元/股。经双方协商，确认本次交易发行价格为 16.13 元/股。
（六）发行数量
按照 16.13 元的发行价格计算，本次向标的资产出让方非公开发行的股份数
量为 23,654,595 股，其中：向中恒投资发行 8,922,431 股，向中博软通发行
1,732,366 股，向恒博达瑞发行 160,204 股，向周庆捷发行 5,753,155 股，向张永
浩发行 2,611,443 股，向杨景欣发行 2,176,202 股，向胡淼龙发行 1,305,721 股，
向朱国锭发行 993,073 股。
（七）股份限售期
本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
标的资产出让方中恒投资、朱国锭承诺：对于本次交易取得的对价股份，自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
标的资产出让方中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙承
诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足 12 个月，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；若取得本次交易对价
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，自本次发
行结束之日起 12 个月内不得转让。
此外，自上述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后
一个会计年度出具专项审核报告后 10 个工作日止，各年度内各标的资产出让方
不得转让其所认购的特殊限售股份，特殊限售股份数=标的资产出让方本次认购
的股份数×（1–标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺年
度承诺利润总额）。
本次交易结束后，标的资产出让方因公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。
（八）过渡期损益安排
根据《发行股份购买资产协议》，自交割日起 5 日内，协议双方将共同聘请
会计师事务所对中恒博瑞在过渡期内的损益进行审计。若中恒博瑞在过渡期内净
资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归中
恒电气所有；若中恒博瑞在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损
导致净资产减少等情形，但经双方认可中恒博瑞已完成的 2011 年度利润分配事
宜除外），则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由标的资产出让方按
照其所持中恒博瑞股权比例以现金方式向中恒电气一次性全额补足。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股份在深交所上市交易。
（十）发行前滚存利润安排
中恒电气在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后中恒电气的
新老股东以其持股比例共享。
二、本次交易对方基本情况
（一）中恒投资
公司名称 杭州中恒科技投资有限公司
法定代表人 包晓茹
注册资本 1,500万元
实收资本 1,500万元
注册地址 杭州市西湖区文一路西斗门北科技工业园16号西三层B区
主要办公地点 杭州市西湖区文一路西斗门北科技工业园16号
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330108000007364
税务登记证号码 浙税联字330165725882290
成立时间 2000年12月28日
许可经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术服务：计算机软、硬件；高新
经营范围
技术产品的投资（限自有资金）（上述经营范围不含国家法律
法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）中博软通
公司名称 北京中博软通投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 周庆捷
出资额 578.50万元
实缴出资额 578.50万元
主要经营场所 北京市海淀区北洼路甲28号三层3828室
企业性质 有限合伙企业
营业执照注册号 110108014208321
税务登记证号码 京税证字110108582572921
经营期限起始日期 2011年8月31日
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：投资管理、资产管理；企业管理咨询。（未取
得行政许可的项目除外）
（三）恒博达瑞
公司名称 北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人 张永浩
出资额 53.50万元
实缴出资额 53.50万元
主要经营场所 北京市海淀区北洼路甲28号三层3826室
企业性质 有限合伙企业
营业执照注册号 110108014210179
税务登记证号码 京税证字110108582563435
经营期限起始日期 2011年9月2日
许可经营项目：无
经营范围 一般经营项目：投资管理、资产管理；企业管理咨询。（未取
得行政许可的项目除外）
（四）周庆捷
姓名 周庆捷 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 13060319640118****
住所 北京市海淀区学府树家园*楼*门*号
通讯地址 北京市海淀区西三旗桥北金燕龙大厦三层305室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
（五）张永浩
姓名 张永浩 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 13060319640929****
住所 北京市海淀区上地信息路19号海淀区人才交流中心上地分部集体
通讯地址 北京市海淀区上地三街嘉华大厦D座612
是否取得其他国家
无
或地区居留权
（六）杨景欣
姓名 杨景欣 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 13060319600918****
住所 河北省保定市南市区天威中路*号*栋*单元*号
通讯地址 北京市海淀区西三旗桥北金燕龙大厦三层305室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
（七）胡淼龙
姓名 胡淼龙 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33040219600524****
住所 浙江省嘉兴市南湖区栅堰小区*幢*室
通讯地址 浙江省嘉兴市春晓源静心居2901
是否取得其他国家
无
或地区居留权
（八）朱国锭
姓名 朱国锭 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身份证号码 33062319650223****
住所 杭州市滨江区浦沿街道东信大道69号
通讯地址 杭州市滨江区浦沿街道东信大道69号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
三、本次交易前后公司的股权结构
交易前 本次新发行 交易后
股数（股） 股比 股数（股） 股数（股） 股比
中恒投资 41,175,000 39.92% 8,922,431 50,097,431 39.51%
朱国锭 15,000,000 14.54% 993,073 15,993,073 12.61%
包晓茹 3,750,000 3.64% -- 3,750,000 2.96%
朱益波 585,000 0.57% -- 585,000 0.46%
周庆捷 -- -- 5,753,155 5,753,155 4.54%
张永浩 -- -- 2,611,443 2,611,443 2.06%
杨景欣 -- -- 2,176,202 2,176,202 1.72%
中博软通 -- -- 1,732,366 1,732,366 1.37%
胡淼龙 -- -- 1,305,721 1,305,721 1.03%
恒博达瑞 -- -- 160,204 160,204 0.13%
其他股东 42,630,000 41.33% -- 42,630,000 33.62%
总股本 103,140,000 100.00% 23,654, 595 126,794,595 100.00%
本次交易公司向中恒投资、朱国锭等 8 名交易对方发行 23,654,595 股。本次
发行后，公司总股本将由 103,140,000 股增至 126,794,595 股，中恒投资持有公司
的股份比例将由 39.92%变为 39.51%，仍为公司控股股东；朱国锭及其一致行动
人中恒投资、包晓茹、朱益波合计持有公司股份的比例将由本次发行前的 58.67%
下降至 55.54%，朱国锭仍为公司实际控制人。
四、本次交易董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易为公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景
欣、胡淼龙、朱国锭等 8 名特定对象发行股份购买资产，其中，朱国锭、周庆捷
均为公司董事。本次交易导致朱国锭及周庆捷持股变动情况如下：
1、本次交易前，朱国锭直接持有中恒投资 70%的股权，同时直接持有本公
司 14.54%的股份；其配偶包晓茹直接持有中恒投资 30%的股权，同时直接持有
本公司 3.64%的股份；其侄子朱益波直接持有本公司 0.57%的股份。朱国锭、包
晓茹、朱益波为一致行动人，因此朱国锭及其一致行动人合计持有及控制本公司
58.67%的股份。本次交易后，朱国锭及其一致行动人中恒投资、包晓茹、朱益波
合计持有公司股份的比例将由本次发行前的 58.67%下降至 55.54%。
2、本次交易前，周庆捷未持有上市公司股份。本次交易后，公司向周庆捷
发行 5,753,155 股股份，周庆捷持有上市公司股份的比例为 4.54%。
五、本次交易对公司业务的影响
（一）本次交易对公司业务的影响
公司专注于电力电子领域，主要产品为高频开关电源系统，该产品广泛应用
于电力领域、通讯领域等。目前公司该产品在电力市场占有率名列第二位。而中
恒博瑞则是电力软件领军企业，在电力专业分析计算、电力生产信息管理系统和
智能变电站及智能充电站软件领域拥有较大的竞争优势。本次发行完成后，中恒
博瑞将成为中恒电气的全资子公司，有利于直接增强公司的持续盈利能力，且公
司将能借此进入电力信息化领域，进一步完善公司的产品种类，形成软硬件兼备
的电力设备及软件服务提供商，增强公司现有主业的市场竞争力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
根据公司已披露审计报告以及中瑞岳华按本次交易完成后架构编制的公司
备考合并利润表，本次交易前后公司的盈利情况比较如下：
单位：元
2011 年 2010 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 282,652,462.62 356,794,244.44 233,288,841.67 297,577,163.89
营业利润 50,539,448.92 59,954,518.41 41,261,622.74 62,313,753.58
利润总额 56,492,205.20 68,703,747.53 41,783,499.43 64,868,058.31
净利润 47,811,682.18 54,115,582.77 35,495,716.35 54,346,686.35
归属于母公司所有者
47,811,682.18 54,115,582.77 35,495,716.35 54,346,686.35
的净利润
基本每股收益（元） 0.48 0.44 0.37 0.45
扣除非经常性损益后
0.43 0.60 0.35 0.44
的每股收益（元）
据上表，本次交易完成后，公司 2010 年、2011 年备考营业收入、利润规模
均有所提升。由于中恒博瑞 2011 年确认股份支付管理费用 2,488 万元，导致公
司 2011 年备考基本每股收益受到影响，从扣除非经常性损益后的每股收益看，
2011 年公司每股收益将由本次交易前的 0.43 元增厚至交易后的 0.60 元，提升明
显。
（三）本次交易对公司治理的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，
建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求
规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易完成后，公司将保持和控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、
机构和业务等方面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。公
司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定
程序和规则要求形成。公司将积极督促控股股东、实际控制人依法行使出资人的
权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和
经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次重组的实施过程
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2012 年 4 月 18 日起停牌。
2012 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，同意公司筹划重
大资产重组的事项。
2012 年 5 月 16 日，中恒投资召开股东会，同意本次交易的具体方案。
2012 年 5 月 16 日，中博软通执行事务合伙人周庆捷做出决定，同意本次交
易的具体方案。
2012 年 5 月 16 日，恒博达瑞执行事务合伙人张永浩做出决定，同意本次交
易的具体方案。
2012 年 5 月 16 日，中恒博瑞召开第四届第六次股东会，同意本次交易方案。
中恒博瑞全体股东均放弃了相应标的资产的优先购买权。
2012 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次
交易相关议案。同日，公司与中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、
杨景欣、胡淼龙及朱国锭签订《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2012 年 6 月 4 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会，本次交易相关议
案经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。由于本次交易构成关联交易，在股东大会对相关议案进行表决时，关联股
东均回避表决。
2012 年 8 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，决定对交易方
案进行调整，保留原交易方案中公司向特定对象发行股份购买资产部分不变，取
消原交易方案中募集配套资金部分。取消配套融资不构成对本次交易方案的重大
调整。
2012 年 9 月 14 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2012 年第 23
次会议通过了公司本次发行股份购买资产申请。
2012 年 9 月 27 日，公司取得了中国证监会《关于核准杭州中恒电气股份有
限公司向杭州中恒科技投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2012]1295 号）。
2012 年 10 月 8 日，交易对方合计持有的中恒博瑞 100%股权登记至公司名
下，相关工商变更登记手续办理完毕，标的资产过户工作完成。
2012年10月29日，中瑞岳华对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出
具中瑞岳华验字（2012）第0295号《验资报告》。
2012年11月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券预
登记确认书》，确认公司已办理完毕本次向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周
庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭等8名特定对象发行23,654,595股股份的
登记手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况
1、标的资产过户情况
本公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，目前资产过户情况
如下：
工商变更 变更后营业 变更后中恒电气
标的资产
完成日期 执照注册号 持股比例
中恒博瑞 2012 年 10 月 8 日 110108005607779 100%
截至本报告书签署日，本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关资产已经
过户完毕。
2、相关债权债务处理
本次交易为公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景
欣、胡淼龙、朱国锭等 8 名特定对象发行 23,654,595 股股份，购买后者合计持有
的中恒博瑞 100%股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。
3、证券发行登记事宜的办理情况
本次非公开发行的股份数量为23,654,595股，其中：向中恒投资发行8,922,431
股，向中博软通发行1,732,366股，向恒博达瑞发行160,204股，向周庆捷发行
5,753,155股，向张永浩发行2,611,443股，向杨景欣发行2,176,202股，向胡淼龙发
行1,305,721股，向朱国锭发行993,073股。
2012年11月2日，本次发行新增23,654,595股股份在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次资产重组实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息
（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
自 2012 年 4 月 18 日公司股票因筹划重大资产重组事项停牌起，本次重大资
产重组期间，公司董事、监事、高级管理人员不存在更换的情况。
（二）其他相关人员的调整情况
本次交易为标的资产股东层面的变动，因此本次交易的实施不涉及中恒博瑞
聘用人员劳动关系的调整变更，本次发行股份购买资产完成后，标的公司将按照
其与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在重组实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资
金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2012 年 5 月 16 日，公司与中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永
浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭就本次发行股份购买资产事项签订了《发行股份购
买资产协议》和《盈利补偿协议》。
1、相关协议已生效
根据《发行股份购买资产协议》，待以下条件全部满足或被有权一方豁免之
日起生效：
（1）中恒电气董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；
（2）中恒博瑞及其股东审议批准或同意本次交易相关事宜；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）朱国锭及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务，取得中恒电气
股东大会批准同意免于发出要约，并取得中国证监会的豁免（如适用）或者依法
免于提交豁免申请。
根据《盈利补偿协议》规定，该协议自协议双方签字盖章之日起成立，并与
协议双方签署的《发行股份购买资产协议》同时生效。
截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部满足，上述协议均已生效。
2、相关协议主要内容
《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》的主要内容已在《杭州中恒
电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
3、相关协议履行情况
交易各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的承诺主要包括：
1、交易对方关于股份限售期的承诺；
2、朱国锭、中恒投资及其他标的资产出让方关于规范关联交易的承诺；
3、朱国锭、中恒投资关于避免同业竞争的承诺；
4、中恒投资关于保证本次交易后中恒电气的独立性的承诺；
5、交易对方关于标的资产业绩补偿承诺；
6、标的资产相关人员关于保证在 2012 年 5 月 30 日以前彻底清理关联方对
中恒博瑞的非经营性资金占用的承诺。
以上承诺的主要内容已在《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份
购买资产暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书签署日，本次交易相关方已
经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书签署日，中恒电气本次重组所涉及的资产交割、股份发行已经
完成。 经公司审慎核查，本次资产重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记等事项
中恒电气将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本等事
项的变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需
要实际履行。
公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后
续事项不存在重大风险。
七、中介机构对本次发行股份购买资产实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问结论意见
本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已
按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资
产已依法办理了资产过户手续，公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、
张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等 8 名特定对象发行 23,654,595 股股份的相关
证券登记手续已办理完毕。本次股份发行过程和认购对象符合有关法律、法规及
规范性文件的规定，股份发行合法有效；本次发行后，公司股权分布仍具备上市
条件。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中恒电气具
备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐中恒电气本
次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问结论意见
本次交易项下交易对象确定及发行股份过程均符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》等法律法规的规定，本次交易项下的标的资产过户、新股发行登记
等手续已在各相关重大法律方面得到适当履行和实施，不存在影响本次交易实施
结果的重大不利事项；公司尚需就本次交易涉及的注册资本增加事宜办理工商变
更登记手续，该等手续的办理不存在重大法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增 23,654,595 股股份已于 2012 年 11 月 2 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次非公开发行新增股份的性质为
有限售条件流通股，上市日为 2012 年 11 月 19 日。根据深交所相关业务规则规
定，公司本次发行新增股份上市首日（即 2012 年 11 月 19 日）股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行新增股份的限售情况如下：
1、法定限售期
中恒投资、朱国锭所持新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
中博软通、恒博达瑞、张永浩、杨景欣及胡淼龙所持新增股份自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让；周庆捷所持 4,570,026 股新增股份自本次发行结束之日
起 12 个月内不得转让、1,183,129 股新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内
不得转让。具体如下表所示：
发行对象 发行数量（股） 限售股份（股） 限售期（月） 流通时间
中恒投资 8,922,431 8,922,431 36 2015 年 11 月 19 日
中博软通 1,732,366 1,732,366 12 2013 年 11 月 19 日
恒博达瑞 160,204 160,204 12 2013 年 11 月 19 日
4,570,026 12 2013 年 11 月 19 日
周庆捷 5,753,155
1,183,129 36 2015 年 11 月 19 日
张永浩 2,611,443 2,611,443 12 2013 年 11 月 19 日
杨景欣 2,176,202 2,176,202 12 2013 年 11 月 19 日
胡淼龙 1,305,721 1,305,721 12 2013 年 11 月 19 日
朱国锭 993,073 993,073 36 2015 年 11 月 19 日
2、特殊限售股份
自前述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后一个
会计年度出具专项审核报告后 10 个工作日止，各年度内各标的资产出让方不得
转让其所认购的特殊限售股份，特殊限售股份数=标的资产出让方本次认购的股
份数×（1–标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺年度承
诺利润总额）。
本次交易结束后，标的资产出让方因公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述安排。
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本次交易的独立财务顾问
中信建投证券的督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对中恒电气的持续督导期间
为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督
导期为2012年9月27日至2013年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对中恒电气
进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合中恒电气本次交易当年和实施完毕后的第
一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事项出
具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准杭州中恒电气股份有限公司向杭州中恒科
技投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1295号）；
2、《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
报告书》；
3、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞岳
华验字（2012）第0295号）；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券预登记确认书》；
5、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于杭州中恒电气股
份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
6、金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于杭州中恒电气股份有限公
司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。
二、相关中介机构
（一）独立财务顾问
名称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所： 北京市东城区朝内大街188号
电话： 021-68801575、68801576
传真： 021-68801551、68801552
经办人： 翟程、孙琦、王轩
（二）法律顾问
名称： 北京市金杜律师事务所
单位负责人：王玲
住所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心 A 座 40 层
电话： 0571-56718028 0571-56718018
传真： 0571-56718008
经办人： 张兴中、焦福刚
（三）审计机构和盈利预测审核机构
名称： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
住所： 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层
电话： 010-88095588
传真： 010-88091190
经办人： 何前、徐殷鹏
（四）资产评估机构
名称： 北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：孙月焕
住所： 北京市东城区青龙胡同 35 号
电话： 010-65881818
传真： 010-65882651
经办人： 张丽哲、张齐虹
（本页无正文，为《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产实
施情况暨新增股份上市报告书》之盖章页）
杭州中恒电气股份有限公司
2012 年 11 月 14 日
）
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