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南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐人(主承销商)
广州市天河北路183 号大都会广场43 楼
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司A股股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。
本公司已承诺在股票上市后三个月内按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，并在章程中载明：公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前项规定。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn ）的本公司招股说明书全文。
本公司股东刘国耀、胡歙眉、胡梓章、刘建耀、曹瑞峰、张勇、梅建华、李海康、方正、黄太明、刘进波、张兵、黄锋、余培军、胡守健、刘正红、张斌、阳云波、沈德明、李永明、徐长旭、肖长青、潘海禄、祖利辉、杭哲、赵文庆、杨加梅、史妍、张诺、陈志泳、庞成芳、赵劲松、顾群、单彬、丁永伟、王烈三十六人承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
本公司董事、监事和高级管理人员将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“科远股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]263号文核准，本公司首次公开发行人民币普通股股票1,700万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售 （以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售340万股，网上发行1,360万股，发行价格为39.00元/股。
经深圳证券交易所《关于南京科远自动化集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上[2010]102号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“科远股份”，股票代码“002380”，其中网上定价发行的1,360万股股票将于2010年3月31 日起上市交易。
本公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足1个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2010年3月31 日
3、股票简称：科远股份
4、股票代码：002380
5、首次公开发行后总股本：6,800万元
6、首次公开发行股票增加的股份：1,700万股
7、发行前股东所持股份的流通限制及期限
发行前 发行并上市后
股东名称 限售期
股数（万股） 比例（%）股数（万股） 比例（%）
自2010 年3 月31
刘国耀 2,050.900 40.214 2,050.900 30.160
日起36 个月
自2010 年3 月31
胡歙眉 1,821.300 35.712 1,821.300 26.784
日起36 个月
自2010 年3 月31
刘建耀 383.000 7.510 383.000 5.632
日起36 个月
自2010 年3 月31
胡梓章 215.850 4.232 215.850 3.174
日起36 个月
自2010 年3 月31
曹瑞峰 175.000 3.431 175.000 2.574
日起36 个月
自2010 年3 月31
张 勇 128.950 2.528 128.950 1.896
日起36 个月
自2010 年3 月31
梅建华 125.000 2.451 125.000 1.838
日起36 个月
自2010 年3 月31
李海康 103.000 2.020 103.000 1.515
日起36 个月
自2010 年3 月31
方 正 9.000 0.176 9.000 0.132
日起36 个月
自2010 年3 月31
黄太明 9.000 0.176 9.000 0.132
日起36 个月
自2010 年3 月31
刘进波 7.500 0.147 7.500 0.110
日起36 个月
自2010 年3 月31
张 兵 7.500 0.147 7.500 0.110
日起36 个月
自2010 年3 月31
胡守健 5.000 0.098 5.000 0.074
日起36 个月
自2010 年3 月31
张 斌 4.000 0.078 4.000 0.059
日起36 个月
自2010 年3 月31
阳云波 4.000 0.078 4.000 0.059
日起36 个月
自2010 年3 月31
沈德明 3.500 0.069 3.500 0.051
日起36 个月
自2010 年3 月31
李永明 3.500 0.069 3.500 0.051
日起36 个月
自2010 年3 月31
赵劲松 3.500 0.069 3.500 0.051
日起36 个月
自2010 年3 月31
黄 锋 3.000 0.059 3.000 0.044
日起36 个月
自2010 年3 月31
徐长旭 3.000 0.059 3.000 0.044
日起36 个月
自2010 年3 月31
肖长青 3.000 0.059 3.000 0.044
日起36 个月
自2010 年3 月31
潘海禄 3.000 0.059 3.000 0.044
日起36 个月
自2010 年3 月31
祖利辉 3.000 0.059 3.000 0.044
日起36 个月
自2010 年3 月31
赵文庆 3.000 0.059 3.000 0.044
日起36 个月
自2010 年3 月31
杭 哲 2.500 0.049 2.500 0.037
日起36 个月
自2010 年3 月31
杨加梅 2.500 0.049 2.500 0.037
日起36 个月
自2010 年3 月31
史 妍 2.500 0.049 2.500 0.037
日起36 个月
自2010 年3 月31
张 诺 2.500 0.049 2.500 0.037
日起36 个月
自2010 年3 月31
庞成芳 2.500 0.049 2.500 0.037
日起36 个月
自2010 年3 月31
余培军 2.000 0.039 2.000 0.029
日起36 个月
自2010 年3 月31
陈志泳 2.000 0.039 2.000 0.029
日起36 个月
自2010 年3 月31
刘正红 2.000 0.039 2.000 0.029
日起36 个月
自2010 年3 月31
顾 群 1.000 0.020 1.000 0.015
日起36 个月
自2010 年3 月31
单 彬 1.000 0.020 1.000 0.015
日起36 个月
自2010 年3 月31
丁永伟 1.000 0.020 1.000 0.015
日起36 个月
自2010 年3 月31
王 烈 1.000 0.020 1.000 0.015
日起36 个月
合 计 5,100.000 100.000 5,100.000 75.000 ——
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本公司股东刘国耀、胡歙眉、胡梓章、刘建耀、曹瑞峰、张勇、梅建华、李海康、方正、黄太明、刘进波、张兵、黄锋、余培军、胡守健、刘正红、张斌、阳云波、沈德明、李永明、徐长旭、肖长青、潘海禄、祖利辉、杭哲、赵文庆、杨加梅、史妍、张诺、陈志泳、庞成芳、赵劲松、顾群、单彬、丁永伟、王烈三
十六人承诺，自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中网下向配售对象配售的
340 万股股份自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3 个
月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
1,360万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项 目 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例 所持股份可上市交易时间
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
刘国耀 2,050.900 30.160%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
胡歙眉 1,821.300 26.784%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
刘建耀 383.000 5.632%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
胡梓章 215.850 3.174%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
曹瑞峰 175.000 2.574%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
张 勇 128.950 1.896%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
一、首次公 梅建华 125.000 1.838%
个月）开发行前
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
的股份 李海康 103.000 1.515%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
方 正 9.000 0.132%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
黄太明 9.000 0.132%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
刘进波 7.500 0.110%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
张 兵 7.500 0.110%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
胡守健 5.000 0.074%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
张 斌 4.000 0.059%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
阳云波 4.000 0.059%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
沈德明 3.500 0.051%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
李永明 3.500 0.051%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
赵劲松 3.500 0.051%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
黄 锋 3.000 0.044%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
徐长旭 3.000 0.044%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
肖长青 3.000 0.044%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
潘海禄 3.000 0.044%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
祖利辉 3.000 0.044%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
赵文庆 3.000 0.044%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
杭 哲 2.500 0.037%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
杨加梅 2.500 0.037%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
史 妍 2.500 0.037%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
张 诺 2.500 0.037%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
庞成芳 2.500 0.037%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
余培军 2.000 0.029%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
陈志泳 2.000 0.029%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
刘正红 2.000 0.029%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
顾 群 1.000 0.015%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
单 彬 1.000 0.015%
个月）
2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
丁永伟 1.000 0.015%
个月）
王 烈 1.000 0.015% 2013 年4 月1 日（股票上市之日起36
个月）
网下询价发行 2010 年7 月1 日（股票上市之日起3
二、首次公 340.00 5.00%
的股份 个月）开发行的
网上定价发行
股份 1,360.00 20.00% 2010 年3 月31 日
的股份
合 计 6,800.00 100% ——
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：广发证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
公司名称：南京科远自动化集团股份有限公司
英文名称：Nanjing Keyuan Automatic Corporation Co., Ltd
注册资本： 6,800 万元 （发行后）
法定代表人：刘国耀
董事会秘书：徐长旭
成立日期：1993 年5 月27 日
整体变更为股份公司日期：2007 年4 月18 日
公司住所：南京市江宁经济技术开发区西门子路27 号
邮政编码：211100
公司电话：025-68598921
公司传真：025-68598948
互联网网址：www.sciyon.com
电子信箱：sciyon@sciyon.com
经营范围：自动化、信息化软件、仪器仪表、自动化系统成套设备、计算机监控系统的设计、开发、生产、销售、调试及售后服务、技术服务、技术咨询、技术转让；机电设备安装；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）。
主营业务：热工自动化和电厂信息化产品研发、生产、销售和服务。
所属行业：根据中国证监会2001 年颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司所属的细分行业为电器机械及器材制造业中的输配电及控制设备制造业（代码C7610）。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股
票情况
序号 姓名 职务 任职起止日期 持有公司股份情况
2007 年4 月13 日至
1 刘国耀 董事长 2,050.90 万股
2010 年4 月12 日
2007 年4 月13 日至
2 胡歙眉 董事、总经理 1,821.30 万股
2010 年4 月12 日
2007 年4 月13 日至
3 曹瑞峰 董事、副总经理 175.00 万股
2010 年4 月12 日
2007 年4 月13 日至
4 梅建华 董事、销售总监 125.00 万股
2010 年4 月12 日
2007 年4 月13 日至
5 王开田 独立董事 无
2010 年4 月12 日
2007 年4 月13 日至
6 李林章 独立董事 无
2010 年4 月12 日
2007 年4 月13 日至
7 王培红 独立董事 无
2010 年4 月12 日
2007 年4 月13 日至
8 杨加梅 监事会主席 2.50 万股
2010 年4 月12 日
2007 年6 月23 日至
9 肖长青 监事 3.00 万股
2010 年4 月12 日
2007 年4 月13 日至
10 孙 扉 职工代表监事 无
2010 年4 月12 日
2007 年4 月13 日至
11 刘建耀 副总经理 383.00 万股
2010 年4 月12 日
2009 年1 月24 日至
12 沈德明 副总经理 3.50 万股
2010 年4 月12 日
2009 年12 月31 日至
13 张首先 财务总监 无
2010 年4 月12 日
☆ 2007 年6 月6 日至
14 徐长旭 董事会秘书 3.00 万股
2010 年4 月12 日
三、公司控股股东和实际控制人的情况
1、公司控股股东和实际控制人
刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章是本公司的控股股东及实际控制人。本次发行后，刘国耀直接持有本公司 30.16%的股权，胡歙眉系刘国耀的妻子直接持有本公司26.78%的股权，刘建耀系刘国耀之弟直接持有本公司5.63%的股权，胡梓章系胡歙眉之父亲直接持有本公司3.17%。四人合计持有本公司65.75%的股权。
控股股东及实际控制人基本情况见如下：
刘国耀先生，董事，中国国籍，身份证号码32010219620428283X，住址：江苏省南京市白下区丰富路18 号4 幢1501 室，无永久境外居留权。现任本公司董事长。
胡歙眉女士，董事，中国国籍，身份证号码320102196008223226，住址：江苏省南京市白下区丰富路18 号4 幢1501 室，无永久境外居留权。现任本公司董事、总经理。
刘建耀先生，副总经理，中国国籍，身份证号码320421197003111911，住址：南京市江宁东山镇明月花园16 幢503 室，无永久境外居留权。现任本公司副总经理。
胡梓章先生，中国国籍，身份证号码为320102192912143218，住址：南京市玄武区林化所5 幢20 室。
2、公司控股股东和实际控制人的其他对外投资情况
本公司控股股东和实际控制人的其它对外投资情况如下：
香港欧科公司
姓名 职务
投资金额 持股比例
胡歙眉 董事、总经理 0.99万港币 99%
刘建耀 副总经理 0.01万港币 1%
上述对外投资与公司不存在利益冲突。
四、公司前十名股东持有本公司股份的情况
本次发行后，公司股东总数为27,308名，公司前十名股东持有股份的情况如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 刘国耀 2,050.9000 30.16%
2 胡歙眉 1,821.3000 26.78%
3 刘建耀 383.0000 5.63%
4 胡梓章 215.8500 3.17%
5 曹瑞峰 175.0000 2.57%
6 张 勇 128.9500 1.90%
7 梅建华 125.0000 1.84%
8 李海康 103.0000 1.51%
中国南方电网公司企业年金计划—
9 9.0146 0.13%
中国工商银行
10 方 正 9.0000 0.13%
11 黄太明 9.0000 0.13%
合 计 —— 5,030.0146 73.97%
第四节 股票发行情况
一、发行数量：1,700万股
二、发行价格：39.00元/股
三、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为340万股，有效申购为25,790万股，有效申购获得配售的比例为1.318340442%，超额认购倍数为75.85倍。本次发行网上定价发行1,360万股，中签率为0.5180685946%，超额认购倍数为193倍。本次发行网上不存在余股，网下存在52股余股，由主承销商广发证券股份有限公司认购。
四、募集资金总额：66,300万元
江苏公证天业会计师事务所有限公司已于2010年3月24 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具苏公W[2010]B024号《验资报告》。
五、本次发行费用：3,952.30万元，每股发行费用2.32元，具体明细如下：
项 目 金 额 （万元）
承销及保荐费用 2,652.00
审计及验资费用 225.00
律师费用 54.00
路演及推介费用 1,010.35
审核及上网发行费用 10.95
合计 3,952.30
六、募集资金净额：62,347.70万元
七、发行后每股净资产：12.08元/股 （以截至2009年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额计算）
八、发行后每股收益：0.6586元/股（按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。
二、本公司自2010年3月11日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司原材料采购价格和产品销售价格没有发生重大变化。
4、本公司未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
住所：广州市天河北路183 号大都会广场43 楼
保荐代表人：任强、吴克卫
项目协办人：徐建武
项目组人员：周春晓、李燕、周鹏翔
电话：020-87555888
传真：020-87557566
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐人广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《广发证券股份有限公司关于南京科远自动化集团股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：
南京科远自动化集团股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任南京科远自动化集团股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易。
（此页无正文，为《南京科远自动化集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签署盖章页）
南京科远自动化集团股份有限公司
2010 年3 月29 日