淄博齐翔腾达化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市报告书
（募集配套资金）
独立财务顾问
齐翔腾达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东
及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
除非文义载明，本报告书所采用的释义与《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》一致。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
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目 录
上市公司基本情况 .................................................................................................................... 3
第一节 本次交易的基本情况 .................................................................................................. 4
一、本次交易方案 ..................................................................................................................................... 4
二、本次发行具体方案 ............................................................................................................................. 4
三、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................................................... 11
四、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................................... 12
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................................... 12
六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................................... 12
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................................... 13
第二节 本次交易实施情况 .................................................................................................... 14
一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况 ............................................................................................................................... 14
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................................... 15
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................................... 16
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................... 16
五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................................... 16
六、相关后续事项的合规性及风险 ....................................................................................................... 17
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ....................................................................................................... 17
第三节 新增股份的数量和上市时间 .................................................................................... 19
第四节 持续督导 .................................................................................................................... 20
一、持续督导期间 ................................................................................................................................... 20
二、持续督导方式 ................................................................................................................................... 20
三、持续督导内容 ................................................................................................................................... 20
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式...................................................................... 21
一、备查文件 ........................................................................................................................................... 21
二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................................... 21
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上市公司基本情况
公司名称： 淄博齐翔腾达化工股份有限公司
公司英文名称： ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002408
证券简称： 齐翔腾达
公司类型： 其他股份有限公司（上市）
注册地址： 山东省淄博市临淄区胶厂南路 1 号
办公地址： 山东省淄博市临淄区杨坡路 206 号
注册资本： 790,195,740 元人民币
法定代表人： 车成聚
营业执照注册号： 370300228122121
邮政编码： 255438
联系电话： 0533-7547767
传真： 0533-7547782
公司网站： www.qxtdgf.com
前置许可经营项目：工业叔丁醇、仲丁醚、甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、
甲醇、三异丁基铝、异丁烯、叔丁醇、液化石油气、氢气、重质物、无水叔丁
醇、醚后碳四、丁烯、丁烷、混合丁烷、丁二烯；抽余碳四、盐酸、回收碳四、
液化回收碳四燃料气、回收重组分、松香重组分、氮气、氧气；重质物、三（壬
基代苯基）亚磷酸酯、苯乙烯化苯酚、二腈二胺甲醛缩合物、歧化松香、歧化
松香酸钾皂、复合防老剂（p-36）、二甲基二硫代氨基甲酸钠（SDD-05）；收
经营范围：
集、贮存、利用 HW11、HW13（精（蒸）馏残渣、有机树脂类废物）（有效
期限以许可证为准）。销售脂肪酸钠皂；生产销售聚环氧氯丙烷二甲胺
（PED-50）；劳动服务；销售回收渣油；生产、销售羟基丁苯胶乳、丁苯胶乳、
地毯胶乳；货物进出口、包装物销售，外供新鲜水（工业用）、蒸汽，代收电
费，钢材、建材、机电设备及配件、劳保用品销售，机电仪器维修，合成橡胶
生产销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期： 2002 年 1 月 4 日
经营期限： 2002 年 01 月 04 日至 2020 年 09 月 19 日
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易中，齐翔腾达以发行股份及支付现金的方式购买高步良等 49 名交易对方
合计持有的齐鲁科力 99%股权，并募集配套资金。
1、经交易各方协商，高步良等 49 名交易对方合计持有的齐鲁科力 99%股权作价
87,615 万元，上市公司以发行股份及支付现金的方式向齐鲁科力股东支付交易对价。其
中，上市公司将以现金方式向上述交易对方支付交易作价的 49.49%，以发行股份方式
向上述交易对方支付交易作价的 50.51%。
2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向除齐翔腾达控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10 名特定投资者发行股份以募集配套资金，
募集资金总额不超过 21,900.00 万元，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。
二、本次发行具体方案
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：齐翔腾达拟向齐鲁科力股
东发行股份支付其收购对价款的 50.51%部分，股份对价总计 44,250.00 万元；（2）发行
股份募集配套资金：齐翔腾达拟向除齐翔腾达控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的不超过 10 名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过
21,900.00 万元，募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价。
1、发行股份购买资产
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为齐翔腾达第三届董事会第七次会议决议公
告日。
（2）定价方法及发行价格
根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的
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90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，
即 16.82 元/股。
经上市公司 2014 年度股东大会审议通过，2015 年 6 月 6 日上市公司公告了《2014
年度权益分派实施公告》，以 2015 年 6 月 3 日可转债赎回及停止转股后的总股本
647,116,107 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.732851 股，派 0.433212 元人民币现
金（含税）。
除权除息后，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.30 元/股。
（3）发行对象及认购方式
高步良等 49 名自然人以其持有的合计齐鲁科力 99%股权认购上市公司定向发行的
股份。
（4）发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产作价 87,615.00 万元，
其中交易作价的 50.51%以发行股份的方式支付。按照 16.82 元/股的发行价格，本次拟
发行 26,307,942 股用于购买资产。
经上市公司 2014 年度股东大会审议通过，2015 年 6 月 6 日上市公司公告了《2014
年度权益分派实施公告》，以 2015 年 6 月 3 日可转债赎回及停止转股后的总股本
647,116,107 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.732851 股，派 0.433212 元人民币现
金（含税）。
根据除权除息后的发股价格 14.30/股计算，本次齐翔腾达拟发行 30,944,054 股用于
购买资产。
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（5）发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（6）发行股份的上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（7）本次发行股份的锁定期
本次交易向交易对方高步良等 49 名自然人发行的股份，自本次发行的股票完成股
权登记并上市之日起三十六个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应
遵守上述约定。
2、配套募集资金
为满足向交易对方支付现金部分收购对价的资金需求，齐翔腾达拟向不超过 10 名
特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过 21,900.00 万元。募集配套资金的金
额及占交易总金额的比例为 25.00%。
（1）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为齐翔腾达第三届董事会第七次会议决
议公告日。定价基准日前 20 个交易日公司股票均价为 16.82 元/股。经上市公司 2014 年
度股东大会审议通过，2015 年 6 月 6 日上市公司公告了《2014 年度权益分派实施公告》，
以 2015 年 6 月 3 日可转债赎回及停止转股后的总股本 647,116,107 股为基数，向全体股
东每 10 股送红股 1.732851 股，派 0.433212 元人民币现金（含税）。
除权除息后，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交
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易日上市公司股票均价的 90%，即 12.87 元/股。
本次向华宝信托有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司、安徽安粮控股股份
有限公司、华安基金管理有限公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 13.10 元/
股，高于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（12.87 元/股），相当于本次配套发行
询价日（2015 年 8 月 19 日）前 20 个交易日公司股票交易均价 15.11 元/股的 86.10%。
（3）发行股份的上市地点
本次向不特定投资者发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（4）发行对象及认购数量
① 发出《认购邀请书》情况
2015 年 8 月 14 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 91 家投资者发出了《淄
博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配
套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截至 2015 年
7 月 31 日收市后发行人前 20 名股东（剔除属于发行人控股股东、实际控制人及其关联
方的 3 名、独立财务顾问（主承销商）的关联方 1 名及 1 名明确表达无需发送认购邀请
书的股东后共计 16 名股东）、证券投资基金管理公司 30 家（其中 3 家投资者同时也在
前述发送认购邀请书的前 20 大股东之列）、证券公司 14 家（含证券公司资产管理子公
司）（其中 1 家投资者同时也在前述发送认购邀请书的前 20 大股东之列）、保险机构投
资者 8 家（其中 1 家投资者同时也在前述发送认购邀请书的前 20 大股东之列）、本次非
公开发行股票董事会决议公告后其它提交认购意向书的各类投资者 28 家（不包括上述
四类中已含对象），剔除重复计算部分，上述投资者共计 91 家。《认购邀请书》发送后，
独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送
对象均收到《认购邀请书》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范
围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公
司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会
关于本次发行相关决议的规定。
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② 投资者申购报价及获得配售情况
根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2015 年 8 月 19 日下午
13:00-16:00，国浩律师（深圳）事务所的律师进行了全程见证。在有效的报价时间内，
共收到 6 家投资者提交的申购报价（全部采用传真方式）。截至 8 月 19 日下午 16:00，
除 4 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到 6 家投资者汇出的保证金共计
2400 万元（其中有 4 个投资者没有参与报价）。经独立财务顾问（主承销商）和律师的
共同核查确认，参与报价的 6 家机构均为有效报价。
全部申购簿记数据统计情况如下：
关联关 申购价格（元/ 申购金额（万 送达方 是否缴纳保
序号 机构名称
系 股） 元） 式 证金
安徽安粮控股股份有
1 否 13.50 4,400 传真 是
限公司
泰达宏利基金管理有
2 否 13.10 2,200 传真 不适用
限公司
汇添富基金管理股份 13.60 2,200
3 否 传真 不适用
有限公司 13.10 4,300
华安基金管理有限公 13.50 2,600
4 否 传真 不适用
司 12.90 2,000
14.02 6,000
华宝信托有限责任公
5 否 13.29 3,000 传真 是
司
13.03
财通基金管理有限公 13.10 3,400
6 否 传真 不适用
司 12.88 10,100
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按
（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发
行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定的原则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次非公开发行股票的发行
价格为 13.10 元/股，发行数量为 16,717,557 股，募集资金总额为 218,999,996.70 元。发
行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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获配价格
序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股）
1 华宝信托有限责任公司 13.10 6,870,229 89,999,999.90
2 汇添富基金管理股份有限公司 13.10 4,503,818 59,000,015.80
3 安徽安粮控股股份有限公司 13.10 3,358,778 43,999,991.80
4 华安基金管理有限公司 13.10 1,984,732 25,999,989.20
合计 16,717,557 218,999,996.70
（5）发行对象的基本情况
① 华宝信托有限责任公司
名称 华宝信托有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层
法定代表人 王成然
注册资本 374,400.0 万人民币
成立日期 1998 年 9 月 10 日
公司类型 有限责任公司(国有控股)
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，
作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的
重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部
门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱
经营范围
业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有
财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委
员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
② 汇添富基金管理股份有限公司
名称 汇添富基金管理股份有限公司
住所 上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室
法定代表人 林利军
注册资本 10,000.0 万人民币
成立日期 2005 年 2 月 3 日
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
③ 安徽安粮控股股份有限公司
齐翔腾达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
名称 安徽安粮控股股份有限公司
住所 安徽省合肥市金寨路 389－399 号盛安广场 20 楼
法定代表人 陈焱华
注册资本 75,000.00 万元人民币
成立日期 2010 年 8 月 10 日
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、金属材料、建筑材料、
煤炭、化工原料与产品（不含危险品）、机械设备、矿产品、日用品销售；自营
经营范围 和代理国家批准的商品和技术进出口业务；农产品加工、销售及仓储；股权投
资、项目投资与咨询服务；房屋与设备租赁。（以上依法须经批准的项目经相关
部门批准之后方可开展经营活动）
④ 华安基金管理有限公司
名称 华安基金管理有限公司
住所 上海市浦东新区世纪大道 8 号二期 31－32 层
法定代表人 朱学华
注册资本 15,000.0 万人民币
成立日期 1998 年 6 月 4 日
公司类型 有限责任公司（国有控股）
经营范围 基金设立，基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
（6）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法
规规定的关联关系。
（7）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
① 关联交易
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。
② 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
（8）发行数量
按照非公开发行股票募集配套资金的发行价格 13.10 元/股计算，本次募集配套资金
齐翔腾达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
合计发行 16,717,557 股上市公司股票，其中：向华宝信托有限责任公司发行 6,870,229
股上市公司股票，向汇添富基金管理股份有限公司发行 4,503,818 股上市公司股票，向
安徽安粮控股股份有限公司发行 3,358,778 股上市公司股票，向华安基金管理有限公司
发行 1,984,732 股上市公司股票。
（9）本次发行股份的锁定期
本次交易拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，自其认购的股
票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应
遵守上述约定。
（10）募集资金总额
根据致同审计出具的《验资报告》（致同验字(2015)第 110ZA0394 号），本次发行募
集资金总额为人民币 218,999,996.70 元，扣除承销费用人民币 2,000,000.00 元，扣除发
行费用人民币 12,500,000.00 元，募集资金净额为人民币 204,499,996.70 元。
三、本次发行前后主要财务数据比较
根据致同审计出具的《备考合并财务报表审计报告》（致同审计（2015）110ZA2283
号）（假设齐翔腾达已于 2014 年 1 月 1 日完成本次交易，即齐翔腾达从 2014 年 1 月 1
日起已持有齐鲁科力 99%的股权），以 2014 年 12 月 31 日作为对比基准日，齐翔腾达本
次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2014 年（年报数） 2014 年（备考数） 增幅
总资产 654,079.32 757,572.68 15.82%
净资产 371,882.04 444,603.21 19.55%
营业收入 520,042.93 545,867.64 4.97%
净利润 31,038.80 36,399.25 17.27%
基本每股收益（元/股）* 0.53 0.59 11.32%
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注：基本每股收益以上市公司截至 2014 年 12 月 31 日总股本计算，未考虑上市公司 2014 年度权益
分派及“齐翔转债”转股后对上市公司总股本的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平、基本每股收益
均有所增加。
四、本次发行前后公司股本结构变化
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东信息，以 2015 年 7 月 31 日股权结
构测算，本次交易完成前后，齐翔腾达的股权结构变化如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
齐翔集团 421,145,845 55.47% 421,145,845 52.19%
车成聚 18,816,677 2.48% 18,816,677 2.33%
其他股东 319,289,164 42.05% 319,289,164 39.57%
高步良等 49 名自然人 - - 30,944,054 3.83%
华宝信托有限责任公司 - - 6,870,229 0.85%
汇添富基金管理股份有限公司 - - 4,503,818 0.56%
安徽安粮控股股份有限公司 - - 3,358,778 0.42%
华安基金管理有限公司 - - 1,984,732 0.25%
合计 759,251,686 100.00% 806,913,297 100.00%
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，齐翔集团为本公司的控股股东，车成聚为本公司实际控制人。本次交
易完成后，控股股东仍为齐翔集团，实际控制人仍为车成聚，本次交易未导致公司控制
权变化。
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七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所中小
板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组及配套融资的实施过程，相关资产过户或交付、相关债
权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策和审批过程
1、2015 年 3 月 23 日，本次交易方案已经齐鲁科力的股东会审议通过；
2、2015 年 3 月 23 日，上市公司与高步良等 49 名自然人签署《发行股份及支付现
金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，协议中已载明本次交易事项经上市公司股东
大会批准并经中国证监会核准，协议即生效；
3、2015 年 3 月 23 日，本次交易已经上市公司第三届董事会第七次会议审议通过；
4、2015 年 4 月 13 日，本次交易已经上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通
过；
5、2015 年 6 月 17 日，本次交易经中国证监会并购重组委 2015 年第 49 次会议审核，
并通过；
6、2015 年 7 月 25 日，上市公司接到中国证监会出具的《关于核准淄博齐翔腾达化
工股份有限公司向高步良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1729 号）。
（二）相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的
办理状况
1、相关资产过户或交付
2015 年 7 月 29 日，高步良等 49 名交易对方持有的齐鲁科力合计 99%股权已过户
至齐翔腾达名下，淄博市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，齐鲁科力领取
了变更后的《企业法人营业执照》。
本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
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2、债权债务处理
本次交易的标的资产是齐鲁科力 99%股权，不涉及债权债务处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理情况
2015 年 7 月 31 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）第
110ZA0353 号《验资报告》，审验认为：截止 2015 年 7 月 31 日，高步良等 49 名自然
人 已 向 上 市公司投入齐鲁科力 99% 股权， 其中股本 30,944,054.00 元 ，资本公积
411,555,918.20 元。变更后上市公司注册资本为人民币 790,195,740.00 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 8 月 11 日出具的《股份
登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，齐翔腾达已于 2015 年 8 月 11 日办理完
毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
2015 年 8 月 27 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2015）第
110ZA0394 号《验资报告》，审验认为：截止 2015 年 8 月 26 日，华宝信托有限责任公
司、汇添富基金管理股份有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、华安基金管理有限公
司已向上市公司缴纳新增注册资本合计人民币 204,499,996.70 元（扣除承销费及其他发
行费用后），其中股本 16,717,557.00 元，资本公积 187,782,439.70 元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 9 月 14 日出具的《股份
登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，齐翔腾达已于 2015 年 9 月 14 日办理完
毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记申请。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易的实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的
权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测等）存在实质性差异的情况。
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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生
变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015 年 3 月 23 日，上市公司与高步良等 49 名自然人签署《发行股份及支付现金购
买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，协议中已载明本次交易事项经上市公司股东大会
批准并经中国证监会核准，协议即生效。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约
定的情形。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》。
截至 2015 年 8 月 31 日，上市公司与华宝信托有限责任公司、汇添富基金管理股份
有限公司、安徽安粮控股股份有限公司、华安基金管理有限公司等分别签署了《配套融
资股份认购合同》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约
齐翔腾达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、股份减
持等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《淄博齐翔腾达化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中披露。
截至本报告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情
形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理完成新增股份登记手续，
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手
续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期
限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现
与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券认为：
“1、齐翔腾达本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产
已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息
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不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市
公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制
人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，本独立财务顾问认为齐翔腾达具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，本独立财务顾问同意推荐齐翔腾达本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上
市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问国浩律师认为：
“齐翔腾达本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组
办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和
规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易所涉及的标的资产已完
成过户登记手续，过户手续合法有效，齐翔腾达已合法取得标的资产的所有权；交易各
方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无
违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履
行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行涉及的新增股份已于 2015 年 9 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 9 月 21 日，本次
发行新增股份上市首日公司股价不除权。
本次交易向配套融资认购方华宝信托有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公
司、安徽安粮控股股份有限公司、华安基金管理有限公司发行的股份，自本次发行的股
票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上
市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应
遵守上述约定。
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第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法
规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与
义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次
重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015 年 9 月 21
日（配套股份上市日）至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续
督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的第
一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出
具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、配套募集资金的使用情况；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准淄博齐翔腾达化工股份有限公司向高步良等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1729 号）
2、《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书》
3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第 110ZA0394 号
《验资报告》
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
和《证券持有人名册》
5、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于淄博齐翔
腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立
财务顾问核查意见》
6、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于淄博齐翔腾达
化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见
书（一）》
7、国浩律师（深圳）事务所出具的《国浩律师（深圳）事务所关于淄博齐翔腾达
化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见
书（二）》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
齐翔腾达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
法定代表人：吴晓东
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：姚玉蓉、顾翀翔、刘岩狄、黄梦丹
（二）律师
国浩律师（深圳）事务所
地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼
负责人：张敬前
电话：0755-8351 5666
传真：0755-8351 5333
经办律师：丁明明、幸黄华
（三）审计机构
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
执行事务合伙人：徐华
电话：010-8566 5588
传真：010-8566 5120
经办注册会计师：任一优、宋崇岭
齐翔腾达 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（此页无正文，为《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》签章页）
淄博齐翔腾达化工股份有限公司
2015 年 9 月 18 日
）
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