股票简称：启明星辰 证券代码：002439
启明星辰信息技术集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易
实施情况报告暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年一月
启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
新增股份信息表
一、现金购买新增股份信息
新增现金购买股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额
8,474,229 股 20.03 元/股 16,973.88 万元 16,253.11 万元 0元
二、资产购买新增股份信息
新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额
19,276,084 股 20.03 元/股 38,610.00 万元
三、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本
2017 年 1 月 10 日 2017 年 1 月 19 日 27,750,313 股 896,692,587 股
1、本公司已于2017年1月10日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份登记到账后将正式列入
上市公司的股东名册。本公司本次发行股份购买资产所发行的新股数量为
27,750,313股（其中限售流通股数量为27,750,313股），增发后本公司总股本为
896,692,587股。
2、本次向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳发行股份购买资产的发行价格为20.03
元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%；向启明星
辰第二期员工持股计划、中植投资和中海盈创非公开发行股份募集配套资金的发
行价格为20.03元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的
90%。
3、本次发行新增股份的上市日为2017年1月19日。根据深圳证券交易所相关
业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
4、本次向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳发行股份的数量为19,276,084股，向
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启明星辰第二期员工持股计划、中植投资发展（北京）有限公司和北京中海盈创
投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份的数量为8,474,229股，新增股份数量
合计27,750,313股，均为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起计算。
上述交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 流通时间
1 王晓辉 9,393,879 2020 年 1 月 19 日
2 李大鹏 5,605,057 2020 年 1 月 19 日
3 蒋涛 2,884,987 2020 年 1 月 19 日
4 文芳 1,392,161 2020 年 1 月 19 日
启明星辰信息技术集团股份有限公司－第二
5 4,950,332 2020 年 1 月 19 日
期员工持股计划
6 中植投资发展（北京）有限公司 2,219,267 2020 年 1 月 19 日
7 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙） 1,304,630 2020 年 1 月 19 日
在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述规定。
5、本次重组实施完成及新增股份上市后，公司股权分布符合《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的上市条件。
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公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，对本
公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况和新增股份上市情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《启明
星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
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发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况报告暨新增股份上市公告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
王 佳 齐 舰 严 立
张 媛 曾 军 郑洪涛
王峰娟
启明星辰信息技术集团股份有限公司
2017 年 1 月 18 日
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释 义
在本公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、启明
指 启明星辰信息技术集团股份有限公司
星辰
启明星辰向资产注入方定向发行股份购买其持有的标
本次发行、本次非公开发行股
指 的资产，并向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集
票、本次非公开发行
配套资金的行为
本次交易、本次发行股份购买 启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付
指
资产 现金购买资产并募集配套资金
赛博兴安、标的公司 指 北京赛博兴安科技有限公司
交易标的、目标资产、标的资
指 赛博兴安 90%股权
产、拟购买资产
启明星辰信息技术集团股份有限公司第二期员工持股
启明星辰第二期员工持股计划 指
计划
中海盈创 指 北京中海盈创投资管理中心（有限合伙）
中植投资 指 中植投资发展（北京）有限公司
启明星辰向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资
募集配套资金、配套融资 指 金，募集资金总额不超过拟购买标的资产交易价格的
100%
配套融资交易对方、配套融资
指 启明星辰第二期员工持股计划、中海盈创、中植投资
认购方、认购方
审计评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至启明星辰名下之日
过渡期 指 审计评估基准日至资产交割审计基准日的期限
董事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
监事会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会
股东大会 指 启明星辰信息技术集团股份有限公司股东大会
A股 指 境内上市人民币普通股
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
发行人律师 指 北京天达共和律师事务所
会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元
注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
特别提示 ........................................................................................................................ 1
公司声明 ........................................................................................................................ 3
发行人全体董事声明 .................................................................................................... 4
释 义............................................................................................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 .................................................................................... 8
一、本次交易方案概述................................................................................................. 8
二、本次交易中股份发行的基本情况......................................................................... 9
三、本次交易前后公司前十大股东的情况............................................................... 12
四、本次交易前后公司股本结构的变动情况........................................................... 13
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................................................... 13
六、本次交易未导致控制权发生变更....................................................................... 14
七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件................................... 14
第二节 本次交易的实施情况 .................................................................................. 15
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况....................................................................................... 15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异............................................... 18
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........... 18
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形................................... 18
五、相关协议及承诺的履行情况............................................................................... 18
六、相关后续事项的合规性和风险........................................................................... 19
七、独立财务顾问、法律顾问意见........................................................................... 20
第三节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................ 22
一、新增股份上市批准情况....................................................................................... 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................................... 22
三、新增股份数量....................................................................................................... 22
四、新增股份的上市时间........................................................................................... 23
五、新增股份的限售安排........................................................................................... 23
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第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................ 24
一、独立财务顾问....................................................................................................... 24
二、律师事务所........................................................................................................... 24
三、会计师事务所....................................................................................................... 24
四、评估机构............................................................................................................... 25
第五节 持续督导 ........................................................................................................ 26
一、持续督导期间....................................................................................................... 26
二、持续督导方式....................................................................................................... 26
三、持续督导内容....................................................................................................... 26
第六节 有关中介机构声明 ........................................................................................ 27
独立财务顾问（主承销商）声明............................................................................... 28
发行人律师声明........................................................................................................... 29
会计师事务所声明....................................................................................................... 30
第七节 备查文件及查阅方式 .................................................................................... 32
一、备查文件............................................................................................................... 32
二、备查方式............................................................................................................... 33
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第一节 本次发行的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向王晓辉、李大鹏、
蒋涛、文芳购买赛博兴安 90%股权。同时，上市公司拟向启明星辰第二期员工持
股计划、中植投资、中海盈创非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，
赛博兴安将成为公司的控股子公司。本次交易具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，
赛博兴安 100%股权的评估值为 64,460.00 万元。参考该评估价值，经交易双方协
商，赛博兴安 90%股权的交易对价确定为 57,915.00 万元，其中，以发行股份方
式支付交易对价的金额为 38,610.00 万元；以现金方式支付交易对价的金额为
19,305.00 万元。
本次发行股份价格为 20.05 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，由于启明星辰实施了 2015 年度权益分派方案（即向全体股
东每 10 股派发现金红利人民币 0.25 元（含税）），发行价格应调整为 20.03 元/
股。
按照目前交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 38,610.00
万 元 及 发 行 价 格 20.03 元 / 股 计 算 ， 本 次 交 易 购 买 资 产 发 行 的 股 份 数 量 为
19,276,084 股，其中，王晓辉获得股份数量 9,393,879 股，李大鹏获得股份数量
5,605,057 股，蒋涛获得股份数量 2,884,987 股，文芳获得股份数量 1,392,161 股。
具体情况为：
股份对价（万 发行股份数量
序号 交易对方 对价总额（万元） 现金对价（万元）
元） （股）
1 王晓辉 28,223.910 9,407.970 18,815.94 9,393,879
2 李大鹏 16,840.395 5,613.465 11,226.93 5,605,057
3 蒋涛 8,667.945 2,889.315 5,778.63 2,884,987
4 文芳 4,182.750 1,394.250 2,788.50 1,392,161
合计 57,915.00 19,305.00 38,610.00 19,276,084
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北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“星
源壹号”）持有的赛博兴安 10%的剩余股权的处理方案为：本次交易中启明星辰
暂不收购该部分股权。就此，启明星辰承诺：（1）在本次交易的盈利预测承诺期
内，启明星辰（包括其控股子公司）将不收购标的公司剩余股权；（2）在本次交
易的盈利预测承诺期结束后，如启明星辰拟收购标的公司剩余股权且届时标的公
司剩余股权持有人同意出让该股权时，启明星辰将聘请具有相关证券业务资格的
资产评估机构对标的公司股东全部权益进行评估并出具评估报告，剩余股权的收
购价格按照以下两个价格孰低且总价不超过 6,435.00 万元的原则进行确定： 1）
6,435.00 万元×（承诺期内累计实现净利润数÷承诺期内累计承诺净利润数）； 2）
届时评估机构对标的公司股东全部权益评估价值×10%。上述承诺并不限制剩余
股权持有人向其他第三方转让其所持股权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资、中海盈创发行股份募集
配套资金，配套资金总额不超过 20,200.00 万元，不超过本次交易拟购买资产交
易价格的 100%，拟用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。募集配套资
金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，即 20.05 元/股。由于启
明星辰实施了 2015 年度权益分派方案（即向全体股东每 10 股派发现金红利人民
币 0.25 元（含税）），发行价格应调整为 20.03 元/股。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配
套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本次交易现金对价的不足
部分将由公司自筹解决。
二、本次交易中股份发行的基本情况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行价格
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本次交易中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的发行价格
均为 20.03 元/股。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照交易各方确定的标的资产交易价格中用股份支付的对价 38,610.00 万元
及发行价格 20.03 元/股计算，本次交易购买资产发行的股份数量为 19,276,084
股，其中，王晓辉获得股份数量 9,393,879 股，李大鹏获得股份数量 5,605,057 股，
蒋涛获得股份数量 2,884,987 股，文芳获得股份数量 1,392,161 股。
序号 交易对方 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
1 王晓辉 18,815.94 9,393,879
2 李大鹏 11,226.93 5,605,057
3 蒋涛 5,778.63 2,884,987
4 文芳 2,788.50 1,392,161
合计 38,610.00 19,276,084
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
募集配套资金认购方的认购金额和发行数量具体如下表所示：
认购人名称 认购金额（万元） 认购股数（股）
启明星辰第二期员工持股计划 9,915.51 4,950,332
中植投资 4,445.19 2,219,267
中海盈创 2,613.17 1,304,630
合计 16,973.88 8,474,229
（四）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
（五）本次发行股份锁定期
1、购买资产部分
交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳通过本次交易取得的上市公司股份，
自股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。在上述锁定期届满后，其转让
和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。法律法规或证
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券监督管理机构另有要求的，按其要求执行。
2、配套融资部分
本次向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资和中海盈创发行的股份，自
股份上市之日起 36 个月内不转让。在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届
时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。法律法规或证券监督管理机
构另有要求的，按其要求执行。
（六）募集配套资金金额及发行费用
本次非公开发行股票募集配套资金总额为 16,973.88 万元，扣除发行费用人
民币 720.78 万元，公司实际募集资金净额为人民币 16,253.11 万元。
（七）本次发行股份募集配套资金的认购情况
启明星辰及中信建投证券于 2016 年 12 月 26 日向本次非公开发行的发行对
象发出了《非公开发行股票缴款通知》，要求发行对象根据《非公开发行股票缴
款通知》向指定账户足额缴纳认股款。
截至 2016 年 12 月 28 日止，启明星辰第二期员工持股计划、中植投资、中
海盈创已将认购资金共计 169,738,806.87 元缴付至主承销商中信建投证券指定的
账户内。2017 年 1 月 3 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行申
购资金到位情况出具了中准验字[2017]1001 号《启明星辰信息技术集团股份有限
公司验资报告》。
2017 年 1 月 3 日，中信建投证券在扣除财务顾问费用和承销费用后向发行
人指定账户划转了认购股款。
2017 年 1 月 4 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《启明星辰
信息技术集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]44040001 号），经审验，
截至 2017 年 1 月 3 日止，启明星辰通过非公开发行人民币普通股 8,474,229 股，
发行价格为人民币 20.03 元/股，募集资金合计 169,738,806.87 元，其中，启明星
辰第二期员工持股计划缴纳的非公开发行股票款人民币 99,155,149.96 元、中海
盈创缴纳的非公开发行股票款人民币 26,131,738.90 元、中植投资缴纳的非公开
发行股票款人民币 44,451,918.01 元；扣除发行费用人民币 7,207,750.31 元后实际
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募集资金净额人民币 162,531,056.56 元，其中新增注册资本人民币 8,474,229.00
元，余额转入资本公积。
三、本次交易前后公司前十大股东的情况
本次发行前，公司总股本为 868,942,274 股，截至 2016 年 12 月 15 日前十大
股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 王佳 265,451,222 30.55
2 严立 49,028,652 5.64
交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型
3 22,251,099 2.56
证券投资基金
4 齐舰 15,368,580 1.77
5 刘科全 14,765,104 1.70
6 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 14,644,351 1.69
招商证券股份有限公司－前海开源中航军工指数分
7 10,897,696 1.25
级证券投资基金
8 不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金 10,399,025 1.20
9 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 10,084,709 1.16
10 董立群 9,437,018 1.09
合计 422,327,456 48.61
本次发行后公司前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 王佳 265,451,222 29.60
2 严立 49,028,652 5.47
交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股票型
3 21,892,099 2.44
证券投资基金
4 齐舰 15,368,580 1.71
5 刘科全 14,765,104 1.65
6 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 14,644,351 1.63
招商证券股份有限公司－前海开源中航军工指数分
7 10,897,696 1.22
级证券投资基金
8 不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金 10,399,025 1.16
9 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 10,084,709 1.12
10 董立群 9,437,018 1.05
启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
合计 421,968,456 47.05
四、本次交易前后公司股本结构的变动情况
本次新增股份登记前公司的总股本为 868,942,274 股。本次交易发行新股数
量为 27,750,313 股（包括向王晓辉等 4 名交易对方发行的 19,276,084 股、向启明
星辰第二期员工持股计划等 3 名配套融资认购方发行的 8,474,229 股）。本次新增
股份登记完成后公司总股本变更为 896,692,587 股。本次新增股份登记前后公司
的股本结构变化如下表所示：
交易后 交易后
交易前
（不考虑募集配套资金） （考虑募集配套资金）
股东名称
数量 数量 数量
比例 比例 比例
（万股） （万股） （万股）
王佳 26,545.12 30.55% 26,545.12 29.89% 26,545.12 29.60%
严立 4,902.87 5.64% 4,902.87 5.52% 4,902.87 5.47%
西藏天辰 275.68 0.32% 275.68 0.31% 275.68 0.31%
王晓辉 - - 939.39 1.06% 939.39 1.05%
李大鹏 - - 560.51 0.63% 560.51 0.63%
蒋涛 - - 288.50 0.32% 288.50 0.32%
文芳 - - 139.22 0.16% 139.22 0.16%
启明星辰第
二期员工持 - - - - 495.03 0.55%
股计划
中植投资 - - - - 221.93 0.25%
中海盈创 - - - - 130.46 0.15%
其他股东 55,170.56 63.49% 55,170.56 62.11% 55,170.56 61.53%
合计 86,894.23 100.00% 88,821.84 100.00% 89,669.26 100.00%
本次交易后，启明星辰的控股股东和实际控制人将不会发生变化，本次交易
不会导致上市公司股票不符合上市要求。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易发行股份购买资金的交易对方中，不包含公司董事、监事和高级管
理人员。本次交易募集配套资金认购方启明星辰第二期员工持股计划的持有人包
启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
括公司部分监事和高级管理人员，但其直接持有的是员工持股计划的份额，并未
直接持有上市公司的股票。因此，本次交易不会导致董事、监事和高级管理人员
直接持股数量发生变化。
六、本次交易未导致控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
七、本次交易完成后，上市公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策过程及审批情况
2016 年 6 月 2 日，赛博兴安召开股东会，全部股东同意将其持有的赛博兴
安 100%股权转让给启明星辰。
2016 年 6 月 2 日，公司召开第三届第十六次董事会审议通过《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<启
明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2016 年 6 月 21 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事宜的议案》等相关议案。
2016 年 9 月 19 日，本次交易的方案调整取得赛博兴安股东会的审议通过。
2016 年 9 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于本次调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案不构成重大调整的议案》等相关议案。
2016 年 12 月 23 日，公司取得中国证监会证监许可[2016]3120 号《关于核
准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准本公司向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳等发行股份及支付
现金购买相关资产并募集配套资金事宜。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
1、标的资产交付及过户情况
截至 2016 年 12 月 28 日，王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳及启明星辰就赛博
兴安 90%股权过户事宜办理完成了工商变更登记，赛博兴安领取了北京市工商行
政管理局海淀分局换发的《营业执照》，赛博兴安 90%股权已过户登记至启明星
辰名下。
2016 年 1 月 4 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《启明星辰
信息技术集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]44040001 号），经审验，
截止 2016 年 1 月 3 日止，王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳已将赛博兴安的股权过
户给启明星辰，且在北京市工商行政管理局海淀分局完成了相关股权变更的工商
登记手续。启明星辰已收到于王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳缴纳的新增注册资本
（股本）合计人民币 19,276,084.00 元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为赛博兴安 90%的股权，不涉及债权债务
的转移。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的百分之九十。鉴于本次配套融资的发行对象已经在上市公司召开
董事会时确定，因此采取向特定对象以确定价格发行股份的方式（即锁价发行）
募集配套资金。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十
六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即 20.05 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、
转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2016 年 5 月 9 日，公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利
润分配方案，拟向全体股东每 10 股派 0.25 元人民币现金（含税）。调整后的发
行价格为 20.03 元/股。
启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
募集配套资金认购方的认购金额和发行数量具体如下表所示：
认购人名称 认购金额（万元） 认购股数（股）
启明星辰第二期员工持股计划 9,915.51 4,950,332
中植投资 4,445.19 2,219,267
中海盈创 2,613.17 1,304,630
合计 16,973.88 8,474,229
2、缴款及验资情况
本次发行已完成缴款及验资，具体内容详见本公告书 “第一节 发行的基本
情况”之“三、本次交易中股份发行的基本情况”之“（七）本次发行股份募集配套
资金的认购情况”。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
2017 年 1 月 10 日，启明星辰收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，启明星辰向王
晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、启明星辰第二期员工持股计划、中植投资和中海盈
创发行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。
（五）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易
各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）
起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由启明星辰、星源壹
号按持有标的公司股权比例享有，运营所产生的亏损由交易对方、星源壹号按其
持有的标的公司股权比例以现金方式分担，交易对方、星源壹号应当于下述审计
报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式向启明星辰支付到位。
鉴于行业特点，赛博兴安全年收益呈前低后高态势，如赛博兴安在交易实施
完毕年度未亏损，则交易对方、星源壹号无需承担过渡期间亏损；如赛博兴安在
交易实施完毕年度亏损，则期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确
认。
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二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
由于近期资本市场变动，启明星辰股票价格持续波动，部分员工考虑到自身
的风险承受能力且基于员工持股计划自愿参与原则，放弃认购员工持股计划的份
额，从而导致启明星辰第二期员工持股计划的实际认购股票数量低于 6,560,975
股，最终实际认购股数为 4,950,332 股。
除上述情况外，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权
属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异
的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，上市公司董事进行了调整。
调整前的董事为王佳、齐舰、严立、刘科全、曾军、郑洪涛、王峰娟，调整后的
董事为王佳、齐舰、严立、张媛、曾军、郑洪涛、王峰娟。上市公司董事变更与
本次交易实施无关。
（二）赛博兴安董事、监事、高级管理人员的更换情况
截至本公告书出具日，赛博兴安的董事因本次交易发生变更，上市公司已成
为持有赛博兴安 90%股权的股东，因此，对赛博兴安的董事进行了调整，调整前
的董事为王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳、赵剑，调整后的董事为王晓辉、文芳、
赵剑、严立、杜凤晶、李智娟、李丽佳。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
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2016 年 6 月 2 日，启明星辰与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳和星源壹号签
订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳签
订了《盈利预测补偿协议》，与华泰证券（上海）资产管理有限公司、中植投资、
中海盈创签订了《附条件生效的股份认购协议》。
2016 年 9 月 19 日，启明星辰与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳和星源壹号签
订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与王晓辉、李大鹏、蒋
涛、文芳签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。与中植投资、中海盈创签订
了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反
协议约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，本次交易相关方出具的承诺主要包括：关于提供资料真
实、准确、完整的承诺、减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、股
份锁定的承诺、标的股权无权利限制的承诺、竞业禁止承诺及其他承诺。上述承
诺的主要内容已在《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。
截至本公告书出具日，上述承诺的承诺主体已经或正在按照相关的承诺履
行，无违反承诺的行为。
六、相关后续事项的合规性和风险
（一）向交易对方支付现金对价
截至本公告书出具日，上市公司尚需向交易对方一次性支付现金对价。上市
公司现金对价拟使用配套募集资金支付，不足部分由上市公司自有资金补足，上
市公司已履行相应的内部决策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理
完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、
公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续手续不存在无法办理完成的风险。
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（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
启明星辰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，募资配套资金相关程序
已履行完毕，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上
市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息披露
义务，除部分员工考虑到自身的风险承受能力且基于员工持股计划自愿参与原
则，放弃认购员工持股计划的份额，从而导致启明星辰第二期员工持股计划的认
购股票数量低于6,560,975股，最终实际认购股数为4,950,332股外，本次交易实施
过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协
议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情
形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，独立财务顾问认为启明星辰具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条
件，独立财务顾问同意推荐启明星辰本次非公开发行股票在深圳证券交易所上
市。
（二）律师的结论性意见
1. 本次重组已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述
批准、核准实施本次发行；
2. 启明星辰与发行各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文
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件的规定办理了资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手续，实
施了现阶段应实施的全部事项；
3. 启明星辰已履行了法定的信息披露义务；
4. 在交易对方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各
自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风
险；
5. 启明星辰尚需向交易对方支付现金对价、依照有关法律、法规和规范性
文件的规定向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登
记手续，上市公司办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
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第三节 新增股份的数量及上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票上
市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：启明星辰
证券代码：002439
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份数量
本次发行新增股份 27,750,313 股，其中向王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳发行
人民币普通股 19,276,084 股购买赛博兴安 90%股权，每股发行价格为人民币 20.03
元；向启明星辰第二期员工持股计划、中植投资和中海盈创发行人民币普通股股
票 8,474,229 股募集配套资金，每股发行价格为人民币 20.03 元。具体如下：
发行对象类别 交易对方 发行股份数（股）
王晓辉 9,393,879
李大鹏 5,605,057
发行股份购买资产 蒋涛 2,884,987
文芳 1,392,161
小计 19,276,084
启明星辰第二期员工持股计划 4,950,332
中植投资 2,219,267
募集配套资金
中海盈创 1,304,630
小计 8,474,229
合计 27,750,313
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四、新增股份的上市时间
本次发行股份上市日为 2017 年 1 月 19 日。根据深交所相关业务规则，公司
股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、新增股份的限售安排
本次新增股份限售安排请参见本上市公告书“第一节 本次发行的基本情
况”之“三、本次交易中股份发行的基本情况”之“（五）本次发行股份锁定期”。
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第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
电话：010-85130588
传真：010-65608451
联系人：李珍、陶强
二、律师事务所
名称：北京天达共和律师事务所
单位负责人：李大进
住所：北京市朝阳区东三环北路 8 号 4 号楼 18、20 层
电话：010-65906639
传真：010-66107030
联系人：胡晓华、谷琴琴、成岩
三、会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：顾仁荣
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
电话：010- 88219191
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传真：010- 88210558
联系人：邓登峰、何晓娟
四、评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
法定代表人：李伯阳
住所：北京市西城区金融大街 35 号 819 室
电话：010-68090001
传真：010-68090099
联系人：王晶、曹保桂
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第五节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、
法规的规定，本公司与中信建投证券在财务顾问协议中明确了中信建投证券的督
导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对启明星辰的持续督导期间
为自本次重大资产重组实施完毕之日起剩余会计年度及后续一个完整会计年度，
即持续督导期截至 2018 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司
进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计
年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续
督导意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第六节 有关中介机构声明
启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对本实施情况报告暨新增股份上市公告书进
行了核查，确认本实施情况报告暨新增股份上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问协办人：______________ ______________
李纪华 陈 磊
财务顾问主办人： __
李 珍 陶 强
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2017 年 1 月 18 日
启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本实施情况报告暨新增股份上市公告书，确认本实施
情况报告暨新增股份上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签
字律师对发行人在本实施情况报告暨新增股份上市公告书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认本实施情况报告暨新增股份上市公告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
单位负责人：
李大进
经办律师：
胡晓华 谷琴琴
__________________
成 岩
北京天达共和律师事务所
2017 年 1 月 18 日
启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本实施情况报告暨新增股份上市公告书，确认
本实施情况报告暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所
及签字注册会计师对发行人在本实施情况报告暨新增股份上市公告书中引用的
本所专业报告的内容无异议，确认本实施情况报告暨新增股份上市公告书不致因
所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
顾仁荣
经办注册会计师：
邓登峰 何晓娟
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年 1 月 18 日
启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
资产评估机构声明
本评估机构及签字注册评估师已阅读本实施情况报告暨新增股份上市公告
书，确认本实施情况报告书暨新增股份上市公告书与本所出具的专业报告不存在
矛盾。本所及签字注册评估师对发行人在本实施情况报告书暨新增股份上市公告
书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本实施情况报告书暨新增股份上市
公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册评估师 ：
王 晶 曹保桂
法定代表人（或授权代表）：
王 晶
北京中同华资产评估有限公司
2017 年 1 月 18 日
启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第七节 备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王
晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3120号）
2、《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
3、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字[2017]1001号《启
明星辰信息技术集团股份有限公司验资报告》
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]44040001 号
《启明星辰信息技术集团股份有限公司验资报告》
5、标的资产权属转移证明
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
7、《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》
8、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于启
明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
9、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于启
明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》
10、北京天达共和律师事务所出具的《关于启明星辰信息技术集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行过
程及认购对象合规性的法律意见书》
启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
11、北京天达共和律师事务所出具的《关于启明星辰信息技术集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法
律意见书》
二、备查方式
上述备查文件备置于启明星辰住所地及深圳证券交易所，以供投资者查阅。
启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（本页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告暨新增股份上市公告书》的盖章
页）
启明星辰信息技术集团股份有限公司
2017年1月18日
）
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