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浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）
（上海市淮海中路98号）
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本次发行前，本公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
1、本公司控股股东阮加根先生和实际控制人阮加根及其关联自然人阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该等股份；
2、所有在2007年4月从阮加根、阮加春处受让股份的股东承诺：其受让的股份自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份；
3、其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或者委托他人管理发行前已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
公司的控股股东阮加根和实际控制人包括阮加根、阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥对避免与闰土股份产生同业竞争做出以下承诺：
1、本人现今没有与闰土股份经营业务构成或可能构成同业竞争的现象；
2、本人今后业务发展与闰土股份发生或可能发生同业竞争时，将把本人所持有的可能发生的同业竞争的业务或公司股权进行转让，以使不可能对闰土股份构成业务上的同业竞争；
3、本人除对闰土股份的投资以外，将不在中国任何地方以任何方式投资或自营从事闰土股份已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）；
4、除非闰土股份明示同意，本人将不采用代销、特约经销、指定代理商等形式经营销售其他商家生产的与闰土股份产品有同业竞争关系的产品；
5、如出现因本人及本人控制的公司或其他组织违反上述承诺而导致浙江闰土股份有限公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
本上市公告书已披露本公司未经审计的2010 年1 季度相关财务数据，除
2009 年末财务数据外，相关财务数据均未经审计，敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况
一、股票上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“管理办法”）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关浙江闰土股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“闰土股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。
中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655号文核准，本公司公开发行7,382万股人民币普通股。
经深圳证券交易所《关于浙江闰土股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]214号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“闰土股份”，股票代码“002440”；其中本次公开发行中网上定价发行的59,056,000股股票将于2010 年7月6日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不超过一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2010年7月6日
（三）股票简称：闰土股份
（四）股票代码：002440
（五）首次公开发行后总股本：29500万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：7382万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”中“股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺”。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获
配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行
的5905.6万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期：
可上市交易日期
股东名称 所持股份数量（股） 比例（%）
（非交易日顺延）
一、本次公开发行前已发行的股份
阮加根 103,769,379 35.18 2013年7月6日
阮加春 28,428,485 9.64 2013年7月6日
阮静波 10,000,000 3.39 2013年7月6日
张爱娟 8,000,000 2.71 2013年7月6日
阮兴祥 7,962,480 2.7 2011年7月6日
阮华林 7,246,855 2.46 2011年7月6日
其中2,847,506股上市交易日期为2013年7月6上虞市汇联投资
7 5,814,354 1.97 日，剩余2,966,848股上
咨询有限公司
市交易日期为2011年7月6日
8 徐万福 5,266,272 1.79 2011年7月6日
其中500,000股上市交易日期为2013年7月6日，9 阮云成 4,014,435 1.36 剩余3,514,435股上市交
易日期为2011年7月6日
其中1,500,000股上市交
易日期为2013年7月6
10 阮吉明 3,725,254 1.26 日，剩余2,225,254股上
市交易日期为2011年7
月6日
11 阮光明 1,630,760 0.55 2011年7月6日
12 潘达祖 2,605,415 0.88 2011年7月6日
其中1,500,000股上市交
易日期为2013年7月6
13 阮国标 2,439,508 0.83 日，剩余939,508股上市
交易日期为2011年7月
6日
14 潘爱花 2,161,403 0.73 2011年7月6日
15 屠美娥 1,769,844 0.6 2011年7月6日
其中88,472股上市交易
16 谢文忠 1,733,768 0.59
日期为2013年7月6日，
剩余1,645,296股上市交
易日期为2011年7月6
日
17 赵国生 1,595,864 0.54 2011年7月6日
18 阮连娟 1,630,760 0.55 2011年7月6日
19 阮文英 1,395,687 0.47 2011年7月6日
20 张云达 1,160,254 0.39 2013年7月6日
21 莫国兴 1,007,947 0.34 2011年7月6日
22 王璧华 1,007,947 0.34 2013年7月6日
23 程建镇 1,000,000 0.34 2013年7月6日
24 金水根 996,917 0.34 2011年7月6日
25 韩明娟 927,992 0.31 2011年7月6日
26 丁友法 919,593 0.31 2011年7月6日
27 阮加兴 906,160 0.31 2011年7月6日
28 阮吉祥 897,163 0.3 2013年7月6日
29 阮德明 865,194 0.29 2011年7月6日
30 阮加太 729,301 0.25 2011年7月6日
31 周成余 589,813 0.2 2013年7月6日
32 阮其法 578,648 0.2 2011年7月6日
33 阮伟江 532,587 0.18 2013年7月6日
34 章宝珍 521,666 0.18 2013年7月6日
35 叶长寿 500,221 0.17 2011年7月6日
36 陈水友 491,114 0.17 2013年7月6日
37 宋小宝 477,445 0.16 2013年7月6日
38 赵桂强 432,669 0.15 2013年7月6日
39 阮迪夫 423,415 0.14 2013年7月6日
40 赵伟明 406,567 0.14 2013年7月6日
41 张志峰 400,000 0.14 2013年7月6日
42 章文松 394,907 0.13 2013年7月6日
43 阮志毅 385,060 0.13 2013年7月6日
44 汪关良 333,677 0.11 2011年7月6日
45 杨国旗 300,000 0.1 2013年7月6日
46 章关宝 294,907 0.1 2013年7月6日
47 单丽娟 294,907 0.1 2013年7月6日
48 周云兰 294,907 0.1 2013年7月6日
49 万晖 294,907 0.1 2013年7月6日
50 刘波平 294,907 0.1 2013年7月6日
51 章志宏 294,907 0.1 2013年7月6日
52 钱吉荣 294,907 0.1 2013年7月6日
53 叶尧亮 290,816 0.1 2013年7月6日
54 严维英 248,055 0.08 2013年7月6日
55 景浙湖 200,000 0.07 2013年7月6日
小计 221,180,000 74.98 --
二、本次公开发行的股份
56 网下询价发行股份 14,764,000 5 2010年10月6日
57 网上定价发行股份 59,056,000 20.02 2010年7月6日
小计 73,820,000 25.02 --
合 计 295,000,000 100.00 --
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：海通证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：浙江闰土股份有限公司
英文名称：Zhejiang Runtu Co.,LTD
注册资本：29500万元（本次发行后）
法定代表人：阮加根
住所：浙江省上虞市道墟镇杜浦称山下
经营范围：染料、颜料、化工助剂（不含化学危险品和易制毒品）、减水剂、塑料制品的生产，化工产品（不含化学危险品和易制毒品）、五金制品、塑料制品的销售，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项目除外）。上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。
主营业务：本公司主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的研发、生产和销售。
所属行业：C43 化学原料及化学制品制造业
电话：（0575）82519278
传真：（0575）82519111
电子邮箱：runtu@mail.sxptt.zj.cn
董事会秘书：周成余
二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
公司董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期以及持有公司的股票
情况如下表所示：
姓名 职务 任职起止期限 持股数量（股）
阮加根 董事长 2007年12月8日至
103,769,3792010年12月7日
阮加春 副董事长、总经理 2007年12月8日至
28,428,4852010年12月7日
阮兴祥 董事 2007年12月8日至
7,962,480
2010年12月7日
阮华林 董事 2007年12月8日至
7,246,855
2010年12月7日
徐万福 董事、副总经理 2007年12月8日至
5,266,2722010年12月7日
赵国生 董事、副总经理 2007年12月8日至
1,595,8642010年12月7日
赵万一 独立董事 2007年12月8日至
--2010年12月7日
张天福 独立董事 2007年12月8日至
--2010年12月7日
彭孝军 独立董事 2007年12月8日至
--2010年12月7日
韩明娟 监事会主席 2007年12月8日至
927,9922010年12月7日
万晖 监事 2007年12月8日至
294,9072010年12月7日
王璧华 监事 2007年12月2日至
1,007,9472010年12月7日
周成余 财务总监、董事会秘书 2007年12月8日至
589,8132010年12月7日
景浙湖 副总经理 2008年12月5日至
200,000
2010年12月7日
三、公司控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为阮加根及其家族关联自然人，包括阮加根、阮
加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥，基本情况如下表所示：
姓名 身份证号 持股数量（股） 比例（％） 其他投资情况
阮加根 33062219600314**** 103,769,379 35.18 持有闰土控股
集团有限公司
38％股权
阮加春 33062219630708**** 28,428,485 9.64 无
阮静波 33060219870110**** 10,000,000 3.39 持有闰土控股
集团有限公司12.50％股权
张爱娟 33062219640709**** 8,000,000 2.71 持有上虞市华
为染料助剂研究（所）有限
公司30％股
权，闰土宾馆
100％股权，闰
土包装46.67％
股权
张云达 330622670119*** 1,160,254 0.39 无
阮吉祥 33062219510829**** 897,163 0.3 无
阮加根，男，中国国籍，无境外居留权。1960年3月出生，中共党员，大专学历，上海交大MBA结业，高级经济师职称；绍兴市人大代表、中国染料工业协会常务理事、上虞市青年企业家协会名誉副会长；曾任上虞县助剂总厂副厂长、上虞县染化助剂厂厂长、绍兴市染化助剂厂厂长、浙江闰土化工集团有限公司董事长兼总经理、党委书记；现任本公司董事长兼党委书记，闰土国际董事会议主席。
阮加春，男，中国国籍，无境外居留权。1963年7月出生，中共党员，高中学历，上海交大MBA结业，经济师职称；曾任上虞县染化助剂厂销售员、绍兴市染化助剂厂营销科科长、绍兴市染化助剂厂经营副厂长、浙江闰土化工集团有限公司经营副总、总经理；现任本公司副董事长、总经理，浙江瑞华化工有限公司董事长。
张爱娟为阮加根配偶，阮静波为阮加根子女，阮加春为阮加根的弟弟，张云达为阮加根妻弟，阮吉祥为阮加根姐夫。
上述自然人所投资的其他企业其本情况如下：
1、闰土控股集团有限公司
闰土控股集团有限公司成立于2004年8月24日，目前注册资本和实收资本
均为8,000万元，阮加根持股38%。闰土控股集团有限公司注册地和主要生产经
营地均为上虞市道墟镇镇东商业新区，法定代表人为阮加根。闰土控股的经营范
围为“投资及资产管理（凡涉及许可证制度的凭证经营）”。
闰土控股最近一年的主要财务数据如下表所示：
2009.12.31/2009
总资产（万元） 33,003.00
净资产（万元） 10,366.79
净利润（万元） -137.59
以上数据未经审计。
2、上虞华为染料助剂研究（所）有限公司
上虞华为染料助剂研究（所）有限公司（简称“华为研究”）成立于2001年11月30日，成立时注册资本和实收资本均为100万元，闰土化工持股70%，张爱娟持股30%，原名上虞市闰土染料助剂研究（所）有限公司，后于2007年3月更名为现名。
华为研究注册地和主要生产经营地均为上虞市道墟镇杜浦，法定代表人为阮
加根。华为研究的经营范围为“染料助剂产品研制，开发，技术转让（凡涉及许
可证制度的凭证经营）”，目前华为研究未从事任何具体生产经营业务。
华为研究最近一年的主要财务数据如下表所示：
2009.12.31/2009
总资产（万元） 100.31
净资产（万元） 98.96
净利润（万元） -0.12
以上数据未经审计。
3、上虞市闰土宾馆
上虞市闰土宾馆（简称“闰土宾馆”）成立于2004年11月11日，目前注册
资本和实收资本均为508万元，全部由张爱娟出资。闰土宾馆注册地和主要生产
经营地均为上虞市道墟镇，法定代表人为张爱娟。闰土宾馆的经营范围为“餐饮、
住宿、卡拉OK、舞厅服务（凡涉及许可证制度的凭证经营）”。
闰土宾馆最近一年的主要财务数据如下表所示：
2009.12.31/2009
总资产（万元） 301.72
净资产（万元） 298.52
净利润（万元） 35.36
上述财务数据未经审计。
4、上虞市闰土包装制品有限公司
上虞市闰土包装制品有限公司（简称“闰土包装”）成立于2001年11月30日，目前注册资本和实收资本均为300万元，闰土控股持股53.33%，张爱娟持
股46.67%。闰土包装注册地和主要生产经营地均为上虞市道墟镇杜浦，法定代
表人为阮加根。闰土包装的经营范围为“塑料，纸木，金属包装制品的制造、加
工（不含印刷）”，目前闰土包装未从事任何具体生产经营业务。
闰土包装最近一年的主要财务数据如下表所示：
2009.12.31/2009
总资产（万元） 833.47
净资产（万元） 289
净利润（万元） -10
以上数据未经审计。
四、公司前10 名股东持有公司股份情况
本次发行后，公司股东总数为86,652人，其中前十名股东持有公司股份情
况如下：
股东名称
序号 持股数量（股） 比例（％）
或姓名
1 阮加根 103,769,379
35.18
2 阮加春 28,428,485
9.64
3 阮静波 10,000,000
3.39
4 张爱娟 8,000,000
2.71
5 阮兴祥 7,962,480 2.70
6 阮华林 7,246,855
2.46
上虞市汇联投资
7 5,814,354
咨询有限公司 1.97
8 徐万福 5,266,272
1.79
9 阮云成 4,014,435
1.36
10 阮吉明 3,725,254 1.26
第四节 股票发行情况
本次股票上市前首次公开发行股票的情况如下：
（一）发行数量：7382万股，其中，网下配售数量为1476.4万股，占本次发行数量的20%；网上定价发行数量为5905.6万股，占本次发行总量的80%。
（二）发行价格：31.20元，此价格对应的市盈率为：
（1）30.29倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）22.61倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
（三）发行方式及认购情况：本次发行采用网下向配售对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为1476.4万股，有效申购数量为7940万股，有效申购获得配售的比例为18.5944584%，认购倍数为5.38倍。本次发行网上定价发行5905.6 万股，本次网上定价发行的中签率为
1.4523799950%，超额认购倍数为69倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生8股零股，由主承销商海通证券认购。
（四）募集资金总额：2,303,184,000.00元。
立信会计师事务有限公司已于2010 年6 月28日对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字（2010）第24614号验资报告。
（五）发行费用总额：本次发行费用总额为160,703,541.86元，具体明细如
下：
项目 金额（元）
承销保荐费用 136,900,000.00
审计、验资费用 5,500,000.00
律师费用 2,700,000.00
股份登记及上市初费 325,000.00
印花税 1,071,700.00
信息披露费用和路演推介费用 14,206,841.86
合计 160,703,541.86
每股发行费用2.18元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）（六）募集资金净额：2,142,480,458.14元
（七）发行后每股净资产：10.82元/股
（八）发行后每股收益：1.03元/股
第五节 财务会计资料
本上市公告书已披露本公司 2010 年一季度相关财务数据，除2009 年末财
务数据外，相关财务数据均未经过审计，敬请投资者注意。
一、2010 年一季度主要财务数据及财务指标
项目 2010年3月31日 2009年12月31日 增减幅度
流动资产（元） 1,316,330,672.32 1,274,685,158.35 3.27%
流动负债（元） 743,109,000.10 815,819,045.05 -8.91%
总资产（元） 1,996,478,973.00 1,954,356,489.29 2.16%
归属于发行人股东的所有者
1,123,603,920.59 1,050,270,768.20 6.98%
权益（元）
归属于发行人股东的每股净
5.08 4.75 6.95%
资产（元/股）
项目 2010年1～3月 2009年1～3月 增减幅度
营业总收入（元） 608,241,849.38 536,421,441.83 13.39%
利润总额（元） 87,920,516.91 52,276,392.98 68.18%
归属于发行人股东的净利润
73,410,790.81 48,804,843.12 50.42%
（元）
扣除非经常性损益后的归属
74,867,229.74 47,359,031.77 58.08%
于发行人股东净利润（元/股）
基本每股收益（元/股） 0.33 0.22 50.00%
净资产收益率（全面摊薄） 6.53% 6.31% 3.49%
扣除非经常性损益后的净资
6.66% 6.12% 8.82%
产收益率（全面摊薄）
经营活动产生的净现金流量
-21,385,224.49 -71,880,934.67 70.25%
净额（元）
每股经营活动产生的现金流
-0.10 -0.32 70.25%
量净额（元）
注：
于上市公司股东的数据。
二、经营业绩和财务状况的简要说明
1、经营业绩状况
公司产品主要应用于纺织印染行业。2010 年一季度以来公司产品市场需求
稳定，生产经营发展势头良好。
2010 年1-3 月，公司实现营业收入、营业利润、利润总额分别为60,824.18
万元、8,630.80 万元、8,792.05 万元。其中，营业收入较去年同期增加7,182.04
万元，增加了13.39%，主要由于国家经济刺激政策的出台，纺织市场的复苏，公司生产的染料产品销售稳定增长，销售价格稳中有升；营业利润较去年同期增加3,232.65万元，增加59.88%，利润总额较去年同期增加3,564.41万元，增加68.18%，主要原因是原料上涨幅度低于产品价格上调幅度。
2、财务状况
截至2010 年3 月31 日，公司资产总额为199,647.90 万元，与上年末相比
增长了4,212.25万元，增长了2.16%，且资产结构基本保持稳定。流动资产中，货币资金较上年末减少7,379.99万元，应收票据较上年末减少2,122.36 万元，
应收帐款比上年末增加4,247.89万元，主要系一季度票据结算减少所致；预付款项较上年末减少2,769.88万元；存货比上年末增加12,401.11万元，主要由于需求旺盛后销售较旺。
公司2010 年一季度经营状况良好，财务状况稳定，报告期内没有对财务数
据和指标产生重大影响的其他重要事项。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2010 年6月10日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上
市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、公司未发生重大关联交易；
　　5、公司未发生重大投资；