证券代码：002445 证券简称：中南文化 上市地点：深交所
中南红文化集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二〇一七年四月
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：21,579,653 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：18.58 元/股
发行股票性质：限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：21,579,653 股
股票上市时间：2017 年 4 月 14 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次发行股票的限售期从新增
股份上市首日起算。
三、资产过户情况
极光网络已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变
更登记手续，并于 2017 年 3 月 22 日领取了上海市嘉定区市场监督管理局换发的
统一社会信用代码为“91310114088611147A”的《营业执照》，标的资产过户
手续已全部办理完成，并变更登记至中南文化名下，中南文化已持有极光网络
100%的股权。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中南红文化集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《中南红文化集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市
报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
【插入签字页】
独立财务顾问声明
本独立财务顾问及签字的项目人员已阅读《中南红文化集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，
确认公告与本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见不存在矛盾。本独立财
务顾问及签字的项目人员对发行人在公告中引用的独立财务顾问核查意见的内
容无异议，确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：____________ ____________
李锐 吴曦
法定代表人（或授权代表）： ____________
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认公告与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在公告中引用的法律
意见书的内容无异议，确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
张利国
经办律师：
胡琪 王月鹏
北京国枫律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》，确认公告中
引用的有关经本所审计的财务报表与审计报告无矛盾之处。本所及签字注册会计
师对发行人在公告中引用的上述审计报告的内容无异议，确认公告不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办注册会计师：
沈岩 华可天
事务所负责人：
张彩斌
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
目录
特别提示........................................................................................................................ 2
一、 发行股票数量及价格.................................................................................. 2
二、 新增股票上市安排...................................................................................... 2
三、 资产过户情况.............................................................................................. 2
四、 股权结构情况.............................................................................................. 2
公司声明........................................................................................................................ 3
上市公司及全体董监高声明........................................................................................ 4
独立财务顾问声明........................................................................................................ 6
发行人律师声明............................................................................................................ 7
会计师事务所声明........................................................................................................ 8
目录................................................................................................................................ 9
释义.............................................................................................................................. 11
第一节 本次交易基本情况........................................................................................ 13
一、 上市公司基本情况.................................................................................... 13
二、 本次交易方案概述.................................................................................... 13
三、 本次交易支付进度安排............................................................................ 15
四、 本次新股发行情况.................................................................................... 16
五、 本次交易对上市公司的影响.................................................................... 19
六、 财务会计信息及管理层讨论与分析........................................................ 20
第二节 本次交易实施情况........................................................................................ 29
一、 本次重组的实施过程、相关资产过户或交付、证券发行登记等事宜的
办理状况.............................................................................................................. 29
二、 相关债权债务处理情况............................................................................ 31
三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................... 31
四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 31
五、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 32
六、 相关协议及承诺的履行情况.................................................................... 32
七、 相关后续事项的合规性及风险................................................................ 32
八、 独立财务顾问、法律顾问意见................................................................ 33
第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 35
一、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................ 35
二、 新增股份上市时间.................................................................................... 35
三、 新增股份锁定期........................................................................................ 35
第四节 持续督导........................................................................................................ 38
一、 持续督导期间............................................................................................ 38
二、 持续督导方式............................................................................................ 38
三、 持续督导内容............................................................................................ 38
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式............................................................ 39
一、 备查文件.................................................................................................... 39
二、 相关中介机构联系方式............................................................................ 40
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、中南
指 中南红文化集团股份有限公司
文化
标的公司、极光网络 指 上海极光网络科技有限公司
交易对方、业绩承诺方、 代志立、李经伟、符志斌、樟树市浩基投资管理中心（有限
指
转让方 合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司
交易标的、标的资产、
指 交易对方持有的极光网络 90%股权
标的股权
上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的极光网络
本次交易 指
90%股权并募集配套资金
中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金报告书（修订稿）
中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书、本报告 指
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心
资产购买协议 指 （有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经
伟、符志斌签署之资产购买协议
中南红文化集团股份有限公司与樟树市浩基投资管理中心
资产购买协议的补充协
指 （有限合伙）、西藏泰富文化传媒有限公司、代志立、李经
议
伟、符志斌签署之资产购买协议的补充协议
审计基准日、评估基准 中南文化与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准
指
日 日，即 2016 年 6 月 30 日
报告期 指 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月
报告期各期末 指 2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末
利润承诺期 指 2016 年、2017 年及 2018 年
损益归属期间 指 自评估基准日起至交割日止的期间
樟树浩基 指 樟树市浩基投资管理中心（有限合伙）
西藏泰富 指 西藏泰富文化传媒有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
准则第 26 号 指
上市公司重大资产重组（2014 年修订）
重组管理办法、重组办
指 上市公司重大资产重组管理办法
法
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
上市规则、股票上市规
指 深圳证券交易所股票上市规则
则
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司章程 指 中南红文化集团股份有限公司章程
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
独立财务顾问、广发证
指 广发证券股份有限公司
券
律师、国枫律所 指 北京国枫律师事务所
审计机构、公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 中南红文化集团股份有限公司
英文名称 Zhongnan Red Culture Group Co., Ltd.
曾用名 江阴中南重工股份有限公司
法定代表人 陈少忠
注册地址 江阴高新技术产业开发园金山路
办公地址 江阴高新技术产业开发园金山路
企业性质 上市公司
股票代码 002445
股票简称 中南文化
实际控制人 陈少忠
发行前注册资本 810,951,633 元
主营业务 主要从事文化娱乐与先进生产制造相关业务
上市地点 深圳证券交易所
董事会秘书 陈光
联系方式 0510-86996882
广播、电影、电视、音乐节目的制作、发行；企业形象策划；组织
文化艺术交流活动；手机、计算机软硬件及配套设备、电子产品、
通讯产品的技术开发与销售；设计、制作、代理和发布各类广告；
会务礼仪服务；利用自有资金对外投资；股权投资；教育信息咨询
经营范围 （不含自费出国留学中介服务）；管道配件、钢管、机械配件、伸
缩接头、预制及直埋保温管的制造；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、
符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络 90%股权，同时，上市公司向不超
过 10 名（含 10 名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
主要用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关的费用及税费、建设极光
网络研发中心项目。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买代志立、李经伟、
符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有极光网络 90%股权。
2016 年 9 月 6 日，上市公司与代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏
泰富签署了附生效条件的《资产购买协议》，拟通过非公开发行股份及支付现金
的方式购买代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富持有的极光网络
21.00%、1.50%、1.50%、48.00%、18.00%股权。交易完成后，极光网络将成为
上市公司的子公司。
极光网络的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估
值为依据，由交易各方协商决定。本次交易的评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。
截至评估基准日，极光网络评估值为 74,252.98 万元，以该评估值为基础，经上
市公司与交易对方协商确定，极光网络全部股权作价为 74,250.00 万元，其 90%
股权交易作价为 66,825.00 万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中，以现金方
式支付 26,730.00 万元，以发行股份的方式支付 40,095.00 万元，发行股份的价格
为 18.58 元/股，共计发行 21,579,653 股。具体支付方式如下：
总对价金额 现金对价 股份对价
序号 交易对方
（万元） 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
1 代志立 15,592.50 0.00 0.00% 15,592.50 38.89%
2 李经伟 1,113.75 0.00 0.00% 1,113.75 2.78%
3 符志斌 1,113.75 0.00 0.00% 1,113.75 2.78%
4 樟树浩基 35,640.00 21,384.00 80.00% 14,256.00 35.55%
5 西藏泰富 13,365.00 5,346.00 20.00% 8,019.00 20.00%
合计 66,825.00 26,730.00 100.00% 40,095.00 100.00%
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额为 40,095.00 万元，不超过本次交易股份对价的
100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、支付
本次交易相关的费用及税费、建设极光网络研发中心，具体情况如下表所示：
用途 金额（万元） 所占比例
支付本次交易的现金对价 26,730.00 66.67%
支付本次交易相关的费用及税费 1,800.00 4.49%
建设极光网络研发中心 11,565.00 28.84%
合计 40,095.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及
支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金
额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
三、本次交易支付进度安排
本次交易中的股份对价，将由中南文化向交易对方以发行股份的方式的支
付。全部股份将在《资产购买协议》生效及股权交割后的三个月内一次性发行登
记至交易对方的名下。
发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价将按照下列进度进行
支付：
1、本次交易获得中国证监会核准且上市公司配套募集资金到位后 10 个工作
日内；或，若上市公司在中国证监会核准批复的有效期内未收到募集配套资金款
项，则在该批复有效期结束之日起一个月内；或，若中国证监会作出核准本次发
行股份及支付现金购买资产但取消配套融资的批复，则自上市公司收到该批复后
的三个月内，上市公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 70%；
2、在利润承诺期的第一个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内，上市
公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 20%；
3、在利润承诺期的第二个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内，上市
公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 5%；
4、在利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具后 7 个工作日内，上市
公司应向交易对方支付其所获全部现金对价的 5%。
四、本次新股发行情况
本次交易所涉及的股份发行包括：向极光网络股东代志立、李经伟、符志斌、
樟树浩基、西藏泰富发行股份购买资产，以及向不超过 10 名（含 10 名）符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金。本次发行的是购买资产部分所涉及的股
份，募集配套资金部分所涉及的股份发行将在后续实施。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为极光网络之股东代志立、李
经伟、符志斌、樟树浩基和西藏泰富。本次股份发行方式为非公开发行。
（三）发行价格及定价依据
按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行的定价基准日为公司首次审议
本次交易相关议案的董事会（即第三届董事会第七次会议）决议公告日。上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均
价，具体情况如下：
单位：元
交易均价类型 交易均价 交易均价*90%
定价基准日前 20 个交易日均价 20.59 18.54
定价基准日前 60 个交易日均价 19.83 17.85
定价基准日前 120 个交易日均价 20.81 18.73
注：上表所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过
与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份
购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，并最终确定发行价格为 18.58 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%）。
（四）发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西
藏泰富发行股份数量共计 21,579,653 股。具体分配方式如下：
序号 交易对方 股份支付数量（股）
1 代志立 8,392,088
2 李经伟 599,434
3 符志斌 599,434
4 樟树浩基 7,672,766
5 西藏泰富 4,315,931
合计 21,579,653
（五）发行价格和数量的调整
若中南文化在定价基准日至作本次非公开发行的股份发行日期间内发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。具
体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋转增或送
股比例）
发行数量根据上述价格调整方式作出相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定方式进行
政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（六）发行的股份的限售期
1、交易双方承诺，截至本次交易的业绩承诺方取得本次发行的股份时，其
持有标的股权的时间未满 12 个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次
非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过 12
个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
2、若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文化的股份的限售期为 36 个月，
则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完
毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南文
化的股份的限售期为 12 个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所
获得的中南文化股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
（1）极光网络 2016 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016 年业
绩达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的
全部股份的 30%；如果 2016 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺
方可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 30%扣除当年应进行股份补
偿后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易
获得全部股份的 30%-业绩承诺方应就 2016 年业绩向上市公司补偿的股份额（可
解锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成
之日起 12 个月的限售期。
（2）极光网络 2017 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016 年度
及 2017 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其
自本次交易获得的上市公司全部股份的 30%；如果 2016 年度或 2017 年度业绩未
达到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺
方自本次交易获得全部股份的 60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩
承诺方应就 2016 年及 2017 年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额（可解锁
股份数量小于 0 时按 0 计算）。
（3）极光网络 2018 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师
事务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资
产购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分
可一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基
数，按照本款前述的计算公式计算得出。
（七）发行股份上市地点
本次发行股份购买资产所发行之 A 股股票将于发行完成后申请在深交所中
小板上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富等发行股份数量
共计 21,579,653 股。本次发行完成前后的股权结构如下：
交易前持有上市 交易前持有上市 交易后持有上市 交易后持有上市
股东名称
公司股份数 公司股权比例 公司股份数 公司股权比例
中南集团 242,869,000 29.95% 242,869,000 29.17%
中融鼎新 94,434,748 11.64% 94,434,748 11.34%
王辉 50,288,722 8.27% 50,288,722 8.05%
常州京控 40,756,824 5.03% 40,756,824 4.90%
代志立 - - 8,392,088 1.01%
李经伟 - - 599,434 0.07%
符志斌 - - 599,434 0.07%
樟树浩基 - - 7,672,766 0.92%
西藏泰富 - - 4,315,931 0.52%
上市公司其
382,602,339 45.11% 382,602,339 43.94%
他股东
合计 810,951,633 100.00% 832,531,286 100.00%
注：上述交易前各股东持有的股份数据截至 2017 年 3 月 15 日。
（二）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行股份的对象中，不包含本公司本次交易前的董事、监事和高级管理
人员，因此本次发行未发生本次交易前的董事、监事和高级管理人员持股数量变
动情况。
（三）股份变动对主要财务指标的影响
根据公证天业出具的《备考审阅报告》，中南文化本次交易前后备考合并报
表主要财务数据对比如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日/ 2016 年 1-6 2016 年 6 月 30 日/ 2016 年 1-6
项目 增幅（%）
月（实现数） 月（备考数）
总资产 469,310.03 542,158.59 15.52
归属于母公司所
218,801.98 263,834.41 20.58
有者权益
营业收入 41,080.35 44,268.24 7.76
利润总额 4,892.52 6,488.25 32.62
归属于母公司所
4,010.40 5,594.81 39.51
有者的净利润
（续上表）
2015 年 12 月 31 日/ 2015 年 2015 年 12 月 31 日/ 2015 年
项目 增幅（%）
（实现数） （备考数）
总资产 365,523.93 439,473.75 20.23
归属于母公司所有
215,092.36 258,540.37 20.20
者权益
营业收入 111,934.88 117,332.74 4.82
利润总额 16,119.68 19,558.67 21.33
归属于母公司所有
13,936.27 17,289.28 24.06
者的净利润
同时，根据 2016 年公司的半年度报告及公证天业出具的备考审阅报告，本
次交易前后，公司每股收益情况如下：
2016 年 1-6 月 2015 年
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
（审计数） （备考数） （审计数） （备考数）
基本每股收益（扣非前） 0.06 0.07 0.19 0.23
稀释每股收益（扣非前） 0.06 0.07 0.19 0.23
基本每股收益（扣非后） 0.06 0.07 0.17 0.21
稀释每股收益（扣非后） 0.06 0.07 0.17 0.21
六、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务数据
最近两年及一期，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31
2016 年 6 月 30 日/2016 2015 年 12 月 31 日
项目 日
年 1-6 月 /2015 年度
/2014 年度
资产负债表摘要
资产总计 469,310.03 365,523.93 251,377.34
负债合计 249,001.85 149,230.45 147,088.32
所有者权益合计 220,308.18 216,293.47 104,289.02
归属于母公司所有
218,801.98 215,092.36 103,062.07
者权益合计
利润表摘要
营业收入 41,080.35 111,934.88 72,434.42
营业利润 4,491.22 14,330.77 6,758.37
利润总额 4,892.52 16,119.68 7,781.19
净利润 3,841.05 13,910.59 6,531.97
归属于母公司所有
4,010.40 13,936.27 6,560.55
者的净利润
现金流量表摘要
经营活动现金流量
-6,211.63 19,537.19 -30,486.65
净额
投资活动现金流量
-74,746.00 -25,192.41 -17,882.86
净额
筹资活动现金流量
99,543.24 12,946.12 18,680.19
净额
注：以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（二）上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 42,335.98 9.02% 16,776.46 4.59% 30,224.99 12.02%
应收票据 3,540.26 0.75% 11,105.32 3.04% 32,602.15 12.97%
应收账款 95,353.35 20.32% 92,972.63 25.44% 47,820.75 19.02%
预付款项 37,605.27 8.01% 18,957.30 5.19% 2,725.71 1.08%
应收利息 1,440.00 0.31% - 0.00% - 0.00%
其他应收款 633.83 0.14% 917.23 0.25% 1,567.85 0.62%
存货 63,334.43 13.50% 62,943.00 17.22% 48,772.52 19.40%
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
其他流动资产 - - 600.00 0.16% 16.88 0.01%
流动资产合计 244,243.12 52.04% 204,271.94 55.88% 163,730.87 65.13%
非流动资产：
可供出售金融资产 77,316.90 16.47% 10,600.00 2.90% - 0.00%
长期股权投资 10,653.67 2.27% 10,740.84 2.94% 15,750.71 6.27%
固定资产 61,983.28 13.21% 63,093.48 17.26% 60,069.87 23.90%
在建工程 42.30 0.01% 42.30 0.01% - 0.00%
无形资产 9,669.00 2.06% 9,794.93 2.68% 7,842.91 3.12%
商誉 61,113.34 13.02% 61,113.34 16.72% 2,876.88 1.14%
长期待摊费用 871.94 0.19% 791.86 0.22% - 0.00%
递延所得税资产 3,416.48 0.73% 3,075.23 0.84% 1,106.10 0.44%
其他非流动资产 - - 2,000.00 0.55% - 0.00%
非流动资产合计 225,066.91 47.96% 161,251.98 44.12% 87,646.47 34.87%
资产总计 469,310.03 100.00% 365,523.93 100.00% 251,377.34 100.00%
（1）资产构成总体分析
报告期各期末，上市公司资产总额分别为 251,377.34 万元、365,523.93 万元
及 469,310.03 万元，报告期内公司资产结构以流动资产为主，报告期各期末流动
资产占总资产的比例平均为 57.68%。
（2）流动资产构成分析
中南文化的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、存
货等科目构成，截至 2016 年 6 月末，前述五项资产账面价值合计占当期流动资
产的比例为 99.15%。
i.货币资金
2015 年末较 2014 年末，上市公司的货币资金减少 13,448.53 万元，下降
44.49%，下降的主要原因为：上市公司加大了对外投资的力度，以现金的方式投
资了江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏中南影业有限公司
等多家公司。2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的货币资金增加 25,559.52 万
元，增幅为 152.35%，增加的主要原因为：2016 年上半年发行公司债募集资金所
致。
ii.应收票据
2015 年末较 2014 年末，上市公司的应收票据减少 21,496.83 万元，下降
65.94%。2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的应收票据减少 7,565.06 万元，
下降 68.12%。上市公司应收票据账面金额持续减少的原因为：公司收到的承兑
汇票到期及公司以该汇票对外支付增加所致。
iii.应收账款
2015 年末较 2014 年末，上市公司的应收账款增加 45,151.88 万元，增幅为
94.42%。2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的应收账款增加 2,380.72 万元，
增幅为 2.56%。2015 年末，上市公司应收账款规模快速增长的主要原因为：当年
公司收购了大唐辉煌、千易志诚，收购完成后将两家公司的应收账款纳入合并报
表，导致了期末公司应收账款规模增加。
iv.预付账款
2015 年末较 2014 年末，上市公司的预付账款增加 16,231.59 万元，增幅为
595.50%。2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的预付账款增加 18,647.97 万元，
增幅为 98.37%。公司预付账款增长幅度较大的主要原因为：公司于 2015 年收购
了大唐辉煌和千易志诚，两家公司预付账款合并入公司财务报表，导致预付账款
金额增加。
v.存货
2015 年末较 2014 年末，上市公司的存货增加 14,170.47 万元，增幅为 29.05%。
2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的存货增加 391.43 万元，增幅为 0.62%。
2015 年，公司收购了大唐辉煌，导致当期合并报表后公司存货增长幅度较大。
（3）非流动资产构成
上市公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产和
商誉构成，截至 2016 年 6 月末，前述四项资产账面价值合计占非流动资产的比
例为 93.78%。
i.可供出售金融资产
2016 年 6 月末，上市公司可供出售金融资产较 2015 年末增加 66,716.90 万
元，增幅为 629.40%，增加的主要原因为：2016 年上半年公司加大了对外投资力
度，参投了芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业、湖南芒果盈通创意文化投
资合伙企业(有限合伙)等多家企业。
ii.长期股权投资
2015 年末较 2014 年末，上市公司的长期股权投资减少 5,009.87 万元，降幅
为 31.81%。2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的长期股权投资减少了 87.17 万
元。2015 年末，公司长期股权投资减少的主要原因为：2015 年末，公司将部分
长期股权投资重分类至可供出售金融资产。
iii.固定资产
2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的固定资产减少 1,110.20 万元，降幅
为 1.76%；2015 年末较 2014 年末，上市公司的固定资产增加 3,023.61 万元，增
幅为 5.03%。报告期内，上市公司固定资产规模无重大变化。
iv.商誉
2015 年末较 2014 年末，上市公司的商誉增加 58,236.47 万元，增幅为
2,024.29%，增加的主要原因为：中南文化在 2015 年收购了大唐辉煌、千易志诚，
因企业合并产生了 58,236.47 万元商誉。
2、负债结构分析
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 111,243.00 44.68% 75,778.00 50.78% 39,000.00 26.51%
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 - 0.00% - 0.00% 19,979.40 13.58%
金融负债
应付票据 13,000.00 5.22% 11,490.00 7.70% 53,900.00 36.64%
应付账款 24,987.07 10.03% 26,864.87 18.00% 23,688.47 16.10%
2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
预收款项 10,757.61 4.32% 10,924.40 7.32% 7,099.53 4.83%
应付职工薪酬 998.53 0.40% 1,395.19 0.93% 1,141.82 0.78%
应交税费 1,820.04 0.73% 715.05 0.48% 1,620.60 1.10%
应付利息 351.83 0.14% 158.92 0.11% 557.85 0.38%
其他应付款 24,243.77 9.74% 19,904.01 13.34% 97.57 0.07%
一年内到期的非流动
2,000.00 0.80% - - - -
负债
流动负债合计 189,401.85 76.06% 147,230.45 98.66% 147,085.23 100.00%
非流动负债：
长期借款 - - 2,000.00 1.34% - -
应付债券 59,600.00 23.94% - - - -
递延所得税负债 - - - - 3.09 0.00%
非流动负债合计 59,600.00 23.94% 2,000.00 1.34% 3.09 0.00%
负债合计 249,001.85 100.00% 149,230.45 100.00% 147,088.32 100.00%
（1）负债构成总体分析
报告期各期末，上市公司的负债总额分别为 147,088.32 万元、149,230.45 万
元和 249,001.85 万元。2016 年 6 月末，上市公司负债总额增长较快的原因是对
外借款增加所致。
从负债结构上看，上市公司负债主要由流动负债构成，报告期各期末流动负
债占负债总额的比例平均为 91.57%。
（2）流动负债构成分析
上市公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和其他
应付款构成。截至 2016 年 6 月末，前述五项负债账面价值合计占当期流动负债
的比例为 97.27%。
i.短期借款
2015 年末较 2014 年末，上市公司的短期借款增加 36,778.00 万元，增幅为
94.30%，增长的主要原因为：2015 年上市公司收购了大唐辉煌，合并报表并入
了大唐辉煌的短期借款所致。2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的短期借款
增加了 35,465.00 万元，增幅为 46.80%，增长的主要原因为：上市公司为完成在
文化领域的布局，增加了银行贷款的融资规模。
ii.应付票据
2015 年末较 2014 年末,上市公司的应付票据减少 42,410.00 万元，降幅为
78.68%。2016 年 6 月末较 2015 年末,上市公司的应付票据增加 1,510.00 万元，增
幅为 13.14%。2015 年末上市公司应付票据大幅减少的主要原因为：2014 年公司
采用应付票据方式结算较多，自 2015 年起，公司减少了承兑汇票的开具，随着
前期开出的应付票据在 2015 年到期，期末应付票据金额减少。
iii.应付账款
2015 年末较 2014 年末，上市公司的应付账款增加 3,176.40 万元，增幅为
13.41%。2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的应付账款减少 1,877.80 万元，
降幅为 6.99%。2015 年末公司应付账款增长的主要原因为：中南文化在 2015 年
收购了大唐辉煌和千易志诚，期末并入了两家被收购公司的应付账款。
iv.预收款项
2015 年末较 2014 年末，上市公司的预收款项增加 3,824.87 万元，增幅为
53.87%。2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的预收款项减少 166.79 万元，降
幅为 1.53%。2015 年末上市公司预收款项增加的主要原因为：中南文化在 2015
年收购了大唐辉煌和千易志诚，期末并入两家被收购公司的预收款项。
v.其他应付款
2015 年末较 2014 年末，上市公司的其他应付款增加 19,806.44 万元，增幅
为 20,299.72%。2016 年 6 月末较 2015 年末，上市公司的其他应付款增加 4,339.76
万元，增幅为 21.80%。2015 年末，上市公司其他应付款增幅较高的原因为：2015
年公司以现金方式收购千易志诚股权，截至当期期末存在较大金额的应付股权转
让款所致。
（3）非流动负债构成分析
报告期内，上市公司非流动负债主要由应付债券构成。2016 年 6 月末，上
市公司应付债券占当期非流动负债的比例为 100.00%。
2016 年 6 月末，上市公司应付债券较 2015 年末增加 59,600.00 万元，增加
的主要原因为 2016 年 6 月 13 日上市公司发行 6 亿元公司债券所致。
3、资本结构与偿债能力情况
2016 年 6 月末/2016
项目 2015 年末/2015 年度 2014 年末/2014 年度
年 1-6 月
资本结构：
资产负债率 53.06% 40.83% 58.51%
流动资产/总资产 52.04% 55.88% 65.13%
非流动资产/总资产 47.96% 44.12% 34.87%
流动负债/负债合计 76.06% 98.66% 100.00%
非流动负债/负债合计 23.94% 1.34% 0.00%
偿债能力：
流动比率 1.29 1.39 1.11
速动比率 0.96 0.96 0.78
注 1：资产负债率＝负债总额/资产总额*100%
注 2：流动比率＝流动资产/流动负债*100%；
注 3：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数*100%；
（三）上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入 41,080.35 111,934.88 72,434.42
营业成本 25,375.99 75,152.98 53,132.49
营业利润 4,491.22 14,330.77 6,758.37
利润总额 4,892.52 16,119.68 7,781.19
净利润 3,841.05 13,910.59 6,531.97
归属于母公司所有者的净利润 4,010.40 13,936.27 6,560.55
2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，上市公司营业收入分别为 72,434.42 万
元、111,934.88 万元和 41,080.35 万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别
为 6,560.55 万元、13,936.27 万元和 4,010.40 万元。报告期内上市公司业务增长
迅速，盈利能力大幅提升,主要原因为公司在巩固原有先进制造业务的同时，大
力发展文学影视、艺人经纪、手机游戏等业务，通过内生外延的方式，不断优化
产业布局，企业整体竞争能力全面提升所致。
2、盈利能力指标情况
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度
营业收入（万元） 41,080.35 111,934.88 72,434.42
加权平均净资产收益率 1.76% 6.96% 6.55%
毛利率 38.23% 32.86% 26.65%
净利率 9.35% 12.43% 9.02%
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程、相关资产过户或交付、证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、经向深交所申请，公司因筹划重大事项于 2016 年 6 月 14 日停牌，并于
当日披露了《重大事项停牌公告》；2016 年 6 月 21 公司筹划的重大事项确定为
重大资产重组，经公司申请，公司股票自当日起因重大资产重组事项继续停牌。
停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。
2、2016 年 9 月 4 日，樟树浩基召开合伙人会议并通过决议同意向中南文化
出售其持有的极光网络 48.00%股权。
3、2016 年 9 月 4 日，西藏泰富股东作出决议同意向中南文化出售其持有的
极光网络 18.00%股权。
4、2016 年 9 月 5 日，极光网络召开股东会并通过决议同意代志立、李经伟、
符志斌、樟树浩基、西藏泰富向中南文化出售上述股东持有的极光网络合计 90%
的股权，极光网络其他股东放弃优先购买权。
5、2016 年 9 月 6 日，公司与交易对方就收购极光网络 90%股权，签订了附
生效条件的《资产购买协议》。
6、2016 年 9 月 6 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了中
南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。
7、2016 年 9 月 29 日，公司与交易对方就收购极光网络 90%股权，签订了
附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
8、2016 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事第八次会议，审议并通过了中
南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
9、2016 年 10 月 17 日，公司召开 2016 第十次临时股东大会，审议通过了
中南文化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
10、2017 年 2 月 20 日，公司取得中国证监会证监许可[2017]218 号《关于
核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，核准公司向代志立等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套
资金事宜。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付或过户情况
经查验，极光网络已经就本次交易的标的资产的过户事宜完成了工商变更登
记手续，并于2017年3月22日取得了上海市嘉定区市场监督管理局换发的统一社
会信用代码为“91310114088611147A”的《营业执照》，公司类型为法人独资。
极光网络本次工商变更登记完成后，中南文化作为极光网络唯一的股东，依法持
有极光网络100%的股权，本次交易的交易对方完成了将标的资产交付给中南文
化的义务。
2、购买资产所涉新增注册资本的验资情况
2017年3月22日，公证天业出具《中南红文化集团股份有限公司2017年3月发
行股份收购资产验资报告》（苏公W[2017]B042号），截至2017年3月22日，中
南文化已经收到代志立、李经伟、符志斌、西藏泰富、樟树浩基缴纳的新增注册
资本（实收资本）合计人民币贰仟壹佰伍拾柒万玖仟陆佰伍拾叁元。各股东以股
权出资21,579,653.00元。上述变更后，中南文化的实收资本（股本）为人民币
832,531,286.00元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年3月29日出具的
《股份登记申请受理确认书》和2017年3月29日出具的《证券持有人名册（在册
股东与未到账股东合并名册）》，中南文化已办理完毕本次发行股份购买资产的
新增股份的预登记手续。
4、后续事项
中南文化尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变
更登记手续；以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
此外，中南文化拟非公开发行不超过17,585,526股新股募集本次发行股份及
支付现金购买资产的配套资金，中南文化有权在核准文件有效期内募集配套资
金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
交易对方与中南文化已经完成标的公司股权的交付与过户，极光网络已经完
成相应的工商变更，上述股权在交割过程中不存在违反《公司法》等相关法律、
法规的情形。中南文化已经为本次发行股份购买资产新增的21,579,653股股份办
理登记手续。此后，中南文化尚需办理上述新发行股票的上市手续，并就本次发
行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并向交易对
方分期支付现金对价。此外，中国证监会已核准中南文化非公开发行不超过
17,585,526股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，中南文化
有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行
股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的
风险。
二、相关债权债务处理情况
本次交易为收购目标公司的股权，不涉及债权债务处理，原由标的公司享有
和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
2016 年 12 月 26 日，上市公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司总经理辞职及聘任总经理的议案》，公司总经理陈少忠因其个人原因申请辞
去公司总经理职务，辞职后继续担任公司董事、董事长、董事会战略委员会委员
等职务；公司董事会同意聘任洪涛为公司新任总经理，任期至第三届董事会届满。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人
及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2016 年 9 月 6 日，中南文化与交易对方就收购极光网络 90%股权，签订了
附生效条件的《资产购买协议》。
2016 年 9 月 29 日，中南文化与交易对方就收购极光网络 90%股权，签订了
附生效条件的《资产购买协议之补充协议》。
截至本报告书出具日，交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协
议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，各交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易
等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《中南红文化集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。
截至本报告书出具之日，各交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺
的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）向樟树浩基、西藏泰富支付现金对价
中南文化尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向樟树浩基、
西藏泰富支付本次交易的现金对价。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
（四）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准中南文化非公开发行不超过 17,585,526 股新股募集本次
发行股份及支付现金购买资产的配套资金，中南文化有权在核准文件有效期内募
集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的
实施。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
“中南文化本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，
标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与
此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组
实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办
理不存在实质性法律风险和障碍。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规
范性文件的规定，本独立财务顾问认为中南文化具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐中南文化本次非公开发行股票在深圳
证券交易所中小板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问国枫律所认为：
“1、中南文化已完成与本次发行股份购买资产之标的资产过户、新增注册
资本验资、向交易对方发行新股的证券预登记手续；中南文化尚需就上述新增股
份上市事宜获得深交所批准，及就本次发行股份购买资产增加注册资本和实收资
本及修改章程等事宜办理工商变更登记备案手续；
2、中南文化本次配套融资之非公开发行股票尚未实施；
3、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的
情形；
4、极光网络的董事、监事及高级管理人员尚未按照《资产购买协议》的约
定进行变更；
5、本次交易实施过程中未发生中南文化资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，未发生中南文化为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次交易所涉及的相关协议均已生效，协议各方正在按照有关协议的约
定具体履行有关协议，未出现违反协议约定的情形；
7、本次交易涉及的相关承诺已在《发行股份购买资产报告书》中披露，未
发生相关承诺方违反承诺的情形；
8、本次交易相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。”
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次向代志立、李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富发行新增 21,579,653
股股份已于 2017 年 3 月 29 日在登记结算公司办理完毕预登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2017 年 4 月
14 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理，中南文化将在核准
文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付
现金购买资产的实施。
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：中南文化
证券代码：002445
上市地点：深圳证券交易所
二、新增股份上市时间
本次新增股份的上市首日为 2017 年 4 月 14 日。根据深圳证券交易所相关业
务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、新增股份锁定期
交易对方代志立在取得中南文化本次发行的股份时，对其用于认购中南文化
股份的部分资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，此部分资产对应认购的股份
数量为 1,198,870 股，此部分股份自本次发行结束上市之日起 36 个月内不得转让；
除上述股份以外，代志立因本次交易获得的剩余 7,193,218 股股票自本次发行结
束上市之日起 12 个月内不得转让。
交易对方李经伟、符志斌、樟树浩基、西藏泰富因本次交易获得的股票自本
次发行结束上市之日起 12 个月内不得转让。
同时，对于上述限售期为 36 个月的股份，代志立持有的该等股份应在利润
承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；对于上述限售
期为 12 个月的股份，则在前述限售期满后，业绩承诺方（代志立、李经伟、符
志斌、樟树浩基、西藏泰富）因本次交易所获得的中南文化股份分三期解锁，未
解锁的股份不得转让：
①极光网络 2016 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016 年业绩
达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可解锁的股份为其自本次交易获得的全
部股份的 30%；如果 2016 年业绩未达到业绩承诺方的承诺业绩，则业绩承诺方
可转让的股份为其自本次交易获得的全部股份的 30%扣除当年应进行股份补偿
后的差额。即：第一期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方自本次交易获
得全部股份的 30%-业绩承诺方应就 2016 年业绩向上市公司补偿的股份额（可解
锁股份数量小于 0 时按 0 计算）。本款的解锁条件应同时满足自股份发行完成之
日起 12 个月的限售期。
②极光网络 2017 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，如果极光网络 2016 年度及
2017 年度业绩均达到业绩承诺方的承诺业绩，业绩承诺方可转让的股份为其自
本次交易获得的上市公司全部股份的 30%；如果 2016 年度或 2017 年度业绩未达
到业绩承诺方的承诺业绩，则第二期业绩承诺方可转让的股份数额=业绩承诺方
自本次交易获得全部股份的 60%-第一期业绩承诺方可转让的股份数额-业绩承
诺方应就 2016 年及 2017 年度业绩承诺方向上市公司补偿的股份总额（可解锁股
份数量小于 0 时按 0 计算）。
③极光网络 2018 年度业绩经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事
务所审计并出具专项审核报告且在指定媒体披露后，业绩承诺方在履行完毕资产
购买协议约定的全部补偿义务后，其自本次交易取得的股份中仍未解锁的部分可
一次性解除锁定并可自由转让。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
业绩承诺方中每一方可解锁的股份数额以其自本次交易获得股份数额为基
数，按照本款前述的计算公式计算得出。
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》等法律、法规的规定，本公司与广发证劵在财务顾问协议中明确了广发证
券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对本公司的持续督导期间为自本
次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期截至 2018
年 12 月 31 日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问广发证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中南红文化集团股份有限公司发行股份购买资产新增股份上市申请书；
2、中南红文化集团股份有限公司与广发证券股份有限公司资产重组财务顾
问协议；
3、广发证券股份有限公司出具的《关于中南红文化集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
（一）》；
4、广发证券股份有限公司出具的《关于中南红文化集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见
（二）》；
5、北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》；
6、北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（一）》
7、中国证监会出具的《关于核准中南红文化集团股份有限公司向代志立等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]218 号）；
8、《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书》；
9、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
10、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
11、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》；
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
（4301-4316 房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
财务顾问主办人：李锐、吴曦
（二）法律顾问
名称：北京国枫律师事务所
法定代表人：张利国
注册地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
电话：010-88004488
传真：010-66555566
经办律师：胡琪、王月鹏
（三）审计机构
名称：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：张彩斌
注册地址：无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 303 室
电话：0512-65260880
传真：0512-65186030
经办注册会计师：沈岩、华可天
（四）评估机构
名称：北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
注册地址：北京市东城区青龙胡同 35 号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办注册资产评估师：胡奇、张齐虹
（此页无正文，为《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）
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