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广东盛路通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一五年十二月
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示及声明
新增股份信息表
一、发行股份购买资产新增股份信息
发行股份数量 发行价格 交易金额
53,612,605 股 13.01 元/股 69,750.00 万元
二、募集配套资金新增股份信息
发行股份数量 发行价格 募集资金总额 募集资金净额 超募资金
20,507,302 股 13.01 元/股 266,799,999.02 元 253,445,879.11 元 -
三、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日 新增股份数量 新增股份后总股本
2015 年 12 月 24 日 2015 年 12 月 31 日 74,119,907 股 448,300,153 股
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报
告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
中财务会计信息真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次现金及发行股份购
买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或
投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次向杨振锋等34名自然人交易对方发行股份购买资产之股份定价基准
日为本公司第三届董事会第二次会议决议公告日。经除息调整后，本次发行股份
购买资产的发行价格定为13.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易
均价。向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰5名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金的发行价格为13.01元/股份，不低于定价基准日即盛路通信
第三届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%。
6、本次向交易对方杨振锋等34名自然人定向发行股份数量为53,612,605股，
向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰5名特定投资者非公开发行股份
数量为20,507,302股，新增股份数量合计74,119,907股，均为有限售条件流通股。
新增股份上市日为2015年12月31日，均具有一定期限的限售期，详见本《上市公
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
告书》之“三、本次发行股份具体方案”关于本次发行股份的限售期说明。
在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述规定。
7、2015年12月24日，公司收到到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券
持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上
市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为74,119,907股（包括向
交易对方杨振锋等34名自然人定向发行股份数量为53,612,605股，向杨华、郭依
勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰5名特定投资者非公开发行股份数量为20,507,302
股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，
并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年12月31日。
8、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交
易仍设涨跌幅限制。
9、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
杨华 李再荣 何永星
郭依勤 梁黔义 褚庆昕
彭晓伟
广东盛路通信科技股份有限公司
年 月 日
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
目录
释义................................................................................................................................... 2
第一节 本次交易的基本情况 ........................................................................................ 1
一、本次交易方案...................................................................................................................... 1
二、本次现金支付具体方案 ...................................................................................................... 2
三、本次发行股份具体方案 ...................................................................................................... 3
四、本次发行前后相关情况对比 .............................................................................................. 6
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...................................................................... 9
六、本次交易未导致公司控制权变化 ...................................................................................... 9
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................ 10
八、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................................ 10
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 20
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况................................................................................................................ 20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 25
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 25
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................ 26
五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................ 26
六、相关后续事项的合规性及风险 ........................................................................................ 35
七、募集配套资金的专户管理 ................................................................................................ 36
八、独立财务顾问、法律顾问意见 ........................................................................................ 36
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 38
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 38
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 .................................................... 38
第四节 持续督导 .......................................................................................................... 39
一、持续督导期间.................................................................................................................... 39
二、持续督导方式.................................................................................................................... 39
三、持续督导内容.................................................................................................................... 39
第五节 有关中介机构声明 .......................................................................................... 40
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................ 44
一、备查文件............................................................................................................................ 44
二、相关中介机构联系方式 .................................................................................................... 45
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、上市公司、 广东盛路通信科技股份有限公司，在深圳证券交易所上
指
盛路通信 市，股票代码：002446
广东盛路通信科技股份有限公司以发行股份及支付现金
本次重组、本次交易 指 购买资产并募集配套资金的方式购买南京恒电电子有限
公司100%股权
南京恒电、标的公司 指 南京恒电电子有限公司
交易标的、标的资产 指 南京恒电100%的股权
南京恒电本次交易前的全部34名股东，即杨振锋、孙小航、
交易对方、补偿义务人 指
吕继、李益兵、钟玮等34名自然人
石河子国杰 指 石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)
公司与交易对方于2015年4月18日签署的《广东盛路通信
《发行股份及支付现金
指 科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司全体股东发
购买资产协议》
行股份及支付现金购买资产协议》
公司与补偿义务人于2015年4月18日签署的《广东盛路通
《利润补偿协议》 指 信科技股份有限公司与南京恒电电子有限公司自然人股
东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》
公司与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰股权
投资合伙企业(有限合伙)于2015年5月6日签署的《广东盛
《股份认购协议》 指
路通信科技股份有限公司非公开发行募集配套资金股份
认购协议》
由公司聘请具有证券从业资质的会计师事务所以专项审
扣除非经常性损益后的 计报告确定的经审计的扣除非经常性损益后的净利润，非
指
净利润、扣非后的净利润 经常性损益指《公开发行证券的公司信息披露解释性公告
第1号——非经常性损益》的定义
补偿义务人承诺南京恒电在利润补偿期间各年度应实现
承诺净利润 指
的扣除非经常性损益的净利润额
上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股（A 股），
标的股份 指 包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因
而增持的公司股份
《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金
报告书、本报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股
份上市公告书》
天禾律所出具的《安徽天禾律师事务所关于广东盛路通信
《法律意见书》 指 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易法律意见书》及其补充法律意见书
独立财务顾问、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券、中信建投
律师事务所、天禾律所 指 安徽天禾律师事务所
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评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
发行股份的定价基准日 指 盛路通信第三届董事会第二次会议相关决议公告日
标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续
交割日 指
之日
完成日 指 股份登记机构依法将目标股份登记在交易对方名下之日
审计、评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]4 号-关于规范上市公司重大资产重
《若干问题的规定》 指 组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，
[2008]4 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
报告期、最近两年一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
m2、m3 指 平方米、立方米
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资
金。
2015 年 4 月 18 日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等 34 名
自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2015 年 4 月 18 日，公司
与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等 34 名自然人签署了《利润补偿协议》。
公司拟以 75,000 万元的价格向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等 34 名自
然人发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电 100%的股权；同时，公司
拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金 26,680
万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；配套资金拟用于
支付购买标的资产的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、置换南京恒电
购置“徐庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性支出、合正电子基于移
动互联网的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安
排。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有南京恒电 100%股权，将扩大公司军工电子板
块收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在技术
研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可
持续性和稳定性。
具体支付情况如下：
因转让南京恒电 公司支付方式
序号 交易对方 注册资本（元） 持股比例 股权而获得的交
现金（元） 股份（股）
易对价（元）
1 杨振锋 2,720,000.00 34.0000% 255,000,000.00 5,400,000.00 19,185,242
2 孙小航 1,928,000.00 24.1000% 180,750,000.00 14,460,000.00 12,781,706
3 吕继 1,152,000.00 14.4000% 108,000,000.00 9,550,000.00 7,567,256
4 李益兵 1,024,000.00 12.8000% 96,000,000.00 7,680,000.00 6,788,624
5 钟玮 768,000.00 9.6000% 72,000,000.00 7,760,000.00 4,937,740
6 葛虎 80,000.00 1.0000% 7,500,000.00 1,500,000.00 461,184
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
因转让南京恒电 公司支付方式
序号 交易对方 注册资本（元） 持股比例 股权而获得的交
现金（元） 股份（股）
易对价（元）
7 杨洁 80,000.00 1.0000% 7,500,000.00 1,500,000.00 461,184
8 黄林锋 20,000.00 0.2500% 1,875,000.00 375,000.00 115,296
9 顾小军 20,000.00 0.2500% 1,875,000.00 375,000.00 115,296
10 董自兵 13,333.33 0.1667% 1,250,000.00 250,000.00 76,864
11 邱莉莉 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,178
12 王颖慧 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,178
13 楼金芬 12,000.00 0.1500% 1,125,000.00 225,000.00 69,177
14 张婷婷 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
15 王俊 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
16 余媛媛 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
17 黄铭茜 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
18 储淑贤 10,666.67 0.1333% 1,000,000.00 200,000.00 61,491
19 沈磊 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805
20 潘时辉 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805
21 张旺 9,333.33 0.1167% 875,000.00 175,000.00 53,805
22 吕晨光 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
23 曾运华 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
24 施逍霞 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
25 孙红怡 8,000.00 0.1000% 750,000.00 150,000.00 46,118
26 刘剑 6,666.67 0.0833% 625,000.00 125,000.00 38,432
27 邵丽佳 6,666.67 0.0833% 625,000.00 125,000.00 38,432
28 王兰翔 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746
29 祁本峰 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746
30 徐辉 5,333.33 0.0667% 500,000.00 100,000.00 30,746
31 徐浩 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
32 戎天旭 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
33 孙冬润 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
34 陈闯 4,000.00 0.0500% 375,000.00 75,000.00 23,059
合计 8,000,000.00 100.0000% 750,000,000.00 52,500,000.00 53,612,605
二、本次现金支付具体方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盛路通信现金支付进度具体如
下：
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1、若公司募集配套资金成功实施，则公司于标的资产交割完成后 15 个工作
日内，向交易对方支付 5,250 万元；
2、若公司配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付
全部现金对价，则公司向交易对方支付进度如下：
（1）标的资产交割完成后 15 个工作日内，公司向交易对方支付 2,000 万元；
（2）标的资产交割完成当年年末后的 15 个工作日内，公司向交易对方支付
3,250 万元。
交易对方应在标的资产交割完成后的 2 个工作日内，以书面方式向公司提供
各自银行账号，为公司以现金（银行转账）方式向交易对方支付现金价款提供必
要配合。
三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份及支付现金购买资产：盛路通信拟通
过向杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等 34 名自然人发行股份以及支付现
金的方式，购买南京恒电 100%的股权；（2）发行股份募集配套资金：盛路通信
拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金 26,680
万元，募集配套资金的金额占交易总金额的比例为 35.57%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为杨振锋、孙小航、吕继、李
益兵、钟玮、葛虎、杨洁、黄林锋、顾小军、董自兵、邱莉莉、王颖慧、楼金芬、
张婷婷、王俊、余媛媛、黄铭茜、储淑贤、沈磊、潘时辉、张旺、吕晨光、曾运
华、施逍霞、孙红怡、刘剑、邵丽佳、王兰翔、祁本峰、徐辉、徐浩、戎天旭、
孙冬润、陈闯等34名自然人。
本次募集配套资金的发行对象为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国
杰。
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（三）发行数量
按照发行价格28.63元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票
数量合计为24,362,556股。在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次新发
行股份数量占发行后总股本的比例为12.53%。
在本次交易中，募集配套资金总额为26,680万元，按照发行价格28.63元/股
计算，向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份数量合计为9,318,896
股。在考虑发行股份购买资产所发行股份的情况下，本次交易配套募集资金按照
发行上限计算，发行股份占发行完成后股本总额的比例为4.57%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
按照调整后的发行价格13.01元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的发行
A股股票数量合计为53,612,605股。在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，
本次新发行股份数量占发行后总股本的比例为12.53%。
在本次交易中，募集配套资金总额为26,680万元，按照调整后的发行价格
13.01元/股计算，向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份数量
合计为20,507,302股。在考虑发行股份购买资产所发行股份的情况下，本次交易
配套募集资金按照发行上限计算，发行股份占发行完成后股本总额的比例为
4.57%。
（四）本次发行股票的锁定期
1、发行股份购买资产的股票锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方
各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润，或者南京恒电
2015年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿
股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；
1 杨振锋
2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计
承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利
润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京
恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
三十六个月后可以解禁
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润，或者南京恒电
2015年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿
股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；
2、若南京恒电2015年、2016年累计实际净利润不低于累计承诺净利
润，或者南京恒电2015年、2016年累计实际净利润低于累计承诺净
孙小航、吕继、李 利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取
2
益兵、钟玮 得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股
份发行结束之日起二十四个月后可以解禁；
3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计
承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利
润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京
恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起
三十六个月后可以解禁
葛虎、杨洁、黄林
锋、顾小军、董自
兵、邱莉莉、王颖
慧、楼金芬、张婷
婷、王俊、余媛媛、
黄铭茜、储淑贤、
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿股
3 沈磊、潘时辉、张
份（若有）的数量，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁
旺、吕晨光、曾运
华、施逍霞、孙红
怡、刘剑、邵丽佳、
王兰翔、祁本峰、
徐辉、徐浩、戎天
旭、孙冬润、陈闯
2、募集配套资金涉及股份的锁定期
向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行的募集配套资金部分的
股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
3、本次交易前杨华持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前后，杨华均系盛路通信的控股股东、实际控制人，不存在一致行
动人及其他类似安排协议。
根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定，杨华于 2015 年
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
9 月 8 日出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺函》，承诺在本次交易完成
后 12 个月内，将不以任何方式转让其在本次交易前持有的盛路通信股份，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由盛路通信
回购该等股份。在上述锁定期内，基于该等股份并因公司送红股、转增股本等原
因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（五）发行股份价格调整事宜
除因本次发行完成前上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项对发行价格调整外，未设立其他发行价格调整方
案。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、发行股份购买资产完成后，配套融资完成之前
发行前（截至2015年9月30日） 发行后
股东名称
持股数量（股） 股权比例（%） 持股数量（股） 股权比例（%）
杨华 76,304,303 20.39% 76,304,303 17.84%
李再荣 57,623,371 15.40% 57,623,371 13.47%
何永星 53,911,488 14.41% 53,911,488 12.60%
罗剑平 25,830,508 6.90% 25,830,508 6.04%
郭依勤 25,399,977 6.79% 25,399,977 5.94%
杨振锋 - - 19,185,242 4.48%
孙小航 - - 12,781,706 2.99%
吕继 - - 7,567,256 1.77%
李益兵 - - 6,788,624 1.59%
钟玮 - - 4,937,740 1.15%
杨洁等29人 - - 2,352,037 0.55%
其他社会公众股 135,110,599 36.11% 135,110,599 31.58%
合计 374,180,246 100% 427,792,851 100%
2、发行股份购买资产和配套融资均完成后
本次配套融资拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募
集配套资金26,680万元，按照发行上限计算，发行股份数量合计为20,507,302股，
其中杨华认购不超过4,401,230股，郭依勤认购不超过3,961,107股，杨振锋认购不
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超 过 3,296,618 股 ， 孟 立 坤 认 购 不 超 过 2,200,615 股 ， 石 河 子 国 杰 认 购 不 超 过
6,647,732股。本次发行股份购买资产和配套融资完成后股本结构为：
发行前（截至2015年9月30日） 发行后
股东名称
持股数量（股） 股权比例（%） 持股数量（股） 股权比例（%）
杨华 76,304,303 20.39% 80,705,533 18.00%
李再荣 57,623,371 15.40% 57,623,371 12.85%
何永星 53,911,488 14.41% 53,911,488 12.03%
罗剑平 25,830,508 6.90% 25,830,508 5.76%
郭依勤 25,399,977 6.79% 29,361,084 6.55%
杨振锋 - - 22,481,860 5.01%
孙小航 - - 12,781,706 2.85%
吕继 - - 7,567,256 1.69%
李益兵 - - 6,788,624 1.51%
钟玮 - - 4,937,740 1.10%
杨洁等29人 - - 2,352,037 0.52%
孟立坤 - - 2,200,615 0.49%
石河子国杰 - - 6,647,732 1.48%
其他社会公众股 135,110,599 36.11% 135,110,599 30.14%
合计 374,180,246 100% 448,300,153 100%
综上所述，本次交易完成前后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变
化，仍为杨华先生。
3、本次发行前后公司前十名股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司本次发行前前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例(%)
1 杨华 76,304,303 20.39%
2 李再荣 57,623,371 15.40%
3 何永星 53,911,488 14.41%
4 罗剑平 25,830,508 6.90%
5 郭依勤 25,399,977 6.79%
6 吴忠炜 6,526,150 1.74%
中铁宝盈资产－浦发银行－中铁宝盈－浦发银
7 5,280,000 1.41%
行－宝鑫 5 号特定客户资产管理计划
8 华安基金－浦发银行－中企汇锦投资有限公司 3,500,000 0.94%
深圳平安大华汇通财富－平安银行－平安汇通
9 2,710,013 0.72%
创富 7 号特定客户资产管理计划
10 颜悌君 2,610,461 0.70%
截至2015年12月24日（本次重组发行股票的股份登记日），本次发行股份购
买资产及配套募集资金完成后公司前10名股东及持股比例情况如下：
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序号 持股人 持股数量（股） 持股比例(%)
1 杨华 80,705,533 18.00
2 李再荣 57,623,371 12.85
3 何永星 53,911,488 12.03
4 郭依勤 29,361,084 6.55
5 罗剑平 25,830,508 5.76
6 杨振锋 22,481,860 5.01
7 孙小航 12,781,706 2.85
8 吕继 7,567,256 1.69
9 李益兵 6,788,624 1.51
10 石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙) 6,647,732 1.48
（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于
公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
本次交易前，盛路通信主营业务收入主要来自于基站天线、微波通信天线、
汽车电子等产品。2014 年 7 月，公司收购深圳市合正汽车电子有限公司，进入
车载移动互联网领域，进一步完善公司在汽车电子领域的布局。本次交易完成后，
公司军工电子收入规模有望迅速扩大，并成为公司业务的重要组成部分，使得业
务结构进一步优化，有助于提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力的持续性
和稳定性。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高
级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
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（六）同业竞争和关联交易的变动
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南京恒电 34 名自然人股东在
本次交易前与本公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易募集配套资金方
之一杨华为上市公司控股股东、实际控制人，郭依勤为上市公司董事，其认购上
市公司股份构成关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法
律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有
偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同
或类似业务业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致盛路通信控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成
后，南京恒电将成为盛路通信的全资子公司。南京恒电一直致力于微波混合集成
电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、
电子对抗和通信系统提供配套。公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事
与南京恒电相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，盛路通信与公司控股
股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易募集配套资金方之一杨华为上市公司控股股东、实际控制人、董长
长，郭依勤为上市公司董事，其中杨华认购 4,401,230 股，郭依勤认购 3,961,107
股。
六、本次交易未导致公司控制权变化
公司自上市以来未发生控制权变动的情形，公司的控股股东及实际控制人为
杨华先生。本次交易前，杨华先生持有公司 20.39%股份。本次交易完成后（包
括发行股份购买资产和募集配套资金），杨华先生持有公司股份比例将变为
18.00%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。
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七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致盛路通信不符合股票上市条件的情形。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本公司 2013 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了“大华审字[2014]004512 号”标准无保留意见的审计报告；
本公司 2014 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了“信会师报字[2015]410314 号”标准无保留意见的审计报告。
基于上述经审计的财务数据，公司董事会对本公司最近两年及一期的财务状
况和经营成果分析如下：
1、本次交易前公司财务状况分析
（1）资产结构分析
公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 88,872.98 56.16% 84,090.39 55.36% 61,882.96 73.95%
非流动资产 69,382.74 43.84% 67,817.81 44.64% 21,794.82 26.05%
资产总计 158,255.72 100.00% 151,908.20 100.00% 83,677.78 100.00%
注：比例是指公司各类资产占总资产的比例。
公司自设立以来一直专注于通信天线及其相关产品的研发、生产和销售，与
产品生产配套的资产主要包括房屋建筑物、机器设备等非流动资产，与日常经营
业务密切相关的资产主要包括货币资金、存货、应收账款等流动性资产。公司于
2014年完成合正电子100%股权的收购，新增车载移动互联网业务。
1）公司流动资产的情况
单位：万元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 21,727.93 24.45% 25,975.41 30.89% 26,789.17 43.29%
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2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收票据 4,769.87 5.37% 6,898.37 8.20% 3,920.70 6.34%
应收账款 40,599.96 45.68% 33,612.69 39.97% 22,838.34 36.91%
预付款项 1,281.09 1.44% 519.64 0.62% 88.02 0.14%
应收利息 69.93 0.08% 47.39 0.06% 902.78 1.46%
其他应收款 1,254.36 1.41% 701.17 0.83% 230.62 0.37%
存货 14,969.85 16.84% 12,815.50 15.24% 6,643.00 10.73%
其他流动资产 4,200.00 4.73% 3,520.22 4.19% 470.32 0.76%
流动资产合计 88,872.98 100.00% 84,090.39 100.00% 61,882.96 100.00%
注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
①货币资金
报告期内，公司货币资金余额占流动资产的比例较高。2015年上半年，随着
公司经营活动现金流出额及固定资产投入的增加，公司2015年6月末货币资金余
额较2014年末有所下降。截至2015年6月30日，公司首发上市及前次非公开发行
募集配套资金余额合计为12,548.36万元，占货币资金的比例为57.75%。除少量银
行承兑汇票保证金及履约保证金外，公司无因抵押、质押或冻结等对使用有限制、
存放在境外、有潜在回收风险的款项。
②应收账款
公司应收账款占流动资产比例较高，2013年末、2014年末、2015年6月末，
应收账款占流动资产比重分别为36.91%、39.97%、45.68%。公司于2014年完成
合正电子100%股权的收购。随着合正电子车载移动终端用户的不断积累，业务
规模的不断扩大，合正电子期末应收账款余额相应上升，导致公司2014年末应收
账款较同期有所增长。2015年上半年，公司对华为技术等重要客户的销售收入增
长较快，因截至6月末货款尚未收回，导致公司2015年6月末应收账款有所上升。
公司、合正电子主要客户多为国内知名的通信系统集成商及通信运营商、各大车
厂等，具有较高的资信及较为稳定的付款政策，资金回收保障性较强。
③存货
存货是公司流动资产的重要组成部分。整体上看，公司存货余额较大，占流
动资产的比例相对较高，主要原因包括：第一，公司实行以销定产，主要根据客
户的采购安排订单、安排生产。通信运营商和通信系统集成商下达订单后，公司
根据订单采购原材料并组织生产；为保证供货的及时性，公司对部分产品、原材
料也会进行适当备货。第二，运营商一般要在通信网络建成运行2-6个月内对天
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线在网络运行中的状况进行验收，验收合格次月进行开票结算；系统集成商则在
货到后进行收货确认，凭当月所有到货签收单在下月组织验收后开出发票。根据
谨慎性原则，在验收确认前，公司不确认收入，发出商品反映为账面存货。第三，
公司于2014年完成合正电子100%股权的收购，为及时满足不断增长的订单需求，
合正电子备货量较大，导致公司2014年末、2015年6月末存货余额增长较快。
2）非流动资产分析
单位：万元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 3,159.27 4.55% 3,190.19 4.70% 3,089.17 14.17%
固定资产 13,678.81 19.72% 14,156.13 20.87% 13,649.79 62.63%
在建工程 1,416.98 2.04% 1,029.60 1.52% 104.69 0.48%
无形资产 3,598.92 5.19% 3,694.08 5.45% 3,691.26 16.94%
开发支出 634.58 0.91% 471.13 0.69% 240.06 1.10%
商誉 43,664.31 62.93% 43,664.31 64.38% 220.12 1.01%
长期待摊费用 606.92 0.87% 457.98 0.68% 129.63 0.59%
递延所得税资产 720.05 1.04% 783.26 1.15% 456.89 2.10%
其他非流动资产 1,902.90 2.74% 371.14 0.55% 213.22 0.98%
非流动资产合计 69,382.74 100.00% 67,817.81 100.00% 21,794.82 100.00%
注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备构成，均为生产经营必备的资产，
报告期内较为稳定。2014 年，公司完成合正电子 100%股权的收购，商誉的增加
导致公司 2014 年末、2015 年 6 月末非流动资产较 2013 年末增长较快。
（2）负债结构分析
本公司最近两年及一期的负债结构如下表所示：
单位：万元
2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 2,900.00 9.49% - - - -
应付票据 2,150.30 7.03% 4,877.55 16.93% 3,820.73 21.21%
应付账款 17,248.50 56.42% 14,831.18 51.49% 12,027.10 66.76%
预收款项 306.42 1.00% 295.67 1.03% 94.11 0.52%
应付职工薪酬 931.92 3.05% 1,330.53 4.62% 581.17 3.23%
应交税费 1,191.36 3.90% 1,323.33 4.59% 358.16 1.99%
应付利息 109.25 0.36% 66.25 0.23% - -
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2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应付款 4,906.90 16.05% 5,027.95 17.46% 968.18 5.37%
应付股利 815.34 2.67% 815.34 2.83% - -
流动负债合计 30,559.99 99.97% 28,567.79 99.18% 17,849.45 99.08%
专项应付款 - - 52.50 0.18% 52.50 0.29%
递延收益 9.25 0.03% 183.75 0.64% 112.35 0.62%
非流动负债合计 9.25 0.03% 236.25 0.82% 164.85 0.92%
负债合计 30,569.24 100.00% 28,804.04 100.00% 18,014.30 100.00%
注：比例是指公司各类负债占负债总额的比例。
公司负债结构保持稳定，主要为流动负债。2013 年末、2014 年末、2015 年
6 月末，公司流动负债占总负债比重分别为 99.08%、99.18%、99.97%。其中，
公司主要负债为应付票据、应付账款、应付职工薪酬等经营性负债，对外借款规
模较小。
（3）资本结构与偿债能力分析
本公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示：
主要财务指标 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
流动比率（倍） 2.91 2.94 3.47
速动比率（倍） 2.42 2.49 3.09
资产负债率（母公司） 14.04% 14.87% 19.95%
公司遵循稳健经营原则，流动比率和速动比率均处于相对较高水平，保持良
好的流动性；公司无长期借款或长期应付款，公司（母公司）2015 年 6 月末的
资产负债率为 14.04%，具有良好的偿债能力。
2、本次交易前公司经营成果分析
本公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示：
单位：万元
主要财务指标 2015年1-6月 2014年 2013年
一、营业收入 37,224.58 52,596.78 31,869.17
减：营业成本 25,581.29 36,378.59 24,133.52
营业税金及附加 222.46 327.73 199.37
销售费用 2,062.13 3,375.95 1,836.01
管理费用 4,647.25 7,123.29 5,072.85
财务费用 -86.45 -342.25 -340.92
资产减值损失 30.71 684.91 515.85
加：投资收益 189.18 120.96 85.61
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主要财务指标 2015年1-6月 2014年 2013年
二、营业利润 4,956.36 5,169.52 538.10
加：营业外收入 460.42 552.49 177.47
减：营业外支出 20.29 83.60 34.05
三、利润总额 5,396.48 5,638.40 681.51
减：所得税费用 591.91 924.99 313.48
四、净利润 4,804.57 4,713.42 368.03
归属于母公司所有者的净利润 4,807.16 4,821.46 452.57
少数股东损益 -2.59 -108.04 -84.54
营业毛利率 31.28% 30.83% 24.27%
（1）受4G通信网络建设需求增加及合正电子并表影响，公司报告期内营业
收入增长较快
2013年、2014年、2015年1-6月，公司营业收入分别为31,869.17万元、52,596.78
万元、37,224.58万元，总体呈快速增长态势。一方面，公司积极把握4G通信网
络建设带来的通信设备需求增加的机遇，2014年通信天线产品、射频器件等销售
收入较同期增长较快；另一方面，公司于2014年7月完成合正电子100%股权的收
购，合正电子的并表导致公司2014年、2015年1-6月营业收入较同期有所增长。
（2）受合正电子并表影响，公司报告期内毛利率呈上升态势
2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月，公司营业毛利率分别为 24.27%、30.83%、
31.28%，呈上升状态。2014 年，公司完成合正电子 100%股权的收购，而合正电
子主导产品 DA 智联终端毛利率相对较高，合正电子的并表导致公司 2014 年、
2015 年 1-6 月毛利率较 2013 年有所上升。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况分析
本次交易前，上市公司不持有标的公司股权，交易完成后，上市公司将持有
标的公司 100.00%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
1、本次交易完成后资产负债情况分析
（1）主要资产及构成分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资
产构成对比情况如下所示：
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
盛路通信 备考数 增长率 盛路通信 备考数 增长率
流动资产 88,872.98 122,249.97 37.56% 84,090.39 113,122.65 34.53%
非流动资产 69,382.74 144,445.55 108.19% 67,817.81 142,980.62 110.83%
资产总计 158,255.72 266,695.52 68.52% 151,908.20 256,103.27 68.59%
本次交易完成后，上市公司的总资产规模将随着标的资产的注入有所增加，
截至2015年6月30日，上市公司总资产规模增长68.52%。
（2）负债构成分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负
债构成对比情况如下所示：
单位：万元
2015-6-30 2014-12-31
项目
盛路通信 备考数 增长率 盛路通信 备考数 增长率
流动负债 30,559.99 38,141.51 24.81% 28,567.79 34,863.30 22.04%
非流动负债 9.25 9.25 - 236.25 236.25 -
负债总计 30,569.24 38,150.76 24.80% 28,804.04 35,099.55 21.86%
本次交易完成后，上市公司的总负债规模将随着标的资产的注入有所增加。
本次交易完成前后，上市公司流动负债占总负债的比例基本保持不变。
（3）偿债能力分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿
债能力指标对比情况如下所示：
2015-6-30 2014-12-31
项目
盛路通信 备考数 增长率 盛路通信 备考数 增长率
资产负债率 19.32% 14.30% -25.94% 18.96% 13.71% -27.69%
流动比率 2.91 3.21 10.21% 2.94 3.24 10.20%
速动比率 2.42 2.75 13.71% 2.49 2.85 14.46%
本次交易完成后，公司的资产负债率有所下降，流动比率、速动比率有所上
升，处于合理水平，公司偿债能力未发生重大变化。
（4）财务安全性分析
根据备考财务报表，截至2015年6月30日，本公司的资产负债率为14.30%，
流动比率、速动比率分别为3.21、2.75，公司偿债能力和抗风险能力较强。根据
备考财务报表，2015年6月30日账面货币资金44,470.45万元，占公司资产总额的
16.67%，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书签署之日，本公司及拟购买的南京恒电现金流状况良好，在日
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常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，
公司财务安全性良好。
2、本次交易完成后经营成果分析
（1）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司备考财务报表，上市公司 2015 年 1-6 月及 2014 年度主要财务
数据如下：
单位：万元
2015-6-30/2015年1-6月 2014-12-31/2014年度
项目
交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅
总资产 158,255.72 266,695.52 68.52% 151,908.20 256,103.27 68.59%
净资产 127,686.47 228,544.76 78.99% 123,104.16 221,003.72 79.53%
营业收入 37,224.58 44,226.79 18.81% 52,596.78 61,657.06 17.23%
净利润 4,804.57 7,763.30 61.58% 4,713.42 6,183.08 31.18%
基本每股收益（元/股） 0.13 0.17 34.84% 0.15 0.16 5.92%
公司本次收购资产为南京恒电 100%股权，南京恒电的盈利能力处于上升态
势。因此，假设本次资产收购已于 2014 年 1 月 1 日完成，公司 2014 年度、2015
年 1-6 月模拟的每股收益指标是上升的。标的资产 2014 年、2015 年 1-6 月实现
的净利润分别为 1,469.66 万元、2,958.73 万元。依据交易对方对标的资产的业绩
承诺，2015 年度、2016 年度、2017 年度的净利润将实现持续增长。南京恒电 2015
年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后的净利润将不低于 5,000 万元、
6,000 万元和 7,200 万元。因此，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将
得到增厚。
（三）本次交易完成后，上市公司主营业务和可持续发展能力的分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
公司是专业的通信天线及微波器件的研发、生产、制造企业，是国内较早从
事通信天线专业制造的企业之一。南京恒电专业从事微波电路及其相关组件的设
计、开发、生产与服务，致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载
等多种武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套，客
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户主要为国内军工科研院所、军工厂、军事院校等。通过并购南京恒电，公司可
在已有的军工业务基础上，结合南京恒电具备的行业经验、技术积累，迅速强化
在军工电子板块的业务布局，提高公司持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司可持续发展能力的影响分析
（1）实现产业链整合
公司主导产品天线及微波器件、南京恒电主导产品微波电路及其相关组件均
是雷达及电子对抗系统、民用通信系统的必须组成部分，是信号接收和发射过程
中不可或缺的关键单元，属于同一产业链的上下游。在信号接收过程中，微波电
路及其组件接收从天线传递过来的微波信号后，通过放大、衰减、下变频等方式
将微波信号转换成中频信号，以供后端信号处理单元对信号进行分析；在信号发
射过程中，微波电路及其组件接收从信号处理单元传递过来的中频信号后，通过
放大、衰减、上变频等方式将中频信号转换成微波信号，并通过天线对外发射。
此外，公司子公司朗赛微波与南京恒电均从事微波电路及其相关组件业务；公司
子公司合正电子与南京恒电有望在软件研发、数字化图像处理、多层电路板立体
设计等方面实现深度合作。
本次交易完成后，公司与南京恒电将共享技术研发体系，分享市场渠道及客
户资源，并打造一条完整的产业链，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公
司整体价值。
（2）降低经营风险，提高上市公司的盈利能力
由于复杂的周边环境和国际局势，我国的国家利益与其他国家或地区的利益
矛盾和冲突不断加剧，近年来我国国防投入不断增加，军队军工改革不断深化，
军品市场前景广阔。
南京恒电一直致力于微波混合集成电路相关技术在机载、舰载、弹载等多种
武器平台上的应用，产品主要为雷达、电子对抗和通信系统提供配套。经过十余
年的发展，南京恒电各项军工资质齐全，在整体研发实力、应用技术体系、产品
品质、人才团队等方面形成了较强的竞争优势，赢得了良好的市场声誉，积累了
稳定优质的军方客户资源，成为国内微波混合集成电路领域的优质、成长型企业。
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本次交易完成后，南京恒电将成为盛路通信的全资子公司，强化公司在军工
电子板块的业务布局，有利于降低公司经营风险，培育新的业绩增长点，进一步
增强未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
（3）研发和技术的整合
公司从事的通信天线及微波器件与南京恒电从事的微波电路及微波组件的
生产均需以计算机技术、通信技术、微电子技术及微组装技术等为基础，同样的
基础技术领域奠定了双方在技术领域合作的基础。同时公司子公司朗赛微波与南
京恒电均从事微波电路及其相关组件业务，产品均在信号接收和发射过程中起到
关键作用，属于同一技术领域。
南京恒电具有较强的整体研发实力。南京恒电自设立以来一直持续关注、跟
踪国内外微波混合集成电路技术的发展及其在机载、舰载、弹载等武器平台上的
应用。通过十余年来在微波混合集成电路领域的研发积累，南京恒电形成了以微
波混合集成电路设计技术、微组装技术、测量技术、环境试验技术等为代表的核
心技术，并前瞻性地就微波混合集成电路新技术或新产品进行研发。
本次交易完成后，公司与南京恒电可同时在军品、民品的相关业务中实施更
为高效、经济、深入的联合研发工作，同时朗赛微波与南京恒电可共享微波产品
技术研发体系。
（4）销售渠道的整合
盛路通信一直与中国移动、中国电信、中国联通、华为技术、中兴通讯等知
名的运营商和系统集成商进行配套集成销售，已经建立了覆盖广东、广西、山东、
贵州、河北、浙江、江苏、湖南、湖北、内蒙古、甘肃、新疆、上海、北京、辽
宁等 20 多个省级地区、辐射全国的销售服务网络，在民用通信领域已形成了稳
定的客户群，而在军用领域目前尚无成熟的市场渠道。未来，公司可借助南京恒
电的渠道及客户开发经验向军用雷达及电子对抗系统领域延伸。
公司子公司朗赛微波客户主要集中在南方，产品主要应用于坦克、地面雷达
等武器平台。南京恒电客户主要集中在长三角，产品主要应用于机载、舰载等武
器平台。本次交易完成后，公司及子公司朗赛微波、南京恒电可以相互分享市场
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开拓经验、共享各自积累的客户资源、协助对方在自己擅长的市场领域拓展业务，
在极具成长性的军工电子市场中增强各自竞争优势。
本次交易完成后，公司将持有南京恒电 100%股权，将扩大公司军工电子板
块收入规模，强化公司在军工领域的业务布局，通过优势互补，发挥双方在技术
研发、产业链、市场渠道等方面的协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可
持续性和稳定性。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2015 年 1 月 29 日，盛路通信召开第三届董事会第一次会议，审议通过
了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事
项。
2、2015 年 3 月 5 日，南京恒电股东会审议通过《关于同意参与广东盛路通
信科技股份有限公司重大资产重组的议案》，南京恒电全体股东同意参与盛路通
信本次重大资产重组，且作为交易对手方相互放弃各自拥有的优先购买权。
3、2015 年 4 月 10 日，石河子国杰股权投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人
会议审议通过认购盛路通信本次重组配套融资发行的股份；
4、2015 年 4 月 18 日，盛路通信与本次发行股份及支付现金购买资产的交
易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》，与杨华、
郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰签署了《股份认购协议》。
5、2015 年 4 月 18 日，盛路通信召开第三届董事会第二次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议
案。
6、2015 年 5 月 6 日，根据证监会于 2015 年 4 月 24 日发布的《<上市公司
重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 12 号》，公司调整了本次交易配套融资金额，并与杨华、郭依勤、杨振
锋、孟立坤、石河子国杰重新签署了《股份认购协议》。
7、2015 年 6 月 12 日，国防科工局原则同意盛路通信发行股份及支付现金
购买南京恒电 100%股权。
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8、2015 年 6 月 23 日，国防科工局批准了本次交易涉密信息豁免披露及脱
密处理方案。
9、2015 年 6 月 26 日，盛路通信召开第三届董事会第五次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
等相关议案。
10、2015 年 7 月 23 日，盛路通信召开 2015 年第二次临时股东大会，审议
通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议
案。
11、2015 年 9 月 8 日，盛路通信召开第三届董事会第九次会议，审议通过
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
相关议案。
12、2015年11月9日，公司取得中国证监会证监许可[2015]2487号《关于核准
广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
13、2015年11月25日，南京恒电100.00%股权过户至上市公司名下，本次交
易资产交割完成。
14、2015年12月24日，盛路通信在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向交易对方发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司于2015年12月24日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公
司已办理完毕新增股份53,612,605股的登记手续。
15、2015 年 12 月 24 日，盛路通信在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限
售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 24 日出具
了《股份登记申请受理确认书》。盛路通信已办理完毕新增股份 20,507,302 股的
登记手续。
盛路通信尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
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（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜
的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
截至2015年11月25日，本次交易标的南京恒电100.00%股权已过户至盛路通
信名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，南京恒电取得了南京市工商行政管
理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，
盛路通信已持有南京恒电100%股权。
2015年12月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字
[2015]第410630号”《验资报告》，经其审验认为：截至2015年11月25日止，南
京恒电已完成股东变更的工商登记，南京恒电的股东已由杨振锋等34人变更为贵
公司。贵公司发行53,612,605股股份及支付现金52,500,000.00元购买南京恒电
100%的股权，上述股份发行后，贵公司股本增加人民币53,612,605.00元，资本公
积增加人民币643,887,395.00元”。
本次交易的标的资产是南京恒电 100.00%股权，因此不涉及相关债权债务处
理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 24 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于 2015 年 12 月 24 日办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的 53,612,605 股 A 股股份已分
别登记至杨振锋等 34 名自然人名下。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议
决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为28.63元/股，不低于定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价的90%。
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在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
根据盛路通信2014年度权益分派方案（除权除息日：2015年6月10日），盛路
通信以现有总股本170,081,930股为基数，向全体股东每10股派0.10元人民币现金
（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增12股，因此本次募集配套资金的
股份发行价格调整为13.01元/股。其中，调整后发行价格=（调整前发行价格－现
金分红）/（1+总股本变动比例）=（28.63-0.01）/（1+120%）=13.01。
2、发行数量
本次募集配套资金总额为26,680万元，按照调整后的发行价格13.01元/股计
算，向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份数量合计为20,507,302
股。
3、发行对象及锁定期
本次募集配套资金的发行对象为杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国
杰。
公司向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰募集配套资金发行的股
份自股份发行结束之日起36个月内不转让。
4、募集资金金额
公司本次非公开发行募集货币资金共计人民币266,799,999.02元，扣除与发
行有关的费用人民币13,354,119.91元，实际募集资金净额为人民币253,445,879.11
元，未超过拟购买资产交易价格的100%，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，中信建投认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
5、本次非公开发行股票的发行过程
2015年12月14日，发行人与独立财务顾问（主承销商）向募集配套资金的发
行对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发送《广东盛路通信科技股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开
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发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人
本次非公开发行的股票。
2015年12月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次募集配套
发行认购资金到位情况的“信会师报字[2015]第410647号”《验资报告》，经其审
验认为：截至2015年12月17日14时止，中信建投指定的认购资金专用账户（户名：
中信建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单支行，账号：
7112310182700000774）实际收到非公开发行对象杨华、杨振锋、郭依勤、孟立
坤及石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）认购盛路通信人民币普通股股票
（A股）之认购资金，金额合计人民币266,799,999.02元。
2015年12月17日，主承销商向发行人指定账户划转认股款。2015年12月18
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第410648号”
《验资报告》，经其审验认为：2015年12月17日，本次发行的主承销商中信建投
证券股份有限公司已将扣除承销费人民币12,300,000.00元后的资金净额计人民
币254,499,999.02元汇入公司本次非公开发行的募集资金专用账户；扣除为本次
非公开发行股票所需支付的其他发行费用人民币1,054,119.91元后，公司实际募
集资金净额为人民币253,445,879.11元，其中：增加股本人民币20,507,302.00元，
增加资本公积人民币232,938,577.11元。经过本次非公开发行后，公司注册资本
变更为人民币448,300,153.00元。
6、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月24日出具的
《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于2015年12月24日办理完毕本次非公
开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记，本次募集配套资金发行的
20,507,302股A股股份已登记至发行对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河
子国杰名下。
经核查，中信建投证券认为：交易对方与盛路通信已经完成资产的交付与过
户，南京恒电已经完成相应的工商变更，盛路通信已经完成验资。本次发行股份
募集配套资金的定价、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规
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定。盛路通信本次发行股份购买资产新增的 53,612,605 股股份和募集配套资金新
增的 20,507,302 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有
效。盛路通信尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册
资本、公司章程等工商变更登记手续。后续事项办理不存在实质性障碍和无法实
施的重大风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异
的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及南京恒电向本公司派遣董事、
监事、高级管理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及南京恒电向本
公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
盛路通信在本次交易期间董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
1、根据盛路通信第二届董事会第二十七次会议决议、盛路通信 2015 年第一
次临时股东大会决议，公司进行换届选举，新增郭依勤、彭晓伟、梁黔义为董事，
黄锦辉、李莹、胡蔚离任董事；新增黄锦辉为监事，王春生离任监事。
2、根据盛路通信第三届董事会第一次会议决议，聘任杨俊为财务总监，原
财务总监任庆、副总经理何朝来离任。
截至本报告书出具日止，除上述人员变更调整外，上市公司的董事、监事、
高级管理人员未因本次重组发生变更。
（二）南京恒电董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在南京恒电 100%股权交割的同时，对董事、监事及高级管理
人员做出如下变更：
项目 重组前 重组后
董事 钟玮 杨振锋、杨华、孙小航、吕继、钟
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
玮、李益兵、陈嘉、韩三平
监事 吕继 廖武煜
杨振锋（总经理）、孙小航（副总经理 孙小航（总经理）、吕继（副总经
高级管理人员 兼财务负责人）、吕继（副总经理）、李 理）、李益兵（副总经理）、钟玮（副
益兵（副总经理）、钟玮（副总经理） 总经理
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年4月18日，公司与杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然
人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，目前该协议已经生效。根据《发
行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书
面批复为准）且公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产股权变更登记事
宜。
截至2015年11月25日，本次交易标的南京恒电100.00%股权已过户至盛路通
信名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，南京恒电取得了南京市工商行政管
理部门换发后的《企业法人营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，
盛路通信已持有南京恒电100.00%股权。2015年12月3日，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第410630号”《验资报告》。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月24日出具的
《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于2015年12月24日办理完毕本次发行
股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的53,612,605股A股股份已分别
登记至杨振锋等34名自然人名下。
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交易双方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约
定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及支
付现金购买资产对价组成部分，本次交易的现金对价将一次性支付给交易对方，
截至本核查意见出具之日，上市公司暂未向交易对方支付现金对价款 5,250 万元。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》
发行人已与杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰分别签署了相关的
《股份认购协议》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月18日出具
了关于本次配套发行认购资金到位情况的“信会师报字[2015]第410647号”《验
证报告》，经其审验认为：截至2015年12月17日14时止，中信建投指定的认购资
金专用账户（户名：中信建投证券股份有限公司，开户银行：中信银行北京西单
支行，账号：7112310182700000774）实际收到非公开发行对象杨华、杨振锋、
郭依勤、孟立坤及石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）认购盛路通信人民
币普通股股票（A股）之认购资金，金额合计人民币266,799,999.02元。
2015年12月17日，主承销商向发行人指定账户划转认股款。2015年12月18
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2015]第410648号”
《验资报告》，经其审验认为：2015年12月17日，本次发行的主承销商中信建投
证券股份有限公司已将扣除承销费人民币12,300,000.00元后的资金净额计人民
币254,499,999.02元汇入公司本次非公开发行的募集资金专用账户；扣除为本次
非公开发行股票所需支付的其他发行费用人民币1,054,119.91元后，公司实际募
集资金净额为人民币253,445,879.11元，其中：增加股本人民币20,507,302.00元，
增加资本公积人民币232,938,577.11元。经过本次非公开发行后，公司注册资本
变更为人民币448,300,153.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 24 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，盛路通信已于 2015 年 12 月 24 日办理完毕本
次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记，本次募集配套资金发行的
20,507,302 股 A 股股份已登记至发行对象杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河
子国杰名下。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
1、南京恒电自定价基准日至交割日期间的损益归属
自定价基准日起至交割日期间，标的资产实现的全部收益由公司享有，标的
资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向受让方弥补，交易对方应按《发
行股份及支付现金购买资产协议》签署日持有的南京恒电股权比例承担补偿义
务。
关于标的资产自定价基准日至交割日期间的损益，由公司指定的具有证券从
业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 15 个工作日内审计确认盈亏情况，
并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏
损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 15 个工作日内以现金方式向公司
全额补足。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方
各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润，或者南京恒电
2015年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿
股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；
1 杨振锋 2、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计
承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利
润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京
恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起
三十六个月后可以解禁
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
序号 交易对方 以持有的南京恒电股权认购本次发行的股票限售期
1、若南京恒电2015年实际净利润不低于承诺净利润，或者南京恒电
2015年实际净利润低于承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信30%的股份扣除已补偿
股份（若有）的数量，自股份发行结束之日起十二个月后可以解禁；
2、若南京恒电2015年、2016年累计实际净利润不低于累计承诺净利
润，或者南京恒电2015年、2016年累计实际净利润低于累计承诺净
孙小航、吕继、李 利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京恒电股权认购而取
2
益兵、钟玮 得的盛路通信累计60%的股份扣除已补偿股份（若有）的数量，自股
份发行结束之日起二十四个月后可以解禁；
3、若南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利润不低于累计
承诺净利润，或者南京恒电2015年、2016年、2017年累计实际净利
润低于累计承诺净利润，但已履行完毕业绩补偿义务，以持有南京
恒电股权认购而取得的盛路通信剩余股份，自股份发行结束之日起
三十六个月后可以解禁
葛虎、杨洁、黄林
锋、顾小军、董自
兵、邱莉莉、王颖
慧、楼金芬、张婷
婷、王俊、余媛媛、
黄铭茜、储淑贤、
以持有南京恒电股权认购而取得的盛路通信全部股份扣除已补偿股
3 沈磊、潘时辉、张
份（若有）的数量，自股份发行结束之日起三十六个月后可以解禁
旺、吕晨光、曾运
华、施逍霞、孙红
怡、刘剑、邵丽佳、
王兰翔、祁本峰、
徐辉、徐浩、戎天
旭、孙冬润、陈闯
（2）配套融资
向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行的募集配套资金部分的
股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
（3）本次交易前杨华持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易前后，杨华均系盛路通信的控股股东、实际控制人，不存在一致行
动人及其他类似安排协议。
根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的有关规定，杨华于 2015 年
9 月 8 日出具《关于本次交易前持有股份的锁定承诺函》，承诺在本次交易完成
后 12 个月内，将不以任何方式转让其在本次交易前持有的盛路通信股份，包括
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由盛路通信
回购该等股份。在上述锁定期内，基于该等股份并因公司送红股、转增股本等原
因而增加的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
3、发股对象关于南京恒电业绩承诺及补偿安排
（1）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为 2015 年至 2017 年。补偿义务人为本次
交易全体交易对方。
（2）利润承诺
补偿义务人承诺，南京恒电在利润承诺期间净利润具体如下：
序号 项目 金额
1 2015年承诺扣非后的净利润 5,000.00万元
2 2016年承诺扣非后的净利润 6,000.00万元
3 2017年承诺扣非后的净利润 7,200.00万元
（3）承担利润补偿义务或获得对价调增金额的主体
补偿义务人各自按照如下比例承担利润补偿义务或获得对价调增金额：
序号 姓名 承担的利润补偿义务或获得对价调增金额比例
1 杨振锋 34.00%
2 孙小航 24.10%
3 吕继 14.40%
4 李益兵 12.80%
5 钟玮 9.60%
6 葛虎 1.00%
7 杨洁 1.00%
8 黄林锋 0.25%
9 顾小军 0.25%
10 董自兵 0.17%
11 邱莉莉 0.15%
12 王颖慧 0.15%
13 楼金芬 0.15%
14 张婷婷 0.13%
15 王俊 0.13%
16 余媛媛 0.13%
17 黄铭茜 0.13%
18 储淑贤 0.13%
19 沈磊 0.12%
20 潘时辉 0.12%
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
序号 姓名 承担的利润补偿义务或获得对价调增金额比例
21 张旺 0.12%
22 吕晨光 0.10%
23 曾运华 0.10%
24 施逍霞 0.10%
25 孙红怡 0.10%
26 刘剑 0.08%
27 邵丽佳 0.08%
28 王兰翔 0.07%
29 祁本峰 0.07%
30 徐辉 0.07%
31 徐浩 0.05%
32 戎天旭 0.05%
33 孙冬润 0.05%
34 陈闯 0.05%
合计 100.00%
杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮对《利润补偿协议》所约定补偿义务
人需履行的利润补偿义务承担连带责任。
（4）2015 年~2017 年的补偿或对价调增机制
公司、补偿义务人经友好协商，一致同意根据南京恒电 2015 年~2017 年利
润承诺完成情况进行补偿或奖励：
1）2015 年~2017 年补偿金额的确定与结算
①若 2015 年至 2017 年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润
未达到当年利润承诺但高于当年利润承诺的 90%（不包括本数）时，当年补偿金
额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺净利润—截至当期期末南
京恒电累计实际净利润）—以前年度补偿金额
公司应在南京恒电当年年度经审计财务报告出具后的 10 个工作日内，书面
通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后 60 个工作
日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。
②若 2015 年至 2017 年任一会计年度出现南京恒电实际实现扣非后的净利润
不足当年利润承诺的 90%（包括本数），当年补偿金额如下：
当年补偿金额=（截至当期期末南京恒电累计承诺净利润—截至当期期末南
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
京恒电累计实际净利润）÷南京恒电 2015 年~2017 年累计承诺净利润×本次交
易价格—以前年度补偿金额。
在此情形下，补偿义务人须优先以取得的公司股份进行支付（公司以 1 元钱
回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。公司应在当年年度审计
报告出具后 30 个工作日内召开董事会，以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义
务人应补偿的股份，应补偿的股份数量=当年补偿金额÷本次股票发行价格，并
以书面方式通知补偿义务人。补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，
由补偿义务人以现金补偿。
2）2015 年~2017 年对价调增金额的确定与结算
①2015 年~2017 年对价调增金额的确定
A、若南京恒电 2015 年~2017 年累计完成扣非后的净利润超过 2015 年~2017
年累计承诺扣非后的净利润在 10%（包括本数）以内，公司向补偿义务人支付的
对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电 2015 年~2017 年累计实际净利润—南京恒电 2015
年~2017 年累计承诺净利润）÷2
B、若南京恒电 2015 年~2017 年累计完成扣非后的净利润超过 2015 年~2017
年累计承诺扣非后的净利润在 10%（不包括本数）以上，公司向补偿义务人支付
的对价调增金额如下：
对价调增金额=（南京恒电 2015 年~2017 年累计实际净利润—南京恒电 2015
年~2017 年累计承诺净利润）÷南京恒电 2015 年~2017 年累计承诺净利润×本次
交易价格
上述对价调增金额最高不超过本次交易对价的 20%。
②对价调增金额的结算
2015 年~2017 年对价调增金额支付进度取决于南京恒电在本次交易交割完
成后累计向公司分红情况（在不影响南京恒电正常经营的情况下，公司同意，南
京恒电在本次交易交割完成后应尽最大能力以现金方式向公司分红，但每年分红
规模最大不超过上一会计年度实现的净利润），具体支付进度约定如下：
截至南京恒电 2017 年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
交割完成后累计向公司分红且支付分红款达到对价调增金额，则补偿义务人应在
南京恒电 2017 年年度经审计财务报告出具后的 10 个工作日内，书面通知公司支
付上述对价调增金额，公司应在收到补偿义务人通知后 20 个工作日内以现金（包
括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人；
截至南京恒电 2017 年年度经审计财务报告出具日，若南京恒电在本次交易
交割完成后累计向公司分红且支付分红款低于对价调增金额，则公司向补偿义务
人分期支付对价调增金额：
A、补偿义务人应在南京恒电 2017 年年度经审计财务报告出具后的 10 个工
作日内，书面通知公司支付对价调增金额，具体支付的金额以南京恒电在本次交
易交割完成后直至 2017 年年度经审计财务报告出具日期间累计向公司支付分红
金额为准，公司应在收到补偿义务人通知后 20 个工作日内以现金（包括银行转
账）方式一次性支付给补偿义务人；
B、若南京恒电在 2017 年年度经审计财务报告出具日后陆续向公司分红并
支付相应分红款，补偿义务人应根据分红规模，在南京恒电支付分红款后的 10
个工作日内书面通知公司补充支付剩余对价调增金额，直至 2015 年~2017 年对
价调增金额支付完毕。公司应在收到补偿义务人通知后 20 个工作日内以现金（包
括银行转账）方式一次性支付给补偿义务人。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
4、核心股东的任职期限承诺、不竞争承诺、兼业禁止承诺
杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮承诺在补偿义务履行完毕之前在南京
恒电任职，除非公司同意南京恒电单独提出提前终止或解除聘用关系。
南京恒电的管理团队及其他核心成员应与南京恒电签订竞业禁止协议，该等
人员在南京恒电服务期间及离开南京恒电后两年内不得从事与南京恒电相同或
竞争的业务；南京恒电的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱
南京恒电的雇员离职。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，发股对象未发生违反承诺的情形。
5、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东和实际控制人在
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上市之初就做出避免同业竞争的承诺。自做出承诺以来，公司控股股东和实际控
制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。为避免本次交易完成后可能产
生的同业竞争情形，南京恒电的杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等 5 名核
心股东及本次配套融资认购对象出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、本
人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从
事与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业
务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与盛
路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业未来从任何第三方
获得的任何商业机会与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司主营业务
有竞争或可能存在竞争，则本人（本企业）及本人（本企业）控制的其他企业将
立即通知盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司，并尽力将该商业机会
让渡于盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子公司。
3、本人（本企业）若因不履行或不适当履行上述承诺，给盛路通信及其相
关方造成损失的，本人（本企业）以现金方式全额承担该等损失。”
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、发股对象关于规范关联交易的承诺
根据《股票上市规则》的相关规定，为规范本次交易完成后可能产生的关联
交易情形，南京恒电的杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等 5 名核心股东及
本次配套融资认购对象出具了承诺函：“1、本人（本企业）及本人（本企业）控
制或影响的企业将尽量避免和减少与盛路通信、南京恒电及盛路通信其他控股子
公司之间的关联交易，对于盛路通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方
之间发生的交易，将由盛路通信及其控股子公司与独立第三方进行。本人（本企
业）控制或影响的企业将严格避免向盛路通信及其控股子公司拆借、占用盛路通
信及其控股子公司资金或采取由盛路通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方
式侵占上市公司资金；
2、对于本人（本企业）及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及
其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市
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场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人（本企业）
及本人（本企业）控制或影响的企业与盛路通信及其控股子公司之间的关联交易，
将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及盛路通
信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易
损害上市公司及广大中小股东的合法权益；
3、本人（本企业）在盛路通信权力机构审议涉及本人（本企业）及本人（本
企业）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须
在有权机构审议通过后方可执行；
4、本人（本企业）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使盛路通
信及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致盛路通信或
其控股子公司损失的，盛路通信及其控股子公司的损失由本人（本企业）承担赔
偿责任。”
截至本报告书出具日，目前该承诺正在履行中，尚未发现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司尚需向交易对方一次
性支付现金对价，截至本报告出具之日，上市公司暂未向本次交易对方支付现金
对价款 5,250 万元。
上市公司现金对价拟使用配套募集资金支付，上市公司已履行相应的内部决
策程序，现金对价支付不存在无法办理完成的风险。
（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资
本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存
在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司
已在招商银行股份有限公司佛山三水支行开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），账号为 755917632510218。公司已分别与招商银行股份有限公司佛山三水
支行及保荐机构中信建投证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅
用于上市公司“收购南京恒电电子有限公司 100%股权支付本次交易中的现金对
价、支付本次交易相关中介机构费用、置换南京恒电购置“徐庄孵化中心”新厂
房及其对应土地使用权资本性支出、合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联
系统产业化及技术改造项目及标的公司运营资金安排”项目募集资金的存储和使
用，不得用作其他用途。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信建投证券认为：
1、盛路通信本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，
标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实
履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、盛路通信募集配套资金的发行定价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司
2015年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
得配售的认购对象的资格符合上市公司2015年第二次临时股东大会的规定，符合
上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，独立财务顾问认为盛路通信具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，独立财务顾问同意推荐盛路通信本次非公开发行股票在深圳证券交
易所上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问天禾律所认为：
1、本次发行已获交易各方批准及中国证监会核准，交易各方有权按照上述
批准、核准实施本次发行。
2、本次发行所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属发行
人。
3、盛路通信与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文
件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记等手
续，实施了现阶段应实施的全部事项。
4、发行人尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定办理本次发行新增
股份的工商变更登记及股份上市等事项，发行人还需向交易对方支付 5,250 万
元现金对价，发行人办理上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风险 。
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向杨振锋等34名自然人发行新增53,612,605股股份已于2015年12月24日
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月31
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方限售期安排见“第一节 本次交易的基本情况”之“三、本次发行
股份具体方案”之“（四）本次发行股票的锁定期”之“1、发行股份购买资产的
股票锁定期”。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述约定。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行新增20,507,302股
股份已于2015年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月31
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年12月31日不
除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰发行股份募集配套资金
的股票锁定期为36个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投证劵在财务顾问协议中明确了中信
建投证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为
自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为
2015年12月31日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信建投证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信建投证券结合本公司现金及发行股份购买资产并募集配
套资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，
对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公
告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 有关中介机构声明
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独立财务顾问（主承销商）声明
本独立财务顾问（主承销商）已对《广东盛路通信科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告
书》及其摘要进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
赵龙
财务顾问主办人签名：
王万里 杜鹏飞
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘
要，确认上述文件与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行
人在上述文件中引用的法律意见书的内容无异议，确认上述文件不致因所引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
经办律师 ：
祝传颂 吴波
律师事务所负责人：
张晓健
安徽天禾律师事务所
年 月 日
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及
其摘要，确认上述文件与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计
师对发行人在上述文件中引用的本所专业报告的内容无异议，确认上述文件不致
因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
申慧 廖文坚
会计师事务所负责人：
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
第六节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2487 号）。
2、《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2015]第 410630
号”验资报告》、信会师报字[2015]第 410647 号”验资报告》、信会师报字[2015]
第 410648 号”《验资报告》
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于广
东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
7、安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于广东盛路通信科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标
的资产过户的法律意见书》
8、安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于广东盛路通信科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》
9、安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于广东盛路通信科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实
施结果的法律意见书》
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
二、相关中介机构联系方式
一、独立财务顾问
单位名称 中信建投证券股份有限公司
地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人 王常青
电话 0755-23593869
传真 0755-23593850
联系人 王万里、杜鹏飞
二、律师
单位名称 安徽天禾律师事务所
地址 安徽省合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场B座东区16层
负责人 张晓健
电话 0551-62620429
传真 0551-62620450
联系人 祝传颂、吴波
三、审计机构
单位名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 上海市黄浦区南京东路61号四楼
法定代表人 朱建弟
电话 021-63391166
传真 021-63391166
联系人 申慧、廖文坚
四、资产评估机构
单位名称 中联资产评估集团有限公司
地址 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室
法定代表人 胡智
电话 020-88902938
传真 020-38010829
联系人 刘斌、李爱俭
盛路通信 实施情况暨新增股份上市公告书
（此页无正文，为《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》盖章页）
广东盛路通信科技股份有限公司
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