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北京康得新复合材料股份有限公司

2012年公司债券上市公告书




证券简称：12康得债

证券代码：112137

上市时间：2013年2月8日

上市地点：深圳证券交易所

主承销商、上市推荐机构：中信建投证券股份有限公司




二〇一三年二月
第一节 绪 言
重要提示

发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期
债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变
化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持
有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市
后的流动性风险敬请投资者关注。

经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级
为AA。截至2012年9月30日，发行人合并口径资产负债率为34.00%，母公司口径资
产负债率为25.02%。发行人2012年9月30日净资产为294,215.47万元（截至2012年9
月30日合并报表中所有者权益合计数）,本期债券发行完成后，发行人累计公司债券
余额将不超过9亿元，占公司2012年9月30日未经审计的合并报表净资产的比例为
30.59%。公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,237.39万元（2009年、
2010年及2011年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可
分配利润足以支付本期债券一年的利息。
第二节 发行人简介


一、发行人法定名称

中文名称：北京康得新复合材料股份有限公司

英文名称：Beijing Kangde Xin Composite Material Co., Ltd.

二、发行人注册地址及办公地址

注册地址：北京市昌平区昌平科技园区振兴路 26 号

办公地址：北京市昌平科技园区振兴路 26 号

三、发行人注册资本

注册资本：61,962 万元

四、发行人法定代表人

法定代表人：钟玉

五、发行人基本情况

（一）经营范围

生产环保用有机膜、印刷器材、开发环保用有机膜、印刷器材；提供自产产品
的技术咨询和技术服务；销售自产产品。

（二）发行人设立及申请上市

北京康得新复合材料股份有限公司的前身北京康得新印刷器材有限公司成立于
2001 年 8 月 21 日，系经北京市昌平区对外经济贸易委员会《关于中外合资经营“北
京康得新印刷器材有限公司”合同、章程及董事会组成人员的批复》（昌经贸资发
[2001]33 号）文批准，由北京市康得机电发展总公司与澳中技术发展有限责任公司
共同投资设立的合资企业，注册资本为 400 万美元。其中，北京市康得机电发展总
公司以相当于 300 万美元的人民币现金出资，占注册资本的 75%；澳中技术发展有
限责任公司以技术折合 80 万美元及 20 万美元现金，共计 100 万美元出资，占注册
资本的 25%。

经中国证监会证监许可字[2010]753 号文核准，公司于 2010 年 7 月向社会公众
公开发行了人民币普通股 4,040 万股，每股发行价格 14.20 元。公司股票于 2010 年
7 月 16 日在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称“康得新”，股票代码“002450”。

（三）发行人上市后股本变动情况

1、2011年资本公积转增股本

经公司 2011 年 4 月 15 日召开的 2010 年度股东大会审议通过并经北京市商务局
《北京市商务局关于北京康得新复合材料股份有限公司增资的批复》（京商务资字
[2011]532 号）文批准，公司以 2010 年末总股本 16,160 万股为基数，向全体股东每
10 股派送现金股利 0.45 元（含税），同时以资本公积金每 10 股转增 10 股，转增后
公司股本总额增加至 32,320 万股。

本次分红完成后，公司股权结构如下：

股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 242,400,000 75.00
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其它内资持股 187,686,280 58.07
其中：境内非国有法人持股 175,075,420 54.17
境内自然人持股 12,610,860 3.90
4、外资持股 54,713,720 16.93
其中：境外法人持股 54,453,140 16.85
境外自然人持股 260,580 0.08
5、高管股份 - -
二、无限售条件股份 80,800,000 25.00
1、人民币普通股 80,800,000 25.00
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
4、其他 - -
三、股份总数 323,200,000 100.00

2、2012年资本公积转增股本

经公司2012年3月5日召开的2011年度股东大会审议通过，公司决定以2011年末
总股本32,320万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），并以公
积金每10股转增6股。本次方案实施后，公司总股本变更为51,712万股。

本次分红完成后，公司股权结构如下：

股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 176,599,712 34.15
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其它内资持股 174,718,688 33.79
其中：境内非国有法人持股 171,796,960 33.22
境内自然人持股 2,921,728 0.57
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
5、高管股份 1,881,024 0.36
二、无限售条件股份 340,520,288 65.85
1、人民币普通股 340,520,288 65.85
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 517,120,000 100.00

3、2012年非公开发行股份

经中国证监会证监许可[2012]498号文核准，公司于2012年6月4日完成了非公开
发行股票的实施工作，发行价格为15.85元/股，发行数量为102,500,000股，募集资
金金额为162,462.50万元，募集资金净额为159,055.02万元。发行完成后，公司股本
总额增加至61,962万股。

本次非公开发行完成后，公司股权结构如下：

股份性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 279,099,712 45.04
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其它内资持股 277,218,,688 44.74
其中：境内非国有法人持股 259,796,960 41.93
境内自然人持股 17,421,728 2.81
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
5、高管股份 1,881,024 0.30
二、无限售条件股份 340,520,288 54.96
1、人民币普通股 340,520,288 54.96
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、股份总数 619,620,000 100.00

（四）发行人重大资产重组情况

发行人上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产
重组情况。

（五）隶属关系

1、控股股东和实际控制人具体情况介绍

本公司控股股东为康得投资集团有限公司，截至 2012 年 9 月 30 日，康得集团
共持有公司股份 177,966,848 股，占总股本的 28.72%。截至 2012 年 6 月 30 日，康
得集团持有的本公司股份已质押 173,900,000 股，占其持有本公司股份总数的
97.71%。
公司的实际控制人是钟玉先生，其通过持有康得集团 80%的股权间接控制发行
人。钟玉先生现任本公司董事长。

2、公司控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

康得集团主要的控股子公司情况如下：

北京康得新能源科技股份有限公司（康得集团持股65.31%）注册资本3,720.09
万元，是国内最早涉足高压变频业务的公司之一，也是国内唯一采用3,300V高电压
等级和牵引级IGBT的变频器厂家。该公司在高压变频、电力监控与优化领域形成多
项具有自主知识产权的高科技产品，拥有电力、冶金、石化、煤炭、水处理等行业
近百家客户资源。该公司2011年末，资产总额36,493万元，所有者权益13,156万元，
全年实现净利润2,438万元。

北京康得通用设备有限公司（康得集团持股91%）注册资本910.00万元，是我
国最早的快装检修平台专业公司之一。该公司主营铝合金快装脚手架、飞机检修架、
火电炉内检修架、水电尾水平台，拥有九项国家专利，通过国际GS/TUV认证；该
公司同国内300多家大型电力企业有深度合作，并成功开拓民航、军机市场和国际市
场。该公司2011年末，资产总额10,837万元，所有者权益4,291万元，全年实现净利
润690万元。

宁夏节能投资有限公司（康得集团持股90%）注册资本5,000.00万元。该公司主
营节能诊断等技术服务及余热发电项目的投资、运营，是发改委和财政部公告的节
能服务公司（资质编号：511）。该公司拥有余热发电、电机节能的专项技术与产品，
拥有电力、钢铁、焦化、铁合金、水泥、石油石化、生物质等行业领域的节能诊断
与节能服务能力，拥有一支由专业技术人才与行业专家组成的节能咨询与节能诊断
服务队伍，正在为宁夏自治区等西北五省区各行业用户提供系统完整的企业“诊断、
方案、投资、运营”等全方位服务。该公司2011年末，资产总额21,416万元，所有
者权益1,070万元。由于该公司尚在运营初期，全年未实现收入。

（六）发行人主要业务情况
（一）公司主要业务概况
发行人的主营业务为高分子复合膜材料的研发、生产和销售。高分子复合膜材
料是由合成树脂经挤出、拉伸、流延形成的高分子材料，再经涂覆、成型、复合（含
多层复合）加工而成的不同用途的膜状功能材料。目前，发行人专注于预涂膜和光
学薄膜领域，建立了北京、张家港、泗水、杭州四大生产基地，打造了完整的预涂
膜产业链；已生产出光学膜产品并继续建设光学膜产业规模化、集群化的经营平台。

1、预涂膜板块

发行人是我国首家具有自主知识产权从事预涂膜生产的高新技术企业，是中国
预涂膜产业的开创者和领导者。自 2002 年首条预涂膜生产线投产以来，经过多年的
发展，发行人凭借良好的产品质量和品牌，保持着国内预涂膜行业第一的地位。2012
年一季度，发行人首次公开发行股票募投项目——4 条预涂膜生产线相继投产，公
司成为全球产能最大的预涂膜产品供应商。目前，发行人产品出口到 70 多个国家和
地区，发行人拥有的“KDX”和“康得菲尔”商标成为国际预涂膜行业的著名品牌。

发行人从研发、生产、销售预涂膜起步，逐步完善了预涂膜产业链条。目前，
发行人预涂膜业务板块的产品主要有 BOPP 基材、预涂膜和预涂膜覆膜机。

（1）基材

建立公司自有基材生产基地，保障公司所需的高质量基材稳定供应，是提升公
司市场竞争力至关重要的举措。发行人经全面研究、充分论证，决定向预涂膜产业
链的上游原材料制造环节进军。2010年8月23日，发行人成立全资子公司山东泗水康
得新复合材料有限公司。同年12月16日，发行人设立了山东泗水康得新复合材料有
限公司江阴分公司。泗水康得新和泗水江阴分公司主要负责发行人预涂膜生产所需
的BOPP基材的供应。为解决公司2012年预涂膜产能大幅增加后的预涂膜基材自给
问题，公司于2011年底向浙江大东南包装股份有限公司购买了两条8.2米幅宽预涂膜
基材生产线，设计产能分别为2.5万吨和3万吨，第一条生产线已于今年5月投产。发
行人向德国布鲁克纳公司订购了一条基材生产线，预计在2013年1季度安装建成，设
计产能为3.2万吨。上述生产线全部达产后，产能可达到8.7万吨左右。公司预涂膜业
务对基膜的需求约为2.2万吨，届时公司BOPP基材可以实现完全自给，并能大量对
外销售，公司的竞争力将进一步提升。

发行人报告期内BOPP基材产能及产量情况如下表：

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度
产能（吨） [注]10,416.67 68,000.00
产量（吨） 5,638.03 65,780.08

注：该生产线5月投产，2012年1-9月产能按全年产能的5/12计算。

（2）预涂膜

2012年1季度，发行人首次公开发行股票募集资金投资建设的4条预涂膜生产线
相继在北京、张家港厂区投产，发行人拥有的预涂膜生产线升至10条，预涂膜年产
能从2万吨提升到4.4万吨，超越印度COSMO公司，成为全球产能最大的预涂膜生产
企业。

公司产品定位高端，与国内竞争对手相比，发行人在品牌、技术、研发、质量、
服务、营销、生产规模等方面都具有较大优势，占据了国内高端市场的主要份额，
并且是唯一能够进入欧美市场的国内企业。

为了满足不断发展的市场需求，发行人加强了新产品的研发和投放力度。近年
来，发行人相继向市场投放了防划膜、数码膜、增粘膜、尼龙膜、柔面膜等新产品。
这些具有高附加值的产品在迎合市场需求的同时为发行人创造了可观的利润，有力
保障了发行人预涂膜产品的持续增长。应用领域拓宽将给发行人带来更大的发展空
间，有助于优化产品结构，提高盈利能力。未来高端市场将是公司预涂膜业务增长
的主要方向。

发行人报告期内预涂膜产能及产量情况如下表：

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
产能（吨） [注]33,000.00 20,000.00 16,300.00 12,250.00
产量（吨） 30,597.63 20,087.82 18,805.15 13,662.69

注：2012年1-9月产能按全年产能的3/4计算。

（3）预涂膜覆膜机

发行人经过多年的自主研发，从2007年开始生产预涂膜覆膜机。鉴于公司的预
涂膜与预涂膜覆膜机针对的是同样的客户群，发行人制定了“以膜为主，以机为辅，
以膜带机，以机促膜”的发展战略，通过提供预涂膜覆膜机，建立“机－膜”互动
的商业模式，从而推动“机－膜”两方面的销售，实现双赢。

为了使预涂膜覆膜机更加适应未来市场的需求，进一步增强企业竞争力，促进
预涂膜产业发展，早日实现成为国际上最大的印后装备设备制造公司的奋斗目标，
公司于2011年6月收购了杭州海光包装机械有限公司，同时增资2,100万元成立了目
前国内最大的覆膜机生产厂家——杭州康得新机械有限公司，发行人出资比例为
51.22%。覆膜机以机型和技术服务为核心竞争力，产量受订单驱动。2011年，杭州
康得新与意大利塞纳吉公司签署了技术合作协议，将引进世界先进的覆膜机机型。
2012年，发行人还将推出5款新机型，预计新机型的推出，将会给发行人带来更多的
业务机会。

2、光学膜板块

在传统预涂膜业务快速发展的基础上，发行人凭借自身的技术和管理优势，自
2006年开始筹备，2011年进入更高端的光学膜领域，打造了预涂膜之外的另一大业
务板块。光学膜是目前各种高分子功能膜中生产环境要求最为严格、技术难度最高
的产品之一。公司在预涂膜领域积累起来的产业、技术优势，为公司在高分子复合
膜材料领域内的横向发展奠定了坚实基础。利用自身在膜材料复合改性领域的先天
优势，发展光学薄膜，是公司实现产业升级和长期战略发展目标的重大战略举措。
未来，依托国际领先的预涂膜及光学膜生产技术，发行人进军其他功能膜领域也成
为可能。

2011年，发行人通过收购台湾大昱光电部分设备并进行技术合作，吸收、消化
了台湾企业的精细化管理文化和理念，对康得菲尔厂房进行净化改造，达到国际标
准，并增订部分日本、台湾光学膜精密生产设备，建设光学膜生产示范基地。2011
年9月发行人开始试生产光学膜，同年10月18日，4,000万平方米光学膜示范线顺利
建成投产，可生产产品种类包括：显示器背光模组件（导光板、反射膜、扩散膜、
增亮膜及复合型增亮膜）、ITO膜、IMD膜、反光膜等。2012年1-9月，发行人光学
膜生产了1,267.41万平方米，达到设计产能的42.25%。发行人将企业发展战略目标
制定为“国际高分子复合膜材料领军企业”。在未来1-2年，发行人将建设完成年产
2亿平方米光学薄膜，并配套生产5万吨光学膜基材PET、1万吨保护膜和0.61万吨UV
固化黏合剂，形成上下游一体化、具备较强竞争力的完整的光学薄膜产业集群。

发行人光学膜产品相继通过了京东方、海信、TCL、创维、天马等多家企业的
认证，受到国内客户的广泛认可。近期，发行人光学膜产品通过了韩国三星显示器
公司（Samsung Display Co., Ltd.）委托苏州璨宇光学有限公司进行的技术认证，产
品已达到韩国三星光学性能指标要求。这既是对公司产品质量的肯定，也充分反映
了公司开拓国际客户的能力。

（二）公司的主要产品

1、预涂膜板块

（1）基材

BOPP 基材是生产 BOPP 预涂膜的主要原材料之一。BOPP 基材的生产是将高
分子聚丙烯的熔体首先通过狭长机头制成片材或厚膜，然后在专用的拉伸机内，在
一定的温度和速度条件下，同时或分步在垂直的两个方向（纵向、横向）上进行拉
伸，并经过适当的冷却或热处理或特殊的加工（如电晕、涂覆等）制成的薄膜。

BOPP 薄膜表面能较低，涂胶或印刷前需进行电晕处理。经电晕处理后，BOPP
薄膜具有良好的印刷适应性，可以套色印刷而得到精美的外观效果，因而常用作复
合薄膜的面层材料。

（2）预涂膜

预涂膜是通过专用设备将热熔胶或低温树脂与薄膜基材复合而成的一种无污
染、粘度强的环保型覆膜材料。经过覆膜的印刷品，其表面更加光亮、平滑，图案
更加鲜艳，耐磨、耐折、抗拉、耐湿、耐化学腐蚀等性能也都能得到加强，甚至在
印刷过程中的一些表观缺陷都可以在很大程度上被弥补，因此，不仅使用寿命延长，
产品的美观性也大大提高。预涂膜是目前国家支持的环保节能材料，与传统的水性
即涂膜和溶剂型即涂膜相比不会产生有害物质、能耗低、操作简便、质量稳定。
根据所用基材不同，发行人生产的预涂膜产品主要可以分为 BOPP 预涂膜、
BOPET 预涂膜两类。根据应用领域及功能区分，发行人生产的预涂膜产品可以分为
亮光膜、亚光膜、丝光膜、防滑膜、镭射膜、柔面膜、压面膜、金属膜等。

亮光预涂膜

BOPP预涂膜 亚光预涂膜
按应用领域
按基材划分 及功能划分 丝光预涂膜

预涂膜 防滑预涂膜

镭射预涂膜

柔面预涂膜
BOPET预涂膜
压面预涂膜

金属预涂膜

预涂膜在工业印刷和商用印刷领域有着广泛应用。工业印刷市场主要指出版物
印刷品以及食品、药品、日用品等消费品包装物覆膜市场；商用印刷市场主要指数
码打印、卡证、防伪、商业广告等新兴领域的应用覆膜市场。预涂膜在建筑材料、
照明等新兴市场正催生着新的用途。
传统市场

包装物
工业印刷
出版物印刷品



数码快印

卡证市场
预涂膜下游市场 商业印刷
防伪覆膜

商业广告




建筑材料
特殊领域

照明

新兴市场



（3）预涂膜覆膜机

预涂膜覆膜机是将预涂膜复合到被覆物品（如印刷品）上的专用设备，是以预
先涂布热融胶塑料薄膜为原材料，直接与印品进行热压复合。预涂膜覆膜机没有上
胶装置和干燥装置，体积小、操作灵活方便、工作性能稳定、适用范围较广，它不
仅适用于大批量印刷品的覆膜加工，还特别适合自动化办公系统等小批量零散印刷
品的覆膜加工。总之，其可以分别满足印刷作业高速化、高质化和个性化的要求。
与预涂膜下游市场相对应，预涂膜覆膜机亦分为工业预涂膜覆膜机和商用预涂膜覆
膜机两大类。发行人目前可以生产全自动预涂膜覆膜机、半自动预涂膜覆膜机和手
动预涂膜覆膜机三大系列产品。覆膜机通过组件系统集成的方式组织生产，形成多
个产品系列，产品线包括价格从每台几万元的手动机到每台几十万元的自动机。2009
年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，发行人覆膜机分别销售了 172 台、238 台、
319 台和 140 台。发行人销售的覆膜机在销售数量与销售收入上未形成线性比率关
系，主要是因为产品型号之间价格差异较大。

2、光学膜板块

光学薄膜是指在基材上制镀或涂布一层或多层介质膜层，通过分层介质膜层在
光的传播路径中的反射、折射和偏振等特性达到特定光学需求的光学材料。

序列 应用领域 光学膜类型 功能/原理
用于引导光的散射方向，提高面板的辉度，并确
导光膜
保面板亮度的均匀性
扩散膜 通过在光学基膜上的颗粒材料实现光的扩散

1 液晶电视及液晶显示器 利用金属的高消光系数特性和高于基材折射率的
反射膜
镀膜，提高光学表面的反射率
利用光的折射及全反射原理，将散射光线正面集
增亮膜 中至约70度的范围，循环利用视角外光线，达到
提高辉度效果
硬化膜 具有良好的光学透明性和高硬度
2 平板电脑、手机、电子书等 对各种强光进行过滤，增光以及阻挡对眼球有
防眩膜
害的光污染，从而达到不同的防眩程度
3 笔记本电脑、家电等 IMD膜 耐划伤、耐腐蚀性强、抗变型能力强
利用柱状透镜将光线进行折射，使左右眼分别看
4 3D液晶电视 3D膜 到不同角度的影像而自动在视觉神经内合成立体
图像
用于消除眩光，保证光线均匀度和中心亮度的增
5 LED节能灯 匀光膜
加
OLED显示技术具有高对比度、反应速度快、色域
6 手机、小尺寸显示器 OLED膜
宽、视角广、适用温度范围宽、低能耗等特点
玻璃隔热变 阻隔红外线、紫外线的辐射，有效地控制住密
7 汽车、玻璃幕墙、窗
色膜 封式车厢所形成的温室效应
采用特殊的工艺将由微观棱镜结构形成的反射层
8 机场、公路等交通领域 反光膜 和膜结合，利用光学原理把光线逆反射回到光
源处

（三）公司的竞争优势

1、品牌优势

自首条预涂膜生产线投产以来，发行人凭借良好的产品质量和品牌优势，保持
着国内预涂膜行业第一的地位，2012年公司成为全球产能最大的预涂膜产品供应商，
产品出口到70多个国家和地区。发行人拥有的“KDX”和“康得菲尔”商标是国际
预涂膜行业的知名品牌。
2、技术优势

预涂膜的生产需要经过多道工艺，其中涉及多点压力温度控制技术、EVA均匀
流涎技术以及基材表面处理技术等。这些生产工艺涉及到温度、压力、速度等近千
项工艺参数。预涂膜产品的质量和性能对这些参数的变化非常敏感，需要根据生产
条件的变化对这些参数进行及时、恰当的设定和调整。发行人对于薄膜基材、热熔
胶、底涂剂开发出了独特的配方和工艺，而且不断改进和完善，从而在基材、热熔
胶、底涂剂、预涂技术等方面建立了全方位的技术优势。
项目 技术优势
应用发行人配方生产的基材具有优良的加工性能，适合高速加工生产，且方
基材 便进行覆膜后续工艺的自动化加工；产成品色彩饱和度高，还原性好，光泽
度高，与纸张油墨黏合牢固，表面还能进行一些特殊处理
热熔胶 向其中添加一定配方，使其满足自身高速生产线的需要
已开发出稳定性较好的绿色环保的专有工艺配方，既保证基材和热熔胶能够
底涂剂
完美贴合，又不会对环境造成污染
通过对挤出复合工艺中工艺配方的调整，产生新的工艺、制造新的具有高科
预涂技术
技含量的、具有特殊功能的复合新材料
形成了一整套完整的生产工艺参数，积累了大量的工艺诀窍，具备了持续稳
工艺技术
定地生产优质产品的能力
有针对性地对外购设备进行了数十项额外的技术改进，形成了自身在设备技
生产设备
改方面的专有技术

光学膜板块方面，发行人是国内精密涂布技术和表面处理能力最好的企业之
一，同时也是国内少数拥有高等级净化车间的薄膜生产企业，在技术条件上的优势
较为明显。
精密涂布技术

真空溅镀技术

工艺技术 UV固化成型技术

共挤出成型技术

模具技术

光学膜 软件条件 精细化管理


高等级净化车间

硬件条件 纳米级高精度涂布设备

超精密单点金刚石车床

3、研发优势

发行人通过加大人才引进，促进国内外技术合作，打造了由高水平的研发团队、
国内大学研究实验室、美国技术专家及独立实验室组成的研发体系，公司完成了尼
龙膜、数码膜、防划膜、柔面膜、增粘膜等一系列功能型特种型产品的开发，为公
司未来产品升级、拓展应用领域、提高盈利能力打下坚实的基础。

4、质量优势

发行人依靠自身在原材料配方、生产工艺、设备以及技术人员生产经验方面的
优势，生产出的产品的质量已经达到国际先进水平。与欧美厂商相比，发行人在原
材料、人力、运营等方面的成本较低，使其产品在同等品质下具有天然的价格优势。
但发行人开拓国际市场并非采取简单的“价格战”策略进行薄利多销，而是凭借其
久经考验的产品质量、持续稳定的产品性能、规格齐全的产品类型赢得客户。值得
一提的是，目前发行人部分高端产品的售价为全球最高。

5、客户优势

作为国内最早进入、也是目前最大的预涂膜生产企业，发行人牢牢占据着国内
高端市场，同时国外需求量也较大。由于光学膜对下游产品质量影响较大，下游客
户选择新产品较为谨慎。公司根据客户要求设计生产样本，通过客户认证一般需要
一定时间，故一旦获得客户认证并形成量产，客户不会轻易更换合作方。发行人光
学膜产品通过了京东方、海信、TCL、创维、天马等多家企业的认证，且已通过三
星的性能认证，受到客户的广泛认可，树立了良好的产品和企业形象，这为公司快
速发展奠定了基础。

6、渠道优势

国内市场方面，发行人已经建立了覆盖全国的销售网络。在国际市场方面，发
行人凭借产品良好的性价比和占位式的销售策略的良好执行，如今已初步形成覆盖
北美、欧洲、南亚以及南美、中东等的国际销售网络。发行人在深圳、北京、美国
增设分切配送中心，分别安装分切机并配备技术人员，使公司的售后服务水平得到
提高，从而进一步促进了销售网络的建设，提升了营销能力。

六、发行人面临的风险

（一）与本期债券相关的投资风险

1、利率风险

受国家宏观经济总体运行状况以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本
期债券存续期内，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，会导致市场利率波
动。同时，本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利
率波动周期，对投资者持有本债券的实际收益带来不确定性。

2、流动性风险

证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意
愿等因素的影响，公司无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随
时并足额交易其所持有的债券，使本次债券的投资者面临流动性风险。

3、偿付风险

尽管发行人目前经营和财务状况良好，但由于本期债券期限较长，在债券存续
期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等
外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预
期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临
一定的偿付风险。

4、本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和
降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的因素
（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影
响本期债券持有人的利益。

5、资信风险

发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为
100%，且发行人在最近三年及一期与其主要客户发生重要业务往来时，未发生严重
违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签
订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关
风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现
不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能
使本期债券投资者受到不利影响。

6、担保风险

本期债券由康得集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。虽然担保
人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但是，截至 2012 年 6 月 30 日，担
保人的担保余额为 13,000.00 万元，若考虑发行人本期 11 亿元的公司债券全额发行，
康得集团担保余额将占其 2012 年 6 月 30 日合并报表所有者权益合计的 41.42%。担
保人累计担保余额占其净资产的比例较高，若担保人在本期债券存续期内需要履行
数额较大的对外担保责任，担保人的担保能力可能会受到不利影响。此外，在本期
债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生不
利变化。如果出现上述不利变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担
保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担
保的能力。
7、评级风险

发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信
用等级为 AA，本期公司债券的信用等级为 AA，说明发行人偿还债务的能力很强，
受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但发行人无法保证主体信用评级和本
期债券信用评级两者或其一在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的
主体信用评级和本期债券的信用评级两者或其一在本期债券存续期内发生负面变
化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券
交易所上市或交易流通。

（二）发行人的相关风险

1、财务风险

（1）固定资产折旧上升的风险

发行人2012年6月通过非公开发行募集资金投入张家港2亿平方米光学膜产业化
集群项目。该项目中固定资产投资总额为25.18亿元，主要包括厂房和机器设备。该
项目达产后，预计每年将新增固定资产折旧15,817.09万元。如该项目新增的产能不
能顺利转化为产品销售，将存在固定资产折旧增加而导致净利润下滑的风险。

（2）财务费用上升导致利润减少的风险

根据Wind资讯发布数据经统计计算所得，2012年上半年，市场上已发行的主体
和债券均为AA评级的公司债券平均发行票面利率约为6.55%。若发行人本期11亿元
公司债券全额顺利发行，参照该发行票面利率计算，则本期债券发行完成后将会在
债券存续期给公司带来每年约7,200万元的财务费用。尽管部分公司债募集资金将用
于短期银行借款的替代，抵减一部分因短期银行借款减少而节省的银行利息支出，
但是发行人带息负债的增加，仍然会加大发行人的利息费用支出。在资金投资的项
目产生收益之前，或者如果产生的收益低于资金的使用成本，这将会导致发行人利
润的减少。

（3）债务结构风险
截至 2012 年 9 月 30 日，发行人未经审计合并报表流动负债占负债总额的比例
为 86.36%，流动负债共计 13.09 亿元。虽然发行人货币资金余额为 25.69 亿元，但
是其中 12.35 亿元为前期募集资金，进行专项管理，不能用于偿还短期债务。公司
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，这样可以优化
公司债务结构，增加长期债务比例，有效降低公司财务风险。如果本次公司债发行
未获批准或因资本市场发生重大变化而导致公司债券发行失败，发行人将会面临较
大短期债务偿付压力，公司可能存在以支付较高的融资成本来兑付到期债务的风险。

（4）汇率风险

发行人光学膜的主要生产设备依赖进口，预涂膜主要原材料之一 EVA 也需要
进口，同时，发行人生产的部分产品用于出口。虽然发行人在外汇收支方面存在一
定的抵消作用，在一定程度上减小了汇率风险，但是，汇率的波动仍然会对发行人
的成本和收入产生一定影响。2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，发行人
海外销售取得收入分别为 9,276.05 万元、12,884.02 万元、18,697.60 万元和
22,260.02 万元，外销收入占营业总收入的比重分别为 25.46%、24.58%、12.25%和
15.25%。扣除汇兑收益后，发行人汇兑净损失分别达到 20.18 万元、198.66 万元、
763.89 万元和 36.85 万元。虽然发行人通过采取及时结汇、贸易融资、多币种结算
等多种手段规避汇率风险，但随着海外业务的增长，仍可能产生较大的汇兑损失。

2、市场与经营风险

（1）经济增长周期性波动风险

发行人生产的光学膜、预涂膜产品主要应用于电子、家电、印刷包装等领域。
该等行业发展与宏观经济的景气程度有较强的相关性，宏观经济的周期波动将对该
行业的经营与发展产生相应影响，进而间接影响到公司的生产经营。若宏观经济发
生不利的周期波动，影响到发行人下游客户的生产经营，可能造成公司出现订单减
少、存货积压、货款回收困难等情况，进而给发行人的经营业绩和盈利能力造成不
利影响。

（2）市场竞争风险
发行人在张家港已有的年产4,000万平方米光学膜产能的基础上又投资建设年
产2亿平方米光学薄膜产业化集群项目（配套生产5万吨光学膜基材PET、1万吨保护
膜和0.61万吨UV固化黏合剂），该项目计划于2013年二季度投产，将极大的改变国
内光学膜市场竞争格局。公司突然放大的产能将引发国内光学膜市场更加激烈的竞
争。发行人作为国内唯一的光学膜全产业链生产者，不仅要挑战市场上原有的利益
分配格局，而且良好的行业发展前景也可能吸引新厂商加入竞争。同时，不排除国
外厂商打破原有产业布局，大规模投资国内高端光学膜产业的可能。若光学膜新项
目投产后市场拓展不力或有关产品供需状况发生重大变化，将可能对发行人的经营
业绩产生不利影响。

（3）原材料价格波动风险

发行人产品预涂膜和光学膜的主要原材料BOPP、UV树脂、PET切片、低密度聚乙
烯、聚烯烃树脂、水性丙烯酸酯压敏胶、多种亚克力单体、PMMA晶粒、光学级PMMA
树脂颗粒等均是石油加工行业的下游产品，会受石油价格波动的影响而引起价格变
化。原材料价格波动会直接传导到发行人产品的成本中，致使发行人经营业绩受到
影响。另外，若原材料供应商由于某种原因无法保质、保量供货，发行人仍存在原
材料无法及时供货的风险。

（4）产能消化风险

发行人在光学膜领域投资较大，产能扩张较快。2011 年 10 月，利用自有资金
建设的 4,000 万平米光学膜示范线投产。2013 年二季度，募集资金投资建设的 2 亿
平方米光学膜产业化集群项目首期也将投产。2013 年、2014 年和 2015 年，预计发
行人光学膜产能分别将达到 0.80 亿平方米、2.20 亿平方米和 2.40 亿平方米。2012
年 1-9 月，发行人实际已生产 1,267.41 万平方米光学膜，达到设计产能的 42.25%。
尽管光学膜的市场需求量巨大，但是由于发行人的品牌认知度、客户认证体系、生
产稳定性等原因，可能会影响发行人获得足额的生产订单。如果实际产量大大低于
设计产能，使发行人部分生产产能闲置，资产折旧、财务成本等支出将会导致发行
人不能达到预期的经营业绩。
3、管理风险

（1）地域分散的协调管理风险

发行人陆续建设了四个生产基地，分别在北京昌平生产预涂膜、山东泗水生产
BOPP膜、浙江杭州生产覆膜机、江苏张家港生产预涂膜、光学膜以及PET基材、保护
膜和UV固化黏合剂等产品。上述产品之间存在上下游关系，如BOPP膜是预涂膜生产
的原材料。由于短期内发行人发展迅速、产业链延伸、产品线扩张较快，不同生产
基地之间生产任务的分配、上下游产品的协作生产、人力资源的配置等协调组织工
作就显得尤为重要。如果不能及时强化管理体系，提升管理水平，解决跨区域沟通
机制，将会给发行人生产效率、产品质量控制、资源利用等方面造成损失。

（2）项目建设的组织风险

发行人张家港2亿平方米光学薄膜产业化集群项目需要投入29.80亿元。该项目
投资符合发行人长期发展战略，有利于发行人发挥技术优势进入新的市场领域，创
造出新的盈利增长点。虽然发行人对该项目在工艺技术方案选择、设备选型、工程
施工实施方案等方面经过了缜密分析和科学设计，但该项目投资资金金额较大，项
目建设周期较长，投资项目的实施仍然存在一定的不确定性。有可能因为项目执行
人员经验素质不足，工程进度、施工质量、资金来源等发生不利变化，导致项目不
能如期达产，影响项目预期效益的实现。

（3）规模快速扩张的管理风险

发行人自上市以来获得了高速的发展。公司资产规模由2009年末的5.58亿元增
长到2012年9月末的44.58亿元，增长了近7倍。近年来，公司在北京、江苏张家港和
江阴、浙江杭州、山东泗水和美国等地建立分、子公司，在全国范围内建设分切配
送中心，已初步成为国际化集团企业。发行人在张家港实施的2亿平方米的光学膜产
业化集群项目，项目总投资29.80亿元，是国内第一家光学膜全产业链大规模生产制
造基地。该项目未来投产，在生产流程管理、产品质量控制、技术开发升级、市场
客户拓展、人员岗位培训、产品价格定价等方面对管理系统均提出了更高的要求。
公司业务规模快速扩张、组织架构日趋复杂、员工人数大大增加，意味着更复杂的
管理跨度和难度，如果公司不能在企业文化、人力资源、制度建设等方面及时得到
提升和加强，会导致公司管理风险的增加。

（4）人力资源风险

由于发行人预涂膜及光学膜生产过程的特殊性，需要技术人员在不同的生产条
件下依靠自身的技术能力和生产经验对设备的各种参数进行针对性的调节，以保持
产品质量的稳定性。发行人的核心技术，包括原材料配方、预涂膜及光学膜生产工
艺与设备改造技术等都掌握在核心技术人员和部分中、高级管理人员手中。若发生
严重的人才流失，不仅会使发行人面临技术泄密的风险，还会使发行人的日常经营
活动受到严重影响。此外，发行人面对国内、国外两个市场，对营销及管理的要求
较高。因此，发行人在完成本次发行后，能否继续保留并引进优秀的技术人员和营
销、管理专业人才，是影响公司未来发展的关键因素。

4、技术替代风险

发行人面临的技术替代风险主要存在于预涂膜和光学膜两方面。发行人预涂技
术已较为成熟，处于行业领先水平，技术优势明显。但预涂膜新产品的研发日新月
异，数码快印、商业广告、建筑保温等都属于新的市场领域，需求量也在快速提高。
若发行人对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，可能导致发行人未来的市
场竞争能力下降。

发行人的研发团队在光学薄膜领域进行了5年自主研发，并引进吸收了台湾大昱
光电的技术，已掌握导光膜、扩散膜、增亮膜、硬化膜等多种光学薄膜生产技术，
完成了小试、中试，部分产品已规模化生产，具备了产业化条件。目前，光学膜组
仍是平板电视、智能手机、平板电脑等终端产品的核心部件，并不断进行技术更新
升级。由于发行人2亿平方米光学膜产业化集群项目投资巨大，如果发行人所拥有的
技术不能持续保证与市场主流终端产品所采用的光学膜技术同步升级或终端产品发
生重大技术变革不再依赖光学膜组技术，会给企业整体经营带来重大不利影响。

5、其他风险

（1）绿色印刷政策执行力度的风险
发行人预涂膜产品是无污染、低能耗的国家支持的环保节能材料。产品采用的
预涂技术是替代溶剂型即涂技术、水溶性即涂技术的绿色环保技术。国家近年来提
高了印刷行业的环保要求，大力推进绿色印刷战略，使得我国在印刷领域的预涂技
术正快速替代不环保的即涂技术。由于使用预涂膜产品在价格上比使用即涂方式略
高，在宏观经济还未进入上行趋势的现实情况下，可能会使预涂膜的替代使用率增
速放缓，影响发行人预涂膜业务的快速增长。

（2）税收优惠政策变化的风险

目前，本公司及子公司康得菲尔获得了《高新技术企业证书》，享受了高新技
术企业适用15%的企业所得税税率。如果本公司及康得菲尔不能持续被认定为高新
技术企业或国家关于高新技术企业的所得税优惠政策发生变化，则可能对发行人净
利润产生一定的影响。

（3）出口退税政策变化的风险

发行人预涂膜等多个出口产品享受产品出口退税优惠政策。在报告期内，国家
调整了涉及发行人产品的出口退税比例，对发行人经营业绩形成一定影响。未来，
不排除国家根据宏观经济形势、产业发展政策继续调整涉及发行人相关产品领域的
出口退税政策。
第三节 债券发行、上市概况


一、债券发行总额

本期债券的发行总额为9亿元。

二、债券发行批准机关及文号

本期债券已由中国证监会证监许可[2012]1618号文核准公开发行。

三、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者
询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取
机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。

（二）发行对象

1、网上发行：登记公司开立的A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法
规禁止购买者除外）。

2、网下发行：登记公司开立A股合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止
购买者除外）。

四、债券发行的主承销商及承销团成员

本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的
方式承销。

本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为民生证券股份有
限公司和金元证券股份有限公司。

五、债券面额

本期债券面值100元，平价发行。
六、债券存续期限

5 年，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调其后 2 年的票面利率。
发行人将于本期债券存续期内第 3 个付息日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定
的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发
行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权
选择在本期债券存续期内第 3 个付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售
给发行人。本期债券存续期内第 3 个付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证
券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率 5.90％。本期债券年利率由发行人和保荐人（主承销商）通
过市场询价协商确定，在本期债券存续期内前 3 年固定不变；在本期债券存续期的
第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分的票面年利率为债券
存续期前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。

本期债券的起息日为2012年12月14日。

本期债券的付息日为2013年至2017年每年的12月14日；如投资者行使回售权，
则其回售部分债券的付息日为2013年至2015年每年的12月14日。如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

本期债券的兑付日期为 2017 年 12 月 14 日。如投资者行使回售权，则其回售部
分债券的兑付日为 2015 年 12 月 14 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的
第 1 个工作日。

八、债券信用等级

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期
债券的信用等级为AA。
九、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币9亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2012年12
月19日汇入发行人指定的银行账户。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对本
期债券对本期债券网上发行认购资金到位情况出具了编号为国浩验字
[2012]826A268号的验资报告，对网下发行认购资金到位情况出具了编号为国浩验
字[2012]826A269号的验资报告，对募集资金到位情况出具了编号为国浩验字
[2012]826A270号的验资报告。

十、担保人及担保方式

康得集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。



第四节 债券上市与托管基本情况


一、 债券上市核准部门及文号

经深交所“深证上[2013]56号”文同意，本期债券将于2013年2月8日起在深交
所集中竞价系统和综合协议平台进行交易。本期债券简称为“12康得债”，上市代
码为“112137”。

本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变
化将影响本次债券双边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法双边挂牌，债券持
有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市
后的流动性风险敬请投资者关注。

二、 债券上市托管情况

根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况



一、发行人财务报告审计情况

深圳市鹏城会计师事务所有限公司1对本公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年
度财务报表分别出具了深鹏所审字[2010]010 号、深鹏所股审字[2011]0052 号及深
鹏所股审字[2012]0010 号标准无保留意见的审计报告。本公司 2012 年 1-9 月的财务
报表未经审计。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 2,569,228,947.27 683,957,407.78 664,279,577.03 161,098,984.71

应收票据 21,435,910.07 25,842,313.30 4,870,000.00 800,000.00

应收账款 239,880,423.06 127,022,332.72 49,517,963.13 33,708,208.58

预付款项 420,577,958.51 171,642,649.42 51,738,442.47 40,007,126.87

其他应收款 6,824,270.00 7,288,648.60 5,743,026.02 3,717,178.02

存货 233,794,349.62 155,092,034.97 37,721,411.02 35,777,972.33

流动资产合计 3,491,741,858.53 1,170,845,386.79 813,870,419.67 275,109,470.51

非流动资产：

投资性房地产 - - 17,049,575.97 17,618,054.85

固定资产 714,693,488.66 293,269,856.79 251,261,659.76 245,551,850.33

在建工程 47,578,669.96 228,988,175.35 329,572.40 -

固定资产清理 748,893.59 - - -



1
根据财政部 2012 年 7 月 19 日发布“财会便[2012]42 号”文，深圳市鹏城会计师事务所有限公司并入国富浩华会计师事务所（特殊普通合
伙）。
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

无形资产 197,127,503.31 202,181,097.04 61,619,072.55 19,356,691.87

商誉 1,705,272.48 1,705,272.48 - -

递延所得税资产 4,110,935.54 2,173,137.82 1,003,877.23 688,489.81

非流动资产合计 965,964,763.54 728,317,539.48 331,263,757.91 283,215,086.86

资产总计 4,457,706,622.07 1,899,162,926.27 1,145,134,177.58 558,324,557.37

流动负债：

短期借款 1,084,349,327.25 658,355,648.18 80,000,000.00 197,000,000.00

应付票据 10,000,000.00 57,741,130.01 1,877,600.00 -

应付账款 137,429,578.57 60,869,945.60 44,431,070.49 26,368,793.11

预收款项 35,687,237.93 40,645,213.75 19,730,976.67 246,752.76

应付职工薪酬 4,430,604.30 3,563,212.77 1,357,622.86 714,705.04

应交税费 27,002,355.94 13,652,463.71 4,266,943.48 3,413,347.91

应付利息 1,395,418.12 839,336.11 376,929.32 446,376.58

应付股利 4,449,171.20 - - -

其他应付款 4,123,707.25 3,893,623.59 1,163,959.08 5,629,645.03

流动负债合计 1,308,867,400.56 839,560,573.72 153,205,101.90 233,819,620.43

非流动负债：

长期借款 200,000,000.00 - 100,000,000.00 50,000,000.00

专项应付款 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00

递延所得税负债 - 207,800.46 102,366.49 18,765.64

其他非流动负债 6,584,496.62 6,927,989.63 1,745,980.30 1,660,291.67

非流动负债合计 206,684,496.62 7,235,790.09 101,948,346.79 51,779,057.31

负债合计 1,515,551,897.18 846,796,363.81 255,153,448.69 285,598,677.74

股东权益：

股本 619,620,000.00 323,200,000.00 161,600,000.00 121,200,000.00

资本公积 1,732,358,276.23 425,578,704.91 573,587,673.83 66,814,142.02

盈余公积 63,215,804.55 30,737,432.14 15,787,869.77 8,610,045.11

未分配利润 502,249,931.15 247,561,475.52 139,016,319.39 76,101,692.50

外币报表折算差额 245,479.08 339,022.98 -11,134.10 -

归属于母公司股东权益合计 2,917,689,491.01 1,027,416,635.55 889,980,728.89 272,725,879.63
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

少数股东权益 24,465,233.88 24,949,926.91 - -

所有者权益合计 2,942,154,724.89 1,052,366,562.46 889,980,728.89 272,725,879.63

负债及股东权益总计 4,457,706,622.07 1,899,162,926.27 1,145,134,177.58 558,324,557.37




2、合并利润表

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业总收入 1,459,303,292.44 1,526,021,238.48 524,201,146.48 364,399,272.84

其中：营业收入 1,459,303,292.44 1,526,021,238.48 524,201,146.48 364,399,272.84

二、营业总成本 1,112,683,719.26 1,361,799,025.74 445,743,683.08 312,768,193.69

其中：营业成本 968,960,651.47 1,229,967,250.82 386,934,282.25 274,436,681.07

营业税金及附加 9,665,778.09 3,353,912.79 383,156.72 70,000.00

销售费用 23,995,136.38 24,868,725.66 16,105,280.19 10,127,758.24

管理费用 64,909,456.66 64,800,429.97 28,842,589.41 15,234,670.18

财务费用 38,012,843.60 34,595,787.93 12,762,602.11 11,904,496.16

资产减值损失 7,139,853.06 4,212,918.57 715,772.40 994,588.04
加：公允价值变动收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投
- - - -
资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 346,619,573.18 164,222,212.74 78,457,463.40 51,631,079.15

加：营业外收入 9,558,163.19 3,364,117.87 4,308,996.89 2,830,033.33

减：营业外支出 459,615.39 284,725.50 - 19,503.86

其中：非流动资产处置损失 - 104,725.50 - -
四、利润总额（亏损总额以“-”号
355,718,120.98 167,301,605.11 82,766,460.29 54,441,608.62
填列）
减：所得税费用 56,107,985.99 36,722,806.74 12,674,008.74 8,179,057.59
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 299,610,134.99 130,578,798.37 70,092,451.55 46,262,551.03

归属于母公司所有者的净利润 300,094,828.02 130,766,718.48 70,092,451.55 46,262,551.03

少数股东损益 -484,693.03 -187,920.11 - -

六、每股收益：

（一）基本每股收益[注] 0.5333 0.4046 0.5080 0.3983

（二）稀释每股收益[注] 0.5270 0.4035 0.5080 0.3983

七、其他综合收益 -93,543.90 350,157.08 -11,134.10 -87,208.33

八、综合收益总额 299,516,591.09 130,928,955.45 70,081,317.45 46,175,342.70
归属于母公司所有者的综合收益总
300,001,284.12 131,116,875.56 70,081,317.45 46,175,342.70
额
归属于少数股东的综合收益总额 -484,693.03 -187,920.11 - -

注：根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求重新计算的最近三年一期可比较的每股收益指标
见本节之“三、（二）每股收益和净资产收益率”的相关内容。




3、合并现金流量表

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 1,579,980,785.72 1,724,816,960.48 563,149,145.16 390,611,279.65

收到的税费返还 22,152.78 - 759,253.41 69,003.53
收到的其他与经营活动有关的现
15,344,646.62 14,890,835.00 7,217,499.38 4,877,191.84
金
经营活动现金流入小计 1,595,347,585.12 1,739,707,795.48 571,125,897.95 395,557,475.02

购买商品、接受劳务支付的现金 1,231,366,342.08 1,415,988,027.04 375,060,723.76 302,988,591.59
支付给职工以及为职工支付的现
50,588,191.91 45,455,592.53 17,766,108.32 15,439,636.98
金
支付的各项税费 144,617,000.75 68,482,801.15 30,704,847.04 20,992,400.58
支付的其他与经营活动有关的现
54,685,083.51 48,963,778.00 38,498,709.20 10,056,945.45
金
经营活动现金流出小计 1,481,256,618.25 1,578,890,198.72 462,030,388.32 349,477,574.60

经营活动产生的现金流量净额 114,090,966.87 160,817,596.76 109,095,509.63 46,079,900.42
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

二、投资活动产生的现金流量
收到的其他与投资活动有关的现 -
459,901.61 - 27,920,000.00
金
投资活动现金流入小计 - 459,901.61 - 27,920,000.00
购置固定资产、无形资产和其他长
394,091,071.71 520,348,782.18 69,823,201.88 15,681,648.71
期资产所支付现金净额
投资所支付的现金 - 5,000,000.00 - -

投资活动现金流出小计 394,091,071.71 525,348,782.18 69,823,201.88 15,681,648.71

投资活动产生的现金流量净额 -394,091,071.71 -524,888,880.57 -69,823,201.88 12,238,351.29

三、筹资活动产生的现金流量

吸收权益性投资所收到的现金 1,591,625,000.00 2,000,000.00 554,469,600.00 50,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性
- 2,000,000.00 - -
投资收到的现金
取得借款收到的现金 1,139,742,889.88 665,854,495.50 282,000,000.00 312,000,000.00

筹资活动现金流入小计 2,731,367,889.88 667,854,495.50 836,469,600.00 362,000,000.00

偿还债务支付的现金 532,138,535.58 253,090,000.00 349,000,000.00 271,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
32,753,780.96 28,587,473.63 10,976,295.67 12,352,821.55
现金
支付的其他与筹资活动有关的现
262,500.00 1,053,968.15 12,429,082.15 3,778,999.60
金
筹资活动现金流出小计 565,154,816.54 282,731,441.78 372,405,377.82 287,131,821.15

筹资活动产生的现金流量净额 2,166,213,073.34 385,123,053.72 464,064,222.18 74,868,178.85

四、汇率变动对现金的影响额 -941,429.01 -1,373,939.16 -155,937.61 -198,486.39

五、现金及现金等价物净增加额 1,885,271,539.49 19,677,830.75 503,180,592.32 132,987,944.17

加:期初现金及现金等价物余额 683,957,407.78 664,279,577.03 161,098,984.71 28,111,040.54

六、期末现金及现金等价物余额 2,569,228,947.27 683,957,407.78 664,279,577.03 161,098,984.71




４、合并所有者权益变动表（2011 年）
单位：元

本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 一般风
实收资本 减：库 专项 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 险 未分配利润 其他
（或股本） 存股 储备
准备
一、上年年末余额 161,600,000.00 573,587,673.83 - - 15,787,869.77 - 139,016,319.39 -11,134.10 - 889,980,728.89
加：会计政策变更 - - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - - -
二、本年年初余额 161,600,000.00 573,587,673.83 - - 15,787,869.77 - 139,016,319.39 -11,134.10 - 889,980,728.89
三、本期增减变动金额（减
少以“－”号填列） 161,600,000.00 -148,008,968.92 - - 14,949,562.37 - 108,545,156.13 350,157.08 24,949,926.91 162,385,833.57
（一）净利润 - - - - - 130,766,718.48 - -187,920.11 130,578,798.37
（二）其他综合收益 - - - - - 350,157.08 350,157.08
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 130,766,718.48 350,157.08 -187,920.11 130,928,955.45
（三）所有者投入和减少
资本 - 13,591,031.08 - - - - - - 25,137,847.02 38,728,878.10
1．所有者投入资本 - - - - - - - - 25,137,847.02 25,137,847.02
2．股份支付计入所有者权
益的金额 - 13,591,031.08 - - - - - - - 13,591,031.08
3．其他 - - - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 14,949,562.37 - -22,221,562.35 - - -7,271,999.98
1．提取盈余公积 - - - - 14,949,562.37 - -14,949,562.37 - - -
2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的
分配 - - - - - - -7,271,999.98 - - -7,271,999.98
4．其他 - - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结
转 161,600,000.00 -161,600,000.00 - - - - - - - -
1．资本公积转增资本（或
股本） 161,600,000.00 -161,600,000.00 - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或 - - - - - - - - - -
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 一般风
实收资本 减：库 专项 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 险 未分配利润 其他
（或股本） 存股 储备
准备
股本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - - - -
四、本期期末余额 323,200,000.00 425,578,704.91 - - 30,737,432.14 - 247,561,475.52 339,022.98 24,949,926.91 1,052,366,562.46
（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 725,415,778.03 327,244,719.39 402,159,775.92 161,022,500.42

应收票据 17,150,575.31 17,420,864.40 4,870,000.00 800,000.00

应收账款 159,683,504.41 123,345,575.59 54,960,449.71 36,648,020.69

预付款项 7,978,685.89 7,092,688.77 10,446,632.20 37,930,826.85

其他应收款 139,922,713.24 141,169,797.61 9,040,247.38 49,600,000.77

存货 54,313,666.41 45,703,339.66 24,760,699.73 26,130,336.52

流动资产合计 1,104,464,923.29 661,976,985.42 506,237,804.94 312,131,685.25

非流动资产：

长期股权投资 2,329,843,337.75 731,720,790.25 499,617,833.89 41,959,053.70

投资性房地产 - - 17,049,575.97 17,618,054.85

固定资产 139,041,669.59 113,107,106.21 99,011,776.65 98,949,406.27

在建工程 - 24,100,819.82 - -

无形资产 5,466,888.02 6,154,346.96 6,058,789.44 7,494,811.75

递延所得税资产 1,081,093.72 1,013,252.15 724,772.89 672,969.81

非流动资产合计 2,475,432,989.08 876,096,315.39 622,462,748.84 166,694,296.38

资产总计 3,579,897,912.37 1,538,073,300.81 1,128,700,553.78 478,825,981.63

流动负债：

短期借款 624,349,327.25 385,295,870.44 80,000,000.00 172,000,000.00

应付票据 10,000,000.00 110,618,565.46 2,877,600.00 -

应付账款 46,262,188.70 15,920,280.47 37,835,415.25 21,582,529.26

预收款项 4,040,735.03 2,389,650.88 8,532,049.07 246,752.76

应付职工薪酬 1,390,954.97 1,460,567.93 904,385.57 520,772.04

应交税费 2,924,564.12 8,643,148.71 3,309,117.53 3,698,507.89

应付利息 1,039,862.56 839,336.11 376,929.32 446,376.58

应付股利 4,449,171.20 - - -
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

其他应付款 194,521,985.66 227,444.88 1,093,087.77 5,596,540.86

流动负债合计 888,978,789.49 525,394,864.88 134,928,584.51 204,091,479.39

非流动负债：

长期借款 - - 100,000,000.00 -

专项应付款 100,000.00 100,000.00 100,000.00 100,000.00

其他非流动负债 6,584,496.62 6,927,989.63 1,745,980.30 1,660,291.67

非流动负债合计 6,684,496.62 7,027,989.63 101,845,980.30 1,760,291.67

负债合计 895,663,286.11 532,422,854.51 236,774,564.81 205,851,771.06

股东权益：

股本 619,620,000.00 323,200,000.00 161,600,000.00 121,200,000.00

资本公积 1,731,317,329.93 424,537,758.61 572,546,727.53 65,773,195.72

盈余公积 35,359,673.25 26,528,412.39 15,787,869.77 8,610,045.11

未分配利润 297,937,623.08 231,384,275.30 141,991,391.67 77,390,969.74

所有者权益合计 2,684,234,626.26 1,005,650,446.30 891,925,988.97 272,974,210.57

负债和所有者权益总计 3,579,897,912.37 1,538,073,300.81 1,128,700,553.78 478,825,981.63




2、母公司利润表

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、营业收入 541,615,337.62 754,009,941.64 573,837,407.13 376,783,973.90

减：营业成本 382,225,814.75 549,167,419.21 445,298,728.09 293,261,660.91

营业税金及附加 2,992,944.13 1,380,328.08 111,217.60 70,000.00

销售费用 8,042,995.60 13,137,177.17 13,560,277.88 10,127,758.24

管理费用 30,649,595.30 33,975,778.93 24,348,672.15 12,148,543.67

财务费用 22,644,714.98 28,316,072.89 9,686,564.29 8,822,791.65

资产减值损失 670,267.78 1,924,374.32 476,476.67 1,043,518.99
加：公允价值变动收益（损失以“-”号
- - - -
填列）
投资收益（损失以“-”号填列） - - - -

其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - -
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - -

二、营业利润（亏损以”-”号填列） 94,389,005.08 126,108,791.04 80,355,470.45 51,309,700.44

加：营业外收入 9,477,463.19 2,939,517.87 4,276,768.37 2,829,083.33

减：营业外支出 39,615.39 233,927.98 - 17,000.86

其中：非流动资产处置损失 - 53,927.98 - -

三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 103,826,852.88 128,814,380.93 84,632,238.82 54,121,782.91

减：所得税费用 15,514,244.26 21,408,954.70 12,853,992.23 8,149,448.52

四、净利润（净亏损以“-”号填列） 88,312,608.62 107,405,426.23 71,778,246.59 45,972,334.39

五、每股收益：

（一）基本每股收益 - - - 0.3958

（二）稀释每股收益 - - - 0.3958

六、其他综合收益 - - - -87,208.33

七、综合收益总额 88,312,608.62 107,405,426.23 71,778,246.59 45,885,126.06




3、母公司现金流量表

单位：元

项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 577,886,101.59 733,951,537.55 594,255,222.55 401,729,576.82

收到的税费返还 - - 759,253.41 69,003.53

收到的其他与经营活动有关的现金 10,874,951.88 9,266,462.44 6,589,390.54 4,873,051.72

经营活动现金流入小计 588,761,053.47 743,217,999.99 601,603,866.50 406,671,632.07

购买商品、接受劳务支付的现金 464,171,337.19 544,852,781.70 404,185,013.41 323,973,085.29

支付给职工以及为职工支付的现金 15,182,679.07 20,240,636.03 13,424,977.83 13,265,469.35

支付的各项税费 50,936,156.72 37,334,977.01 27,932,524.49 20,437,647.40

支付的其他与经营活动有关的现金 28,050,363.82 29,859,214.65 27,531,295.01 9,338,270.77

经营活动现金流出小计 558,340,536.80 632,287,609.39 473,073,810.74 367,014,472.81

经营活动产生的现金流量净额 30,420,516.67 110,930,390.60 128,530,055.76 39,657,159.26

二、投资活动产生的现金流量
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度

收到的其他与投资活动有关的现金 639,414,027.35 377,761,892.29 53,725,165.55 72,024,321.99

投资活动现金流入小计 639,414,027.35 377,761,892.29 53,725,165.55 72,024,321.99
购置固定资产、无形资产和其他长
5,110,442.52 25,788,061.12 10,563,164.60 3,359,450.69
期资产所支付现金净额
投资所支付的现金 1,598,122,547.50 - 457,658,780.19 -
取得子公司及其他营业单位支付的
- 232,102,956.36 - -
现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金 405,844,865.32 481,490,354.00 14,962,598.69 55,304,419.18

投资活动现金流出小计 2,009,077,855.34 739,381,371.48 483,184,543.48 58,663,869.87

投资活动产生的现金流量净额 -1,369,663,827.99 -361,619,479.19 -429,459,377.93 13,360,452.12

三、筹资活动产生的现金流量

吸收权益性投资所收到的现金 1,591,625,000.00 - 554,469,600.00 50,000,000.00

取得借款收到的现金 559,742,889.88 458,295,870.44 282,000,000.00 287,000,000.00

筹资活动现金流入小计 2,151,367,889.88 458,295,870.44 836,469,600.00 337,000,000.00

偿还债务支付的现金 383,682,127.92 253,000,000.00 274,000,000.00 246,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
29,727,366.51 28,347,252.77 7,829,116.67 7,051,137.57
现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 262,500.00 - 12,429,082.15 3,378,999.60

筹资活动现金流出小计 413,671,994.43 281,347,252.77 294,258,198.82 256,430,137.17

筹资活动产生的现金流量净额 1,737,695,895.45 176,948,617.67 542,211,401.18 80,569,862.83

四、汇率变动对现金的影响额 -281,525.49 -1,174,585.61 -144,803.51 -198,486.39

五、现金及现金等价物净增加额 398,171,058.64 -74,915,056.53 241,137,275.50 133,388,987.82

加:期初现金及现金等价物余额 327,244,719.39 402,159,775.92 161,022,500.42 27,633,512.60

六、期末现金及现金等价物余额 725,415,778.03 327,244,719.39 402,159,775.92 161,022,500.42


４、母公司所有者权益变动表（2011 年）
单位：元
本期金额
项目
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 161,600,000.00 572,546,727.53 - - 15,787,869.77 - 141,991,391.67 891,925,988.97
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年年初余额 161,600,000.00 572,546,727.53 - - 15,787,869.77 - 141,991,391.67 891,925,988.97
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 161,600,000.00 -148,008,968.92 - - 10,740,542.62 - 89,392,883.63 113,724,457.33
（一）净利润 - - - - - - 107,405,426.23 107,405,426.23
（二）其他综合收益 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - - - 107,405,426.23 107,405,426.23
（三）所有者投入和减少资本 - 13,591,031.08 - - - - - 13,591,031.08
1．所有者投入资本 - - - - - - - -
2．股份支付计入所有者权益的金额 - 13,591,031.08 - - - - - 13,591,031.08
3．其他 - - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - 10,740,542.62 - -18,012,542.60 -7,271,999.98
1．提取盈余公积 - - - - 10,740,542.62 -10,740,542.62 -
2.提取一般风险准备 - - - - - - -
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -7,271,999.98 -7,271,999.98
4．其他 - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 161,600,000.00 -161,600,000.00 - - - - - -
1．资本公积转增资本（或股本） 161,600,000.00 -161,600,000.00 - - - - - -
2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - -
1．本期提取 - - - - - - - -
2．本期使用 - - - - - - - -
四、本期期末余额 323,200,000.00 424,537,758.61 - - 26,528,412.39 - 231,384,275.30 1,005,650,446.30
二、最近三年及一期主要财务指标

（一）最近三年及一期财务指标

1、合并口径

项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.67 1.39 5.31 1.18
速动比率（倍） 2.49 1.21 5.07 1.02
资产负债率（%） 34.00 44.59 22.28 51.15
归属于母公司每股
4.71 3.18 5.51 2.25
净资产（元）
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次
7.51 16.30 11.80 12.30
/年）
存货周转率（次/年） 4.98 12.74 10.52 8.68
利息保障倍数（倍） 9.88 8.63 8.54 5.35
每股经营活动现金
0.18 0.50 0.68 0.38
净流量（元）
每股净现金流量
3.04 0.06 3.11 1.10
（元）
利息保障倍数 （倍） 1.55
利息保障倍数 （倍） 4.13



2、母公司口径

项 目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.24 1.26 3.75 1.53
速动比率（倍） 1.18 1.17 3.57 1.40
资产负债率（%） 25.02 34.62 20.98 42.99
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
应收账款周转率（次/
3.65 8.09 11.80 12.20
年）
存货周转率（次/年） 7.62 15.53 17.48 11.43
利息保障倍数（倍） 5.68 6.94 11.81 8.49
每股经营活动现金净
0.05 0.34 0.80 0.33
流量（元）
每股净现金流量（元） 0.64 -0.23 1.49 1.10



注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、归属于母公司每股净资产=期末净资产（不含少数股东权益）/期末股份总数
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、利息保障倍数 = （利润总额+利息支出）/利息支出
8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数
10、利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
11、利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
（二）每股收益和净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的最近三年一期的每股收
益和净资产收益率（合并报表数据）如下：

单位：元

项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
基本每股收益 0.5333 0.2529 0.1587 0.1245
扣非前 稀释每股收益 0.5270 0.2522 0.1587 0.1245
加权平均净资产收益率 16.00% 13.74% 13.08% 19.51%
基本每股收益 0.5195 0.2479 0.1504 0.1181
扣非后 稀释每股收益 0.5133 0.2473 0.1504 0.1181
加权平均净资产收益率 15.62% 13.49% 12.40% 18.50%
注：
1、计算公式如下：
（1）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行
在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报
告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考
虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考
虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小
值。
截至报告期末，公司不存在稀释性潜在普通股的情况。
（3）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利
润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股
或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通
股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次
月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk
为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、此处列示的 2009 年度、2010 年度、2011 年度基本每股收益和稀释每股收益指标与本节“二、最近三年
及一期的会计报表”中引用的 2009 年度、2010 年度、2011 年度财务报表中的基本每股收益和稀释每股收益数
据不同，因 2012 年 1-9 月期间公司实施了资本公积转增股本每 10 股转增 6 股的权益分派方案，公司根据中国
证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修
订）的要求，按照调整后的股本数重新计算列报前期各年度的基本每股收益和稀释每股收益。

（三）最近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——
非经常性损益（2008）》的要求，本公司最近三年一期的非经常性损益明细情况如下：

单位：元

项 目 2012年1-9月 2011年度 2010年度 2009年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资
-309,615.39 -104,725.50 - -
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
9,558,163.19 3,346,884.67 4,283,768.37 2,829,083.33
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和
-150,000.00 -162,766.80 48,228.52 -18,553.86
支出
非经常性损益合计 9,098,547.80 3,079,392.37 4,331,996.89 2,810,529.47
减：所得税 -1,334,782.17 511,988.48 653,022.39 411,518.75
扣除所得税及少数股东损益后的非经
7,763,765.63 2,567,403.89 3,678,974.50 2,399,010.72
常性损益
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施


一、偿付风险

本次债券的存续期较长，在本次债券存续期内，如果公司所处的宏观经济环境、
行业政策、担保人资信状况和资本市场状况等外部因素发生变化，以及公司本身的
生产经营中存在的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资
金，从而影响公司按期偿付本次债券本息的能力。

二、偿债计划

（一）偿债计划

本期债券的起息日为 2012 年 12 月 14 日，债券利息将于起息日之后在存续期内
每年支付一次，2013 年至 2017 年间每年的 12 月 14 日为本期债券上一计息年度的
付息日（遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第 1 个工作日，下同）。若投资者行
使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年间每年的 12 月 14 日。
本期债券到期日为 2017 年 12 月 14 日，到期支付本金及最后一期利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的
具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

（二）偿债资金来源

公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流，持
续良好的盈利能力将为本期公司债券本息的偿付提供有利保障。2009 年、2010 年和
2011 年公司的营业收入分别为 36,439.93 万元、52,420.11 万元和 152,602.12 万元，
复合平均增长率达到 104.64%，2012 年 1-9 月的营业收入为 145,930.33 万元。公司
2009 年、2010 年和 2011 年归属于母公司所有者的净利润分别为 4,626.26 万元、
7,009.25 万元和 13,076.67 万元，近三年平均净利润为 8,237.39 万元，足以支付本期
债券一年的利息，2012 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润为 30,009.48 万元。
2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分
别为 4,607.99 万元、10,909.55 万元、16,081.76 万元和 11,409.10 万元。（以上数据为
合并报表口径）

公司自成立以来，重合同，守信用，按时偿还债务，拥有良好的资信记录。公
司与国内主要商业银行均建立了长期的合作伙伴关系。截至 2012 年 9 月 30 日，公
司获得的银行授信额度为 24.65 亿元，其中尚未使用的授信额度为 4.82 亿元。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿
付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措
施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措
施。

（一）制定债券持有人会议规则

公司已按照《试点办法》的要求制定了《北京康得新复合材料股份有限公司 2012
年公司债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范
围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安
排。

有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第六节“债券持有人
会议”。

（二）聘请债券受托管理人

公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立债
券受托管理协议。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券
持有人的利益。

（三）设立专门的偿付工作小组

本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日
内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（四）严格信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金
使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（五）发行人承诺

发行人 2012 年 8 月 8 日第二届董事会第九次会议通过决议，并经 2012 年 8 月
24 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会在公司
债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券
本息时，及时作出如下决议并采取相应措施作为偿债保障：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。
第七节 债券跟踪评级安排说明


本期债券存续期内，联合评级将在每年发行人年度审计报告完成后的两个月内
进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相
关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，
应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期
债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的
重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以
确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进
行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关
资料。

跟踪评级结果将在公司网站予以公布，并同时报送发行人。
第八节 债券受托管理人


投资者认购本期公司债券视作同意《北京康得新复合材料股份有限公司与中信
建投证券股份有限公司关于北京康得新复合材料股份有限公司 2012 年度公开发行
人民币公司债券之债券受托管理协议》。

一、债券受托管理人

根据公司与中信建投证券于 2012 年 4 月签署的《债券受托管理协议》，中信建
投证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人基本情况

名 称：中信建投证券股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联 系 人：王晨宁、曹震宇

联系地址：北京市东城区朝内大街188号

联系电话：010-85130588

传 真：010-65185227

邮政编码：100010

（二）受托管理协议签订情况

2012年9月14日，本公司与中信建投证券股份有限公司签订了《债券受托管理协
议》。

（三）受托管理人与发行人的利害关系情况

除与发行人签订债券受托管理协议以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承
销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职
责的利害关系。

二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）债券受托管理事项

根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定，《募集说明书》和本协议的约
定，发行人同意聘任中信建投证券为本期公司债券的债券受托管理人，中信建投证
券同意接受该项委聘。

中信建投证券拥有和承担募集说明书中约定的本期公司债券条款和本协议赋予
其的作为债券受托管理人的权利和义务。在本期公司债券的存续期限内，中信建投
证券将作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，依照本协议的约定及债券持有
人会议决议的要求处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的合法利益。

（二）发行人的权利与义务

1、发行人享有以下权利：

（1）向债券持有人会议提出更换债券受托管理人的议案；

（2）对债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行
为，发行人有权予以制止；债券持有人对发行人的上述行为应当认可；

（3）依据法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书、《债券持有人会议规则》
的规定，发行人所享有的其他权利（包括依法享有按照约定方式使用债券募集资金
的权利）。

2、发行人应当履行下列义务：

（1）严格履行按期偿付本期公司债券的利息和本金的义务；

（2）在不违反上市公司信息披露规则和适用法律法规规定的前提下，及时向债
券受托管理人通报与本期公司债券相关的信息，为其履行债券受托管理人职责提供
必要的条件和便利；

（3）在本期公司债券存续期间内，根据《证券法》、《试点办法》、募集说明书
及有关法律规定，履行持续信息披露的义务；

（4）在债券持有人会议通过决议更换债券受托管理人时，配合原任及继任债券
受托管理人完成债券受托管理工作及档案的移交；

（5）发行人指定专人负责与本期公司债券相关的事务，并确保与债券受托管
理人在正常工作时间能够有效沟通；

（6）发行人应于每年首月的前 10 日内向债券受托管理人提供（或促使证券登
记结算机构提供）截至前一年末的债券持有人名单；发行人应在债券持有人会议公
告明确的债权登记日之下一个交易日，自行承担费用从证券登记结算机构取得债权
登记日休市时持有本期公司债券的债券持有人名册，并提供给债券受托管理人；

（7）在发行人出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管理人及全
体债券持有人：

1）发行人已按照募集说明书的规定，根据发行人与证券登记结算机构的约定
将到期应付的本期公司债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指定的账户；

2）发行人预计不能或实际未按照募集说明书的规定，将到期应付的本期公司
债券利息和/或本金足额划入证券登记结算机构指定的账户；

3）发行人订立可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的对外
担保合同或其他重大合同；

4）发行人发生或预计将发生重大亏损或者遭受超过前一会计年度经审计的净
资产百分之十（10%）以上的重大损失；

5）发行人发生减资、合并、分立、解散、歇业、被接管、申请或被申请破产；

6）发行人拟进行可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的重
大债务重组、重整；

7）发行人发生可能对其如期偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的重大
诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序；

8）本期公司债券被暂停转让交易；
9）法律、行政法规及中国证监会规定的发行人须予通知债券持有人/担保人/
债券受托管理人的其他情形。

（8）发行人不能偿还债务时，如果债券受托管理人要求发行人追加担保，发行
人应当按照债券受托管理人要求追加担保。

（9）发行人应按本协议的约定，向债券受托管理人支付受托管理报酬。

（10）发行人应履行法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书及本协议规定
的其他义务。

3、发行人一旦发现发生下述的违约事件时，应在合理时间内书面通知债券受托
管理人，同时附带发行人任何一名高级管理人员（本协议中发行人的高级管理人员
指发行人的总裁、副总裁、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事
件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施：

（1）在本期公司债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

（2）发行人未能偿付本期公司债券的到期利息；

（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺{上述（一）、（二）项违约情
形除外}将对发行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券
受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25%以上的债
券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工作日仍未予纠正；

（4）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。

（三）债券受托管理人的权利、义务及职责

1、债券受托管理人应当根据本协议的约定，本着诚信、谨慎、有效的原则，为
全体债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用其担
任债券受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益。

2、债券受托管理人应当持续关注发行人的经营情况、财务状况及资信状况，在
发现可能对全体债券持有人的利益产生重大不利影响的情形时，应及时通知全体债
券持有人，并根据《债券持有人会议规则》的规定及时召集和召开债券持有人会议，
向债券持有人会议提出恰当、可行及合法的议案。

3、本期公司债券存续期内，债券受托管理人应在债券持有人会议决议的授权范
围内，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事务及其他事务，包括但不
限于在发行人不能偿付本期公司债券的利息或本金时要求发行人追加有效的担保或
者依法申请司法机关采取财产保全措施，代表全体债券持有人参与发行人的整顿、
和解、重组、清算或者破产的法律程序。

4、债券受托管理人应根据法律、行政法规、《试点办法》及募集说明书的规定，
按时出具下列受托管理事务报告并委托发行人在监管部门指定的信息披露媒体或深
圳证券交易所的网站公布：

（1）债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内以公告方式向
全体债券持有人出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

1）发行人简要的经营状况、财务状况；

2）发行人募集资金使用情况；

3）发行人有关承诺的履行情况；

4）担保人的情况；

5）债券持有人会议召开的情况；

6）本期公司债券利息的偿付情况；

7）本期公司债券跟踪评级情况；

8）发行人债券事务代表的变动情况；

9）债券受托管理人、债券受托管理小组成员的变动情况；

10）债券受托管理人认为需要向债券持有人披露的其他信息。

（2）发生本协议第 2.2 条第（七）款或《债券持有人会议规则》第五条规定的
情形之一，债券受托管理人应当向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告，临
时报告应包括下列内容：
1）相关事实的概况；

2）对全体债券持有人权益可能产生的不利影响的分析；

3）建议债券持有人会议采取的措施或通过的议案；

4）债券受托管理人认为需要向债券持有人通报的其他情况。

（3）债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于监管部门指定的
信息披露媒体，债券持有人有权随时查阅。

5、在债券持有人会议作出更换债券受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
完成向继任债券受托管理人移交工作及有关文件档案。

6、 债券受托管理人应履行法律、行政法规、《试点办法》、募集说明书、《债券
持有人会议规则》及本协议规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

7、债券受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行。但
受托管理人有权聘请或根据债券持有人会议决议聘请专业顾问，协助其履行其在本
协议项下的相关职责和义务。

（四）债券受托管理人的报酬及费用

1、在本期公司债券存续期间，债券受托管理人为债券持有人合法利益，履行本
协议项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出均由
发行人承担：

（1）因召开债券持有人会议所产生的合理的会议费、公告费、差旅费、出具文
件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等费用；

（2）在与发行人协商后，债券受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托
职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服
务所产生的合理费用；

（3）因发行人未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额
外支出的费用。
如需发生上述第（一）或第（二）项下费用，债券受托管理人应事先告知发行
人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，发行人不得以不合理的理
由拒绝同意。

上述所有费用应在发行人收到债券受托管理人出具的账单及相关凭证之日起
五个工作日内向债券受托管理人支付。

2、债券持有人会议通过决议委托债券受托管理人代理本期公司债券有关的诉
讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由债券持有人与债券受托管理人自
行约定其承担及支付方式。

（五）债券持有人的权利与义务

1、债券持有人依法享有下列权利：

（1）按照募集说明书约定到期兑付本期公司债券本金和利息；

（2）根据《债券持有人会议规则》的规定，出席或者委派代表出席债券持有人
会议并行使表决权，单独或合并持有 10%以上本次未偿还债券面值总额的债券持有
人有权提议召开债券持有人会议；

（3）监督发行人涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的
事项时，有权依据法律、法规的规定，以自己名义或授权债券受托管理人代其行使
债券持有人的权利；

（4）监督债券受托管理人的代理行为，当发现债券受托管理人不履行或不正当
履行代理权限时，有权提议更换债券受托管理人；

（5）中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。

2、债券持有人应当依法履行下列义务：

（1）遵守募集说明书的相关约定；

（2）除法律、行政法规规定及募集说明书另有约定外，不得要求发行人提前偿
付本期公司债券的利息或本金；
（3）债券受托管理人依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期
公司债券持有人承担。但债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止
后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认，对债券持有人不发生效力，由债
券受托管理人自行承担其后果及责任；

（4）接受债券持有人会议决议并受其约束；

（5）不得从事任何有损发行人、债券受托管理人及其他债券持有人合法利益的
活动；

（6）根据法律、行政法规、《试点办法》的规定及募集说明书的约定，应当由
债券持有人承担的其他义务。

（六）债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序

1、债券受托管理人按照以下方式和程序行使权利和履行义务：

（1）知悉权。当发现发行人出现应召开债券持有人会议的情形或可能对其如期
偿付本期公司债券本息产生重大不利影响的重大不利变化时，发行人应在五个工作
日内书面告知债券受托管理人；

（2）监督。债券受托管理人应持续关注发行人的公开披露信息，并且可以不定
期就涉及发行人履约能力的事项对发行人做专项调查，同时可以聘请中介机构出具
专业意见；

（3）报告。债券受托管理人发现存在对债券持有人利益有重大损害的情形时，
应当及时地向中国证监会报告；

（4）召集债券持有人会议。债券受托管理人认为有必要时，可以提议召开债券
持有人会议，并且提出提案。

（七）债券受托管理人的更换

1、有下列情形之一的，应当更换债券受托管理人：

（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被吊销营业执照、破产或者被接管其资产的；

（3）债券持有人会议通过决议变更债券受托管理人；

（4）债券受托管理人不再具备《试点办法》中规定的任职资格的；

（5）中国证监会有充分理由认为债券受托管理人不能继续履行职责的；

（6）债券受托管理人辞去债券受托管理人的；

（7）中国证监会规定的其他情形。

若发生上述情形的，发行人应当及时为债券持有人重新聘请债券受托管理人，
若发行人在上述情形发生之日起九十日内未能为债券持有人重新聘请债券受托管理
人的，原债券受托管理人有权为债券持有人聘请新的债券受托管理人。若上述情形
发生之日起九十日内，新的债券受托管理人未能继任的，代表 10%以上本次未偿还
债券面值总额的债券持有人有权召集债券持有人会议以决定聘请新的债券受托管理
人。

2、继任受托管理人必须符合下列条件：

（1）继任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（2）继任受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本期公司债券受
托管理职责的利害关系；

（3）继任受托管理人与债券持有人之间不存在利益冲突。

3、债券持有人要求更换债券受托管理人的，必须经债券持有人会议决议通过，
并按照下列程序进行：

（1）提名：由发行人、或者单独或合计持有 10%以上本期未偿还债券面值总
额的债券持有人提议更换债券受托管理人；

（2）决议：债券持有人会议对更换债券受托管理人进行表决，形成有效决议；

（3）聘任和通知：发行人应在债券持有人会议通过更换债券受托管理人的决议
之日起九十日内聘任新的债券受托管理人，并通知债券持有人。债券受托管理人的
更换必须经债券持有人会议批准且新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方可
生效。自债券受托管理人的更换生效之日起，原任债券受托管理人依据本协议享有
的权利和承担的义务终止，由新任债券受托管理人承继本协议约定的原债券受托管
理人的权利和义务。

（八）违约及救济

1、以下任一事件均构成本协议和本期公司债券项下的违约事件：

（1）在本期公司债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金和/或利息；

（2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（前款违约情形除外）且将对
发行人履行本期公司债券的还本付息义务产生重大不利影响，且经债券受托管理人
书面通知，或经单独或合并持有本期公司债券未偿还面值总额 20%以上的债券持有
人书面通知，该违约持续 30 天仍未得到纠正；

（3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清
偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

（4）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法
或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人
在本协议或本期公司债券项下义务的履行变得不合法；

（5）在债券存续期间内，本期公司债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业
且发行人未能在该等情形发生之日起 30 个工作日内提供债券受托管理人认可的新
担保人为本期公司债券提供担保。

2、如发生前述的任何一项违约事件，债券受托管理人应在知晓该行为发生之日
的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有人，并应依法及时报告中国证监会当
地派出机构及相关证券交易所，如该（等）违约事件持续 30 个连续工作日仍未予纠
正，债券受托管理人可以采取以下措施：

（1）召集债券持有人会议；
（2）如发行人的违约事件为未履行偿还本期公司债券到期本息的义务，债券受
托管理人可以根据债券持有人会议决议与发行人谈判，促使发行人偿还本期公司债
券本息；

（3）如根据债券持有人会议的决议，债券持有人同意共同承担债券受托管理人
所有因此而产生的法律、诉讼等费用，债券受托管理人可以在法律允许的范围内以
及根据债券持有人会议决议：

1）提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

2）依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；
或

3）依法代理债券持有人提起或参与有关发行人进入整顿、和解、重组的法律程
序，以及破产诉讼，申报债权和其他破产诉讼相关的活动。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况


债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公
司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对
全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效
力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持
有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、
行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，
债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券
持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。

二、《债券持有人会议规则》的主要内容

（一）总则

1、本规则项下的公司债券为发行人依据《北京康得新复合材料股份有限公司公
开发行公司债券募集说明书》约定发行的公司债券，本期债券的债券受托管理人为
中信建投证券股份有限公司。债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人
会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法
进行审议和表决。

2、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体本期债券持有人均有同
等约束力。

（二）债券持有人会议的权限范围
1、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当发行人提出变更本期债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人
的建议作出决议；

（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议；

（3）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提
出的建议以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（4）对更换债券受托管理人作出决议；

（5）在本期债券存在担保的情况下，在担保人或担保物发生重大不利变化时，
对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。

（三）债券持有人会议的召集

1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）发行人拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；

（3）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）拟变更本期债券的债券受托管理人；

（5）在本期债券存在担保的情况下，担保人或者担保物发生重大变化；

（6）债券受托管理人决定召开债券持有人会议；
（7）发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；

（8）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提
议召开债券持有人会议；

（9）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围
内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽
快发出会议通知，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 15 日。

2、如债券受托管理人未能按本规则第五条的规定履行其职责，发行人、本期债
券的担保人、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权
召集债券持有人会议，并履行会议召集人的职责。其中单独或合计持有本次未偿还
债券面值总额 10%以上的债券持有人召集债券持有人会议的，应当在发出债券持有
人会议通知前，申请在发出债券持有人会议通知时起至公告该次债券持有人会议决
议或取消该次债券持有人会议时止的期间内锁定其持有的本期债券。

3、债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召
开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持
有人债权登记日。

4、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议通知应包括以下内容：

（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以
委托代理人出席会议和参加表决，债券持有人的代理人可以不是债券持有人；

（4）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）投票代理委托书的送达时间和地点；

（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
5、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前 5 日。
于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名
册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

6、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。会
议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（由发行人承担合理的场租费
用，若有）。

（四）债券持有人会议的出席人员及其权利

1、除法律、法规另有规定外，于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司
或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人均有权出席或
者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可以参加债券持
有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（1）发行人；

（2）本期债券担保人；

（3）持有本期债券且持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或
发行人的关联方；

（4）债券受托管理人（亦为债券持有人者除外）；

（5）其他重要关联方。

持有发行人 10%以上股份的股东、上述股东的关联方或发行人的关联方持有的
本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权
的本次未偿还债券的本金总额。

2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有
人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

3、单独或合并持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权向债
券持有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人 10%以上股份的股东及其他重要
关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会
议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之
日起 5 日内在监管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提
案内容。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列
明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）
中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

4、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持
有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。

5、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人
出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持
有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）
依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

6、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明
下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；

（4）投票代理委托书的签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。
7、投票代理委托书应当注明如果债券持有人未作具体指示，债券持有人的代理
人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之
前送交债券受托管理人。

（五）债券持有人会议的召开

1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托
管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债
券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按
前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券面值
总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的
本次未偿还债券面值总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相
关信息等事项。

4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
债券持有人自行承担。

5、会议主席有权经会议同意后决定休会或改变会议地点。若经会议指令，会议
主席应当决定休会或改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未
批准的事项做出决议。

（六）表决、决议及会议记录

1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表
决权。只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的
表决结果应为“弃权”。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由
至少两名与发行人无关联关系的债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受
托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

4、会议主席如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如
果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会
议主席宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议
主席应当即时点票。

5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本次未偿还债券面值总额 50%以上
（不含 50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持
有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、放弃投票权或
反对决议的债券持有人）具有同等效力和约束力。

6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保权
利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将
决议于监管部门指定的媒体上公告。

8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录应记载以下内容：

（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券
面值总额，占发行人本次未偿还债券面值总额的比例；

（2）召开会议的日期、具体时间、地点；

（3）会议主席姓名、会议议程；

（4）各发言人对每一审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，连同
表决票、出席会议人员的签名册、代理人的授权委托书等会议文件一并由债券受托
管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。



第十节 募集资金运用
经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并经 2012 年第二次临时股东大会
批准，本次发行公司债券的募集资金拟全部用于偿还银行贷款，调整债务结构。本
次调整债务结构的主要目的在于增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期
限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求。
第十一节 其他重要事项


一、发行人的对外担保情况

截至 2012 年 9 月 30 日，发行人无对外担保，仅有对合并报表范围内子公司提
供的保证担保。已审批的担保额度为 230,000.00 万元，实际担保余额为 210,240.00
万元，占发行人净资产（2012 年 9 月末合并报表中所有者权益合计）的 71.46%。

单位：万元

担保
编号 被担保方 担保起始日 担保期 实际担保余额
金额
2011 年 06 月 21 日 2年 10,400
1 康得菲尔 90,000
2011 年 11 月 11 日 1年 73,840
2 康得菲尔 40,000 2011 年 12 月 15 日 1年 30,000
康得菲尔 2012 年 06 月 21 日 1年 33,000
3 康得菲尔 100,000 2012 年 05 月 02 日 1年 11,000
张家港光电 2012 年 03 月 31 日 3年 52,000
合 计 230,000 210,240

截至 2012 年 9 月 30 日，发行人未发生过由于被担保人违约而需要履行担保责
任的情况。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至 2012 年 9 月 30 日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活
动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
第十二节 有关当事人


（一）发行人

名称：北京康得新复合材料股份有限公司

住所：北京市昌平区昌平科技园区振兴路 26 号

法定代表人：钟玉

联系人：钟凯

电话：010-89710777

传真：010-80107261

（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

1、保荐人（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

项目主办人：王晨宁、曹震宇

联系人：王晨宁、曹震宇

联系电话：010-85130588

传真：010-65185227

2、分销商

名称： 民生证券股份有限公司

住所： 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层

法定代表人：余政
联系人： 赵锦燕、李加生

电话： 010-85127685

传真： 010-85127929

3、分销商

名称： 金元证券股份有限公司

住所： 海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼

法定代表人：陆涛

联系人： 吴华、常广思

电话： 0755-21516682

传真： 010-83958718

（三）发行人律师

名称：国浩律师（北京）事务所

注册地址：北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层

法定代表人：王卫东

经办律师：李奥利、贺媛

电话：010-65890699

传真：010-65176800

（四）会计师事务所

名称：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼四层

法定代表人：杨剑涛

联系人：刘涛
联系地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 层

电话：0755-83732888

传真：0755-82237549

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

注册地址：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508

法定代表人：吴金善

联系人：李晶

联系地址：天津市和平区曲阜道 80 号

电话：022-58356998

传真：022-58356989

（六）债券受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼

法定代表人：王常青

联系人：王晨宁、曹震宇

联系电话：010-85130588

传真：010-65185227

（七）主承销商收款银行

开户名： 中信建投证券股份有限公司

开户行： 中信银行北京西单支行

账号： 7112310182700000540
（八）本期债券申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路 5045 号

总经理：宋丽萍

电话：0755-82083333

传真：0755-82083947

（九）公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

负责人：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122
第十三节 备查文件
一、备查文件

（一）发行人最近 3 年经审计的财务报告、审计报告及已披露的最近一期财务
报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）信用评级机构出具的资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）发行人公司债券债券受托管理协议；

（七）发行人公司债券债券持有人会议规则；

（八）担保合同和担保函。

二、查阅地点

投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明
书全文及上述备查文件：

（一）北京康得新复合材料股份有限公司

办公地址：北京市昌平科技园区振兴路 26 号

联系人： 钟凯

联系电话：010-89710777

传 真：010-80107261

互联网网址：www.kangdexin.com

（二）中信建投证券股份有限公司

地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系人：王晨宁、曹震宇

联系电话：010-85130588

传真：010-65185311

互联网网址：http://www.csc108.com

此外，投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起登录巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。



北京康得新复合材料股份有限公司

2013 年 2 月 6 日