深圳欧菲光科技股份有限公司
（深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园）
2014 年公司债券上市公告书
证券简称： 14欧菲债
证券代码：
发行总额： 9亿元
上市时间： 2014年4月21日
上 市 地： 深圳证券交易所
保荐人（联席主承销商）/债券受托管理人/上市推荐人
（住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层）
联席主承销商
（住所：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
2014 年 4 月 18 日
第一节 绪言
重要提示
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“发行人”、 “公司”或“欧菲光”）
董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对深圳欧菲光科技股份有限公司 2014
年公司债券（以下简称“本次债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本
次债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体
信用级别为 AA，本次债券的信用级别为 AA；本次债券上市前，公司最近一期
末的净资产为 32.67 亿元（截至 2013 年 12 月 31 日经审计合并报表归属于上市
公司股东的所有者权益）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均
可分配利润为 3.04 亿元（2011 年、2012 年及 2013 年合并报表中归属于母公司
所有者的净利润平均值），不少于本次债券的一年利息的 1.5 倍。本次债券发行
前，公司截至 2013 年 12 月 31 日合并财务报表口径的资产负债率为 65.69%，母
公司口径资产负债率为 40.88%，低于 70%。发行人在本次发行前的财务指标符
合相关规定。
本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重
大变化将影响本次债券在深交所集中竞价系统和综合协议平台交易。发行人承
诺，若本次债券无法在深交所集中竞价系统和综合协议平台交易，债券持有人
有权在本次债券上市前向发行人回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市
后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市
的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提
供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：深圳欧菲光科技股份有限公司
英文名称：SHENZHEN O-FILM TECH. CO., LTD.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
办公地址：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
三、发行人注册资本
注册资本：人民币 465,080,000 元
四、发行人法人代表
法人代表：蔡荣军
五、发行人基本情况
（一）发行人的经营范围
开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件
及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨
询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、
销售和技术服务。
（二）发行人的经营方式和主要产品
发行人系国内领先的触控系统及数码成像系统提供商，产品主要应用于智
能手机、平板电脑、数码相机、摄像机等消费电子领域。发行人通过整合自主
研发的各项核心技术，构建垂直一体化产业链，快速、稳定、大批量供应全系
列触控产品，持续拓展联想、三星、华为等核心客户，近年来公司在触控行业
迅速扩张，已成为国内触控行业的龙头企业之一。
发行人自 2001 年 3 月设立以来，一直从事触控系统及数码成像系统的研
发、生产和销售业务，至今未发生变化。
公司目前主要产品包括触摸屏、红外截止滤光片及镜座组件、光纤头镀膜
等。报告期内，触摸屏为发行人的主要产品。
1、触摸屏
触摸屏又称触摸面板，是可以接收外部触头等输入讯号的感应式液晶显示
装置。通过触摸屏，用户只需用手指或电子笔轻轻触及电脑显示屏上的文字即
可实现对电脑的操作，使电脑摆脱对传统机械式按钮面板的依赖，实现人与电
脑的直接交互，具有简单、便捷、人性化等特点。
触摸屏（含强化玻璃）、液晶显示屏（含背光源）一起构成便携式消费电子
产品的显示面板。在显示面板中，液晶显示屏处于下层，触摸屏处于上层（表
层），能够相当程度地防压裂防刮伤等，对电子产品的屏幕起到触控、保护和装
饰作用。
目前市场上主流的触摸屏分为两大类：电阻式触摸屏和电容式触摸屏。从
灵敏度、耐用性和透光率等指标来看，电容式触摸屏性能较好，技术门槛较
高，电阻式触摸屏较差，技术门槛较低。电容式触摸屏具有透光性、灵敏性、
可多点触控等特点，极大提升了用户体验，市场需求空间较大。电阻式触摸屏
成本低，但性能较差、寿命较短、一般无法多点触摸，正在逐渐淡出市场。
电容式触摸屏根据 Sensor 层结构的不同分为薄膜式电容屏和玻璃式电容
屏。下游消费电子厂商根据自身产品的定位、技术优势、市场需求等因素，自
主选择在智能终端上使用玻璃式电容屏或薄膜式电容屏。如苹果、华为等厂商
的产品以玻璃式电容屏为主，三星、联想、摩托罗拉、HTC、宇龙等则以薄膜
式电容屏为主。
由于电容式触摸屏能够为用户带来便利性与直觉式的操作，极大地提升了
用户体验，已经成为用户购买电子产品的重要考量。另一方面，相较传统的键
盘和鼠标等输入设备，触摸屏也在功能和界面上给予电子产品开发商更大的发
挥空间，为用户设计更具吸引力的电子产品。因此，目前触摸屏正迅速的普
及，广泛应用于智能手机、平板电脑、电子书、车载导航、超级本、自助消费
终端等领域上，并革命性地改变着用户与电子产品的交互方式。
报告期内，发行人触摸屏产品的主要客户包括三星、联想、宇龙、华为
等。
2、红外截止滤光片及镜座组件
红外截止滤光片主要应用领域为手机摄像头、电脑摄像头、车载摄像头等
镜头系统，也可以应用于数码相机、数码摄像机等领域以及监控系统等绝大多
数涉及 CCD/CMOS 成像系统的领域，起到显著改善成像质量的作用。镜座组件
是将红外截止滤光片粘贴在塑胶元件上形成的镜头模组器件。
CCD/CMOS 光敏芯片元件与人眼的感光敏感光谱范围不同，因此人眼不能
识别的红外光会对 CCD/CMOS 的成像质量造成干扰。通过在成像系统中加入红
外截止滤光片，阻挡该部分干扰成像质量的红外光，可以使所成影像更加符合
人眼的最佳感觉。
报告期内，发行人红外截止滤光片及镜座组件产品的主要客户包括大立光
电、光宝科技、玉晶光电等。
3、光纤头镀膜
光纤头镀膜是在光纤头上镀制光学增透薄膜，其主要作用是在光纤通信
中，增加透射光以提高耦合效率、减小反射干扰。其应用范围主要为激光器组
件、SLD、隔离器、耦合器、DFB/FP 激光器件、耦合带探测器、小体积器件
感应仪器等方面。
报告期内，发行人光纤头镀膜产品的主要客户为奥兰若科技。
（三）发行人设立及申请上市
发行人前身为深圳欧菲光网络有限公司，成立于 2001 年 3 月 12 日，2006
年 5 月更名为深圳欧菲光科技有限公司，并于 2007 年 10 月整体变更为股份有限
公司。
2010 年 7 月，经中国证监会证监许可[2010]869 号文《关于核准深圳欧菲光
科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普
通股 2,400 万股，发行完成后公司总股本为 9,600 万股。本次发行募集资金总额
为 72,000 万元，扣除相关发行费用 4,908.60 万元，实际募集资金净额为
67,091.40 万元。经深交所深证上[2010]245 号文批准，公司股票于 2010 年 8 月 3
日在深交所上市，股票简称为“欧菲光”，股票代码为“002456”。
（四）发行人设立、发行上市及上市以来股本变化情况
1、发行人设立情况
2007 年 8 月，深圳欧菲光科技有限公司（以下简称“欧菲光有限”）董事
会作出决议，决定以欧菲光有限现有股东作为发起人，将欧菲光有限整体变更
为外商投资股份有限公司，并以截至 2007 年 6 月 30 日经审计的账面净资产
133,989,165.14 元按 1.861:1 的比例折成 7,200 万股股份，每股面值 1 元，折股溢
价 61,989,165.14 元计入股份公司的资本公积。股本 7,200 万股由各股东按原各自
持股比例持有，欧菲光有限之全部债权、债务、资产、土地、员工等整体进入
股份公司。
2007 年 10 月，经商务部商资批[2007]1642 号《商务部关于同意深圳欧菲光
科技有限公司转制为股份有限公司的批复》和商外资资审 A 字[2007]0229 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，欧菲光有限整体变更为发行
人。
2、发行人股票公开发行及上市情况
经中国证监会证监许可[2010]869 号文《关于核准深圳欧菲光科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，发行人于 2010 年 7 月 21 日首次公开发行
人民币普通股 2,400 万股。本次发行募集资金总额为 72,000 万元，扣除相关发行
费用 4,908.60 万元，实际募集资金净额为 67,091.40 万元。经深圳证券交易所深
证上[2010]245 号文同意，发行人于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所中小企业
板挂牌上市，股票简称“欧菲光”，股票代码“002456”。首次公开发行股票
后，发行人注册资本增至 9,600 万元，股本总额增至 9,600 万股。
3、发行人自首次公开发行起的股本变动情况
（1）2011 年 4 月，第一次资本公积金转增股本
2011 年 3 月 31 日，发行人 2010 年年度股东大会作出决议，同意以截至 2010
年 12 月 31 日总股本 9,600 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股。本次资本公积金转增股本后，发行人注册资本增至 19,200 万元，股本总
额增至 19,200 万股。
（2）2013 年 1 月，发行人非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2012]1730 号文《关于核准深圳欧菲光科技股份有限
公司非公开发行股票的批复》核准，发行人于 2013 年 1 月 14 日非公开发行人民
币普通股 4,054 万股。经深圳证券交易所核准，本次新增 4,054 万股于 2013 年 2
月 1 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后，发行人注册资本增至 23,254
万元，股本总额增至 23,254 万股。
（3）2013 年 4 月，第二次资本公积金转增股本
2013 年 4 月 2 日，发行人 2012 年年度股东大会作出决议，同意以截至 2012
年 12 月 31 日总股本 23,254 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
10 股。本次资本公积金转增股本后，发行人注册资本增至 46,508 万元，股本总
额增至 46,508 万股。
4、发行人重大资产重组情况
公司设立至本募集说明书签署日，公司未发生导致主营业务和经营性资产发
生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
（五）前十名股东持股情况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
序 持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 条件股份
号 （股） （%）
数量（股）
1 深圳市欧菲投资控股有限公司 境内一般法人 104,727,168 22.52 104,727,168
持有有限售
序 持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 条件股份
号 （股） （%）
数量（股）
2 裕高（中国）有限公司 境外法人 72,000,000 15.48 -
乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙
3 境内一般法人 20,951,040 4.50 -
企业（有限合伙）
4 深圳市创新资本投资有限公司 境内一般法人 14,855,046 3.19 10,400,000
5 全国社保基金五零二组合 基金、理财产品等 14,000,000 3.01 14,000,000
交通银行－易方达科讯股票型
6 基金、理财产品等 11,333,735 2.44
证券投资基金
7 周雪钦 境内自然人 8,000,000 1.72 8,000,000
BILL&MELINDAGATESFOUN
8 境外法人 8,000,000 1.72 8,000,000
DATIONTRUST
9 国金证券股份有限公司 境内一般法人 8,000,000 1.72 8,000,000
10 全国社保基金一六一组合 基金、理财产品等 8,000,000 1.72 8,000,000
合计 - 222,727,168 58.02 161,127,168
（六）隶属关系
1、发行人控股股东及实际控制人情况
发行人控股股东为深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”），
欧菲控股持有发行人 104,727,168 股，占总股本的比例为 22.52%。发行人实际控
制人为蔡荣军，蔡荣军通过持有欧菲控股 99.04%的股权间接控制发行人 22.52%
的股份。发行人控股股东和实际控制人在报告期内一直没有发生变化。
2、主要股东持有发行人股票的质押、冻结和其他限制权利的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 12 月 5 日出具的
《证券质押登记证明》，欧菲控股将其持有发行人有限售流通股中的 500 万股质
押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行（质权人），质押期限自 2011 年 12
月 5 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除质押为止。
2013 年 4 月公司完成资本公积金转增股本，截至本募集说明书签署日，欧菲控
股累计质押股份 1,000 万股，占发行人总股本的 2.15%。根据发行人 2014 年 2
月 10 日发布的《关于控股股东解除股份质押的公告》，上述质押已于 2014 年 1
月 30 日办理质押登记解除手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 6 月 1 日出具的
《证券质押登记证明》，裕高有限将其持有发行人有限售流通股中的 360 万股质
押给中国建设银行股份有限公司深圳市分行（质权人），质押期限自 2011 年 6
月 1 日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司解除质押为止。
经公司第二届董事会第二十六次会议及 2012 年度股东大会会议审议通过，公司
实施 2012 年度权益分派方案，以非公开发行后总股本 23,254 万股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，完成本次资本公积金转增股本后，裕高
公司质押给职权人的 360 万股相应增加至 720 万股。根据发行人 2013 年 7 月 30
日发布的《关于公司股东股权解除质押的公告》（公告编号：2011-021），公司
接到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《解除证券质押登记通
知》，裕高有限质押给质权人的上述 720 万股股份已于 2013 年 7 月 16 日在中国
证券登记结算有限公司深圳分公司办理了解除质押手续。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 5 月 27 日出具的
《证券质押登记证明》，裕高有限将其持有发行人有限售流通股中的 305 万股质
押给深圳市高新投集团有限公司（质权人），质押期限自 2013 年 5 月 27 日起至
该质押合同对应的委托贷款合同项下债务履行期限届满之日起两年；如委托贷款
合同约定债务人分期履行还款义务的，自最后一期债务履行期限届满之日起两
年；深圳市高新投集团有限公司宣布委托贷款合同项下债务全部提前到期的，自
宣布提前到期之日起两年。
截至募集说明书签署之日，裕高有限累计质押股份 305 万股，占发行人总股
本的 0.66%。
2013 年 11 月 27 日，发行人发布了《关于股东进行股份质押回购交易的公
告》（欧菲光公告编号：2013-101）。乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业将其持
有的本公司股份 10,314,600 股与安信证券股份有限公司办理了股票质押式回购
交易，标的证券的初始交易日为 2013 年 11 月 26 日，回购交易日期为 2014 年
11 月 26 日。该笔业务已于 2013 年 11 月 26 日办理完毕，质押期限自质押之日
起至向中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间
上述股份予以冻结不能转让。待购回期间，标的股份对应的出席股东大会、提案、
表决等股东权利仍由原股东乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业行使。
截至本募集说明书签署日，乌鲁木齐恒泰安股权投资合伙企业累计质押股份
1,031.46 万股，占发行人总股本的 2.22%。
除上述股东持有部分股份存在质押外，其他主要股东持有的股份均不存在质
押、冻结或任何权属争议的情形。
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、偿债能力变化的风险
报告期内公司主要偿债能力指标如下表所示。
2013 年 12 月 31 日/2013 年2012 年 12 月 31 日/2012 年2011 年 12 月 31 日/2011 年
财务指标
度 度 度
流动比率（倍） 1.04 0.92 1.30
速动比率（倍） 0.71 0.72 0.94
资产负债率（合并） 65.69% 72.92% 59.13%
利息保障倍数（倍） 5.40 4.99 2.04
报告期内，由于生产规模的扩大、投资项目的实施以及存货的增加，使资产
流动性和利息保障倍数有所下降，偿债能力有所减弱。如果公司未能通过加强经
营管理、提升业绩等措施将上述指标维持在正常范围之内，则公司将面临一定的
偿债风险。
本次债券发行后，募集资金将用于调整债务结构和补充营运资金，预计公司
的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的
财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合
理的范围内，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相
关债务的本金或利息。
2、应收账款难以收回和坏账准备计提不足的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别 39,467.98 万元、116,097.00 万元和
191,157.98 万元。报告期各期末应收账款前十名占应收账款总额比例分别为
69.31%、82.91%和 21.00%随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款余额仍
将保持增长，尽管公司已经及未来将进一步采取相关措施严格控制客户信用风
险，加强应收账款管理，但不排除未来公司应收账款不能按期收回，甚至发生坏
账的风险。
公司按照企业会计准则及实际情况，制定了审慎的坏账准备计提政策，报告
期各期末，公司计提坏账准备余额分别为 56.37 万元、137.71 万元和 263.72 万元，
占同期应收账款余额的比例分别为 0.14%、0.12%和 0.04%。公司对应收账款按
谨慎性原则计提了坏账准备，但如果发生重大不利或突发性事件，或者公司不能
持续加强和完善应收账款的控制和管理，公司将面临坏账准备计提不足的风险。
3、经营活动现金流量波动的风险
2011 年度、2012 年度以及 2013 年度，发行人经营活动产生的现金流量净额
分别为-20,652.57 万元、17,923.29 万元和 69,054.12 万元。2011 年，公司经营活
动产生的现金流量均为净现金流出，主要原因是：国内客户更多使用银行承兑汇
票及商业承兑汇票作为支付方式，未到期承兑汇票逐年增加；部分客户付款账期
较长，占用了公司部分经营资金；特别是 2010-2011 年，公司新生产项目规模扩
大，平均回款期长于付款期，导致经营活动产生的现金流量净额为负。2012 年
度以来，公司新投产项目效益明显增加，市场话语权有所提升，客户付款账期有
所缩短，且对部分小客户通过增加预收款的方式进行销售，经营活动产生的现金
流量有所好转。经营活动现金流情况与公司所处行业以及公司业务快速发展的阶
段性特点有关，若公司不能在业务发展过程中有效解决经营活动净现金流的问
题，则存在经营性净现金流对债务的保障能力较弱的风险。
4、债务结构不合理可能引发的风险
截至 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日以及 2013 年 12 月 31 日，公
司的流动负债规模分别为 108,566.84 万元、325,097.30 万元和 560,617.14 万元，
占总负债的比重分别为 77.12%、93.30%和 89.65%。从规模和占比来看，公司的
流动负债都处于较高水平，债务结构不合理使得发行人的短期偿债压力较大，尽
管本次债券的发行将降低公司流动负债的比例，使公司的债务结构更趋合理，但
未来公司仍可能会面临资金周转衔接不畅而引发到期兑付风险。
5、存货跌价准备计提不充分的风险
2011 年末、2012 年末和 2013 年末，发行人存货分别为 38,866.73 万元、
62,620.57 万元和 182,006.78 万元，分别占流动资产的 27.51%、21.01%和 19.12%。
发行人采取“以销定产”的订单式生产方式，根据客户订单情况安排原材料的采购
及后续生产，公司的存货一般均有相对应的订单，发生大幅减值的可能性较小。
随着业务的不断发展与扩大，公司存货余额也将不断增加，发行人已经建立
有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，对存在减值可能的存
货计提了充足的减值准备，但如果公司不能持续严格执行按订单安排生产的方式
加强对存货的控制和管理，或发生行业性整体下滑或客户违约等重大不利或突发
性事件，公司将面临存货减值准备计提不足的风险。
（二）经营风险
1、市场竞争风险
近年来，触摸屏在消费电子产品的应用越来越广泛，基于对未来触摸屏市场
的巨大潜力，许多厂商纷纷进入该领域，市场竞争日渐激烈。发行人自 2008 年
开始电阻式触摸屏的生产、研发及销售，并于 2010 年利用首次公开发行股票募
集资金前瞻性的投资电容式触摸屏，并进入量产阶段，成功通过三星、联想、华
为等消费电子产品国际知名企业的产品认证，进入了其全球供应链。尽管公司在
电容式触控行业中具有相对的先发优势、客户优势，但仍不排除未来因竞争加剧
导致触摸屏产品价格下降或供过于求导致产能利用不足，并进而影响公司经营业
绩的市场风险。
2、市场需求波动风险
发行人的主要产品电容式触摸屏作为一种新型的人机交互界面，是一种比传
统按键式输入设备功能更优良、更直观便捷、更美观时尚的产品，被广泛地应用
于各种数字信息系统，正逐步成为消费电子终端产品的主流应用。发行人另一主
要产品红外截止滤光片主要功能是滤去光谱中的红外波段，改善 CCD 和 CMOS
等光敏芯片元件的成像质量，因此几乎所有的 CCD/CMOS 成像系统都需要红外
截止滤光片，其最主要的应用市场为可拍照手机和数码相机、各类摄像头等消费
电子产品领域及监控系统等其他领域。
影响消费电子产品长期市场需求变动趋势的因素非常多，如经济周期、消费
偏好、市场热点等，受其影响，消费电子产品市场需求也会呈现非常规的波动。
若发行人下游产品市场增长趋势放缓，乃至停滞，则可能对公司经营业绩产生不
利影响。
3、生产经营风险
触控行业的技术门槛较高，生产工艺较为复杂，对设备性能、人员素质、工
艺技巧等有较高要求，这些因素直接影响着触摸屏的良品率。尽管公司装备有世
界一流的触摸屏生产设备，沉淀了一大批通晓触控技术的专业人才，完整地掌握
了触摸屏生产的核心技术，并拥有多年的产业化生产经验，已经能够给下游厂商
大批量供应高技术含量的触摸屏，但仍存在着因人员素质、工艺技巧、设备调试
等因素可能导致触摸屏产品良品率较低，生产工艺不能实现稳定优化，或新技术
更新换代提速，对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（三）管理风险
公司目前正处于发展的关键时期，2013 年 1 月公司非公开发行股票成功后，
公司净资产规模进一步增加，电容式触摸屏产能大幅度提高，产品链进一步拓宽，
产品更加丰富，员工总数也有所增加，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，
并将增加管理和运作的难度。尽管公司已建立了完善的管理制度，具备稳定的管
理团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，但若公司的生产管理、
销售管理、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织
模式和管理制度不能进一步健全和完善，在未来发展过程中不能持续补充优秀管
理人才，将对公司进一步发展产生不利影响。
（四）政策风险
发行人于 2009 年被深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务
局和深圳市地方税务局认定为国家级高新技术企业（证书编号：
GR200944200034），并于 2012 年度通过了高新技术企业复审。苏州欧菲于 2010
年被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局
认定为国家级高新技术企业（证书编号：GR201032000844）。南昌欧菲于 2012
年被江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局和江西省地方税务局
认定为国家级高新技术企业（证书编号：GR201236000029）。
根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业资格自颁发证书之
日起有效期为三年，根据《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企
业减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，发行人自 2009 年至 2011 年、2012
年至 2014 年六年间，可按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税；苏州欧菲自
2010 年至 2012 年三年间，可按 15%的所得税优惠税率缴纳企业所得税，苏州欧
菲光已提交了高新技术企业复审申请，目前尚处于审查阶段，2013 年暂按 25%
税率计提企业所得税；南昌欧菲自 2012 年至 2014 年三年间，可按 15%的所得
税优惠税率缴纳企业所得税。
如果发行人及其子公司在高新技术企业证书到期后未能通过国家有关部门
的复审，无法继续取得高新技术企业证书，则发行人及其子公司将不能继续享受
目前的税收优惠政策，并将对公司的净利润产生一定的影响。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本次债券的发行总额为 9 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本次债券已经中国证监会证监许可[2013]1123 号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资
者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由
本公司与联席主承销商根据询价情况按“价格优先、时间优先”的原则进行债券
配售。
（二）发行对象
1、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立合格 A 股证券账户
的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格 A 股证券账户的
机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本次债券的保荐人、联席主承销商、债券受托管理人为东方花旗证券有限
公司（以下简称“东方花旗”），联席主承销商为第一创业摩根大通证券有限责任
公司，分销商为海通证券股份有限公司。
五、债券面额
本次债券面值 100 元，按面值平价发行。
六、债券存续期限
本次债券的期限为 3 年，附第 2 年末发行人上调票面利率选择权和投资者回
售选择权。
发行人上调票面利率选择权是指发行人有权决定在本次债券存续期的第 2
年末上调本次债券后 1 年的票面利率。发行人将于本次债券第 2 个计息年度付息
日前的第 20 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调
本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次
债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权是指发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整
幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的投资者回售登记期内进行登记，
将持有的本次债券按面值全部或部分（以 1,000 元人民币为一个回售单位，回售
金额必须是 1,000 元的整数倍）回售给发行人；或选择继续持有本次债券。本次
债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构
相关业务规则完成回售支付工作。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本次债券的票面利率为 7.90%，在债券存续期前 2 年保持不变；如发行人行
使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 1 年票面年利率为债券
存续期限前 2 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 1 年固定不变。本次
债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本。如果投资
者在第 2 年末行使回售选择权，则所回售部分债券的票面面值加第 2 年的利息在
第 2 年末一起支付。
本次债券的起息日为发行首日，即 2014 年 2 月 24 日。
本次债券的付息日为自 2015 年至 2017 年每年的 2 月 24 日。如果投资者行
使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2015 年至 2016 年每年的 2 月
24 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间
付息款项不另计利息）
本次债券的兑付日为 2017 年 2 月 24 日。如果投资者行使回售选择权，则其
回售部分债券的兑付日期为 2016 年 2 月 24 日。（如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）
八、债券信用等级
经联合评级综合评定，发行人的主体信用级别为 AA，本次债券的信用级别
为 AA。
九、募集资金的验资确认
本次债券合计发行人民币 9 亿元，其中网上公开发行 0.9 亿元，网下发行
8.1 亿元。本次债券扣除发行费用之后的净募集资金已于 2014 年 2 月 26 日汇入
发行人指定的银行账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华
所”）对本次债券对本次债券网上网下发行认购资金和募集资金到位情况出具了
编号为大华验字[2014]000083 的验资报告。
十、担保人及担保方式
本次债券无担保。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所“深证上（2014）133 号”文同意，本次债券将 2014 年 4 月 21 日
起在深交所集中竞价系统和综合协议平台交易。本次债券简称为“14 欧菲
债”，上市代码为“112198”。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他
交易场所上市。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等
情况出现重大变化将影响本次债券在深交所集中竞价系统和综合协议平台交
易。发行人承诺，若本次债券无法在深交所集中竞价系统和综合协议平台交
易，债券持有人有权在本次债券上市前向发行人回售全部或部分债券认购份
额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
发行人 2011 年度财务报告经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，并出
具了“深鹏所股审字[2012]0110 号”标准无保留意见的审计报告。2012 年度、
2013 年 度 财 务 报 告 经 大 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 并 出 具 了 “ 大 华 审 字
[2013]002373 号、大华审字[2014]003477 号”标准无保留意见的审计报告。
二、发行人近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
科目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产：
货币资金 1,660,454,260.42 805,660,535.99 378,123,898.50
应收票据 59,229,412.48 243,443,859.84 49,350,322.85
应收账款 1,911,579,802.89 1,160,970,028.60 394,679,818.32
预付款项 74,010,844.96 126,262,042.56 194,146,457.74
应收利息 - - 4,181.06
其他应收款 37,088,657.75 17,963,564.90 7,725,208.10
存货 1,820,067,814.73 626,205,705.80 388,667,265.09
其他流动资产 241,626,927.94 - -
流动资产合计 5,804,057,721.17 2,980,505,737.69 1,412,697,151.66
非流动资产：
固定资产 2,735,403,051.33 1,386,355,872.66 707,862,148.42
在建工程 457,298,056.72 233,920,475.98 227,285,127.19
无形资产 235,359,037.60 155,488,245.33 9,271,927.50
开发支出 2,605,894.04 6,406,752.84 14,210,760.72
长期待摊费用 186,570,619.21 11,298,366.25 8,437,061.37
递延所得税资产 13,875,293.35 4,510,857.49 958,557.99
科目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
其他非流动资产 84,854,516.51 - -
非流动资产合计 3,715,966,468.76 1,797,980,570.55 968,025,583.19
资产总计 9,520,024,189.93 4,778,486,308.24 2,380,722,734.85
流动负债：
短期借款 2,155,035,472.78 1,655,031,498.29 711,048,925.12
应付票据 525,206,550.11 283,580,094.66 67,431,759.20
应付账款 2,387,686,516.13 861,496,091.46 327,011,505.02
预收款项 8,076,151.62 5,724,037.86 3,165,124.94
应付职工薪酬 173,361,732.67 118,663,735.79 30,565,222.22
应交税费 61,277,535.41 -50,089,179.39 -60,799,354.59
应付利息 8,247,638.68 7,197,278.58 2,230,337.62
其他应付款 30,181,121.49 47,471,753.97 5,014,850.14
一年内到期的非流动
256,598,672.00 121,897,672.00 -
负债
其他流动负债 500,000.00 200,000,000.00 -
流动负债合计 5,606,171,390.89 3,250,972,983.22 1,085,668,369.67
非流动负债：
长期借款 631,131,438.64 233,487,127.40 322,115,471.40
预计负债 11,592,030.48 - -
递延所得税负债 - - 18,773.40
其他非流动负债 4,500,000.00 - -
非流动负债合计 647,223,469.12 233,487,127.40 322,134,244.80
负债合计 6,253,394,860.01 3,484,460,110.62 1,407,802,614.47
所有者权益：
实收资本（股本） 465,080,000.00 192,000,000.00 192,000,000.00
资本公积 1,792,635,866.63 612,903,165.14 612,903,165.14
盈余公积 37,280,124.64 27,208,083.12 17,550,335.59
未分配利润 974,875,307.36 462,445,293.10 151,033,340.98
外币报表折算差额 -3,241,968.71 -530,343.74 -566,721.33
归属于母公司所有者 3,266,629,329.92 1,294,026,197.62 972,920,120.38
科目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
权益合计
所有者权益总计 3,266,629,329.92 1,294,026,197.62 972,920,120.38
负债及所有者权益总
9,520,024,189.93 4,778,486,308.24 2,380,722,734.85
计
2、利润表
单位：元
科目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 9,101,764,288.45 3,931,721,216.14 1,245,198,774.60
减：营业成本 7,614,408,656.80 3,143,691,041.62 1,073,625,048.02
营业税金及附加 16,142,208.33 14,289,223.70 4,562,212.57
销售费用 117,504,488.11 52,757,817.99 17,508,763.67
管理费用 515,243,247.10 273,054,435.44 93,460,439.88
财务费用 179,109,365.59 118,648,978.92 40,861,985.68
资产减值损失 40,552,692.87 14,791,845.25 4,368,283.11
投资收益 1,134,445.12 - -
二、营业利润 619,938,074.77 314,487,873.22 10,812,041.67
加：营业外收入 70,135,981.94 66,487,315.92 14,943,439.90
减：营业外支出 8,278,282.11 2,858,348.19 225,211.27
其中：非流动资产处置损失 1,003,702.06 1,615,460.08 27,211.20
三、利润总额 681,795,774.60 378,116,840.95 25,530,270.30
减：所得税费用 110,460,318.82 57,047,141.30 4,821,611.53
四、净利润 571,335,455.78 321,069,699.65 20,708,658.77
其中：归属于母公司所有者的净利
571,335,455.78 321,069,699.65 20,708,658.77
润
五、每股收益
（一）基本每股收益 1.25 1.67 0.11
（二）稀释每股收益 1.25 1.67 0.11
六、其他综合收益 -2,711,624.97 36,377.59 -554,154.98
七、综合收益总额 568,623,830.81 321,106,077.24 20,154,503.79
归属于母公司股东的综合收益总
568,623,830.81 321,106,077.24 20,154,503.79
额
3、现金流量表
单位：元
科目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,410,429,475.88 3,215,137,346.36 820,980,693.54
收到的税费返还 13,026,519.75 12,982,697.98 8,837,178.93
收到的其他与经营活动有关的现金 59,771,818.88 110,491,129.67 32,816,725.82
现金流入小计 8,483,227,814.51 3,338,611,174.01 862,634,598.29
购买商品、接受劳务支付的现金 6,079,868,367.70 2,248,866,817.56 706,372,441.05
支付给职工以及为职工支付的现金 1,256,697,077.87 634,692,945.50 278,648,234.26
支付的各项税费 229,838,412.28 162,579,098.65 39,214,175.85
支付的其他与经营活动有关的现金 226,282,786.04 113,239,374.36 44,925,421.01
现金流出小计 7,792,686,643.89 3,159,378,236.07 1,069,160,272.17
经营活动产生的现金流量净额 690,541,170.62 179,232,937.94 -206,525,673.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 900,000,000.00 - -
取得投资收益所收到的现金 1,134,445.12 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
190,431.85 824,234.50 10,500.00
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00
现金流入小计 906,324,876.97 824,234.50 10,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资
1,829,731,996.70 862,624,054.87 427,488,839.26
产所支付的现金
投资支付的现金 900,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
8,422,412.28 - -
金净额
现金流出小计 2,738,154,408.98 862,624,054.87 427,488,839.26
投资活动产生的现金流量净额 -1,831,829,532.01 -861,799,820.37 -427,478,339.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 1,454,980,600.00 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收
- - -
到的现金
科目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
取得借款收到的现金 5,527,736,790.59 2,879,343,288.93 1,150,687,356.52
收到其他与筹资活动有关的现金 4,460,606.41 - -
发行债券收到的现金 - 199,200,000.00 -
现金流入小计 6,987,177,997.00 3,078,543,288.93 1,150,687,356.52
偿还债务支付的现金 4,731,135,740.87 1,853,513,342.07 345,495,403.06
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 249,378,056.93 114,208,161.97 62,095,360.25
支付的其他与筹资活动有关的现金 275,504,798.98 141,401,723.38 -
现金流出小计 5,256,018,596.78 2,109,123,227.42 407,590,763.31
筹资活动产生的现金流量净额 1,731,159,400.22 969,420,061.51 743,096,593.21
四、汇率变动对现金的影响额 -8,414,214.87 -718,264.97 -1,377,912.09
五、现金及现金等价物净增加额 581,456,823.96 286,134,914.11 107,714,667.98
加：期初现金及现金等价物余额 664,258,812.61 378,123,898.50 270,409,230.52
六、期末现金及现金等价物余额 1,245,715,636.57 664,258,812.61 378,123,898.50
4、所有者权益变动表
2013 年度
单位：元
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权 所有者权益合
减：库存 专项储 一般风险
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益 计
股 备 准备
一、上年年末余额 192,000,000.00 612,903,165.14 27,208,083.12 462,445,293.10 -530,343.74 1,294,026,197.62
加：同一控制下企业合并产生的追
溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 192,000,000.00 612,903,165.14 27,208,083.12 462,445,293.10 -530,343.74 1,294,026,197.62
三、本期增减变动金额（减少以“－”号
273,080,000.00 1,179,732,701.49 10,072,041.52 512,430,014.26 -2,711,624.97 1,972,603,132.30
填列）
（一）净利润 571,335,455.78 571,335,455.78
（二）其他综合收益 -2,711,624.97 -2,711,624.97
上述（一）和（二）小计 571,335,455.78 -2,711,624.97 568,623,830.81
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权 所有者权益合
减：库存 专项储 一般风险
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益 计
股 备 准备
（三）所有者投入和减少资本 40,540,000.00 1,412,272,701.49 1,452,812,701.49
1．所有者投入资本 40,540,000.00 1,412,272,701.49 1,452,812,701.49
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 10,072,041.52 -58,905,441.52 -48,833,400.00
1．提取盈余公积 10,072,041.52 -10,072,041.52
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -48,833,400.00 -48,833,400.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 232,540,000.00 -232,540,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 232,540,000.00 -232,540,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权 所有者权益合
减：库存 专项储 一般风险
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益 计
股 备 准备
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 465,080,000.00 1,792,635,866.63 37,280,124.64 974,875,307.36 -3,241,968.71 3,266,629,329.92
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权 所有者权益合
减：库存 专项储 一般风险准
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益 计
股 备 备
一、上年年末余额 192,000,000.00 612,903,165.14 17,550,335.59 151,033,340.98 -566,721.33 972,920,120.38
加：同一控制下企业合并产生的追溯
调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权 所有者权益合
减：库存 专项储 一般风险准
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益 计
股 备 备
二、本年年初余额 192,000,000.00 612,903,165.14 17,550,335.59 151,033,340.98 -566,721.33 972,920,120.38
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填
9,657,747.53 311,411,952.12 36,377.59 321,106,077.24
列）
（一）净利润 321,069,699.65 321,069,699.65
（二）其他综合收益 36,377.59 36,377.59
上述（一）和（二）小计 321,069,699.65 36,377.59 321,106,077.24
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 9,657,747.53 -9,657,747.53
1．提取盈余公积 9,657,747.53 -9,657,747.53
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
上年金额
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东权 所有者权益合
减：库存 专项储 一般风险准
实收资本（或股本） 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益 计
股 备 备
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 192,000,000.00 612,903,165.14 27,208,083.12 462,445,293.10 -530,343.74 1,294,026,197.62
（二）母公司财务报表
1、资产负债表
单位：元
科目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动资产：
货币资金 469,147,563.91 214,799,259.09 157,264,075.58
应收票据 15,000,000.00 194,306,087.87 39,768,323.89
应收账款 894,532,136.00 1,078,722,005.73 299,584,734.20
预付款项 317,869,674.90 36,156,799.45 21,196,947.08
其他应收款 258,000,090.91 86,938,045.68 79,499,907.94
存货 165,800,567.22 163,597,232.23 170,568,969.82
其他流动资产 2,793,924.18 - -
流动资产合计 2,123,143,957.12 1,774,519,430.05 767,882,958.51
非流动资产：
长期股权投资 1,920,001,654.59 718,420,849.17 618,420,849.17
固定资产 221,381,031.97 192,586,685.83 194,443,737.65
在建工程 822,735.04 1,330,453.02 1,882,554.04
无形资产 12,012,140.15 6,276,814.17 5,359,779.99
开发支出 - - 1,218,438.81
长期待摊费用 43,747,452.96 6,695,633.85 8,437,061.37
递延所得税资产 2,472,711.10 701,942.82 719,740.00
其他非流动资产 612,763.17 - -
非流动资产合计 2,201,050,488.98 926,012,378.86 830,482,161.03
资产总计 4,324,194,446.10 2,700,531,808.91 1,598,365,119.54
流动负债：
短期借款 963,457,246.69 570,392,644.11 331,640,000.00
应付票据 199,258,376.28 222,340,978.83 17,287,689.48
应付账款 485,692,677.62 557,487,887.91 234,575,834.24
预收款项 1,079,178.94 1,527,862.77 1,773,148.60
应付职工薪酬 43,038,715.21 22,647,160.80 10,563,463.38
科目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
应交税费 11,960,713.98 5,796,075.12 3,703,244.45
应付利息 3,044,270.24 5,149,660.15 790,376.23
其他应付款 7,292,922.24 33,412,178.24 3,300,805.45
一年内到期的非流动负债 6,858,672.00 19,097,672.00 -
其他流动负债 500,000.00 200,000,000.00 -
流动负债合计 1,722,182,773.20 1,637,852,119.93 603,634,561.83
非流动负债：
长期借款 32,925,973.00 10,902,656.00 39,531,000.00
预计负债 8,108,950.23 - -
其他非流动资产 4,500,000.00 - -
非流动负债合计 45,534,923.23 10,902,656.00 39,531,000.00
负债合计 1,767,717,696.43 1,648,754,775.93 643,165,561.83
所有者权益：
实收资本（股本） 465,080,000.00 192,000,000.00 192,000,000.00
资本公积 1,792,635,866.63 612,903,165.14 612,903,165.14
盈余公积 37,280,124.64 27,208,083.12 17,550,335.59
未分配利润 261,480,758.40 219,665,784.72 132,746,056.98
所有者权益总计 2,556,476,749.67 1,051,777,032.98 955,199,557.71
负债及所有者权益总计 4,324,194,446.10 2,700,531,808.91 1,598,365,119.54
2、利润表
单位：元
科目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、营业收入 4,448,150,603.55 3,268,566,936.42 1,095,923,534.20
减：营业成本 4,067,521,233.90 2,985,577,713.59 986,544,042.51
营业税金及附加 9,127,928.92 7,451,688.23 3,999,711.92
销售费用 47,384,251.82 29,509,246.37 18,050,894.87
管理费用 124,851,874.96 85,857,011.00 50,992,362.12
财务费用 72,313,939.86 45,797,987.07 27,364,765.09
资产减值损失 3,887,185.65 3,038,271.51 3,363,337.20
投资收益 542,719.09 - -
二、营业利润 123,606,907.53 111,335,018.65 5,608,420.49
加：营业外收入 2,113,616.32 3,536,089.15 2,401,620.58
减：营业外支出 7,495,914.65 1,323,265.17 115,211.20
其中：非流动资产处置损失 225,866.80 250,560.42 27,211.20
三、利润总额 118,224,609.20 113,547,842.63 7,894,829.87
减：所得税费用 17,504,194.00 16,970,367.36 412,162.30
四、净利润 100,720,415.20 96,577,475.27 7,482,667.57
归属于母公司所有者的净利润 100,720,415.20 96,577,475.27 7,482,667.57
五、每股收益 - - -
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 100,720,415.20 96,577,475.27 7,482,667.57
3、现金流量表
单位：元
科目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,012,251,471.73 2,280,078,759.74 770,787,978.03
收到的税费返还 428,200.63 11,256,669.63 7,651,297.93
收到的其他与经营活动有关的现金 234,459,349.77 4,057,599.22 5,120,557.77
现金流入小计 5,247,139,022.13 2,295,393,028.59 783,559,833.73
购买商品、接受劳务支付的现金 4,397,987,808.64 2,089,513,325.88 531,024,994.50
支付给职工以及为职工支付的现金 279,254,808.10 186,435,645.68 146,128,952.18
支付的各项税费 93,718,593.66 84,752,843.78 28,668,858.49
支付的其他与经营活动有关的现金 487,421,675.55 135,496,911.15 97,680,360.01
现金流出小计 5,258,382,885.95 2,496,198,726.49 803,503,165.18
经营活动产生的现金流量净额 -11,243,863.82 -200,805,697.90 -19,943,331.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 301,000,000.00 - -
取得投资收益所收到的现金 542,719.09 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
15,557,198.52 9,569,251.59 31,519,195.38
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,000,000.00 - -
科目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
现金流入小计 322,099,917.61 9,569,251.59 31,519,195.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
84,789,541.88 40,402,283.95 16,933,616.65
所支付的现金
投资支付的现金 1,502,580,805.42 100,000,000.00 108,512,225.26
现金流出小计 1,587,370,347.30 140,402,283.95 125,445,841.91
投资活动产生的现金流量净额 -1,265,270,429.69 -130,833,032.36 -93,926,646.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 1,454,980,600.00 - -
取得借款收到的现金 2,072,957,284.29 957,491,851.46 475,790,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,079,344.39 - -
发行债券收到的现金 - 199,200,000.00 -
现金流入小计 3,531,017,228.68 1,156,691,851.46 475,790,000.00
偿还债务支付的现金 1,864,030,936.45 728,269,879.35 332,829,793.06
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 132,801,656.90 38,481,610.65 38,875,483.88
支付的其他与筹资活动有关的现金 136,299,294.07 81,157,898.93 -
现金流出小计 2,133,131,887.42 847,909,388.93 371,705,276.94
筹资活动产生的现金流量净额 1,397,885,341.26 308,782,462.53 104,084,723.06
四、汇率变动对现金的影响额 -1,154,138.49 -766,447.69 -765,080.42
五、现金及现金等价物净增加额 120,216,909.26 -23,622,715.42 -10,550,335.34
加：期初现金及现金等价物余额 133,641,360.16 157,264,075.58 167,814,410.92
六、期末现金及现金等价物余额 253,858,269.42 133,641,360.16 157,264,075.58
4、母公司所有者权益变动表
2013 年度
单位：元
本期金额
项目
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 192,000,000.00 612,903,165.14 27,208,083.12 219,665,784.72 1,051,777,032.98
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 192,000,000.00 612,903,165.14 27,208,083.12 219,665,784.72 1,051,777,032.98
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 273,080,000.00 1,179,732,701.49 10,072,041.52 41,814,973.68 1,504,699,716.69
（一）净利润 100,720,415.20 100,720,415.20
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 100,720,415.20 100,720,415.20
（三）所有者投入和减少资本 40,540,000.00 1,412,272,701.49 1,452,812,701.49
1．所有者投入资本 40,540,000.00 1,412,272,701.49 1,452,812,701.49
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 10,072,041.52 -58,905,441.52 -48,833,400.00
本期金额
项目
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
1．提取盈余公积 10,072,041.52 -10,072,041.52
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -48,833,400.00 -48,833,400.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 232,540,000.00 -232,540,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 232,540,000.00 -232,540,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 465,080,000.00 1,792,635,866.63 37,280,124.64 261,480,758.40 2,556,476,749.67
上年金额
项目
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 192,000,000.00 612,903,165.14 17,550,335.59 132,746,056.98 955,199,557.71
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 192,000,000.00 612,903,165.14 17,550,335.59 132,746,056.98 955,199,557.71
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 9,657,747.53 86,919,727.74 96,577,475.27
（一）净利润 96,577,475.27 96,577,475.27
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 96,577,475.27 96,577,475.27
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 9,657,747.53 -9,657,747.53
1．提取盈余公积 9,657,747.53 -9,657,747.53
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
上年金额
项目
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 192,000,000.00 612,903,165.14 27,208,083.12 219,665,784.72 1,051,777,032.98
三、主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
项目 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
流动比率（倍） 1.04 0.92 1.30
速动比率（倍） 0.71 0.72 0.94
资产负债率 65.69% 72.92% 59.13%
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 7.02 6.74 5.07
项目 2013 年 2012 年 2011 年
利息保障倍数1 4.28
利息保障倍数2 4.57
应收账款周转率（次/年） 5.92 5.05 6.29
存货周转率（次/年） 6.12 6.14 3.85
每股经营活动现金流量（元/股） 1.48 0.93 -1.08
每股净现金流量（元/股） 1.25 1.49 0.56
2、母公司报表口径
主要财务指标 2013 年12 月31 日 2012 年12 月31 日 2011 年12 月31 日
净营运资本（万元） 40,096.12 13,666.73 16,424.84
流动比率 1.23 1.08 1.27
速动比率 1.14 0.98 0.99
资产负债率 40.88% 61.05% 40.24%
注：各指标的具体计算公式如下：
流动比率＝流动资产/流动负债×100%；
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债×100%；
资产负债率＝总负债/总资产×100%；
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；
归属于上市公司股东每股净资产＝期末归属于上市公司股东所有者权益/期末股本总额；
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 2013 年；
存货周转率＝营业成本/存货平均余额 2013 年；
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
净营运资本=流动资产-流动负债
（二）最近三年净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号--净资
产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司近三年净资
产收益率及每股收益为：
项 目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
加权平均 19.86% 28.33% 2.14%
净资产收益率 扣除非经常性损益后
18% 23.55% 0.95%
加权平均
基本每股收益 1.25 1.67 0.11
扣除非经常性损益后
1.13 1.39 0.05
的基本每股收益
每股收益（元）
稀释每股收益 1.25 1.67 0.11
扣除非经常性损益后
1.13 1.39 0.05
的稀释每股收益
第六节 本次债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、
资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定
的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流
量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债
券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
二、偿债计划
（一）利息及本金支付
本次债券的起息日为 2014 年 2 月 24 日，在存续期内每年付息一次。本次
债券存续期间，付息日为 2015 年至 2017 年每年的 2 月 24 日。（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）如
果投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2014 年至 2016 年每年
的 2 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延
期间付息款项不另计利息）。
本次债券的兑付日为 2017 年 2 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），到期支付本金及最
后一期利息。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2016 年
2 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期
间兑付款项不另计利息）。
本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支
付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告
中加以说明。
（二）偿债资金来源
本次公司债券的偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的利润及经营活
动现金流。 发行人 2013 年、2012 年和 2011 年合并营业收入分别为 910,176.43
万元、393,172.12 万元和 124,519.88 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
57,133.55 万元、32,106.97 万元和 2,070.87 万元。发行人 2013 年、2012 年和 2011
年合并经营活动现金流量净额为 69,054.12 万元、17,923.29 万元和-20,652.57 万
元，呈快速增长的趋势。良好的盈利能力及持续大幅改善的现金流状况为公司
偿还本次债券的本息提供保障。随着业务的不断发展，发行人的营业收入和净
利润有望进一步提升，从而为偿还本次债务本息提供保障。
（三）偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良
好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2013 年 12 月 31 日，
公司经审计的合并报表的流动资产余额为 580,405.77 万元，其中货币资金余额
为 166,045.43 万元，应收票据余额为 5,922.94 万元，应收账款余额为 191,157.98
万元，其他应收款余额为 3,708.87 万元，预付款项余额为 7,401.08 万元，存货金
额为 182,006.78 万元。
三、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债
保障措施：
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相
关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的
如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部
等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情
况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等
方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说
明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已按照《试点办法》的规定，聘请东方花旗担任本次债券的债券受
托管理人，并与东方花旗订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券
本金和利息的按时、足额偿付。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履
行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出
现债券违约时及时通知债券受托管理人，或根据《债券受托管理协议》采取其他
必要的措施。在本次债券存续期限内，东方花旗依照《债券受托管理协议》的约
定维护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第六节 债券受
托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《试点办法》第二十六条之规定为本次债券制定了《债券持
有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有
人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额
偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发
行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披
露。
（六）发行人承诺
根据发行人第二届董事会第二十八次会议（临时）决议和 2013 年第四次临
时股东大会的决议，在出现预计不能按时偿付本次债券本金或利息时，发行人
承诺将至少采取以下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任及解决措施
发行人承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本次债券利息及兑付本次债券本金。当发行人未按时支付本次债券的本金、
利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受
托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债
券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并
追究债券受托管理人的违约责任。
如果发行人不能按时支付本次债券利息或兑付本次债券本金，对于逾期未
付的利息或本金，公司将按逾期天数向债券持有人支付违约金，违约金为逾期
未付部分按日息万分之一计算。
第七节 债券跟踪评级安排说明
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券
存续期内，在每年发行人年报公告之后的二个月内进行一次定期跟踪评级，并
在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或
本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较
大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生
的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
跟踪评级结果将在联合评级和交易所网站予以公布，并同时报送发行人、
监管部门、交易机构等。
第八节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
根据发行人与东方花旗签署的《债券受托管理协议》，东方花旗受聘担任
本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
东方花旗经中国证监会批准于 2012 年 6 月在上海正式成立，注册资本 8 亿
元，由东方证券股份有限公司及花旗环球（亚洲）有限公司共同成立，主要从事
证券承销及保荐业务。
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
截至募集说明书签署之日，除东方花旗已被发行人聘任为本次债券的保荐
人及主承销商外，东方花旗作为债券受托管理人与发行人之间不存在实质的利
害关系。
（三）债券受托管理人的联系方式
名称：东方花旗证券有限公司
住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层
办公地址：北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层
法定代表人：潘鑫军
联系人：郁建
电话：021-23153888
传真：021-23153509
邮政编码：100033
二、债券受托管理协议主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人承诺
发行人向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵
守《债券受托管理协议》和本次债券条款的规定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知。发行人应按照本次债券条款的规定按期向
债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔
应付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10 点之前，发行人应向债券受托管
理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付
相关款项的不可撤销的指示。
2、登记债券持有人名单。发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求
的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更
新后的登记债券持有人名单。
3、办公场所维持。发行人应维持现有办公场所，若其必须变更现有办公
场所，则其必须以《债券受托管理协议》规定的通知方式及时通知债券受托管理
人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披
露程序，包括但不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交
发行人董事会和/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会
和/或股东大会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关
联交易发表意见；和（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信
息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、质押限制。发行人不得在其任何资产、财产上设定质押权利。
6、资产出售限制。发行人不得出售任何资产，除非出售资产的对价公平
合理且（1）出售资产的对价公平合理且至少 75%的对价系由现金支付，或（2）
出售资产的对价公平合理且为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除
某种负债项下的全部责任；或（3）该等资产的出售不会对发行人对本次债券的
还本付息能力产生实质不利影响；或（4）发行人正常经营活动需要。
7、信息提供。发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下
的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在不违反上市公司信息披
露规则和适用法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公
布后，尽可能快地向债券受托管理人提供三份（视情况确定）经公布的审计报
告，并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经公布的审计报告相关
的其他必要的证明文件。
8、违约事件通知。发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约
事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带该等违约事件以及拟采取
的建议措施的详细说明。
9、合规证明。发行人依法公布年度报告后的 14 日内，应向债券受托管理
人提供证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协
议》所述的违约事件或潜在的违约事件，并确认发行人在所有重大方面已遵守
《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。
10、重大事件通知。出现下列情形之一时，发行人应及时通知债券受托管
理人，并应在该等情形出现之日起 15 日内以通讯、传真、公告或其他有效方式
通知全体债券持有人及债券受托管理人：（1）预计到期难以偿付利息或本金；
（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）
发生重大亏损或者遭受超过净资产 10%以上的重大损失；（4）减资、合并、分
立、解散及申请破产；（5）发生重大仲裁、诉讼可能对发行人还本付息能力产
生重大影响；（6）拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影
响；（7）未能履行募集说明书中有关本次债券还本付息的约定；（8）债券被暂
停转让交易；以及（9）中国证监会规定的其他情形。
11、信息披露。发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，并及
时向债券受托管理人提供信息披露文件。
12、上市维持。在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券
上市交易。
13、自持债券说明。经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未
注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
14、其他。发行人应按募集说明书的约定履行其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券到期、加速清偿或
回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）除《债券受托管理协议》另有约定外，在本次债券存续期间及到期、
加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期利息；
（3）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受
托管理协议》关于发行人承诺的规定，在资产、财产上设定抵押或质押权利以致
对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致
对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人不履行或违反《债券受
托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响
发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有
30%以上有表决权的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续 30 个连续工
作日仍未解除；
（5）除《债券受托管理协议》另有约定外，发行人丧失清偿能力、被法院
指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
（6）除《债券受托管理协议》另有约定外，其他对本次债券的按期兑付产
生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券到期本息的义务，债券受托管理人应当与
发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且
一直持续 30 个连续工作日仍未解除，单独或合并持有 50%以上有表决权的本次
债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布
所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即视为到期并支付。
（2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提
下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以
支付以下各项金额的总和（i）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ii）
所有迟付的利息；（iii）所有到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就延
迟支付的债券本金计算的复利（为避免疑问，上述保证金由发行人向债券受托管
理人指定的银行账户划付，该账户由发行人、受托管理人和银行三方共同监管
并签署三方监管协议，在未获得债券持有人会议通过下，任何一方无权处置保
证金）；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的
其他措施，单独或合并持有 50%以上有表决权的本次债券的债券持有人可通过
债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的
决定。
5、其他救济方式
如果发生违约事件且一直持续 30 个连续工作日仍未解除，债券受托管理人
可根据单独或合并持有 50%以上有表决权的本次债券的债券持有人通过的债券
持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本
金和利息。
（三）债券受托管理人的职责和义务
1、债券受托管理人应持续关注发行人和的资信状况，出现可能影响债券
持有人重大权益的事宜时，存在下列情况的，债券受托管理人应当召开债券持
有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟变更债券受托管理人；
（3）发行人不能按期支付本息；
（4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）发生对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券受托管理人应作为本次公司债券全体债券持有人的代理人，为全
体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务
及其他相关事务。
3、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或
者依法申请法定机关采取财产保全措施。
4、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议
受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
5、债券受托管理人应按照本协议、《深圳欧菲光科技股份有限公司公司债
券债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有
人会议规则》项下受托管理人的职责和义务。
6、债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持
有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有
人遵守债券持有人会议决议。
7、债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有
人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其
他第三方谋取利益。
8、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《受托管理协议》的规
定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
9、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起 15 个工作日内，
债券受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案。
10、债券受托管理人不得将其在《受托管理协议》项下的职责和义务委托
给第三方履行。
11、债券受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定债券受
托管理人行使权利、履行义务的方式、程序。
12、债券受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为
进行监督。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托
期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告披露之日后
的二个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持
有人出具债券受托管理人定期报告并在相关证券交易所网站公布。
2、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包
括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）本次债券募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本次公司债券本息偿付情况；
（5）本次公司债券跟踪评级情况；
（6）发行人指定的代表发行人负责本次债券事务的专人的变动情况；
（7）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修
订、调整。
3、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应
在该情形发生之日起 5 个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报
告：
（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
（6）出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、《债券持有人会
议规则》或《债券受托管理协议》规定的其他情形。
4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管
理人处，并委托发行人在相关证券交易所网站或监管部门指定的其他信息披露
媒体及时予以公布，债券持有人有权随时查阅。
（五）赔偿和通知的转发
1、赔偿。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何
行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人
产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括
合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义
务在本协议终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括本协议由于发
行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理
协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代
理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用
（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受
托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权
利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程
而解散。
若出现《债券受托管理协议》第 5.4.1 条约定的情形，发行人或债券持有人
可以按照本次债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债
券受托管理人。
2、免责声明。债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；
除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管
理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。为避免疑
问，若债券受托管理人同时为本次债券的保荐人和主承销商，则本款项下的免
责声明不能免除债券受托管理人作为本次债券保荐人和主承销商应承担的责
任。
3、通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债
券受托管理人应在收到通知或要求后 2 个工作日内按《债券受托管理协议》规定
的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或
《债券受托管理协议》的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告
的形式向债券持有人发出通知。
（六）债券受托管理人的变更、解聘、辞职
1、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照《债
券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按相关法律、法规的规定或不能按《债券受托管
理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的情形；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人；
（5）法律、法规规定或《债券受托管理协议》约定的其他情形。
2、单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次公司债券张数的债券持有
人要求变更受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议审议解除债
券受托管理人的受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决
议须经代表本次公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方
能形成有效决议。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和
本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
3、辞职。债券受托管理人一经聘任，非因正当理由，其不得自行辞任本
次债券的债券受托管理人，否则应承担违约责任。债券受托管理人因正当理由
提出辞任申请时，应至少提前 90 日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被
正式、有效地聘任后，债券受托管理人的辞任方可生效。债券受托管理人辞任
时应该在辞职生效之日起 5 个工作日内按照剩余托管时间（即辞职生效日至本次
债券存续期满日的期间）占本次债券存续期间的比例退还所收取的报酬。
第九节 债券持有人会议规则的有关情况
为保证本次债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》、
《试点办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。债券持有人认购或
购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规
则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人具有同等的效力和
约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债
券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券
持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）的主要条款，投
资者在作出相关决策时，请查阅本规则全文。
（一）总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规
定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表
决。
2、债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受
本规则，受本规则之约束。
3、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发
行人、持有发行人 10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联
企业持有的未偿还本次债券无表决权。
4、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括
所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关
决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、当发行人提出变更本次债券募集说明书约定的方案时，对是否同意发行
人的建议作出决议；
2、变更本次债券受托管理人；
3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行
人偿还本次债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时本
次债券持有人权利的行使；
5、变更本规则；
6、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及
本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集及决议
1、会议的召集
（1）债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受
托管理人应以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人会议职权范围内的事项发生之日起 5 个工作日内，债券受托管理
人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表 10%以上有表决权的
本次债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。若单独和合并
代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人同时发出公告，以单独代表 10%以
上有表决权的本次债券的持有人发出的公告优先。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召
开债券持有人会议之日起 5 个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人
会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议
通知的，该债券持有人为召集人。合并代表 10%以上有表决权的本次债券的多个
持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举
的一名债券持有人为会议召集人。若两者同时具有召集人资格时，以单独代表
10%以上有表决权的本次债券的持有人为优先召集人。
发行人根据本规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会议召集人。
2、会议的通知
（1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10 个工作日在监管部门
指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权
的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述 10 个工作日
期限的约束。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
a、会议召开的具体日期、时间、地点和方式；
b、提交会议审议的议案；
c、会议的议事程序以及表决方式；
d、确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
e、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
f、会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
g、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
h、会议召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应
在债券持有人会议召开日 5 个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
（2）债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，
召集人可以在债券持有人会议召开日前 1 个工作日以公告方式取消该次债券持
有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人
会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及
时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变
更债权登记日。
（3）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 2 个
交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本
次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
3、议案
（1）提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应
符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体
决议事项。
（2）单独或合并代表 10%以上未偿还债券总额的债券持有人有权向债券持
有人会议提出临时议案。持有未偿还本次债券的发行人、持有发行人 10%以上股
份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业可参加债券持有人会议
并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之
日前第 7 个工作日，将内容完整的临时提案提交会议召集人，会议召集人应在收
到临时提案后，于债券持有人会议召开日 5 个工作日前在中国证监会指定的媒体
上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，会议召
集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的
提案。
4、委托及授权事项
（1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席
并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表 10%以上有表决权的本次债券持有人或债券受托管理
人的要求，发行人应授权委托其工作人员出席由债券持有人或债券受托管理人召
集的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作
出解释和说明。
经会议召集人同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相
关事项进行说明。
（2）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未
偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本
人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的
证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理
人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书（被代理人为机构单
位的，应加盖公章）、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的
证券账户卡。
（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应
当载明下列内容：
a、代理人的姓名；
b、代理人的权限；
c、授权委托书签发日期和有效期限；
d、个人委托人签字或机构委托人盖章。
投票代理委托书以上内容缺失或者不明确的，视为债券持有人放弃表决权，
代理人无权投票表决。
（4）投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人
代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 2
个工作日之前送交债券持有人会议召集人。投票代理委托书规定的代理权限必须
明确，否则无效，视为债券持有人放弃表决权，代理人无权投票表决。
5、会议的召开
（1）债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
投票采用无记名方式。
（2）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券持有人会议应
由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责
时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）
担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推
举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多
的债券持有人（或其代理人）担任。
单独代表 10%以上有表决权的本次债券的持有人发出召开债券持有人会议
通知的，该债券持有人（或债券持有人代理人）为会议主席并主持。合并代表
10%以上有表决权的本次债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则
合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人（或债券持有人代理人）
为会议主席并主持。若两者同时具有会议主席资格的，以单独代表 10%以上有表
决权的本次债券的持有人为优先会议主席。如上述债券持有人（或债券持有人代
理人）未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或
债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时内未
能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由出席该次会议的持有有表
决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
发行人根据债券持有人会议职权范围发出召开债券持有人会议通知的，发行
人为会议主席并主持。如发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同
推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该
次会议开始后 1 小时内未能按前述规定共同推举出会议主席并主持的，则应当由
出席该次会议的持有有表决权的本次债券最多的债券持有人（或其代理人）担任。
（3）会议召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议
的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的相关信息（包括代理人姓名、
身份证件号码）、持有本次未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他
证明文件的相关信息等事项。
（4）债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
（5）债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债
券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（6）若在原定会议开始时间后 30 分钟内，出席会议的债券持有人（或债券
持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到本次债券总额二分之一以上
的要求，会议召集人应在 5 个工作日内将再次召开日期、具体时间和地点、拟审
议的事项通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本次
债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
（7）会议主席有权经债券持有人会议同意后决定休会及改变会议地点。若
经债券持有人会议指令，主席应当决定修改及改变会议地点。会议复会后，不得
对休会前的会议上未通过的议案再次作出决议。
6、表决
（1）债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其
代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同
意或反对或弃权。
（2）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。
主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本次债券
持有人（或债券持有人代理人）担任。
本规则中无表决权和与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不
得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
（3）公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为
一个议案。
（4）债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审
议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不
得在该次会议上进行表决。但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人
和/或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和/或变更的议案。
7、决议
（1）债券持有人会议作出的决议，须经代表本次债券二分之一以上表决权
的债券持有人或其代理人同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项
下的义务的决议以及变更本规则的决议，须经代表本次债券三分之二以上表决权
的债券持有人或代理人同意才能生效。
（2）主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当
在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（3）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人
代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点
票，会议主席应当即时点票。
（4）债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主
持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会
议或直接终止该次会议，并及时公告。
8、决议的效力
债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不得与
债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个工作日内将该决
议在监管部门指定的媒体上公告。
9、会议记录
（1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
a、出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未偿还的本次
债券张数；
b、出席会议的有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的未
偿还的本次债券张数，占本次债券有表决权总张数的比例；
c、召开会议的日期、具体时间、地点；
d、该次会议的主持人姓名、会议议程；
e、各发言人对每个议案的发言要点；
f、每一议案的表决结果；
g、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
h、债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（2）债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，并由债券受
托管理人保存。债券持有人会议记录的保管年限至少为公司债券到期之日起 5
年。
（3）主持人应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有
人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明
理由。
第十节 募集资金的运用
一、本次债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发
行人第二届董事会第二十八次会议（临时）审议通过，并经发行人 2013 年第四
次临时股东大会审议通过，发行人向中国证监会申请一次发行面值总额不超过
9 亿元的公司债券。
二、募集资金运用计划
经发行人 2013 年第四次临时股东大会批准，本次债券募集资金扣除发行费
用后，拟将其中 3.72 亿元用于偿还公司及其下属子公司银行贷款，调整公司债
务结构；剩余资金用于补充流动资金，改善公司资金状况。
（一）偿还银行贷款、优化债务结构
公司拟使用募集资金中的 3.72 亿元偿还公司银行贷款。明细如下：
序号 贷款主体 借款银行 借款到期日 借款金额（万元）
1 南昌欧菲 中国银行南昌市昌北支行 2014.7 5,000.00
2 南昌欧菲 工商银行南昌昌北支行 2014.5 5,000.00
3 南昌欧菲光电 中国银行南昌市昌北支行 2014.7 2,000.00
4 欧菲光 中国银行深圳龙华支行 2014.9 6,000.00
5 苏州欧菲 中国银行苏州分行 2014.8 6,000.00
6 欧菲光 工商银行深圳深圳湾支行 2014.5 3,200.00
7 欧菲光 广发银行深圳分行 2014.4 10,000.00
合计 - 37,200.00
若募集资金到位时间与公司预计不符，将本着有利于优化债务结构、尽可
能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还所借银行贷款。
（二）补充流动资金
发行人主要从事触控系统及数码成像系统的研发、生产和销售业务，是国
内领先的触控系统及数码成像系统提供商。借力于近年来下游新兴消费类电子
产品市场的爆发式扩张，发行人触摸屏等业务取得迅速发展，固定资产规模和
产能规模不断扩大，由于发行人所处行业为技术密集型和资金密集型行业，资
金需求量大。公司为应对市场竞争扩大产能规模，同时为进行前期投资、采购
原材料等，对流动资金需求量较大。因此公司拟通过公开发行公司债券，将扣
除承销费等费用后的募集资金净额用于补充流动资金，改善公司资金状况，保
障公司生产经营平稳运行，不断应对市场竞争并保持市场竞争优势。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，发行人的资产负债率
水平将比本次债券发行前有所提高，财务杠杆运用更为适当；同时发行人流动
负债占负债总额的比重将有所下降，在有效增加发行人运营资金总规模的前提
下，改善了发行人的负债结构，这将有利于发行人中长期资金的统筹安排，有
利于发行人战略目标的稳步实施。
第十一节 其他重要事项
一、最近一期末对外担保情况
截至 2013 年 9 月 30 日，发行人经董事会审议批准的对外担保累计额度为
417,900 万元。发行人控股子公司的担保全部针对发行人的相关债务，发行人及
控股子公司无逾期对外担保情况。
二、重大未决诉讼或仲裁
截至 2013 年 9 月 30 日，发行人无对生产经营产生重大影响的未决诉讼或
仲裁事项。
发行人有两起未决诉讼，包括与宸鸿科技集团的专利侵权案件及与深圳邦
华电子有限公司的产品质量纠纷。
截至 2013 年 9 月 10 日，国家知识产权局专利局专利复审委员会认定宸鸿
科技集团主张发行人侵犯的其实用新型专利全部无效。原受理法院厦门市中级
人民法院已经实质中止了本案的审理。2013 年 9 月 11 日，宸鸿科技因不服上述
无效宣告请求审查决定，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼。该诉讼目
前正在审理之中，发行人列为该诉讼的第三人。发行人目前正在搜集有利证据
材料，做好应诉准备。
深圳邦华电子有限公司非公司主要客户，近年来交易量不大，且涉及诉讼
的产品非公司主要产品。同时，发行人经过对产品质量的分析后认为交付给邦
华电子的手机触摸屏并无质量问题，不认可邦华电子提出的诉讼请求。
上述诉讼对发行人生产经营、业绩及偿债能力产生重大不利影响。
第十二节 有关当事人
一、发行人
名称：深圳欧菲光科技股份有限公司
法定代表人：蔡荣军
住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园
联系人：胡菁华、程晓黎
电话：0755-2755 5331
传真：0755-2754 5688
邮政编码：518106
二、保荐机构、联席主承销商、债券受托管理人
名称：东方花旗证券有限责任公司
法定代表人：潘鑫军
住所：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层
办公地址：北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层
项目主办人：郝智明、郁建
项目协办人：周天宇
联系人：郝智明、郁建、周天宇、张亦驰
电话：021-23153888
传真：021-23153500
邮政编码：100033
三、联席主承销商
名称： 第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人： 刘学民
住所： 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
办公地址： 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
电话： 010-63212001
传真： 010-66030102
邮政编码： 100033
项目主办人： 王珏、马堂
项目协办人： 谷绍敏
四、分销商
名称：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
住所：上海市广东路 689 号
办公地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层
联系人：傅璇、肖博元
电话：010-88027151、18911780800
传真：010-88027190
邮政编码：100044
五、律师事务所
名称：国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
住所：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 2401、2403、2405
办公地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22 楼及 24 楼
经办律师：唐都远、郭雪青
电话：0755-83515666
传真：0755-83515090
邮政编码：518034
六、会计师事务所
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
办公地址：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
经办注册会计师：杨劼、阎飞
电话：020-38730381
传真：020-38730375
邮政编码：510635
七、资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
法定代表人：吴金善
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
办公地址：北京市朝阳区朝阳北路 103 号金泰国益大厦
经办人：李晶、徐翔
电话：010-5202 6883
传真：010-5202 6882
邮政编码：100123
八、公司债券申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住所：深圳市深南东路 5045 号
电话：0755-8208 3333
传真：0755-8208 3275
邮政编码：518010
九、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
办公地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
邮政编码：518031
第十三节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
1、本次债券募集说明书及摘要；
2、深圳欧菲光科技股份有限公司最近三年（2011年、2012年和2013年）经
审计财务报告及其审计报告；
3、东方花旗证券有限责任公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
4、国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书；
5、联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；
6、债券受托管理协议；
7、债券持有人会议规则；
8、中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可到前述发行人或东方花旗住所地查阅本上市公告书全文及上述备
查文件。
68
69
70
）
下载PDF公告阅读器