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希努尔男装股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　保荐机构（主承销商）
　　（住所：上海市静安区新闸路1508号）
　　第一节重要声明与提示
　　希努尔男装股份有限公司(以下简称“希努尔”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
　　本公司承诺在股票上市之后三个月内按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，并在章程中载明：公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中的前项规定。
　　本次发行前公司股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：
　　公司控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）、实际控制人控制的新郎·希努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”）及山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。江苏华西集团公司（以下简称“华西集团”）、北京淡水河投资有限公司（以下简称“北京淡水河投”）、北京国鼎瑞丰投资有限公司（以下简称“北京国鼎瑞丰”）、青岛金合众科实业有限公司（以下简称“青岛金合众科”）、勒堡织造（深圳）有限公司（以下简称“勒堡织造”）及宁波保税区富诚国际贸易有限公司（以下简称“宁波富诚”）等六家股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
　　实际控制人王桂波先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理发行人公开发行股票前其所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权；也不由新郎希努尔集团和新郎国际回购其在发行人公开发行股票前所持有的新郎希努尔集团及新郎国际的股权。王桂波、王金玲、陈玉剑、管艳、张祚岩、邬铁基、王新宏、王培灵、王辉、赵雪峰承诺：在本人担任希努尔董事/监事/高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的希努尔的股份不超过本人直接或间接持有的希努尔股份总数的25%；自希努尔股票上市交易之日起一年内不转让本人直接或间接持有的希努尔的股份；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的希努尔的股份。
　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司首次公开发行股票招股说明书全文。
　　第二节股票上市情况
　　一、公司股票发行上市审批情况
　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关希努尔男装股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“希努尔”）首次公开发行股票上市的基本情况。
　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1126号”文核准，本公司公开发行5,000万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售1,000万股，网上定价发行为4,000万股，发行价格为26.60元/股。经深圳证券交易所《关于希努尔男装股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]328号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“希努尔”，股票代码“002485”；其中本次公开发行中网上定价发行的4,000万股股票将于2010年10月15日起上市交易。
　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
　　二、公司股票上市概况
　　（一）上市地点：深圳证券交易所
　　（二）上市时间：2010年10月15日
　　（三）股票简称：希努尔
　　（四）股票代码：002485
　　（五）首次公开发行后总股本：20,000万股
　　（六）首次公开发行股票增加的股份：5,000万股
　　（七）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。
　　（八）发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”部分相关内容。
　　（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
　　（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的4,000万股股份无流通限制及锁定安排。
　　（十一）公司股份可上市交易时间：
　　项目
持股数
（万股）
持股
比例
（%）
可上市交易时间
(非交易日顺延)
首次公开
发行前已
发行的股
份
新郎希努尔集团股份有限公司 8,442 42.21 2013 年10 月15 日
新郎?希努尔国际（集团）有限公司 5,058 25.29 2013 年10 月15 日
江苏华西集团公司 720 3.60 2011 年10 月15 日
山东新郎欧美尔家居置业有限公司 225 1.13 2013 年10 月15 日
北京淡水河投资有限公司 225 1.13 2011 年10 月15 日
北京国鼎瑞丰投资有限公司 150 0.75 2011 年10 月15 日
青岛金合众科实业有限公司 75 0.38 2011 年10 月15 日
勒堡织造（深圳）有限公司 52.50 0.26 2011 年10 月15 日
宁波保税区富诚国际贸易有限公司 52.50 0.26 2011 年10 月15 日
小计 15,000 75.00 --
首次公开
发行的股
份
网下配售发行的股份 1,000 5.00 2011 年1 月15 日
网上定价发行的股份 4,000 20.00 2010 年10 月15 日
小计 5,000 25.00 --
合计 20,000 100.00 --
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，差异是由四舍五入造成的。
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐人：光大证券股份有限公司
第三节 公司基本情况及股东简要情况
一、 公司的基本情况
1、公司名称：希努尔男装股份有限公司
2、英文名称：Sinoer Men''''''''s Wear Co., Ltd..
3、法定代表人：王桂波
4、注册资本：20,000 万元（本次发行后）
5、成立日期：2003 年12 月17 日
6、公司住所：山东省诸城市东环路58 号
7、邮政编码：262200
8、经营范围：高中档西服、衬衣及服饰的制造；销售本公司制造的产品；面、辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；
以特许经营方式从事商业活动。
9、主营业务：以自制生产为主、委托加工生产为辅，以直营店和特许加盟店为主、团体订购、贴牌和网上直销为有效补充的生产和销售模式，设计、生产和销售希努尔品牌的西装、衬衫及其它服饰类产品。
10、所属行业：服装及其他纤维制品制造业（行业代码：C13）
11、董事会秘书：王润田
12、电话：0536-6076188
13、传真：0536-6076188
14、互联网址：http://www.sinoer.com
15、电子信箱：sinoer0899@sinoer.cn
二、 公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
公司董事、监事、高级管理人员均不直接持有公司股票，其间接持有公司股票情况如下：
姓名
在公司担任职
位或亲属关系
持有新郎希
努尔集团的
股权比例
持有新郎国
际的股权比
例
间接持有发行人的股权比例
占发行前股本
比例
占发行后股本比
例
王桂波 董事长 51.85% 82% 57.72% 43.29%
8
王金玲 董事 9.68% - 5.56% 4.17%
陈玉剑 董事、总经理 0.73% - 0.42% 0.32%
管艳
董事、副总经
理、财务总监
1.10% - 0.63% 0.47%
张祚岩 董事 5.67% 18% 9.39% 7.04%
张国立 独立董事 - - - -
蒋衡杰 独立董事 - - - -
张翠兰 独立董事 - - - -
范洪义 独立董事 - - - -
邬铁基 监事会主席 1.66% - 0.95% 0.71%
王新宏 监事 1.56% - 0.90% 0.68%
王金刚 监事 - - - -
王培灵 副总经理 0.30% - 0.17% 0.13%
王辉 副总经理 0.53% - 0.30% 0.23%
赵雪峰 副总经理 0.20% - 0.11% 0.08%
王润田 董事会秘书 - - - -
三、 公司控股股东及实际控制人情况
　　
　　（一）控股股东及实际控制人
　　新郎希努尔集团持有发行人股份8,442万股，占发行人本次发行前总股本的56.28%，为发行人控股股东。新郎希努尔集团成立于2003年8月1日，注册资本为人民币7,000万元，住所为诸城市经济开发区，法定代表人为王桂波，主要从事实业投资业务。
　　公司的实际控制人为王桂波先生。王桂波先生通过持有新郎希努尔集团51.85%股权、新郎国际82%股权及通过上述两家公司100%控股的欧美尔家居，总计间接持有发行人本次发行前57.72%的股权。王桂波先生为中国公民，无永久境外居留权；身份证号码为：37078219640615****；住所为山东省诸城市东关大街臧家庄巷434号1号楼2单元302；现任本公司董事长。王桂波先生大专毕业，十一届全国人大代表，中国服装协会副会长，中国纺织工业劳动模范。曾在山东省军区独立营服役，退役后在诸城青年时装厂、诸城市服装设备经营公司、诸城市西装厂、诸城市新郎服饰有限公司工作；2000年4月至今，任山东新郎董事长；2003年8月至今，任新郎希努尔集团董事长；2003年12月至2008年9月，任诸城普兰尼奥董事长；2008年9月至今任希努尔董事长，任期为三年。
　　（二）控股股东及实际控制人对外投资情况
　　1、实际控制人对外投资情况
　　公司实际控制人王桂波对外投资情况如下：

　　姓名 对外投资企业名称 与发行人关系 注册资本（万元） 持股比例
王桂波
新郎希努尔集团股份有
限公司
公司控股股东
7,000 51.85%
新郎.希努尔国际（集团）
有限公司
公司股东
1,000 82.00%
意大利普兰尼奥 同一实际控制人 1,000 70%
实际控制人对外投资的企业的基本情况：
序号 单位名称 成立时间 住所 主营业务
1 新郎希努尔集团股份有限公司
2003 年8
月1 日
诸城市经济开发区 实业投资
2
新郎.希努尔国际（集团）有限
公司
2002 年7
月3 日
香港九龙上海街12-14
号兴利大厦11 楼C 座
实业投资
3 意大利普兰尼奥
2004 年3
月2 日
香港九龙上海街12-14
号兴利大厦11 楼C 座
未从事生产
经营
2、控股股东控制的企业
公司控股股东新郎希努尔集团股份有限公司控制的企业情况如下：
（1）山东新郎服饰有限公司
公司名称 山东新郎服饰有限公司 成立时间 2000 年4 月7 日
注册资本 840 万美元 实收资本 840 万美元
注册地址 诸城市东外环路北首
主要生产
经营地
诸城市东外环路北首
主营业务 生产家纺产品
股权结构
股东名称 持股比例
新郎希努尔集团 75%
新郎国际 23.51%
瀚湟国际 1.49%
10
主要财务
数据（元）
（ 未经审
计）
2009-12-31 2010-6-30 2009 年度 2010 年1-6 月
总资产 704,341,891.67 737,543,777.85 净
利
润
295,157.79 358,956.75
净资产 152,025,014.90 152,383,971.65
（2）诸城密州宾馆有限公司
公司名称 诸城密州宾馆有限公司 成立时间 1989 年11 月25 日
注册资本 7,000 万元 实收资本 7,000 万元
注册地址 诸城市府前街1 号
主要生产
经营地
诸城市府前街1 号
主营业务 客房、餐饮及相关服务
股权结构
股东名称 持股比例
新郎希努尔集团 100%
主要财务
数据（元）
（ 未经审
计）
2009-12-31 2010-6-30 2009 年度 2010 年1-6 月
总资产 198,518,325.28 198,149,066.27 净
利
润
2,798,177.34 1,481,351.25 净资产
149,128,674.78 150,610,026.03
（3）诸城新郎希努尔装饰装潢有限公司
公司名称 诸城新郎希努尔装饰装潢有限公司 成立时间 2003 年1 月10 日
注册资本 50 万元 实收资本 50 万元
注册地址 山东省诸城市东外环路北首
主要生产
经营地
山东省诸城市东外环路北首
主营业务 建筑室内室外装修装饰工程的施工。
股权结构
股东名称 持股比例
新郎希努尔集团 80%
王桂霖 20%
11
主要财务
数据（元）
（ 未经审
计）
2009-12-31 2010-6-30 2009 年度 2010 年1-6 月
总资产 500,000 500,000 净
利
润
0 0 净资产
500,000 500,000
（4）山东新郎欧美尔房地产开发有限公司
公司名称 山东新郎欧美尔房地产开发有限公司 成立时间 2008 年5 月5 日
注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元
注册地址 山东诸城市经济开发区横三路南侧纵二路东侧
主要生产
经营地
山东省诸城市
主营业务 房地产开发经营
股权结构
股东名称 持股比例
新郎希努尔集团 100%
主要财务
数据（元）
（ 未经审
计）
2009-12-31 2010-6-30 2009 年度 2010 年1-6 月
总资产 38,667,930.26 55,367,378.13 净
利
润
24,319,927.45 9,706,277.38
净资产 34,319,927.45 44,026,204.83
（5）山东欧美尔酒店有限公司
公司名称 山东欧美尔酒店有限公司 成立时间 2009 年10 月9 日
注册资本 500 万元 实收资本 500 万元
注册地址 山东省济南市泉城路77 号
主要生产
经营地
山东省济南市泉城路77 号
主营业务 酒店管理
股权结构
股东名称 持股比例
新郎希努尔集团 55%
诸城市龙光电力投资（集团）有限公司 45%
12
主要财务
数据（元）
2009-12-31 2010-6-30 2009 年度 2010 年1-6 月
总资产 5,086,894.17 5,128,971.36 净
利
润
24,663.60 20,092.70
净资产 5,014,874.00 5,044,756.3
（6）山东新郎欧美尔家居置业有限公司
公司名称 山东新郎欧美尔家居置业有限公司 成立时间 2004 年6 月28 日
注册资本 300 万美元 实收资本 300 万美元
注册地址 山东诸城市经济开发区
主要生产
经营地
山东省诸城市
主营业务 家具的加工制造、销售本公司加工制造的产品
股权结构
股东名称 持股比例
新郎希努尔集团 75%
新郎国际 25%
主要财务
数据（元）
（ 未经审
计）
2009-12-31 2010-6-30 2009 年度 2010 年1-6 月
总资产 257,833,605.76 266,157,637.16 净
利
润
3,008,993.02 2,033,185.23
净资产 88,692,498.40 90,725,683.63
四、本次上市前公司前十名股东
公司本次发行结束后上市前的股东总人数为63,127 人，其中公司前十名股东
具体情况如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 比例（%）
1 新郎希努尔集团股份有限公司 84,420,000 42.21
2 新郎?希努尔国际（集团）有限公司 50,580,000 25.29
3 江苏华西集团公司 7,200,000 3.60
4 北京淡水河投资有限公司 2,250,000 1.13
5 山东新郎欧美尔家居置业有限公司 2,250,000 1.13
6 北京国鼎瑞丰投资有限公司 1,500,000 0.75
7 青岛金合众科实业有限公司 750,000 0.38
13
8 宁波保税区富诚国际贸易有限公司 525,000 0.26
9 勒堡织造（深圳）有限公司 525,000 0.26
10
中国民生银行股份有限公司企业年
金计划-中国民生银行
280,758 0.14
合 计 150,280,758 75.15
14
　　
　　第四节股票发行情况
　　（一）发行数量：5,000万股，其中，网下发行1,000万股，占本次发行总量的20.00%；网上发行4,000万股，占本次发行总量的80.00%。
　　（二）发行价格：26.60元/股，对应的市盈率分别为：
　　1、48.36倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
　　2、35.95倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
　　（三）发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为1,000万股，有效申购数量为39,390万股，有效申购获得配售的比例为2.53871541%，有效申购倍数为39.39倍。本次网上定价发行4,000万股，中签率为1.3176602044%，超额认购倍数为76倍。本次发行网上、网下均不存在余股。
　　（四）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：募集资金总额为133,000.00万元；扣除发行费用6,050.60万元后，募集资金净额为126,949.40万元。
　　山东汇德会计师事务所有限公司已于2010年9月30日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具(2010)汇所验字第3-013号《验资报告》。
　　（五）本次发行费用总额为6,050.60万元，具体明细如下：

　　发行费用明细 金额（万元）
承销及保荐费用 5,335.00
审计费用 190.00
律师费用 110.00
评估费用 29.00
信息披露费用 362.00
股份登记及信息查询费用 20.10
验资费用 4.50
15
合计 6,050.60

　　
　　每股发行费用为1.21元，（每股发行费用=发行费用总额/本次发行数量）。
　　（六）募集资金净额：126,949.40万元
　　（七）发行后每股净资产：8.58元（按照2009年12月31日归属于母公司所有者权益加上募集资金净额，按发行后的股本全面摊薄计算）。
　　（八）发行后每股收益：0.55元/股（按公司2009年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后的总股本计算）。
　　第五节其他重要事项
　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
　　二、本公司自2010年9月14日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
　　（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；
　　（一）公司所处行业或市场未发生重大变化；
　　（二）原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
　　（三）公司未发生重大关联交易；
　　（四）公司未发生重大投资；
　　（五）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
　　（六）公司住所没有变更；
　　（七）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
　　（八）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
　　（九）公司未发生对外担保等或有事项；
　　（十）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
　　（十一）公司无其他应披露的重大事项。
　　第六节上市保荐人及其意见
　　一、上市保荐人情况
　　保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司
　　法定代表人：徐浩明
　　住所：上海市静安区新闸路1508号
　　联系地址：上海市静安区新闸路1508号11楼
　　电话：021-22169999
　　传真：021-22169334
　　保荐代表人：马如华、王金明
　　项目协办人：文光侠
　　二、上市保荐人的推荐意见
　　上市保荐人光大证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《光大证券股份有限公司关于希努尔男装股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
　　光大证券股份有限公司认为希努尔男装股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，希努尔男装股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。光大证券股份有限公司愿意推荐希努尔男装股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。