四川雅化实业集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书
保荐机构(主承销商)
二〇二一年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
郑 戎 高 欣 梁元强
孟 岩 杨 庆 翟雄鹰
侯水平 蔡美峰 干胜道
四川雅化实业集团股份有限公司
2021 年 1 月 26 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：107,066,381股
发行股票价格：14.01元/股
募集资金总额：人民币1,499,999,997.81元
募集资金净额：人民币1,487,127,347.63元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：107,066,381股人民币普通股（A股）
股票上市时间：2021年1月29日，新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
上市条件。
三、本次发行股票上市流通安排
本次发行股票，17名特定对象认购的股票自新增股份上市之日起6个月内不得转
让，锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
目 录
释 义 ...................................................................................................................................... 5
第一节 本次发行的基本情况 .......................................................................................... 6
一、发行人基本情况 ............................................................................................................ 6
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................ 7
三、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 8
四、本次非公开发行的发行过程 ...................................................................................... 10
五、本次发行的发行对象基本情况 .................................................................................. 14
六、本次发行的相关机构情况 .......................................................................................... 27
第二节 发行前后相关情况对比 .................................................................................... 29
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................. 29
二、本次发行对公司的影响 .............................................................................................. 30
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................ 32
一、主要财务数据及财务指标 .......................................................................................... 32
二、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 33
第四节 本次募集资金运用 ............................................................................................ 38
一、本次募集资金使用概况 .............................................................................................. 38
二、募集资金专项存储相关措施 ...................................................................................... 38
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见 ...................................................................................................... 39
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......... 39
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............................. 39
第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见 ................................................................... 41
一、保荐协议主要内容 ...................................................................................................... 41
二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见 .................................................. 41
第七节 新增股份的数量及上市流通安排 ....................................................................... 42
第八节 中介机构声明 ........................................................................................................ 43
第九节 备查文件 ................................................................................................................. 47
一、备查文件 ...................................................................................................................... 47
二、备查文件的查阅 .......................................................................................................... 47
释 义
在本发行情况报告书暨上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下
含义：
雅化集团、公司、发行人 指 四川雅化实业集团股份有限公司
四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行
本次发行、本次非公开发行 指
人民币普通股（A 股）的行为
四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行
本报告书 指
股票发行情况报告书暨上市公告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）、天
指 天风证券股份有限公司
风证券
发行人律师 指 国浩律师（成都）事务所
发行人会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
最近三年及一期、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月
《四川雅化实业集团股份有限公司非公开发
《认购邀请书》 指
行股票认购邀请书》
《四川雅化实业集团股份有限公司非公开发
《申购报价单》 指
行股票申购报价单》
《四川雅化实业集团股份有限公司公司章
《公司章程》 指
程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：四川雅化实业集团股份有限公司
英文名称：Sichuan Yahua Industrial Group Co.,LTD
注册资本（本次发行前）：人民币1,021,747,969元
股票简称：雅化集团
股票代码：002497
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间： 2001年12月25日
注册地址：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段99号
法定代表人：高欣
联系电话：028-85325323
传真：028-85325323
邮政编码：610041
办公地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼
统一社会信用代码：91511800210900541J
公司电子信箱：yhjt@scyahua.com
经营范围：工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱生产及销售；危险货
物运输（1-5类、9类）、炸药现场混装服务，工程爆破技术服务，咨询服务；氢氧化
锂、碳酸锂等锂系列产品、其他化工产品（危险品除外）、机电产品销售；机电设备
安装；新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目投资及经营；进出口业务；
包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年4月29日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了如下与本
次非公开发行股票相关的事项。
序号 议案名称
1 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2 《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
3 《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
4 《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
5 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6 《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》
7 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议
8
案》
9 《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》
2020年5月18日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了如下与本
次非公开发行股票相关的事项。
序号 议案名称
1 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2 《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
3 《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
4 《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
5 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6 《关于公司未来三年（2020-2022）股东回报规划的议案》
7 《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议
8
案》
（二）本次发行监管部门核准过程
2020年10月19日，中国证监会发行审核委员会审核通过了四川雅化实业集团股
份有限公司非公开发行A股股票的申请。
2020年11月3日，中国证监会下发《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2777号）核准本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
截至2020年12月30日，本次非公开发行的17名特定对象已将认购资金全额汇入
保荐机构（主承销商）指定的银行账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年12月31日出具了“XYZH/2020CDAA80019号”《验资报告》，截至2020年12
月30日止，保荐机构（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴付的非公开
发行股票认购资金人民币1,499,999,997.81元。
2020年12月31日，保荐机构（主承销商）将上述认购款扣除保荐费与承销费后
的余额划转至发行人指定的银行账户内。
2021 年 1 月 5 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了
“XYZH/2020CDAA80020号”《验资报告》，截至2020年12月31日止，雅化集团共
计募集货币资金人民币1,499,999,997.81元，扣除各项发行费用人民币12,872,650.18元
（不含增值税），雅化集团实际募集资金净额为人民币1,487,127,347.63元，其中计
入实收资本（股本）为人民币107,066,381.00元，资本公积为人民币1,380,060,966.63
元。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于2021年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
了股份登记申请受理确认书。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，17名发行对象认购的股票限售
期为本次发行结束之日起6个月。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行方式及承销方式
本次发行全部采取非公开发行的方式向不超过 35 名特定对象发行股票，承销方
式为代销。
（三）发行数量
根据中国证监会《关于核准四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可【2020】2777号），本次非公开发行的发行数量不超过28,700万股，
最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据询价的实际情况，以募集资金不
超过150,000万元为限确定。
根据询价结果，公司本次实际发行股份数量为107,066,381股。
（四）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 2020 年 12 月 22 日（T-2 日），即
《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 13.48 元/股。
发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，对有效
申购进行了统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先的原
则，最终确定本次发行的发行价格为14.01元/股，相当于本次发行定价基准日前20个
交易日股票交易均价的83.19%。
（五）限售期
本次发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起六个月内不得上市交易。本
次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述
限售期安排。限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关
规定执行。
（六）募集资金和发行费用
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总
额为人民币1,499,999,997.81元，扣除相关发行费用人民币12,872,650.18元（不含增值
税）后，募集资金净额为人民币1,487,127,347.63元。
四、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请书发送情况
发行人及保荐机构（主承销商）于2020年11月17日向中国证监会报送了《四川
雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《四川雅化实业集团股份
有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》等文件，拟向72名投资者
发送认购邀请书，包括：截至2020年11月10日发行人前20名股东（剔除关联关系）、
其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证
券公司、5家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的17名投资者，共
计72名投资者。
在发行人及保荐机构（主承销商）报送上述名单后至本次发行申购报价前，另
有26名投资者表达了认购意愿，名单如下：
序号 投资者名称
1 泰信基金管理有限公司
2 海富通基金管理有限公司
3 中国国际金融股份有限公司
4 中信建投证券股份有限公司
5 广发证券股份有限公司
6 中意资产管理有限责任公司
7 郭军
8 华西银峰投资有限责任公司
9 北京天蝎座资产管理有限公司
10 何慧清
11 上海涌津投资管理有限公司
12 张辉贤
13 王良约
14 广州溪淘互联网小额贷有限公司
15 深圳溪淘网络科技有限公司
16 丁志刚
17 无锡国联资本运营有限公司
18 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
19 湖南华夏投资集团有限公司
20 上海连翘资产管理有限公司
21 上海东方证券资产管理有限公司
22 潘旭虹
23 成都富森美家居股份有限公司
24 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
25 上海时成投资管理有限公司
26 江苏恒道投资管理有限公司
在国浩律师（成都）事务所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）于2020
年12月21日收市后，以电子邮件及特快专递的方式向上述98名符合条件的投资者发
送了《四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。
天风证券及国浩律师（成都）事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及
合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行
人董事会、股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
（二）申购报价情况
2020 年 12 月 24 日 9:00-12:00，在国浩律师（成都）事务所的见证下，保荐机构
（主承销商）共收到 18 份申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，
除 5 家证券投资基金无需缴纳保证金外，其他 13 家投资者均及时足额缴纳保证金。
参与认购的投资者申购均符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
关联 锁定期 申购价格 申购金额
序号 发行对象 发行对象类别
关系 （月） （元/股） （万元）
15.06 5,000
证券投资基金
1 华夏基金管理有限公司 无 6 14.33 6,000
管理公司
13.60 6,000
证券投资基金 14.50 18,700
2 易方达基金管理有限公司 无 6
管理公司 14.01 30,000
16.68 6,000
3 徐国新 其他投资者 无 6 15.28 9,000
13.68 16,000
4 成都富森美家居股份有限公司 其他投资者 无 6 15.50 4,500
5 无锡国联资本运营有限公司 其他投资者 无 6 14.00 4,500
13.68 4,500
6 沈国 其他投资者 无 6 14.10 4,500
14.45 4,500
14.50 4,500
7 中国银河证券股份有限公司 证券公司 无 6
13.50 5,000
16.03 4,500
平安资产管理有限责任公司（中
保险机构投资
8 国平安人寿保险股份有限公司-投 无 6 14.77 4,500
者
连-个险投连）
13.49 4,500
9 武汉百胜瑞智科技有限公司 其他投资者 无 6 14.33 4,500.0499
证券投资基金
10 海富通基金管理有限公司 无 6 14.08 4,600
管理公司
11 中信建投证券股份有限公司 证券公司 无 6 14.59 4,500
证券投资基金 16.38 26,200
12 南方基金管理股份有限公司 无 6
管理公司 15.07 26,400
16.66 4,700
证券投资基金
13 财通基金管理有限公司 无 6 15.68 6,950
管理公司
13.84 8,999
16.88 6,000
14 中国国际金融股份有限公司 证券公司 无 6
14.50 13,500
14.20 4,500
15 丁志刚 其他投资者 无 6 14.00 4,500
13.80 4,500
15.17 4,500
16 国泰君安证券股份有限公司 证券公司 无 6 14.34 9,000
14.33 16,500
16.03 4,500
平安资产管理有限责任公司（平
保险机构投资
17 安资产-中国银行-众安乐享 1 号 无 6 14.77 4,500
者
资产管理计划）
13.49 4,500
济南江山投资合伙企业（有限合
18 其他投资者 无 6 15.28 10,000
伙）
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为14.01元/股，发行股数为
107,066,381股，募集资金总额为1,499,999,997.81元，未超过本次非公开发行股票发
行数量上限28,700万股，未超过募投项目资金总额150,000万元（含本数）。
本次发行对象最终确定为 17 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在
邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 华夏基金管理有限公司 4,282,655 59,999,996.55 6
2 易方达基金管理有限公司 15,024,953 210,499,591.53 6
3 徐国新 6,423,982 89,999,987.82 6
4 成都富森美家居股份有限公司 3,211,991 44,999,993.91 6
5 沈国 3,211,991 44,999,993.91 6
6 中国银河证券股份有限公司 3,211,991 44,999,993.91 6
平安资产管理有限责任公司（中国平安人
7 3,211,991 44,999,993.91 6
寿保险股份有限公司-投连-个险投连）
8 武汉百胜瑞智科技有限公司 3,212,027 45,000,498.27 6
9 海富通基金管理有限公司 3,283,369 45,999,999.69 6
10 中信建投证券股份有限公司 3,211,991 44,999,993.91 6
11 南方基金管理股份有限公司 18,843,683 263,999,998.83 6
12 财通基金管理有限公司 4,960,742 69,499,995.42 6
13 中国国际金融股份有限公司 9,635,974 134,999,995.74 6
14 丁志刚 3,211,991 44,999,993.91 6
15 国泰君安证券股份有限公司 11,777,301 164,999,987.01 6
平安资产管理有限责任公司（平安资产-中
16 3,211,991 44,999,993.91 6
国银行-众安乐享 1 号资产管理计划）
17 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 7,137,758 99,999,989.58 6
合计 107,066,381 1,499,999,997.81
经核查，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会
及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定。
五、本次发行的发行对象基本情况
（一）发行对象的基本情况
1、华夏基金管理有限公司
公司名称：华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币 23,800 万元
注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院
法定代表人：杨明辉
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事
特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、易方达基金管理有限公司
公司名称：易方达基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币 132,442,000 元
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-42891（集中办公区）
法定代表人：刘晓艳
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、徐国新
姓名：徐国新
性别：男
国籍：中国
身份证号码：330106197303******
住址：杭州市西湖区转塘镇大诸桥村 2 之 1 号
4、成都富森美家居股份有限公司
公司名称：成都富森美家居股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：人民币 751,739,260 元
注册地址：四川省成都市成华区蓉都大道将军路 68 号
法定代表人：刘兵
经营范围：批发零售；装饰材料、建筑材料、灯具、金属材料（不含稀贵金
属）、五金交电、日用百货、家俱；市场经营管理；企业管理服务；广告代理服务
（不含气球广告）；房屋租赁；房地产开发经营；室内外装饰装修工程设计及施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、沈国
姓名：沈国
性别：男
国籍：中国
身份证号码：350102195610******
住址：福建省福州市鼓楼区融侨花园二区 4 号 1D
6、中国银河证券股份有限公司
公司名称：中国银河证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：人民币 1,013,725.8757 万元
注册地址：北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
法定代表人：陈共炎
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销
售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）。
7、平安资产管理有限责任公司
公司名称：平安资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册资本：人民币 150,000 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1333 号 29-31 楼
法定代表人：万放
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
8、武汉百胜瑞智科技有限公司
公司名称：武汉百胜瑞智科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币 100 万元
注册地址：武昌区徐东二路 2 号水岸星城第 T6 幢 1 单元 1/3 层 1 号房*
法定代表人：庄桂莲
经营范围：软件开发、设计服务；信息技术咨询服务；为用户提供数据处理服
务；企业管理咨询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营
活动）
9、海富通基金管理有限公司
公司名称：海富通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币 30,000 万元
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路 66 号东亚银行金融大厦 36-37 层
法定代表人：杨仓兵
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、中信建投证券股份有限公司
公司名称：中信建投证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本：人民币 764,638.5238 万元
注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
法定代表人：王常青
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务
顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公
司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证
券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
11、南方基金管理股份有限公司
公司名称：南方基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本：人民币 36,172 万元
注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
法定代表人：张海波
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、财通基金管理有限公司
公司名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币 20,000 万元
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：夏理芬
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
13、中国国际金融股份有限公司
公司名称：中国国际金融股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本：人民币 482,725.6868 万元
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：沈如军
经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政
府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、
境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普
通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券
的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目
融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外
商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证
券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代
销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、
经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
14、丁志刚
姓名：丁志刚
性别：男
国籍：中国
身份证号码：320211197410******
住址：江苏省无锡市北塘区黄巷街道惠山社区孙巷 97 号
15、国泰君安证券股份有限公司
公司名称：国泰君安证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：人民币 890,794.7954 万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人：贺青
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融
产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的
其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
16、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
执行事务合伙人：西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：张明明）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，
也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购
的情形。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安
排的说明
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截止本报告书出
具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，
公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分
的信息披露。
（四）发行对象的认购资金来源
本次非公开发行最终确定的发行对象为17名，发行对象具体认购产品/资金来源
情况如下：
序 获配股份 认购金额
认购对象 认购产品/资金来源
号 （股） （元）
中国建设银行股份有限公司-华夏能源
1 华夏基金管理有限公司 4,282,655 59,999,996.55
革新股票型证券投资基金
易方达基金管理有限公司－社保基金
1,752,911 24,558,283.11
17041组合
基本养老保险基金一二零五组合 2,504,158 35,083,253.58
中国工商银行股份有限公司-易方达新
500,831 7,016,642.31
经济灵活配置混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－易方达均衡成
4,257,074 59,641,606.74
长股票型证券投资基金
2 易方达基金管理有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司－易方
达创新未来18个月封闭运作混合型证券 3,505,822 49,116,566.22
投资基金
中国银行－易方达平稳增长证券投资基
500,831 7,016,642.31
金
中国工商银行股份有限公司－易方达科
1,001,663 14,033,298.63
翔混合型证券投资基金
交通银行股份有限公司－易方达科讯混 1,001,663 14,033,298.63
合型证券投资基金
3 徐国新 徐国新 6,423,982 89,999,987.82
4 成都富森美家居股份有限公司 成都富森美家居股份有限公司 3,211,991 44,999,993.91
5 沈国 沈国 3,211,991 44,999,993.91
6 中国银河证券股份有限公司 中国银河证券股份有限公司 3,211,991 44,999,993.91
平安资产管理有限责任公司（中
中国平安人寿保险股份有限公司-投连-
7 国平安人寿保险股份有限公司-投 3,211,991 44,999,993.91
个险投连
连-个险投连）
8 武汉百胜瑞智科技有限公司 武汉百胜瑞智科技有限公司 3,212,027 45,000,498.27
黑龙江省玖号职业年金计划－工商银行 71,377 999,991.77
内蒙古自治区陆号职业年金计划-中国
71,377 999,991.77
银行
贵州省柒号职业年金计划－农业银行 71,377 999,991.77
广东省拾贰号职业年金计划－中信银行 71,377 999,991.77
广东省壹号职业年金计划－工商银行 71,377 999,991.77
广西壮族自治区玖号职业年金计划－工
71,377 999,991.77
商银行
重庆市贰号职业年金计划—中国银行 71,377 999,991.77
中央国家机关及所属事业单位（贰号）
71,378 1,000,005.78
职业年金计划－工商银行
北京市（叁号）职业年金计划－招商银
71,378 1,000,005.78
行
北京市（玖号）职业年金计划－工商银
71,378 1,000,005.78
行
9 海富通基金管理有限公司 湖南省（贰号）职业年金计划—中国银
71,378 1,000,005.78
行
江苏省叁号职业年金计划－农业银行 71,378 1,000,005.78
重庆市柒号职业年金计划－民生银行 71,378 1,000,005.78
山东省（叁号）职业年金计划-中国农
71,378 1,000,005.78
业银行股份有限公司
国网福建省电力有限公司企业年金计划
71,378 1,000,005.78
－中国建设银行股份有限公司
海富通基金－光大证券股份有限公司－
海富通理岩多策略一号混合型单一资产 71,378 1,000,005.78
管理计划
海富通基金－光大银行－海富通增盈1
856,531 11,999,999.31
号集合资产管理计划
海富通价值精选股票型养老金产品－中
214,133 3,000,003.33
国民生银行股份有限公司
上海浦东发展银行股份有限公司－海富
通惠增多策略一年定期开放灵活配置混 1,070,664 15,000,002.64
合型证券投资基金
10 中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 3,211,991 44,999,993.91
中国工商银行股份有限公司—南方新优
1,213,419 17,000,000.19
享灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-南方绝对
收益策略定期开放混合型发起式证券投 428,266 6,000,006.66
资基金
中国工商银行股份有限公司—南方创新
499,644 7,000,012.44
经济灵活配置混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司-南方量化成长
142,756 2,000,011.56
股票型证券投资基金
平安银行股份有限公司-南方智造未来
71,378 1,000,005.78
股票型证券投资基金
上海浦东发展银行股份有限公司-南方
285,511 4,000,009.11
转型驱动灵活配置混合型证券投资基金
中国光大银行股份有限公司-南方中证
500量化增强股票型发起式证券投资基 285,511 4,000,009.11
金
中国工商银行股份有限公司-南方全天
71,378 1,000,005.78
候策略混合型基金中基金（FOF）
招商银行股份有限公司-南方成安优选
142,756 2,000,011.56
灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-南方养老
目标日期2035三年持有期混合型基金中 71,378 1,000,005.78
基金(FOF)
中国工商银行股份有限公司－南方ESG
214,133 3,000,003.33
11 南方基金管理股份有限公司 主题股票型证券投资基金
交通银行股份有限公司－南方产业升级
1,213,418 16,999,986.18
混合型证券投资基金
南方基金－工商银行－南方基金新睿定
713,776 10,000,001.76
增1号集合资产管理计划
南方基金－中信银行－南方基金中信卓
214,133 3,000,003.33
睿定增1号集合资产管理计划
南方基金－兴业银行－南方基金新睿定
356,888 5,000,000.88
增2号集合资产管理计划
中国农业银行股份有限公司－南方创业
428,265 5,999,992.65
板2年定期开放混合型证券投资基金
南方稳健成长证券投资基金 785,153 10,999,993.53
中国工商银行—南方稳健成长贰号证券
642,398 8,999,995.98
投资基金
中国工商银行—南方宝元债券型基金 999,286 13,999,996.86
南方基金恒利股票型养老金产品－招商
428,265 5,999,992.65
银行股份有限公司
南方基金乐盈混合型养老金产品-中国
428,265 5,999,992.65
工商银行股份有限公司
华夏银行股份有限公司企业年金计划-
356,887 4,999,986.87
交通银行
国网江苏省电力有限公司（国网A）企
356,887 4,999,986.87
业年金计划-招商银行股份有限公司
中国工商银行股份有限公司企业年金计 642,398 8,999,995.98
划-中国建设银行
国网湖北省电力有限公司企业年金计划
428,265 5,999,992.65
－中国银行股份有限公司
中国电信集团有限公司企业年金计划-
499,643 6,999,998.43
中国银行股份有限公司
中国海洋石油集团有限公司企业年金计
356,887 4,999,986.87
划-中国工商银行股份有限公司
中央国家机关及所属事业单位（壹号）
356,887 4,999,986.87
职业年金计划－建设银行
山东省（壹号）职业年金计划－工商银
356,887 4,999,986.87
行
中央国家机关及所属事业单位（贰号）
214,133 3,000,003.33
职业年金计划－工商银行
北京市（贰号）职业年金计划-农业银
356,887 4,999,986.87
行
北京市（伍号）职业年金计划－交通银
285,511 4,000,009.11
行
新疆维吾尔自治区叁号职业年金计划-
142,756 2,000,011.56
中国银行
湖南省（贰号）职业年金计划-中国银
285,511 4,000,009.11
行
上海市贰号职业年金计划－工商银行 285,511 4,000,009.11
上海市捌号职业年金计划－农业银行 142,756 2,000,011.56
陕西省（拾号）职业年金计划－招商银
71,378 1,000,005.78
行
江苏省叁号职业年金计划－农业银行 428,265 5,999,992.65
江苏省拾号职业年金计划－建设银行 428,266 6,000,006.66
河南省伍号职业年金计划－浦发银行 356,887 4,999,986.87
山西省壹号职业年金计划－工商银行 214,133 3,000,003.33
黑龙江省肆号职业年金计划－建设银行 71,378 1,000,005.78
河北省捌号职业年金计划－建设银行 356,887 4,999,986.87
河北省柒号职业年金计划－招商银行 214,133 3,000,003.33
四川省伍号职业年金计划－交通银行 285,511 4,000,009.11
四川省贰号职业年金计划－中国银行 356,887 4,999,986.87
云南省壹号职业年金计划－工商银行 142,756 2,000,011.56
云南省柒号职业年金计划-中信银行 214,133 3,000,003.33
海南省陆号职业年金计划－农业银行 71,378 1,000,005.78
南方基金-招商银行-深圳市百祥科技有
142,755 1,999,997.55
限公司
南方基金－国新投资有限公司－南方基
71,378 1,000,005.78
金－国新1号单一资产管理计划
南方基金-中国人民财产保险股份有限 571,020 7,999,990.20
公司-南方基金-中国人民财产保险股份
有限公司混合型单一资产管理计划
南方基金－人民人寿－传统普保产品－
南方基金－中国人民人寿保险股份有限 71,378 1,000,005.78
公司A股混合类组合单一资产管理计划
南方基金-工商银行-吴金华 71,377 999,991.77
财通基金－潘旭虹－财通基金韶夏1号
356,888 5,000,000.88
单一资产管理计划
中国工商银行股份有限公司－财通内需
增长12个月定期开放混合型证券投资基 1,427,552 20,000,003.52
金
财通基金－建设银行－中国人寿－中国
人寿保险（集团）公司委托财通基金管 713,776 10,000,001.76
理有限公司定增组合
财通基金-平安银行-郝慧 142,755 1,999,997.55
财通基金－纯达量化商品1号FOF私募
基金－财通基金纯达精选1号单一资产 356,888 5,000,000.88
管理计划
财通基金－中原证券股份有限公司－财
785,153 10,999,993.53
通基金天禧定增66号单一资产管理计划
12 财通基金管理有限公司 财通基金－财达证券股份有限公司－财
356,888 5,000,000.88
通基金财达定增1号单一资产管理计划
财通基金－查磊－财通基金安吉168号
142,755 1,999,997.55
单一资产管理计划
财通基金-长城证券股份有限公司-财通
142,755 1,999,997.55
基金天禧定增12号单一资产管理计划
财通基金－银创混合策略1号私募证券
投资基金－财通基金银创增润11号单一 71,378 1,000,005.78
资产管理计划
财通基金-陶静怡-财通基金安吉102号
356,888 5,000,000.88
单一资产管理计划
财通基金-银创增盈1号私募证券投资基
金-财通基金银创增润2号单一资产管理 71,378 1,000,005.78
计划
财通基金-孙韬雄-财通基金玉泉963号
35,688 499,988.88
单一资产管理计划
13 中国国际金融股份有限公司 中国国际金融股份有限公司 9,635,974 134,999,995.74
14 丁志刚 丁志刚 3,211,991 44,999,993.91
15 国泰君安证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 11,777,301 164,999,987.01
平安资产管理有限责任公司（平
平安资产-中国银行-众安乐享1号资产
16 安资产-中国银行-众安乐享1号资 3,211,991 44,999,993.91
管理计划
产管理计划）
济南江山投资合伙企业（有限合
17 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 7,137,758 99,999,989.58
伙）
发行人、保荐机构（主承销商）及发行人律师对最终获配的17家获配机构及实
际出资方进行了核查，并获取了获配机构出具的承诺声明，发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构及
人员存在关联关系的关联方没有直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认
购。保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行对象认购资金来源真实、完整，认
购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
（五）投资者适当性管理工作
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资
者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分
为专业投资者I、专业投资者II、专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级
由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，专
业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。
本次雅化集团发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销
商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配投资者的投资者适当性核查
结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 华夏基金管理有限公司 专业投资者 I 是
2 易方达基金管理有限公司 专业投资者 I 是
3 徐国新 普通投资者 C5 是
4 成都富森美家居股份有限公司 普通投资者 C4 是
5 沈国 专业投资者 II 是
6 中国银河证券股份有限公司 专业投资者 I 是
平安资产管理有限责任公司（中国平安人寿
7 专业投资者 I 是
保险股份有限公司-投连-个险投连）
8 武汉百胜瑞智科技有限公司 普通投资者 C4 是
9 海富通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
10 中信建投证券股份有限公司 专业投资者 I 是
11 南方基金管理股份有限公司 专业投资者 I 是
12 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
13 中国国际金融股份有限公司 专业投资者 I 是
14 丁志刚 普通投资者 C4 是
15 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I 是
平安资产管理有限责任公司（平安资产-中国
16 专业投资者 I 是
银行-众安乐享 1 号资产管理计划）
17 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者 C4 是
经核查，上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，均已在天风证券完成投资者
适当性评估，其中5名投资者为普通投资者，12名投资者为专业投资者，上述17名投资
者均符合天风证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。
（六）关于获配对象履行私募投资基金备案的核查
1、本次发行的最终配售对象徐国新、沈国、丁志刚为自然人投资者，其本次参与
申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金或私募资产管理计划，因此无需履
行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。
2、本次发行的最终配售对象成都富森美家居股份有限公司、中国银河证券股份有
限公司、武汉百胜瑞智科技有限公司、中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股
份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）为企
业类投资者，以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募证券投资基金或私募资产
管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理计划相关备案手续。
3、本次发行的最终配售对象中国平安人寿保险股份有限公司-投连-个险投连，
平安资产-中国银行-众安乐享1号资产管理计划，华夏基金管理有限公司管理的公募基
金，易方达基金管理有限公司管理的社保基金、养老金产品和公募基金，海富通基金
管理有限公司管理的企业年金、养老金产品、公募基金，南方基金管理股份有限公司
管理的公募基金、养老金产品、企业年金，财通基金管理有限公司管理的公募基金、
保险产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营
机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私
募证券投资基金或私募资产管理计划，因此无需履行私募投资基金或私募资产管理
计划相关备案手续。
4、本次发行的最终配售对象海富通基金管理有限公司管理的资产管理计划、南方
基金管理股份有限公司管理的资产管理计划、财通基金管理有限公司管理的资产管理
计划为《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的私募资产管理计划，已
向中国证券投资基金业协会办理私募资产管理计划备案手续。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金
总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人股东大会的规定。
六、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
保荐代表人：许刚、潘晓逸
其他项目组成员：周健雯、徐云涛
联系地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼
联系电话：021-68815299
传 真：021-68815313
（二）发行人律师
名称：国浩律师（成都）事务所
负责人：卢晓东
经办律师：陈杰、詹冰洁
联系地址：成都市高新区天府二街269号无国界商务中心26号楼9层
联系电话：028-86119970
传 真：028-86119827
（三）审计、验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 叶韶勋
经办注册会计师：宋朝学、李华静
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前(截至 2020 年 12 月 31 日)，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 郑戎 137,519,340 13.46
交通银行股份有限公司-汇丰晋信低碳先锋股票
2 25,041,079 2.45
型证券投资基金
3 张婷 21,900,000 2.14
中国建设银行股份有限公司-华夏能源革新股票
4 18,664,957 1.83
型证券投资基金
交通银行股份有限公司-汇丰晋信智造先锋股票
5 17,202,679 1.68
型证券投资基金
6 樊建民 15,293,868 1.50
7 香港中央结算有限公司 14,975,505 1.47
8 王崇盛 13,521,056 1.32
四川雅化实业集团股份有限公司回购专用证券账
9 12,042,100 1.18
户
深圳格律资产管理有限公司-格律连赢 1 号私募
10 11,903,276 1.16
证券投资基金
合计 288,063,860 28.19
（二）本次发行完成后公司前十名股东情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（股） （%）
1 郑戎 137,519,340 12.13
中国建设银行股份有限公司-华夏能源革新股票
2 33,196,463 2.93
型证券投资基金
交通银行股份有限公司-汇丰晋信低碳先锋股票
3 25,041,079 2.21
型证券投资基金
4 张婷 21,900,000 1.93
交通银行股份有限公司-汇丰晋信智造先锋股票
5 17,202,679 1.52
型证券投资基金
6 樊建民 15,243,868 1.35
四川雅化实业集团股份有限公司回购专用证券账
7 12,042,100 1.06
户
深圳格律资产管理有限公司-格律连赢 1 号私募
8 11,903,276 1.05
证券投资基金
9 国泰君安证券股份有限公司 11,818,257 1.04
10 中央汇金资产管理有限责任公司 11,577,800 1.02
合计 297,444,862 26.24
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 107,066,381 股有限售条件流通股，具体股
份变动情况如下：
本次发行前
本次发行后
股份类别 （截至2021年1月4日）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
有限售条件流通股 110,039,468 10.77 217,105,849 19.23
无限售条件流通股 911,708,501 89.23 911,708,501 80.77
合计 1,021,747,969 100.00 1,128,814,350 100.00
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量
得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务状况
得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次募集资金投资项目达产后，公司主营业务收入和净利润将得到提升，盈利能力
将得到进一步加强。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司主营业务，因此本次发行有利于进
一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高公司的持续
盈利能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行
法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调
整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方
面不会发生变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之
间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控
制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
公司2017年、2018年和2019年的财务报表经信永中和会计师事务所（特殊
普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 “XYZH/2018CDA20045 号 、
XYZH/2019CDA20201号和XYZH/2020CDA80106号” 标准无保留意见的审计报
告；2020年第三季度财务报表未经审计。根据经审计的2017年、2018年和2019
年财务报表和2020年第三季度未经审计的财务报表，公司最近三年及一期的主
要财务状况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.09.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 531,423.01 521,799.23 474,046.71 434,253.28
负债总额 193,789.98 206,054.05 174,999.09 151,236.78
股东权益合计 337,633.04 315,745.18 299,047.62 283,016.50
归属于母公司股
304,864.13 283,101.61 265,799.82 256,449.32
东权益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
营业收入 221,262.06 319,673.93 306,665.00 235,849.66
营业利润 26,711.24 14,878.02 28,142.58 33,514.53
利润总额 26,680.77 14,134.51 29,418.04 33,573.19
净利润 20,824.79 7,673.00 22,885.98 26,824.17
归属于母公司所
19,393.74 7,168.00 18,338.78 23,833.44
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 17,856.22 -5,581.86 11,217.45 22,665.01
司净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
经营活动产生的现金流量净额 40,849.32 28,609.44 21,098.68 18,152.56
投资活动产生的现金流量净额 6,040.29 -34,065.89 -14,885.91 -18,582.84
筹资活动产生的现金流量净额 -42,792.28 14,310.23 4,605.37 1,504.04
现金及现金等价物净增加额 3,559.90 8,462.06 10,733.29 7,96.81
（四）主要财务指标
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
财务指标
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
流动比率 2.28 2.02 1.32 1.02
速动比率 1.81 1.58 0.82 0.70
资产负债率（合并） 36.47% 39.49% 36.92% 34.83%
资产负债率（母公司） 43.75% 48.50% 41.01% 32.15%
应收账款周转率（次） 3.64 6.00 6.06 6.12
存货周转率（次） 3.62 4.30 3.79 4.67
每股经营活动产生的现金
0.43 0.30 0.22 0.19
流量（元/股）
每股净现金流量（元） 0.04 0.09 0.11 0.01
加权平均净资产收益率 6.63% 2.61% 6.98% 9.59%
扣除非经常性损益加权平
6.10% -2.04% 4.27% 9.12%
均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 0.20 0.07 0.19 0.25
扣除非经常性损益后的基
0.19 -0.06 0.12 0.24
本每股收益（元/股）
二、管理层讨论与分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成如下所示：
单位：万元
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 202,524.49 38.11% 186,097.40 35.66% 175,656.98 37.05% 136,587.45 31.45%
非流动资产 328,898.52 61.89% 335,701.83 64.34% 298,389.74 62.95% 297,665.83 68.55%
资产总计 531,423.01 100.00% 521,799.23 100.00% 474,046.71 100.00% 434,253.28 100.00%
报告期各期末，随着公司产业布局的不断完善和产能规模的扩大，公司总
资产规模呈上升趋势。2018 年末，公司资产总额较上年末增加了 39,793.44 万
元，增幅为 9.16%；2019 年末，公司资产总额较上年末增加了 47,752.52 万元，
增幅为 10.07%；2020 年 9 月末，公司资产总额较上年末增加了 9,623.79 万元，
增幅为 1.84%。
公司属于生产制造为主的集团化企业，从资产结构看，非流动资产是公司
的主要资产。报告期各期末，非流动资产占总资产比例分别为 68.55%、62.95%、
64.34%及 61.89%，公司非流动资产占比均在 60%以上，资产结构相对稳定。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成如下所示：
单位：万元
2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 88,920.85 45.89% 92,067.44 44.68% 133,194.03 76.11% 133,888.89 88.53%
非流动负债 104,869.13 54.11% 113,986.60 55.32% 41,805.06 23.89% 17,347.88 11.47%
负债总计 193,789.98 100.00% 206,054.05 100.00% 174,999.09 100.00% 151,236.78 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 151,236.78 万元、174,999.09 万元、
206,054.05 万元和 193,789.98 万元，总体呈上升趋势。
从负债构成来看，报告期各期末，公司流动负债分别为 133,888.89 万元、
133,194.03 万元、92,067.44 万元和 88,920.85 万元，占总负债的比例分别为
88.53%、76.11%、44.68%和 45.89%，金额及占比总体呈下降趋势，而非流动负
债金额及占比则相应提升。
（三）运营能力分析
报告期内，公司运营能力指标如下所示：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 3.64 6.00 6.06 6.12
存货周转率（次） 3.62 4.30 3.79 4.67
注：上述指标的计算公式如下：
（1）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
（2）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值。
报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率均较为稳定，显示出良好的
资产周转能力和运营能力。
（四）偿债能力分析
报告期各期末，公司偿债能力指标如下所示：
项目 2020-09-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动比率 2.28 2.02 1.32 1.02
速动比率 1.81 1.58 0.82 0.70
资产负债率（合并） 36.47% 39.49% 36.92% 34.83%
资产负债率（母公司） 43.75% 48.50% 41.01% 32.15%
注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.02、1.32、2.02 和 2.28，速动比率
分别为 0.70、0.82、1.58 和 1.81，总体呈上升趋势，主要系公司近年来通过长
期借款、发行可转换公司债券等方式筹措资金，相应减少了短期融资规模，负
债结构更加合理，流动比率和速动比率也因此改善。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 34.83%、36.92%、
39.49%和 36.47%，相对比较平稳。公司本次非公开发行股票募集资金后，将进
一步降低负债水平，增强抗风险能力。
（五）盈利能力分析
报告期内，公司利润表主要项目情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 221,262.06 319,673.93 306,665.00 235,849.66
营业总成本 189,630.48 299,258.21 276,266.15 201,937.70
营业利润 26,711.24 14,878.02 28,142.58 33,514.53
利润总额 26,680.77 14,134.51 29,418.04 33,573.19
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净利润 20,824.79 7,673.00 22,885.98 26,824.17
报告期内，公司业务发展势头良好，营业收入分别为 235,849.66 万元、
306,665.00 万元、319,673.93 万元和 221,262.06 万元，呈逐年增长趋势。公司
2017 年至 2019 年利润水平逐年下滑，主要原因为：受锂产品市场价格下跌影
响，公司 2018 年和 2019 年锂业务毛利率持续下滑，同时 2019 年计提了较大金
额的存货跌价准备，导致净利润下降。公司 2020 年 1-9 月综合毛利率较上年回
升、期间费用率较上年下降、同时资产减值损失金额较小，共同导致净利润较
上年大幅增加。综合毛利率回升的主要原因为：公司优化了锂精矿的采购、结
算模式，通过内部成本的有效控制使得锂业务毛利率水平有所回升，同时毛利
率较高的民爆业务收入占比增加。期间费用率下降的主要原因为：因疫情影响，
公司管理研发等人员复工延迟，相关开支相应减少，同时财务费用率因偿还部
分债务而有所下降。
（六）现金流量分析
报告期内，公司现金流量整体情况如下所示：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流入小计 186,208.99 259,880.62 258,361.33 229,266.43
经营活动现金流出小计 145,359.66 231,271.17 237,262.64 211,113.87
经营活动产生的现金流量净额 40,849.32 28,609.44 21,098.68 18,152.56
投资活动现金流入小计 178,811.47 167,328.49 114,436.18 121,478.71
投资活动现金流出小计 172,771.18 201,394.38 129,322.09 140,061.55
投资活动产生的现金流量净额 6,040.29 -34,065.89 -14,885.91 -18,582.84
筹资活动现金流入小计 17,000.00 153,175.15 133,607.85 96,664.45
筹资活动现金流出小计 59,792.28 138,864.93 129,002.47 95,160.41
筹资活动产生的现金流量净额 -42,792.28 14,310.23 4,605.37 1,504.04
汇率变动对现金及现金等价物
-537.43 -391.72 -84.85 -276.94
的影响
现金及现金等价物净增加额 3,559.90 8,462.06 10,733.29 796.81
1、经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 18,152.56 万元、
21,098.68 万元、28,609.44 万元和 40,849.32 万元，呈逐年上升趋势，表明公司
经营活动创造现金流的能力较强。公司 2018 年经营活动产生的现金流量净额与
净利润基本持平，2017 年低于净利润，主要系存货和经营性应收项目增加较多；
2019 年高于净利润，差异主要由资产减值准备造成。2020 年 1-9 月高于净利润，
差异主要由折旧摊销及经营性应付项目增加造成。
2、投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,582.84 万元、-
14,885.91 万元、-34,065.89 万元和 6,040.29 万元，其中 2019 年投资活动产生的
现金流量为净流出且金额较大，主要原因为购买银行理财产品 16,770.00 万元在
年末尚未到期赎回。2020 年 1-9 月投资活动产生的现金流量净额为正，主要系
前次募投项目建设完毕，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
较以前年度减少所致。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,504.04 万元、
4,605.37 万元、14,310.23 万元和-42,792.28 万元，前三年呈上升趋势，主要系公
司业务发展势头良好，资金需求量较大，因此加大了资金筹措力度。2019 年筹
资活动产生的现金流量净额大幅增加主要系成功发行可转换公司债券融资。
2020 年 1-9 月筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系偿还了部分债务。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金情况
公司本次发行股票107,066,381股，2021年1月5日，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了“XYZH/2020CDAA80020号”验资报告。根据验资报
告 ， 截 至 2020 年 12 月 31 日 止 ， 雅 化 集 团 共 计 募 集 货 币 资 金 人 民 币
1,499,999,997.81元，扣除各项发行费用人民币12,872,650.18元（不含增值税），
雅化集团实际募集资金净额为人民币1,487,127,347.63元，其中计入实收资本
（股本）为人民币107,066,381.00元，资本公积为人民币1,380,060,966.63元。
（二）本次募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,000万元，所募集资金扣除发
行费用后，拟用于以下项目的投资：
项目总投资额 募集资金拟投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
新增年产2万吨电池级氢氧化锂、1.1万
1 138,905.68 105,700.00
吨氯化锂及其制品项目
2 补充流动资金 44,300.00 44,300.00
合计 183,205.68 150,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资
金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的
实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金专项存储相关措施
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理
制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募
集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用
情况。
第五节 保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和发
行对象合规性的结论意见
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司对本次非公开
发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
“经核查，本保荐机构（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行启动前
已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发
行的发行过程合法、有效，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求；
3、本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；本次参与询价并
获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的
关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等规范性文件的规定，本次发行合法、有效。”
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
国浩律师（成都）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意
见为：
“综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；发行人与主承销商在本次发行
中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合
《实施细则》《承销办法》的相关规定；本次发行的发行对象及发行过程符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，
符合发行人有关本次发行的决议文件通过的发行方案；《缴款通知书》《股份认购协
议》的内容合法、有效；本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之
日，发行人尚需就本次发行事宜办理注册资本变更的工商变更登记手续及新增股份
的上市手续。”
第六节 保荐协议主要内容及上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
发行人已与天风证券签署了《四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票
并在中小板上市之保荐协议》，聘请天风证券作为发行人非公开发行股票的保荐机
构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、
信息披露等义务。天风证券已指派两名保荐代表人，具体负责雅化集团本次非公开
发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股
票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩
余时间及其后一个完整会计年度。
二、保荐机构关于公司本次发行股票上市的推荐意见
本保荐机构认为，雅化集团申请非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，天风证券
愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增107,066,381股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股
份登记申请受理确认书。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2021年1月29 日。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自本次非公开发行股票上市之日起6
个月。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2021年1月29日（即上
市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
第八节 中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）及签字的保荐代表人已对本发行情况报告书暨上市公
告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
许刚 潘晓逸
法定代表人：
余磊
天风证券股份有限公司
2021年1月26日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确认发行
情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签
字的律师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见的内
容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
经办律师： 陈杰 詹冰洁
律师事务所负责人： 卢晓东
国浩律师（成都）事务所
2021年1月26日
审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确
认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签
字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具
的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办注册会计师： 宋朝学 李华静
事务所负责人： 叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年1月26日
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要，确
认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签
字的注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书及其摘要中引用的本所出
具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字会计师： 宋朝学 李华静
会计机构负责人： 叶韶勋
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年1月26日
第九节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告、尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅
1、查阅时间：
工作日上午 9:00-11:30，13:00-16:00。
2、查阅地点：
四川雅化实业集团股份有限公司
地址：四川省成都市高新区天府四街 66 号航兴国际广场 1 号楼
联系人：郑璐
电话：028-85325316
3、信息披露网址：
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；
巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
（本页无正文，为《四川雅化实业集团股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告书暨上市公告书》之签字盖章页）
四川雅化实业集团股份有限公司
2021年1月26日
）
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