青岛汉缆股份有限公司
以非公开发行股份及支付现金方式
购买资产实施情况暨
新增股份上市报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一二年五月
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请
股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《青岛汉缆股份有限公司以非公开
发行股份及支付现金方式购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
公司声明 ......................................................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................................................. 3
释 义 ............................................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................................................... 6
一、本次交易方案 ..................................................................................................................................... 6
二、本次发行对象基本情况 ..................................................................................................................... 7
三、本次交易前后公司的股权结构 ........................................................................................................11
四、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................................... 12
五、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ....................................................... 12
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................................... 13
第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................................................... 16
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的
办理情况 ................................................................................................................................................... 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................................... 18
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....................................... 18
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................... 19
五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................................... 19
六、相关后续事项的合规性及风险 ....................................................................................................... 23
七、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ................................................................................... 23
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................................................... 25
第四节 持续督导 ....................................................................................................................................... 26
一、持续督导期间 ................................................................................................................................... 26
二、持续督导方式 ................................................................................................................................... 26
三、持续督导内容 ................................................................................................................................... 26
第五节 备查文件及相关中介机构 ........................................................................................................... 27
一、备查文件 ........................................................................................................................................... 27
二、相关中介机构 ................................................................................................................................... 27
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：
本公司、公司、上市公司、汉 青岛汉缆股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
指
缆股份 股票代码：002498
公司控股股东青岛汉河集团股份有限公司，原名：青岛汉河
汉河集团 指
实业股份有限公司、青岛汉河电缆橡缆股份有限公司
女岛海缆 指 青岛女岛海缆有限公司
八益电缆、标的公司 指 常州八益电缆股份有限公司
交易标的、标的资产 指 常州八益电缆股份有限公司 100%股权
恒升电气 指 常州恒升电气有限公司
常能电器 指 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司
九洲投资 指 江苏九洲投资集团创业投资有限公司
丰盛科技 指 南京丰盛科技发展有限公司
澄辉创投 指 江苏澄辉创业投资有限公司
泓丰投资 指 常州市泓丰投资有限公司
汉缆股份以非公开发行股份及支付现金方式购买八益电缆
本次交易、本次收购 指
99.99%股权，女岛海缆以现金购买八益电缆 0.01%股权
本次发行、发行股份购买资产 指 汉缆股份非公开发行股份购买八益电缆 80%股权
常能电器、泓丰投资、九洲投资、丰盛科技、澄辉创投、朱
交易对方 指 弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、范沛
菁
常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、
发行对象、认购人 指
胡金花、周康直和范沛菁
《附条件生效的股份认购合 《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青
指
同》 岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》
《附条件生效的资产转让合 《常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青
指
同》 岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合同》
《青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利
《盈利补偿合同》 指
补偿合同》
《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司 450 万股股份
的附条件生效的合同》；
《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司 330 万股股份
的附条件生效的合同》；
《现金收购合同》 指
《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司 1195500 股股
份的附条件生效的合同》；
《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司 4500 股股份的
附条件生效的合同》
《公司章程》 指 《青岛汉缆股份有限公司章程》
《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方
报告书、本报告书 指
式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
评估基准日 指 2011 年 9 月 30 日
独立财务顾问、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师、德和衡律师 指 北京德和衡律师事务所
发行人会计师、山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司
发行人评估师、青岛天和 指 青岛天和资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
核电缆 指 核电站用电缆
仪表电缆 指 将传感器输出信号传输到其相应测量仪器的多芯电缆
控制电缆 指 在电气装置中传输控制、测量和指示信号的多芯电缆
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案
2011 年 11 月 22 日，汉缆股份与常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金
源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁签署《附条件生效的股份认购合同》和《附
条件生效的资产转让合同》，并与常能电器签署《盈利补偿合同》。同日，汉缆股份
及其全资子公司女岛海缆分别与九洲投资、丰盛科技和澄辉创投签署《现金收购合
同》。
汉缆股份拟向常能电器、泓丰投资以及自然人朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周
叙元、胡金花、周康直和范沛菁非公开发行不超过 1,044 万股 A 股股票认购其持有
的八益电缆 80%股权；同时，汉缆股份及其全资子公司女岛海缆以现金收购九洲投
资、丰盛科技和澄辉创投持有的八益电缆 20%股权。本次交易完成后，汉缆股份将
直接和间接控制八益电缆 100%股权。
（一）标的资产的定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依
据。根据青岛天和出具的《资产评估报告书》（青天评报字［2011］第 QDV1056 号），
以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，八益电缆 100%股权的市场价值为 242,049,100.00
元。
经交易双方友好协商，八益电缆 100%股权作价 24,000 万元。
（二）本次发行具体方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为人民币普通股（A 股），面值为 1 元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行对象及认购方式
（1）发行对象：常能电器、泓丰投资以及自然人朱弘、朱明、朱峰、金源苏、
周叙元、胡金花、周康直和范沛菁。
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（2）认购方式：发行对象以其合法持有的八益电缆合计 80%股权认购。
4、发行价格
本次非公开发行股份购买资产的发行价格为汉缆股份第二届董事会第九次会议
决议公告日前 20 个交易日汉缆股份股票交易均价 18.39 元/股。
5、发行数量
本次发行的股票数量为 1,044 万股，占发行后总股本的 1.46%，其中向常能电器
发行 8,874,000 股、向泓丰投资发行 595,080 股、向朱弘发行 522,000 股、向朱明发
行 73,080 股、向金源苏发行 62,640 股、向周叙元发行 62,640 股、向朱峰发行 62,640
股、向胡金花发行 62,640 股、向周康直发行 62,640 股、向范沛菁发行 62,640 股。
6、锁定期安排
本次发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡
金花、周康直和范沛菁承诺：其认购的汉缆股份本次非公开发行的股份，自新增股
份上市之日起 36 个月内不转让、不委托他人管理、不由汉缆股份购回。
7、期间损益安排
在本次交易完成后，八益电缆自评估基准日至交割日期间的损益归上市公司享
有。
8、本次发行前，汉缆股份和八益电缆滚存未分配利润的处置
汉缆股份和八益电缆在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东共享。
二、本次发行对象基本情况
汉缆股份本次交易的发行对象为常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、周
叙元、金源苏、胡金花、周康直和范沛菁等十名特定对象。前述十名发行对象与汉
缆股份之间不存在关联关系。
（一）常能电器
公司名称： 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司
法定代表人： 朱弘
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注册资本： 1,100 万元
成立日期： 1995 年 4 月 1 日
住 所： 常州市新北区通江中路 398-1 号 2102 室
营业执照注册号： 320407000015622
税务登记证： 苏税常字 320400250846818 号
组织机构代码证： 25084681-8
公司类型： 有限责任公司
经营范围： 交电、汽车零配件、金属材料、通用零部件、建筑材料、
针纺织品的销售
营业期限： 1995 年 4 月 1 日至 2035 年 3 月 31 日
（二）泓丰投资
公司名称： 常州市泓丰投资管理有限公司
法定代表人： 吴中湖
注册资本： 630.60 万元
成立日期： 2011 年 11 月 3 日
住 所： 常州市新北区通江中路 600 号 16 幢 112 号
营业执照注册号： 320407000177655
税务登记证： 苏税常字 320400585527851
组织机构代码证： 58552785-1
公司类型： 有限公司（自然人控股）
经营范围： 投资管理；项目投资；投资咨询。
营业期限： 2011 年 11 月 3 日至 2031 年 11 月 2 日
（三）朱弘
姓 名： 朱弘
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号： 3204041963****001X
住 址： 江苏省常州市天宁区迎春花园
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通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号
电 话： 0519-85480080
取得其他国家或地区的居留权：否
（四）朱明
姓 名： 朱明
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号： 3204041968****0016
住 址： 江苏省常州市钟楼区铭巷家园
通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号
电 话： 0519-85480080
取得其他国家或地区的居留权：否
（五）朱峰
姓 名： 朱峰
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号： 3204041972****0877
住 址： 江苏省常州市天宁区翠竹新村
通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号
电 话： 0519-85480080
取得其他国家或地区的居留权：否
（六）金源苏
姓 名： 金源苏
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号： 3204041946****1038
住 址： 江苏省常州市钟楼区勤业新村
通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号
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电 话： 0519-85480080
取得其他国家或地区的居留权：否
（七）周叙元
姓 名： 周叙元
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号： 3204021936****0034
住 址： 江苏省常州市天宁区电业宿舍
通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号
电 话： 0519-85480080
取得其他国家或地区的居留权：否
（八）胡金花
姓 名： 胡金花
性 别： 女
国 籍： 中国
身份证号： 3211211968****6348
住 址： 江苏省常州市钟楼区清潭花苑
通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号
电 话： 0519-85480080
取得其他国家或地区的居留权：否
（九）周康直
姓 名： 周康直
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号： 3204041949****0037
住 址： 江苏省常州市天宁区红梅西村
通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号
电 话： 0519-85480080
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
取得其他国家或地区的居留权：否
（十）范沛菁
姓 名： 范沛菁
性 别： 女
国 籍： 中国
身份证号： 1427251975****4026
住 址： 江苏省常州市钟楼区木梳路
通讯地址： 常州市新北区电子科技产业园科技大道 18 号
电 话： 0519-85480080
取得其他国家或地区的居留权：否
三、本次交易前后公司的股权结构
本次发行股份前后汉缆股份的股权结构如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
汉河集团 60,978.14 86.49% 60,978.14 85.23%
其他原股东 9,521.86 13.51% 9,521.86 13.31%
常能电器 - - 887.400 1.24%
泓丰投资 - - 59.508 0.08%
朱弘 - - 52.200 0.07%
朱明 - - 7.308 0.01%
朱峰 - - 6.264 0.01%
金源苏 - - 6.264 0.01%
周叙元 - - 6.264 0.01%
胡金花 - - 6.264 0.01%
周康直 - - 6.264 0.01%
范沛菁 - - 6.264 0.01%
股份总计 70,500.00 100% 71,544.00 100%
截至 2012 年 5 月 4 日，本次发行后公司前十名股东及持股情况如下。
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序号 股东名称 持股数（股） 比例（%）
1 青岛汉河集团股份有限公司 609,781,350 85.23
2 山东电建建设集团有限公司 10,395,000 1.45
3 青岛恒源电力集团股份有限公司 9,823,650 1.37
4 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 8,874,000 1.24
5 昆仑健康保险股份有限公司—万能保险产品 1,997,173 0.28
6 中国银行—嘉实沪深 300 指数证券投资基金 768,151 0.11
7 常州市泓丰投资管理有限公司 595,080 0.08
8 中国工商银行—华夏沪深 300 指数证券投资基金 558,995 0.08
9 黄辉汉 531,450 0.07
10 朱弘 522,000 0.07
合计 643,846,849 89.99
本次交易完成后，公司的股本总额增至 71,544 万股，其中社会公众股股东（是
指除了以下股东之外的上市公司其他股东：持有上市公司 10%以上股份的股东及其
一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人）持股比例为 14.77%。
因此，公司股本总额超过人民币四亿元，社会公众股占总股本的比例不低于 10%，
股本总额和股权分布依然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂
停或终止上市的其他情形。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，汉河集团持有本公司 60,978.14 万股，占总股本的 86.49%，为公
司的控股股东；张思夏为公司的实际控制人。本次发行完成后，汉河集团仍持有本
公司 60,978.14 万股，占总股本的 85.23%，为公司的控股股东；张思夏仍为公司的
实际控制人。故本次非公开发行股份不会导致本公司控制权发生变化。
五、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生
董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本公司与八益电缆的产品及客户具有很强的互补性。本次交易前，汉缆股份的
核心产品为高压、超高压电缆，在高压、超高压电缆市场的占有率累积排名第一，
是国内高压、超高压电力电缆相关技术研发的引领者。电力行业是公司客户最主要
的分布领域，国内电网建设和改造是公司最主要的目标市场。同时，公司产品范围
积极向特种电缆领域拓展。
八益电缆致力于特种电缆的研发、制造、销售，其主要产品为核电站用电缆、
仪表控制电缆、数据总线电缆、移动通讯基站用电缆、光伏电缆、风能电缆等高性
能特种电缆，产品主要用于核电、石化、信息通讯、新能源等领域，在核电站用核
级电缆、数据总线电缆、移动通讯基站用电缆领域具有一定的竞争优势。八益电缆
所生产的核电站用核级仪表电缆、控制电缆在国内核电市场占有较高的份额，竞争
优势明显。
高压、超高压电缆以及特种电缆是电线电缆行业的两大高端领域，产品附加值
高，市场前景广阔。通过本次收购，公司获取八益电缆特种电缆的生产资质、生产
技术、客户网络及人才队伍，在双方的业务整合后，公司将在保持高压超高压电线
电缆市场领先地位的同时，强化在特种电缆领域的竞争优势，成为国内少数同时在
高压、超高压电缆以及特种电缆领域具备先进生产技术、规模化生产能力的企业之
一，从而强化上市公司主营业务的竞争优势，提高公司的盈利能力及持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次汉缆股份收购八益电缆的主要动机在于看重其在特种电缆领域所取得技术
优势、客户以及品牌优势，看好其未来长期的发展潜力。截止 2011 年 9 月末，八益
电缆资产规模、收入规模与汉缆股份相比较小，本次交易不会对上市公司的财务状
况构成较大影响。
单位：万元
2011.12.31 2010.12.31
项目 汉缆股份 汉缆股份
八益电缆 比重（%） 八益电缆 比重（%）
（合并） （合并）
资产总额 445,584.30 24,932.48 5.60% 409,582.56 21,745.42 5.31%
负债合计 95,327.69 10,265.86 10.77% 78,608.39 7,981.13 10.15%
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
股东权益合计 350,256.61 14,666.62 4.19% 330,974.17 13,764.29 4.16%
2011 年 2010 年
项目 汉缆股份 汉缆股份
八益电缆 比重（%） 八益电缆 比重（%）
（合并） （合并）
营业收入 376,408.37 35,215.70 9.36% 309,825.19 23,654.05 7.63%
营业利润 29,388.06 1222.58 4.16% 44,099.46 2,008.46 4.55%
利润总额 33,964.09 1561.13 4.60% 47,193.94 2,006.40 4.25%
净利润 28,310.05 1349.08 4.77% 39,941.68 1,726.43 4.32%
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，公司将充分享受八益电缆业绩增长所带来的超额回报，盈利
能力有望得到进一步提高。
八益电缆定位于特种电缆行业，该公司在特种电缆设计、开发、制造、营销方
面名列行业前茅，尤其是在核电站用核级电缆、移动通讯基站电缆、石化行业的仪
控、耐火、阻燃电缆等方面具有较强的技术实力和市场基础。在核电领域，八益电
缆为行业内第一批取得国家核安全局颁发准入证书的核级电缆生产商之一。凭借先
进的生产技术和优异的产品质量，该公司所生产的核电站用核级仪表电缆、控制电
缆在国内核电市场占有较高的市场份额，市场竞争优势明显。
由于融资渠道有限，八益电缆缺乏增容扩产所需资金，生产能力受到较大限制，
在销售旺季，由于产能不能完全满足订单需求，八益电缆只能在订单中“择优”，对
部分回报较低、回款较差的订单有所舍弃，降低了八益电缆整体盈利能力、风险抵
抗能力，这种情况在 2011 年体现的尤为明显。随着其成为汉缆股份全资子公司，八
益电缆融资能力将获得提升。凭借在相关行业积累的技术优势、品牌优势，随着增
容扩产所需资金的到位，可合理预期八益电缆未来将保持较快的业绩增长。根据山
东汇徳对八益电缆出具的（2011）汇所综字第 6-021 号《盈利预测审核报告》，八益
电缆 2011 年 10-12 月与 2012 年盈利预测情况如下：
单位：万元
2011 年预测数
2012 年
项目 2011 年 1-9 月 2011 年 10-12 月
2011 年合计 预测数
已审实现数 预测数
一、营业收入 26,478.61 6,742.01 33,220.62 34,500.00
二、营业利润 604.91 621.18 1,226.09 2,793.08
三、利润总额 677.49 756.18 1,433.68 2,793.08
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
四、净利润 549.03 642.83 1,191.87 2,374.12
因此，根据盈利预测，收购完成后，2012 年八益电缆盈利能力较 2011 年会有
较大提高，业绩步入稳定增长轨道。作为八益电缆控股股东，汉缆股份将充分享受
八益电缆业绩增长带来的投资收益，从而提高上市公司盈利能力。
从产品结构来看，汉缆股份与八益电缆具有较强的互补性，通过收购，汉缆股
份可借助八益电缆提高在特种电缆领域的研发、生产实力，提高在特种电缆领域的
市场竞争力，逐步形成、完善高压、超高压和特种电缆“双轮驱动”的业务发展模
式，同时，待双方业务充分整合后，两公司将形成良好的协同效应，在客户管理、
销售网络布局、原材料采购、产品研发、业务完整性等方面形成互补性促进，为不
同客户提供更具特色的优质产品和专业服务，进一步提升“汉缆股份”和“八益电
缆”的品牌知名度、美誉度和忠诚度，增强上市公司的核心竞争力、盈利能力及可
持续发展能力。
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债
务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况
（一）本次交易的实施过程
1、汉缆股份履行的决策过程
（1）2011 年 10 月 13 日，汉缆股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过
了《关于筹划非公开发行股份购买资产的议案》。
（2）2011 年 11 月 22 日，汉缆股份召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等本次交易相关
议案。
（3）2011 年 12 月 8 日，汉缆股份召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产发行方案的议案》等本次交易相
关议案。
2、八益电缆履行的决策过程
（1）2011 年 10 月 6 日，八益电缆召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于推进青岛汉缆股份有限公司收购公司 100%股权的议案》等议案。
（2）2011 年 11 月 2 日，八益电缆召开职工代表大会，审议通过了《关于常州
八益电缆股份有限公司之股东与青岛汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》等议
案。
（3）2011 年 11 月 5 日，八益电缆召开 2011 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于青岛汉缆股份有限公司全资收购常州八益电缆股份有限公司的议案》等议
案。
3、常能电器履行的决策过程
2011 年 10 月 27 日，常能电器召开股东会会议，审议通过了《关于公司与青岛
汉缆股份有限公司进行股权重组的议案》，并批准了《附条件生效的股份认购合同》、
《附条件生效的资产转让合同》和《盈利补偿合同》。
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
4、泓丰投资履行的决策过程
2011 年 11 月 5 日，泓丰投资召开股东会会议，审议通过了《关于公司与青岛汉
缆股份有限公司进行股权重组的议案》，并批准《附条件生效的股份认购合同》和《附
条件生效的资产转让合同》。
5、丰盛科技履行的决策过程
2011 年 11 月 5 日，丰盛科技执行董事根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定，同意本次交易相关事项。
6、九洲投资履行的决策过程
2011 年 11 月 5 日，九洲投资召开董事会，审议决议：同意本次交易相关事项。
7、澄辉创投履行的决策过程
2011 年 11 月 5 日，澄辉创投召开董事会，审议决议：同意本次交易相关事项。
8、中国证监会的核准
2012 年 4 月 5 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
2012 年第 8 次并购重组委工作会议审核，本次交易获得通过。
2012 年 4 月 19 日，本次交易获得中国证监会核准。
9、本次交易的交割过程
2012 年 4 月 25 日，八益电缆股东变更为汉缆股份和女岛海缆，本次交易标的
资产交割完成。
2012 年 4 月 26 日，汉缆股份和女岛海缆合计将现金 4,800 万元分别支付与九洲
投资、丰盛科技和澄辉创投。
2012 年 4 月 26 日，山东汇德出具了(2012)汇所验资第 6-003 号《验资报告》，
经其审验认为：截至 2012 年 4 月 26 日止，汉缆股份已收到新增注册资金人民币壹
仟零肆拾肆万元整（￥10,440,000 元），变更后的累计注册资本实收金额为人民币
715,440,000 元。
2012 年 5 月 3 日，汉缆股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了本次向常能电器、泓丰投资以及自然人朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡
金花、周康直和范沛菁发行股份的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
深圳分公司于 2012 年 5 月 4 日出具了《证券登记确认书》。汉缆股份已办理完毕本
次新增股份 10,440,000 股的登记手续。
汉缆股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商登
记变更手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办
理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
八益电缆依法就本次交易过户事宜履行工商变更登记手续，并于2012年4月25
日，取得常州市工商局的《备案通知书》，标的资产过户手续已全部办理完成。八益
电缆100%股权已变更登记至汉缆股份和女岛海缆名下，其中汉缆股份持有八益电缆
99.99%股权、女岛海缆持有八益电缆0.01%股权。2012年4月26日，具备执行证券、
期货业务资格的山东汇德会计师事务所有限公司（证书序号：000017）出具了(2012)
汇所验资第6-003号《验资报告》，经其审验认为：截至2012年4月26日止，汉缆股份
已收到新增注册资金人民币壹仟零肆拾肆万元整（￥10,440,000元），变更后的累计
注册资本实收金额为人民币715,440,000元。
本次交易的标的资产是八益电缆的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问
题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2012年5月4日出具的《证券
登记确认书》，汉缆股份已于2012年5月4日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，
本次发行的10,440,000股A股股份已分别登记至常能电器、泓丰投资以及自然人朱
弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁名下。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在
差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
2012 年 4 月 20 日，上市公司收到董事张文忠先生的辞职信，张文忠先生因其
工作变动原因自愿辞去上市公司董事职务，离任后不在上市公司担任其他职务，自
2012 年 4 月 20 日起生效。
除上述董事辞职外，本次重组期间，上市公司其他董事、监事和高级管理人员
未发生变更。
（二）八益电缆董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
本次重组期间，八益电缆董事、监事和高级管理人员未发生变更。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次重组过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2011 年 11 月 22 日，汉缆股份与常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金
源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁签署《附条件生效的股份认购合同》和《附
条件生效的资产转让合同》，并与常能电器签署《盈利补偿合同》。同日，汉缆股份
及其全资子公司女岛海缆分别与九洲投资、丰盛科技和澄辉创投签署《现金收购合
同》。
目前上述协议已经生效，汉缆股份已与常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱
峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁完成了八益电缆 80%股权的过户事
宜，汉缆股份本次发行的 10,440,000 股 A 股股份已分别登记至常能电器、泓丰投资、
朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁名下。
汉缆股份及女岛海缆已与九洲投资、丰盛科技和澄辉创投完成了八益电缆 20%
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
股权的过户事宜，汉缆股份及女岛海缆支付的 4,800 万元现金也已分别交付九洲投
资、丰盛科技和澄辉创投。
上述协议已确定的事宜均已履行完毕。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、锁定期承诺
本次非公开发行对象常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙
元、胡金花、周康直和范沛菁承诺本次认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月内
不转让、不委托他人管理、不由汉缆股份购回。
目前，本次非公开发行对象所持本公司股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在
履行中。
2、常能电器关于八益电缆未来业绩的承诺
交易对方常能电器就八益电缆 2012 年、2013 年和 2014 年实现的经审计净利润
数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但为套期保值而购买期货所形成的投资收
益及公允价值变动损益等非经常性损益除外）及补偿方式分别作出承诺。
截至本报告书出具日，该承诺正在履行中，未见常能电器违反承诺的情形。
3、关于避免与汉缆股份和八益电缆同业竞争的承诺
常能电器、泓丰投资承诺：“本公司在本次非公开发行之前除投资常州八益电缆
股份有限公司外，未投资或控制与汉缆股份有同业竞争的业务的法人或组织；本公
司在本次非公开发行完成后也不投资或控制与汉缆股份、八益电缆有同业竞争的业
务的法人或组织”。
朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺：“本人在
本次非公开发行之前除投资常州八益电缆股份有限公司外，未投资或控制与汉缆股
份、八益电缆有同业竞争的业务的法人或组织，也未从事与汉缆股份、八益电缆有
同业竞争的业务；本人在本次非公开发行完成后也不投资或控制与汉缆股份、八益
电缆有同业竞争的业务的法人或组织，以及不从事与汉缆股份与八益电缆有同业竞
争的业务”。
常能电器控制的恒升电气针对本次交易也做出如下避免同业竞争的承诺：“本公
司与汉缆股份及其控股股东、实际控制人，以及汉缆股份控制的公司之间没有任何
关联关系，不存在同业竞争，在本次非公开发行股份购买资产完成后，本公司也不
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
从事或投资、控制与汉缆股份、常州八益电缆股份有限公司有同业竞争关系的业务。”
本公司控股股东、实际控制人及其关联方承诺：
“本公司/本人及所控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与汉缆股份、八
益电缆主营业务存在竞争的业务活动。
在上述收购完成后，本公司/本人不会，而且会促使本公司/本人所控制的其他企
业不会直接或间接地在中国境内参与、经营或从事与汉缆股份、八益电缆主营业务
或其计划开展的业务构成竞争的业务。
在上述收购完成后，凡本公司/本人及所控制的其他企业有商业机会可参与、经
营或从事任何可能与汉缆股份、八益电缆主营业务或其计划开展的业务构成竞争的
业务，本公司/本人应于发现该商业机会后立即以书面方式通知汉缆股份、八益电缆，
并将上述商业机会无偿提供给汉缆股份、八益电缆。
在上述收购完成后，凡本公司/本人及所控制的其他企业保证不会影响汉缆股
份、八益电缆生产经营的独立性。
本公司/本人上述保证及承诺，无论上述收购是否完成，均相对汉缆股份发生效
力。”
4、关于规范关联交易的承诺
常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直、
范沛菁及恒升电气承诺：
（1）按照公司法等法律法规、汉缆股份、八益电缆的公司章程及其关联交易决
策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人（本公司）的关联交易进
行表决时，履行回避表决义务；
（2）避免一切非法占用汉缆股份、八益电缆的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求汉缆股份、八益电缆向本人（本公司）以及本人（本公司）投资或控制
的其他法人提供任何形式的担保；
（3）尽可能地避免和减少与汉缆股份的关联交易；对无法避免或有合理原因而
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合
法程序，按照汉缆股份的公司章程、关联交易决策制度以及有关法律法规履行信息
披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汉缆股份及其他股东的合
法权益；
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
（4）若承诺人未履行所作出的承诺，承诺人对因此给汉缆股份造成的一切损失
和后果承担赔偿责任。
5、关于保障汉缆股份独立性的承诺
为保护汉缆股份的合法利益及独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合
法权益，常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周
康直、范沛菁及恒升电气承诺，将依法行使股东权利，促使汉缆股份在人员、资产、
财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：
（1）人员独立
A、促使汉缆股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员在汉缆股份专职工作，不在承诺人控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职
务或领取报酬。
B、促使汉缆股份的财务人员独立，不在承诺人控制的企业中兼职或领取报酬。
C、促使承诺人或承诺人控制的企业不以任何方式占用汉缆股份的资金、资产。
（2）资产独立
A、促使汉缆股份继续拥有独立完整的资产。
B、促使不以汉缆股份的资产为承诺人或承诺人控制的企业的债务提供担保。
（3）财务独立
A、促使汉缆股份继续运营其独立的财务部门和独立的财务核算体系。
B、促使汉缆股份继续运营其规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的
财务管理制度。
C、促使汉缆股份能够作出独立的财务决策，承诺人或承诺人控制的企业不干预
汉缆股份的资金使用调度。
D、促使汉缆股份依法独立纳税。
（4）机构独立
促使汉缆股份继续保持其独立、完整的组织机构，与承诺人控制的企业之间不
发生机构混同的情形。
（5）业务独立
A、促使汉缆股份业务独立，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
B、保证尽量避免承诺人或承诺人控制的企业与汉缆股份之间的关联交易，无法
避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，履行合法程序。
目前上述承诺正在履行中，截至本报告书出具日，尚未见上述承诺人违反承诺
的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
汉缆股份就本次发行股份购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司
尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，
该等工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承
诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视
条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券认为：汉缆股份本次交易的实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的
规定，相关资产已完成过户或交付，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情
况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组
实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理
不存在风险和障碍。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规
及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为汉缆股份具备非公开发行股票及相关股
份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐汉缆股份本次非公开发行股票在深圳
证券交易所上市。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问德和衡律师认为：发行人本次发行股份及现金方式购买资
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
产所涉及标的资产即八益电缆 100%股份的过户已经按照相关法律法规及规范性文件
及八益电缆《公司章程》的规定办理完毕。标的资产过户程序符合《中华人民共和
国公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，也符合本次发行股份及现金方
式购买资产相关交易合同的约定，过户程序合法、有效。发行人本次新发行股份的
登记程序符合《中华人民共和国公司法》等其他相关法律、法规和规范性文件的规
定，真实、合法、有效。
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增 10,440,000 股股份已于 2012 年 5 月 4 日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2012 年 5 月 16
日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2012 年 5 月 16 日不
除权，股票交易设涨跌幅限制。常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、
周叙元、胡金花、周康直和范沛菁承诺本次认购的股份自新增股份上市之日起 36 个
月内不转让、不委托他人管理、不由汉缆股份购回。
常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、朱峰、金源苏、周叙元、胡金花、周康直
和范沛菁所持股份数量及流通时间如下表所示。
序号 股东名称 持股数量（股） 流通时间
1 常能电器 8,874,000 2015 年 5 月 16 日
2 泓丰投资 595,080 2015 年 5 月 16 日
3 朱弘 522,000 2015 年 5 月 16 日
4 朱明 73,080 2015 年 5 月 16 日
5 朱峰 62,640 2015 年 5 月 16 日
6 金源苏 62,640 2015 年 5 月 16 日
7 周叙元 62,640 2015 年 5 月 16 日
8 胡金花 62,640 2015 年 5 月 16 日
9 周康直 62,640 2015 年 5 月 16 日
10 范沛菁 62,640 2015 年 5 月 16 日
合计 10,440,000 2015 年 5 月 16 日
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第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，本次交易的独立财务顾问华泰联合证劵的督导责任与义务如
下。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对汉缆股份的持续督导期间为
自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期
为 2012 年 4 月 19 日至 2013 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对汉缆股份进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合汉缆股份本次交易当年和实施完毕后的第一个
会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续
督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
第五节 备查文件及相关中介机构
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准青岛汉缆股份有限公司向常州高新技术产业开
发区常能电器有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]530 号）；
2、《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产报告
书》；
3、山东汇德会计师事务所有限公司出具的(2012)汇所验资第 6-003 号《验资报
告》和标的资产权属转移证明；
4、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；
5、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于青岛汉缆股份有限公
司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、德和衡律师出具的《关于青岛汉缆股份有限公司发行股份购买资产涉及标的
资产过户情况的法律意见书》。
二、相关中介机构
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：盛希泰
地 址：上海市银城中路 68 号时代金融中心 45 楼
电 话：021-68498517
传 真：021-68498502
主 办 人：邹晓东、王骥跃
协 办 人：田来
项目组成员：赵远军、钟得安、王玮、周晓晨、孙圣虎、王为为、刘新、张凡
琛
（二）法律顾问
北京德和衡律师事务所
负 责 人：蒋琪
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
地 址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层
电 话：010-85219100
传 真：010-85219992
经 办 人：郭恩颖、杨锐
（三）审计机构
山东汇德会计师事务所有限公司
法定代表人 ：王晖
地 址 ：青岛市市南区东海西路 39 号 26-27 层
电 话 ：0532-85796506
传 真 ：0532-85796505
经 办 人 ：牟敦潭、王伦刚
（四）资产评估机构
青岛天和资产评估有限责任公司
法定代表人：于强
地 址：青岛市市南区东海路 37 号（金海大厦 15 层）
电 话：0532-85753765
传 真：0532-85722324
经 办 人：王立德、于志超、孙启鄯
以非公开发行股份及支付现金方式购买资产实施情况暨新增股份上市报告书
（本页无正文，为《青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买
资产实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）
青岛汉缆股份有限公司
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