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证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 上市地点：深圳证券交易所
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
2016 年 2 月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的
负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完
整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方王宇、任文彬、高炅、陈靖、
王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州
博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳
已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所提供的有关信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司
经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏蓝丰生物
化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1
目录 .................................................................................................................................................. 2
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节本次交易的基本情况 ........................................................................................................... 6
一、上市公司基本情况 .............................................................................................................. 6
二、本次交易方案 ...................................................................................................................... 6
（一）本次交易的主要方案 .................................................................................................. 6
（二）本次交易现金支付具体情况 ...................................................................................... 9
（三）本次股份发行情况 ...................................................................................................... 9
三、本次发行前后相关情况对比............................................................................................. 13
（一）股本结构的变动 ........................................................................................................ 13
（二）本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................ 15
（三）业务结构的变动 ........................................................................................................ 16
（四）公司治理的变动 ........................................................................................................ 16
（五）高管人员结构的变动 ................................................................................................ 16
（六）同业竞争和关联交易的变动 .................................................................................... 17
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................... 17
五、本次交易未导致公司控制权变化 ..................................................................................... 18
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ................................................. 18
第二节本次交易实施情况 ............................................................................................................. 19
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等
事宜的办理状况 ........................................................................................................................ 19
（一）本次交易的审议、批准程序 .................................................................................... 19
（二）本次交易的实施情况 ................................................................................................ 20
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 25
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 25
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 25
五、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................. 26
（一）相关协议及履行情况 ................................................................................................ 26
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 ............................................................................ 26
六、相关后续事项的合规性和风险......................................................................................... 26
七、募集配套资金的专户管理................................................................................................. 27
八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ......................................................................... 27
（一）独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................ 27
（二）法律顾问结论性意见 ................................................................................................ 28
第三节新增股份的数量及上市时间 ............................................................................................. 29
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 ............................................................. 29
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ..................................................... 32
第四节持续督导............................................................................................................................. 34
一、持续督导期间 .................................................................................................................... 34
二、持续督导方式 .................................................................................................................... 34
三、持续督导内容 .................................................................................................................... 34
第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................................................. 35
一、备查文件 ............................................................................................................................ 35
二、相关中介机构联系方式..................................................................................................... 35
（一）独立财务顾问 ............................................................................................................ 35
（二）律师事务所 ................................................................................................................ 36
（三）会计师事务所 ............................................................................................................ 36
（四）资产评估机构 ............................................................................................................ 36
释义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
蓝丰生化、本公司、公
指 江苏蓝丰生物化工股份有限公司
司、上市公司
苏化集团 指 江苏苏化集团有限公司，蓝丰生化控股股东
华益投资 指 新沂市华益投资管理有限公司
格林投资 指 苏州格林投资管理有限公司，苏化集团一致行动人
本次交易、本次发行股 江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
份购买资产 产并募集配套资金暨关联交易
方舟制药、标的公司、
指 陕西方舟制药有限公司
目标公司
交易标的、标的资产、
指 方舟制药 100.00%股权
拟注入资产
王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海
交易对方 指 金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、
湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳
TBP Noah 指 TBP Noah Medical Holding(H.K.) Limited
上海金重 指 上海金重投资合伙企业（有限合伙）
上海元心 指 上海元心仁术创业投资合伙企业（有限合伙）
浙江吉胜 指 浙江吉胜双红投资有限公司
武汉博润 指 武汉光谷博润生物医药投资中心（有限合伙）
杭州博润 指 杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）
广州博润 指 广州博润创业投资有限公司
湖北常盛 指 湖北常盛投资有限公司
常州博润 指 常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）
上海高特佳 指 上海高特佳春华投资合伙企业（有限合伙）
成都高特佳 指 成都高特佳银科创业投资合伙企业（有限合伙）
昆山高特佳 指 江苏昆山高特佳创业投资有限公司
吉富启晟 指 深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）
长城国融 指 长城国融投资管理有限公司
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
国联盈泰 指 北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）
定价基准日 指 蓝丰生化第三届董事会第十三次会议决议公告日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《发行股份及支付现 蓝丰生化与交易对方签署的《关于以发行股份及支付现金方式
指
金购买资产协议》 购买陕西方舟制药有限公司 100.00%股权的协议》
《配套募集资金认购 蓝丰生化与配套募集资金认购方签署的《配套募集资金认购协
指
协议》 议》
业绩承诺补偿主体 指 王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩 5 名自然人
《业绩承诺补偿协议》 指 蓝丰生化与业绩承诺补偿主体签署的《业绩承诺补偿协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组相关
《中小板备忘录 17 号》 指
事项
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：上市公司重大资产
《财务顾问业务指引》 指
重组财务顾问业务指引（试行）
独立财务顾问、西部证
指 西部证券股份有限公司
券
法律顾问、万商天勤律
指 北京市万商天勤律师事务所
师
审计机构、中证天通会
指 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
评估机构、中天资产评
指 江苏中天资产评估事务所有限公司
估
报告期、两年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月
基准日 指 2015 年 6 月 30 日
元 指 人民币元
第一节本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
英文名称：Jiangsu Lanfeng Bio-Chemical Co.,Ltd.
法定代表人：杨振华
注册资本：21,312.00 万元
注册地址：江苏省新沂经济开发区苏化路 1 号
办公地址：江苏省新沂经济开发区苏化路 1 号
股票简称：蓝丰生化
股票代码：002513
上市地点：深圳证券交易所
企业法人营业执照注册号：320300000017224
组织机构代码：13709918-7
税务登记号：320381137099187
联系电话：0516-88920479
传真：0516-88923712
网址：www.jslanfeng.com
经营范围：杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化
工产品（其中：危险化学品按安全生产许可证许可范围经营）生产、销售、出口。
进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、
农膜、氧气销售。农药、化工产品生产技术转让。
二、本次交易方案
（一）本次交易的主要方案
蓝丰生化拟向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上
海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常
州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳 18 名股东发行股份并支付现金，
购买其持有的方舟制药 100.00%股权，同时向深圳市吉富启晟投资合伙企业（有
限合伙）、长城国融投资管理有限公司、苏州格林投资管理有限公司、东吴证券
股份有限公司、北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）、上海金重投资合
伙企业（有限合伙）6 名特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的
现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
本次交易涉及的股份发行包括：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据蓝丰生化与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝
丰生化以发行股份和支付现金相结合的方式，购买方舟制药全体股东持有的方舟
制药 100.00%股权。
交易对价中，以现金方式支付的部分为 35,400.00 万元，资金来源为本次交
易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，蓝丰生化将自筹资
金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，计算结果如
出现不足一股的尾数应舍去取整。发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，
各交易对方自愿放弃，标的资产价格扣除现金支付对价部分计算的发行股份总数
77,340,823 股，与交易对方获得的股份总数 77,340,814 股存在差异，为交易对方
自愿放弃的不足一股的尾差导致。
拥有方舟制药 持有方舟制药 获得蓝丰生化 获得现金对价
序号 交易对方
出资额（元） 出资额比例 股份数（股） 金额（元）
1 王宇 3,383,121.1487 43.4570% 33,610,001 153,837,780.00
2 TBP Noah 1,167,747.8250 15.0000% 11,601,123 53,100,000.00
3 上海金重 544,948.9850 7.0000% 5,413,857 24,780,000.00
4 上海元心 389,249.2750 5.0000% 3,867,041 17,700,000.00
5 浙江吉胜 389,249.2750 5.0000% 3,867,041 17,700,000.00
6 武汉博润 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00
7 杭州博润 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00
8 广州博润 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00
9 湖北常盛 215,410.5488 2.7670% 2,140,020 9,795,180.00
10 任文彬 181,763.8415 2.3348% 1,805,753 8,265,192.00
11 高炅 165,244.1022 2.1226% 1,641,636 7,514,004.00
12 常州博润 155,699.7100 2.0000% 1,546,816 7,080,000.00
13 上海高特佳 155,699.7100 2.0000% 1,546,816 7,080,000.00
14 成都高特佳 116,774.7825 1.5000% 1,160,112 5,310,000.00
15 昆山高特佳 116,774.7825 1.5000% 1,160,112 5,310,000.00
16 陈靖 66,094.5269 0.8490% 656,623 3,005,460.00
17 王鲲 64,778.8643 0.8321% 643,552 2,945,634.00
18 李云浩 26,196.4762 0.3365% 260,251 1,191,210.00
合计 7,784,985.5000 100.0000% 77,340,814 354,000,000.00
2、发行股份募集配套资金
蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金
重非公开发行股份募集配套资金 529,999,956.12 元，用于支付本次交易的现金部
分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资金。
定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.68 元/股，发行股份数量为
49,625,464 股。本次配套融资发行股份情况如下：
序号 发行对象 认购金额（元） 发行数量（股）
1 吉富启晟 179,999,993.76 16,853,932
2 长城国融 120,000,000.00 11,235,955
3 格林投资 99,999,990.60 9,363,295
4 东吴证券 49,999,989.96 4,681,647
5 国联盈泰 49,999,989.96 4,681,647
6 上海金重 29,999,991.84 2,808,988
合计 529,999,956.12 49,625,464
蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金
重发行股份自其认购股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会
及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事
项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股份募集的配套资金用于支付收购方舟制药 100.00%股权
的现金部分对价，以及支付交易费用和补充上市公司流动资金及方舟制药运营资
金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的 50.00%。
本次交易完成后，蓝丰生化将持有方舟制药 100%股权，方舟制药将成为蓝
丰生化的全资子公司。
（二）本次交易现金支付具体情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，蓝丰生化本次向交易对方支付
现金对价为 35,400.00 万元，现金对价部分由蓝丰生化在募集配套资金到账日起
10 个工作日内，但至迟不晚于标的资产过户后 60 个工作日向交易对方一次性支
付。
（三）本次股份发行情况
1、发行方式
采取非公开发行方式。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
3、发行价格
（1）发行股份购买资产
股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%作为发行价
格，即 10.68 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交
易总量。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市
公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价
格亦作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
定价基准日为第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.68 元/股。
4、发行数量
本次交易的标的资产交易作价 118,000.00 万元，向方舟制药原股东发行
77,340,814 股普通股并支付现金人民币 35,400.00 万元；向特定投资者发行
49,625,464 股普通股。
本次交易中向王宇等 18 名交易对方以及向吉富启晟等 6 名配套融资投资者
发行股份数量具体如下表所示：
序号 交易对方 发行数量（股）
1 王宇 33,610,001
2 TBP Noah 11,601,123
3 上海金重 5,413,857
4 上海元心 3,867,041
5 浙江吉胜 3,867,041
6 武汉博润 2,140,020
7 杭州博润 2,140,020
8 广州博润 2,140,020
9 湖北常盛 2,140,020
10 任文彬 1,805,753
11 高炅 1,641,636
12 常州博润 1,546,816
13 上海高特佳 1,546,816
14 成都高特佳 1,160,112
15 昆山高特佳 1,160,112
16 陈靖 656,623
17 王鲲 643,552
18 李云浩 260,251
序号 配套融资投资者 获得蓝丰生化股份数（股）
1 吉富启晟 16,853,932
2 长城国融 11,235,955
3 格林投资 9,363,295
4 东吴证券 4,681,647
5 国联盈泰 4,681,647
6 上海金重 2,808,988
合计 126,966,278
5、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李
云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广
州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳 18 名交
易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为吉富启晟、长城国融、格林投资、
东吴证券、国联盈泰、上海金重 6 名特定投资者。
6、认购方式
本次发行股份及支付现金交易对方分别以其持有的方舟制药股权认购公司
定向发行的股份。
本次配套融资投资者以现金认购公司定向发行的股份。
7、股份锁定承诺
（1）发行股份购买资产
本次交易的交易对方取得的公司非公开发行的股票的锁定期情况如下：
A：交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次交
易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该
部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36 个月内不转让；其余资
产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 12 个月内不转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、
陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为 12 个月的对价股份，其应按第
一期 20%、第二期 30%、第三期 50%的节奏（按其各自所获锁定期为 12 个月的
全部对价股份的比例计算）解除限售。即：
①自股份上市之日起 12 个月届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
②自股份上市之日起 24 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
③自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待
减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补
偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则
当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。
B：高炅、上海金重、浙江吉胜承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的蓝
丰生化股份自认购股份上市之日起 36 个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生化
股份自认购股份上市之日起 12 个月内不转让。
C：其余交易对方 TBP Noah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、
湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺，认购的蓝丰
生化股份自认购股份上市之日起 12 个月内不转让。
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）发行股份募集配套资金
蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金
重发行股份自其认购股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会
及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事
项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
8、过渡期安排
经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司
享有。标的资产在过渡期（从评估基准日至交割日）的期间亏损或因其他原因而
减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其对方舟制药的持股比例
分担该等亏损。
9、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
10、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其
公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司
的关联方。因此本次交易构成关联交易。
11、本次交易构成重大资产重组
根据经审计的上市公司 2014 年度财务报表和交易标的财务报表审计数，本
次交易相关财务比例计算如下：
单位：亿元
项目 方舟制药 蓝丰生化 占比
资产总额/交易金额孰高值 11.80 26.11 45.19%
资产净额/交易金额孰高值 11.80 11.49 102.70%
2014 年营业收入 1.85 12.52 14.78%
注：资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，按照本次交易标的
的资产总额、资产净额及交易金额孰高值确定为 11.80 亿元。
按照上述计算，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大
资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，已经中国证监会并购重
组委审核通过。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
截至 2015 年 6 月 30 日，公司的总股本为 213,120,000 股，按照本次交易方
案，公司本次将发行普通股 77,340,814 股用于购买资产，发行普通股 49,625,464
股用于募集配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股比例 持股比例
持股数（股） 持股数（股）
（%） （%）
1 苏化集团 65,910,240 30.93 65,910,240 19.38
2 华益投资 35,916,320 16.85 36,001,020 10.59
3 王宇 - - 33,610,001 9.88
4 格林投资 23,760,000 11.15 33,123,295 9.74
5 TBP Noah - - 11,601,123 3.41
6 蓝丰生化其余股东 87,533,440 41.07 87,448,740 25.71
7 方舟制药其余股东 - - 32,129,690 9.45
认购本次配套资金的投资者
8 - - 40,262,169 11.84
（除格林投资）
合计 213,120,000 100.00 340,086,278 100.00
注：根据截至 2015 年 6 月 30 日蓝丰生化的股东结构情况测算。
2、本次发行前后公司前十名股东情况
本次新增股份登记到账前，截至 2015 年 6 月 30 日，本次发行前公司前 10
名股东及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 苏化集团 65,910,240 30.93
2 华益投资 35,916,320 16.85
3 格林投资 23,760,000 11.15
4 辜利平 5,105,739 2.40
5 梁祥周 1,262,500 0.59
6 黄莺 970,600 0.46
中国建设银行股份有限公司－华宝兴业事
7 599,838 0.28
件驱动混合型证券投资基金
8 张兵峰 500,065 0.23
9 王杭义 500,000 0.23
10 唐春山 462,000 0.22
合计 134,987,302 63.34
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 苏化集团 65,910,240 19.38
2 华益投资 36,001,020 10.59
3 王宇 33,610,001 9.88
4 格林投资 33,123,295 9.74
5 吉富启晟 16,853,932 4.96
6 TBP Noah 11,601,123 3.41
7 长城国融 11,235,955 3.30
8 上海金重 8,222,845 2.42
9 东吴证券 4,681,647 1.38
10 国联盈泰 4,681,647 1.38
合计 225,921,705 66.44
注：根据截至 2015 年 6 月 30 日蓝丰生化的股东结构情况测算。
（二）本次发行前后主要财务数据比较
根据中证天通出具的“中证天通（2015）特审字第 0201120 号”审计报告，
以及“中证天通（2015）特审字第 0201121 号”《备考合并审计报告》，本次交
易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
审定数 备考数
项目
2015 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日
总资产 268,890.53 398,732.80
总负债 154,764.06 197,484.93
所有者权益 114,126.48 201,247.87
归属于母公司所有者权益合计 114,126.48 201,247.87
资产负债率（%）（母公司） 57.56 49.53
审定数 备考数
项目
2014 年 2014 年
营业收入 125,206.22 143,725.88
营业利润 -6,187.26 485.82
利润总额 -4,458.09 2,687.47
净利润 -3,746.44 2,255.03
归属于母公司所有者的净利润 -3,746.44 2,255.03
每股收益（元） -0.02 0.07
净资产收益率（%） -0.44 0.59
根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润等指标均将
得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（三）业务结构的变动
本次交易前，公司主要从事化学农药制造，在发展农药化工产业的同时，公
司积极探索新兴产业的投资，特别是医药产业作为未来多元化经营的主要方向。
本次交易完成后，蓝丰生化将从化学原料及化学制品制造行业进入医药制造
业，实现多元化经营战略，由以农药为主、精细化工中间体等为补充的农用化工
企业转变为农用化工与医药生产并重的综合医药、化学制品生产商，有利于提升
其持续盈利能力和发展潜力，增强公司整体抗风险能力，可以为广大中小股东的
利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
未来，上市公司将在化学农药和医药领域并重发展，实现转型升级。
（四）公司治理的变动
本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。上市公
司控股股东及实际控制人将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求
继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、
资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上
市公司将指导、协助方舟制药加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规
范化管理。
（五）高管人员结构的变动
公司高级管理人员结构未因本次交易而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
1、本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情
况
本次交易前，本公司控股股东及实际控制人及其关联企业不存在经营与方舟
制药相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，方舟制药成为本公司全资子公司，方舟制药控股股东、实
际控制人王宇作为交易后持有上市公司 5.00%以上股权的交易对方，并不控制与
上市公司或标的资产主营业务相同或近似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制
与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。因此，本次交易未增加同业竞争，
公司与控股股东、实际控制人及其关联企业、王宇之间不存在同业竞争情况。
2、本次交易前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情
况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其
公司关联方无任何关联关系，但是，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司
控股股东苏化集团的一致行动人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，方舟制药成为上市公司的全资子公司，交易对方中的王宇
将成为上市公司持股比例 5.00%以上的股东。根据经营现状分析，本公司不会与
王宇发生关联交易。
交易完成后，除王宇之外的交易对方持有本公司股份均不足 5.00%，根据《股
票上市规则》的相关规定，不构成上市公司关联方。
本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易中，蓝丰生化向方舟制药全体股东发行股份支付部分交易对价，并
向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金重非公开发行
股份募集配套资金。其中，募集配套资金的认购方之一格林投资系公司实际控制
人杨振华、控股股东苏化集团的一致行动人。因此，本次交易完成后，格林投资
持有蓝丰生化 9.74%的股权，苏化集团持有蓝丰生化 19.38%的股权。
2016 年 1 月 22 日，蓝丰生化召开 2016 年第一次股东大会，选举王宇担任
公司董事及副董事长。王宇持有蓝丰生化 9.88%的股权。
除此之外，其他董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现
变动。
五、本次交易未导致公司控制权变化
截至 2015 年 6 月 30 日，蓝丰生化总股本为 213,120,000 股，控股股东为江
苏苏化集团有限公司，实际控制人为杨振华先生。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易未
导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2015 年 2 月 9 日，公司以筹划重大事项向深交所申请股票停牌。
2、2015 年 3 月 9 日，公司与交易对方达成合作意向，以筹划发行股份购买
资产向深交所申请股票继续停牌。
3、2015 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第十次会议，以通讯方式审
议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划重大资
产重组事项。
4、2015 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关事项，
关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
5、2015 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相
关事项，关联董事已回避表决。公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
6、2015 年 7 月 20 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（草案）及相
关事项。
7、2015 年 10 月 22 日，本次重组经中国证监会司并购重组审核委员会 2015
年第 89 次工作会议审核获无条件通过。
8、2015 年 11 月 25 日，上市公司取得中国证监会出具的《关于核准江苏蓝
丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的批复》文件（证监许可〔2015〕2689 号），核准本次交易。
9、2015 年 12 月 8 日，方舟制药 100%股权过户至上市公司名下，相关工商
登记变更事项已经办理完毕，本次交易资产交割完成。
（二）本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）标的资产的过户情况
方舟制药于 2015 年 12 月 8 日取得《陕西省商务厅关于同意陕西方舟制药有
限公司股权转让变更为内资企业的批复》（陕商函【2015】845 号）。
方舟制药依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，
铜川市工商行政管理局于 2015 年 12 月 11 日核准了方舟制药的股东变更事宜并
签发了新的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码号：91610200221270442P）
本次交易的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。
因此，交易双方已完成了方舟制药 100%股权过户事宜，相关工商变更登记
手续已办理完毕，蓝丰生化已持有方舟制药 100%股权。
（2）相关债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为方舟制药 100%股权，标的
资产的债权债务均由方舟制药依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及
债权债务的转移。
（3）新增股份登记情况
蓝丰生化已就本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的非公开发行
126,966,278 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交登记材料，
并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 16 日出具的
《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、募集配套资金的实施情况
（1）募集配套资金到账和验资情况
2015 年 12 月 16 日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对募集
资金进行审验，并出具中证天通[2015]验字第 0201006 号《验资报告》：截至 2015
年 12 月 11 日止，蓝丰生化已收到特定投资者缴存的货币资金 529,999,956.12 元，
向特定投资者发行人民币普通股股票 49,625,464 股；蓝丰生化取得方舟制药 100%
股权，向方舟制药原股东发行人民币普通股股票 77,340,814 股，作价人民币
826,000,000.00 元用于收购方舟制药股权。蓝丰生化以上募集货币资金及方舟制
药股权合计人民币 1,355,999,956.12 元，扣除发行费用人民币 29,605,998.60 元，
新增注册资本（股本）人民币 126,966,278.00 元，其余 1,199,427,679.52 元转入
资本公积。
（2）新增股份登记情况
蓝丰生化已就本次发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的非公开发行
126,966,278 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交登记材料，
并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 2 月 16 日出具的
《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前
一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
（3）发行对象情况
①深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：深圳市吉富启晟投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本（或认缴出资额）：7,500.00 万元
执行事务合伙人：聂继红
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
营业执照注册号：4403006002384054
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询服务等（以上不含限制项目）。
成立时间：2013 年 12 月 20 日
认购金额、认购数量与限售期：179,999,993.76 元、16,853,932 股，该股份
限售期为自本次发行股票上市之日起 36 个月。
②长城国融投资管理有限公司
公司名称：长城国融投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本（或认缴出资额）：30,003.00 万元
法定代表人：桑自国
注册地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室
通讯地址：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 401-05 室
营业执照注册号：130000000018836
经营范围：对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、建筑业、能源、
信息传输业的投资与投资管理；投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务（法
律、法规或国务院决定禁止或需审批的除外）；受托资产经营管理；贷款、担保
的中介服务。
成立时间：2007 年 12 月 20 日
认购金额、认购数量与限售期：120,000,000.00 元、11,235,955 股，该股份
限售期为自本次发行股票上市之日起 36 个月。
③苏州格林投资管理有限公司
公司名称：苏州格林投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本（或认缴出资额）：2,000.00 万元
法定代表人：杨振华
注册地址：苏州工业园区通园路 208 号
通讯地址：苏州工业园区通园路 208 号
经营范围：提供投资管理、资产重组策划、企业管理咨询、投资咨询、企业
形象策划、商品中介服务；销售：化工原料及产品（按许可证经营）、建材、塑
料制品、办公用品、五金交电、机泵、阀门、管件。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间：2003 年 5 月 4 日
认购金额、认购数量与限售期：99,999,990.60 元、9,363,295 股，该股份限
售期为自本次发行股票上市之日起 36 个月。
④东吴证券股份有限公司
公司名称：东吴证券股份有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本（或认缴出资额）：270,000.00 万元
法定代表人：范力
注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号
通讯地址：苏州工业园区星阳街 5 号
营业执照注册号：320500000004432
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间：1993 年 4 月 10 日
认购金额、认购数量与限售期：49,999,989.96 元、4,681,647 股，该股份限
售期为自本次发行股票上市之日起 36 个月。
⑤北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）
公司名称：北京中金国联盈泰投资发展中心（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本（或认缴出资额）：5,000.00 万元
执行事务合伙人：北京中金国联投资管理有限公司（（委派代表：时运文）
注册地址：北京市怀柔区渤海镇怀沙路 536 号
通讯地址：北京市怀柔区渤海镇怀沙路 536 号
营业执照注册号：110116014630970
经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动）。
成立时间：2012 年 2 月 16 日
认购金额、认购数量与限售期：49,999,989.96 元、4,681,647 股，该股份限
售期为自本次发行股票上市之日起 36 个月。
⑥上海金重投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海金重投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本（或认缴出资额）：8,888.00 万元
执行事务合伙人：李丹
注册地址：上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 x223 室
通讯地址：上海市浦东新区莲振路 298 号 4 号楼 x223 室
营业执照注册号：310115002565097
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询、企业管
理咨询、商务信息咨询等。
成立时间：2015 年 1 月 23 日
认购金额、认购数量与限售期：29,999,991.84 元、2,808,988 股，该股份限
售期为自本次发行股票上市之日起 36 个月。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016 年 2 月 17 日，铜川市工商行政管理局对方舟制药董事、监事的如下变
更情况予以备案。
重组前 重组后
董事 王宇、杜小英、张友权、HU ROBIN ZB、周林 王宇、刘宇、熊炬、周林、顾子强
监事 任文彬、陈玉亮 张宇、王楚、解茹
截至本报告书出具日，上市公司已改组方舟制药董事会，上市公司委派的董
事在董事会中占多数席位。董事会日常运作将严格按照《公司法》、《证券法》和
方舟制药公司章程的规定执行。
2016 年 1 月 22 日，上市公司召开 2016 年第一次股东大会，选举王宇担任
公司董事及副董事长。王宇持有蓝丰生化 9.88%的股权。
截至本报告书出具日，上市公司其他董事、监事、高级管理人员未因本次交
易发生变动。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因
本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦
不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
2015 年 5 月 13 日，蓝丰生化与方舟制药的股东王宇、任文彬、高炅、陈靖、
王鲲、李云浩、TBP Noah、上海金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州
博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳
等 18 人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2015 年 5 月 13 日，蓝丰生化与方舟制药的股东王宇、任文彬、陈靖、王鲲、
李云浩等 5 人签署了《业绩承诺补偿协议》。
2015 年 5 月 13 日，蓝丰生化与吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、
国联盈泰、上海金重签署了《配套募集资金认购协议》。
2015 年 6 月 29 日，蓝丰生化与补偿主体王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云
浩 5 名自然人签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
截至本报告出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协
议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具了《关于所提供资料真实、准确、完整的声
明承诺函》、《股份锁定的承诺函》、《关于标的资产不存在权属纠纷的承诺函》、
《规范和减少关联交易的承诺函》、《避免同业竞争的承诺函》《交易对方及其主
要管理人员关于不存在相关情形的承诺函》、《盈利预测与业绩奖励的承诺函》等
承诺；配套融资对象出具了《股份锁定承诺函》、《配套融资对象及主要管理人员
关于不存在相关情形的承诺函》等承诺。以上承诺的主要内容已在《江苏蓝丰生
物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》中披露。
六、相关后续事项的合规性和风险
蓝丰生化尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向向工商管理机关办理上市
公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
七、募集配套资金的专户管理
根据深交所相关规定及上市公司制定的募集资金管理制度，上市公司已在中
国银行新沂支行开设募集资金专项账户，并已与独立财务顾问、中国银行新沂支
行签订《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。
八、独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问西部证券股份有限公司认为：
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的实施过程
操作规范，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协
议及承诺的已切实履行或正在履行中。
本次募集配套资金非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合江苏蓝丰生物化工股份有
限公司第三届董事会第十三次会议、第十四次会议、2015 年第一次临时股东大
会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行
对象的确定符合证监会的要求。
重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后
续事项的办理不存在重大风险和障碍。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为蓝丰生化具
备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐蓝丰生
化本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问北京市万商天勤律师事务所认为：
本次交易已取得所有必要的批准和授权，该等授权和批准合法、有效。
蓝丰生化签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》及其补充协议和《股份
认购合同》的生效条件已经全部满足，前述协议已经生效，本次交易具备实施的
法定条件。
方舟制药 100%股权已完成过户手续，相关权益已归蓝丰生化所有；本次非
公开发行股份募集配套资金认购方的认购款已划转至蓝丰生化的募集资金专户，
且完成验资等手续；蓝丰生化为实施本次交易所履行的相关程序符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，
合法有效。
蓝丰生化已办理完毕新增股份登记及向交易对方支付现金对价；相关各方已
经或正在按照相关的协议及承诺履行，无违反协议及承诺的行为。
本次交易涉及目标资产的交割过程及蓝丰生化新增股份发行过程中未发现
相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
第三节新增股份的数量及上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
蓝丰生化向王宇、任文彬、高炅、陈靖、王鲲、李云浩、TBP Noah、上海
金重、上海元心、浙江吉胜、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州
博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳 18 名股东发行用于购买资产的
77,340,823 股新增股份已于 2016 年 2 月 16 日取得中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于
该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 2 月 26
日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定以及各方出具的股份锁定
承诺函，本次交易中，交易各方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（一）交易对方王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺，截至其取得本次
交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
该部分资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36 个月内不转让；其余
资产认购的蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 12 个月内不转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，就王宇、任文彬、
陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为 12 个月的对价股份，其应按第
一期 20%、第二期 30%、第三期 50%的节奏（按其各自所获锁定期为 12 个月的
全部对价股份的比例计算）解除限售。即：
1、自股份上市之日起 12 个月届满且履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承
诺之日（以较晚发生的为准）可转让 20%；
2、自股份上市之日起 24 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩补偿承
诺之日（以较晚发生的为准）可转让 30%；
3、自股份上市之日起 36 个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日（以
较晚发生的为准）可转让剩余 50%。
每次解锁时，应待标的公司专项审核报告出具后（其中第三次解锁需同时待
减值测试专项审核意见出具后），视是否需要按照《业绩承诺补偿协议》实施补
偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股份。如需实施股份补偿的，则
当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股份总数－补偿股份数。
（二）高炅、上海金重、浙江吉胜承诺，截至其取得本次交易对价股份时，
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的
蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 36 个月内不转让；其余资产认购的蓝丰生
化股份自认购股份上市之日起 12 个月内不转让。
（三）其余交易对方 TBP Noah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博
润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺，认购的
蓝丰生化股份自认购股份上市之日起 12 个月内不转让。
上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
具体股份锁定情况如下表所示：
获得蓝丰
序 股份锁定数 实际锁定数 锁定期起
交易对方 生化股份 锁定期到期日
号 （股） （股） 始日
数（股）
T 日+12 个月/Y
3,926,636 T日
日，较晚日
T 日+24 个月/Y
19,633,181 5,889,954 T日
1 王宇 33,610,001 日，较晚日
T 日+36 个月/Y
9,816,591 T日
日，较晚日
13,976,820 13,976,820 T日 T 日+36 个月
2 TBP Noah 11,601,123 11,601,123 11,601,123 T日 T 日+12 个月
3 上海金重 5,413,857 5,413,857 5,413,857 T日 T 日+36 个月
4 上海元心 3,867,041 3,867,041 3,867,041 T日 T 日+12 个月
5 浙江吉胜 3,867,041 3,867,041 3,867,041 T日 T 日+36 个月
6 武汉博润 2,140,020 2,140,020 2,140,020 T日 T 日+12 个月
7 杭州博润 2,140,020 2,140,020 2,140,020 T日 T 日+12 个月
8 广州博润 2,140,020 2,140,020 2,140,020 T日 T 日+12 个月
9 湖北常盛 2,140,020 2,140,020 2,140,020 T日 T 日+12 个月
T 日+12 个月/Y
361,151 T日
日，较晚日
T 日+24 个月/Y
10 任文彬 1,805,753 1,805,753 541,726 T日
日，较晚日
T 日+36 个月/Y
902,876 T日
日，较晚日
545,211 545,211 T日 T 日+12 个月
11 高炅 1,641,636
1,096,425 1,096,425 T日 T 日+36 个月
12 常州博润 1,546,816 1,546,816 1,546,816 T日 T 日+12 个月
13 上海高特佳 1,546,816 1,546,816 1,546,816 T日 T 日+12 个月
14 成都高特佳 1,160,112 1,160,112 1,160,112 T日 T 日+12 个月
15 昆山高特佳 1,160,112 1,160,112 1,160,112 T日 T 日+12 个月
T 日+12 个月/Y
87,901 T日
日，较晚日
T 日+24 个月/Y
439,507 131,852 T日
16 陈靖 656,623 日，较晚日
T 日+36 个月/Y
219,754 T日
日，较晚日
217,116 217,116 T日 T 日+36 个月
T 日+12 个月/Y
128,710 T日
日，较晚日
T 日+24 个月/Y
17 王鲲 643,552 643,552 193,066 T日
日，较晚日
T 日+36 个月/Y
321,776 T日
日，较晚日
T 日+12 个月/Y
52,050 T日
日，较晚日
T 日+24 个月/Y
18 李云浩 260,251 260,251 78,075 T日
日，较晚日
T 日+36 个月/Y
130,126 T日
日，较晚日
注： T 日为股份上市之日；Y 为交易对方业绩补偿承诺之日
权益不满 12 个月的情况，为本次交易前突击入股或股份代持还原
王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲，对于各自锁定期为 12 个月的股份，再分三期
解除销售，分别按照每年业绩补偿承诺日执行。补偿标准为，标的公司 2015 年、2016
年、2017 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于
7,471.63 万元、9,035.51 万元、10,917.03 万元。每次解锁时，应待方舟制药专项审核
报告出具后（其中第三次解锁需同时待减值测试专项审核意见出具后），视是否需要
按照《业绩承诺补偿协议》实施补偿，在扣减需进行股份补偿部分后予以解锁相关股
份。
如各补偿主体未能按约定履行现金补偿义务，需要以股份方式补偿，当期应补偿股份
数量=当期现金补偿后仍应补偿金额÷发行价格。发行价格为 10.68 元/股。
如需实施股份补偿的，则当年解锁的股份合计数为：解锁比例×向交易对方发行的股
份总数－补偿股份数。
二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金
重发行用于募集配套资金的 49,625,464 股新增股份已于 2016 年 2 月 16 日取得中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入上市公司的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，
上市日为 2016 年 2 月 26 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
蓝丰生化向吉富启晟、长城国融、格林投资、东吴证券、国联盈泰、上海金
重发行股份自其认购股份上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会
及证券交易所的有关规定执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事
项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
具体股份锁定情况如下表所示：
获得蓝丰
序 配套融资投 股份锁定数 实际锁定数 锁定期起
生化股份 锁定期到期日
号 资者 （股） （股） 始日
数（股）
1 吉富启晟 16,853,932 16,853,932 16,853,932 T日 T 日+36 个月
2 长城国融 11,235,955 11,235,955 11,235,955 T日 T 日+36 个月
3 格林投资 9,363,295 9,363,295 9,363,295 T日 T 日+36 个月
4 东吴证券 4,681,647 4,681,647 4,681,647 T日 T 日+36 个月
5 国联盈泰 4,681,647 4,681,647 4,681,647 T日 T 日+36 个月
6 上海金重 2,808,988 2,808,988 2,808,988 T日 T 日+36 个月
注： T 日为股份上市之日
第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律、法规的规定，公司与独立财务顾问西部证券在财务顾问协议中明确了西
部证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自中国证监会
核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为 2015 年
10 月 22 日至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问结合本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当
年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大
资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、募集资金的使用情况；
5、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
6、公司治理结构与运行情况；
7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇
等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》文件（证监
许可〔2015〕2689 号）；
（二）《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》；
（三）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受
理确认书》和《证券持有人名册》；
（四）西部证券股份有限公司出具的《西部证券股份有限公司关于江苏蓝丰
生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（五）北京市万商天勤律师事务所出具的《北京市万商天勤律师事务所关于
江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况之法律意见书》；
（六）北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2015]
验字第 0201006 号《验资报告》；
（七）标的资产所有权转移至上市公司的证明文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
住所：陕西省西安市新城区东新街 232 号信托大厦
联系电话：029-87406130
传真：029-87406134
经办人员：王克宇、胡健、黄浩、杨帆、黄曦、罗丹弘、金宏晔、易祎
（二）律师事务所
名称：北京市万商天勤律师事务所
单位负责人：李宏
住所：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层
联系电话：010-82255588
传真：010-82255600
经办律师：颜彬、王斑、王栗栗
（三）会计师事务所
名称：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：陈少明
住所：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 B 座 13 层
联系电话：010-62212990
传真：010-62254941
经办注册会计师：陈少明、丁鹏
（四）资产评估机构
名称：江苏中天资产评估事务所有限公司
法定代表人：何宜华
住所：常州市博爱路 72 号博爱大厦 12 楼
联系电话：0519-88155678
传真：0519-88155675
经办注册评估师：谢顺龙、刘明
（此页无正文，为《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2016 年 2 月 25 日