苏州宝馨科技实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金实施情况
暨新增股份上市报告书
独立财务顾问
二○一四年十月
宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与
收益的变化由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实
施情况的信息，投资者如欲了解更多信息，请认真阅读《苏州宝馨科技实业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他
相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
目 录
第一节 本次交易基本情况........................................................................................ 3
第二节 本次交易实施情况....................................................................................... 10
第三节 新增股份的数量和上市时间....................................................................... 22
第四节 持续督导....................................................................................................... 23
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式........................................................... 25
宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案
苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”、“公司”）本
次重大资产重组方案包括两部分：①发行股份及支付现金购买资产；②发行股
份募集配套资金。宝馨科技本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条
件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、宝馨科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买陈东、汪敏夫妇共
同持有的南京友智科技有限公司（以下简称“友智科技”）100%的股权。依据
中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2013）第 BJV3042 号《评估报
告》，截至 2013 年 12 月 31 日，友智科技 100%股权的评估值为 42,348.00 万
元，交易双方据此确定收购价格为 42,300 万元。
为支付本次资产收购的交易对价，宝馨科技将向陈东、汪敏夫妇支付
13,300 万元的现金，并向其发行 49,488,054 股的公司股票。其中，向陈东支付
12,033.84 万元的股权转让款，并发行 44,776,791 股宝馨科技股票；向汪敏支付
1,266.16 万元的股权转让款，并发行 4,711,263 股宝馨科技股票。
2、宝馨科技拟向除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的不超过 10 名特定投资者发行股份以募集配套资金，募集资金总额不超过
14,000 万元，且不超过本次交易总额（本次收购对价与本次配套融资金额之
和）的 25%，其中 2,000 万元用于对友智科技增资以支持其业务发展，剩余部
分用于本次交易现金对价款的支付。
二、本次现金支付具体方案
为支付本次资产收购的交易对价，宝馨科技将向陈东、汪敏夫妇支付
13,300 万元的现金。宝馨科技向交易对方分期支付本次购买标的资产以现金支
付的股权转让款的具体支付安排如下：
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1、预付款的支付：在宝馨科技股东大会审议通过本次交易后的七个工作日
内，宝馨科技应向交易对方支付人民币 1,500 万元的预付款。
2、首期现金支付：自本次交易标的资产交割完成后的七个工作日内，宝馨
科技应向交易对方支付现金收购款人民币 5,000 万元。
3、第二期现金支付：在募集资金到位后 7 个工作日内支付剩余 6,800 万
元。如在核准批文有效期内未能完成配套融资，则在核准批文失效后 7 个工作
日内支付余款 6,800 万元。
三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次股份的发行：（1）发行股份购买资产。为支付本次资产
收购的交易对价，宝馨科技将向陈东、汪敏夫妇发行 49,488,054 股的公司股
票。其中，向陈东发行 44,776,791 股宝馨科技股票；向汪敏发行 4,711,263 股宝
馨科技股票。（2）发行股份募集配套资金。宝馨科技拟向除宝馨科技控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过 10 名特定投资者发行股份以
募集配套资金，募集资金总额不超过 14,000 万元，且不超过本次交易总额（本
次收购对价与本次配套融资金额之和）的 25%。
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
宝馨科技本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
（2）发行对象及认购方式
陈东、汪敏夫妇以其持有的友智科技 100%的股权认购宝馨科技本次定向发
行的股份。
（3）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为宝馨科技第二届董事会第二十二次
会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
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司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易总金额/定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 11.92 元/股。
本次发行完成前宝馨科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数
量也将相应调整。
宝馨科技 2013 年年度股东大会确定 2013 年度的利润分配方案为：以宝馨
科技现有总股本 108,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现
金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2014 年 4 月 28 日，宝馨
科技完成了权益分派。宝馨科技本次向陈东、汪敏夫妇发行股份购买资产的发
行价格进行除权除息处理后，相应调整为 5.86 元/股。
（4）发行数量
依据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》，宝馨科技本次向交易对方非公开发行
股份的数量＝（标的资产的交易价格－13,300 万元）/11.92 元/股。为进行本次
资产收购，宝馨科技需向陈东、汪敏夫妇定向发行 24,328,859 股公司股票，包
括向陈东发行 22,012,752 股宝馨科技股票，向汪敏发行 2,316,107 股宝馨科技股
票。
宝馨科技 2013 年年度股东大会确定 2013 年度的利润分配方案为：以宝馨
科技现有总股本 108,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现
金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2014 年 4 月 28 日，宝馨
科技完成了权益分派。宝馨科技本次向陈东、汪敏夫妇发行股份购买资产的发
行价格和发行股数均进行了除权除息处理，发行股份的数量相应调整为
49,488,054 股,包括向陈东发行 44,776,791 股宝馨科技股票，向汪敏发行
4,711,263 股宝馨科技股票。
（5）本次发行股票的锁定期及上市安排
本次交易对方陈东、汪敏夫妇承诺，所认购宝馨科技本次非公开发行的股
份，自上市之日（2014 年 10 月 20 日）起 12 个月内不转让，在宝馨科技 2016
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年年度报告披露前也不转让。在宝馨科技 2016 年年度报告披露后，如经会计师
审计确认交易对方完成其对标的资产的利润承诺，交易对方所认购本次发行的
股份可解锁。如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕
对宝馨科技的补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义
务），剩余的股份可解锁。
2、向不特定投资者发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
宝馨科技本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1 元。
（2）发行对象及认购方式
募集配套资金的发行对象为除宝馨科技控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象。募集配套资金的发行对象不超过 10 家。
上述特定发行对象以现金认购宝馨科技发行的股份。
（3）发行价格及定价依据
本次配套融资的定价基准日为宝馨科技第二届董事会第二十二次会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即不低于 10.73 元/股。最终发行价格将在宝馨科技取得中国证监会关于本次非
公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据申购对象报价的情况，与华泰联
合证券协商确定。
本次发行完成前宝馨科技如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数
量也将相应调整。
宝馨科技 2013 年年度股东大会确定 2013 年度的利润分配方案为：以宝馨
科技现有总股本 108,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现
金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2014 年 4 月 28 日，宝馨
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科技完成了权益分派。宝馨科技本次配套融资的发行价格相应调整为不低于
5.27 元/股。
（4）发行数量
本次为募集配套资金的需要非公开发行的股份的发行数量将不超过
26,565,464 股。
（5）发行股票的锁定期及上市安排
本次为募集配套资金所发行股份，自上市之日（2014 年 10 月 20 日）起 12
个月内不转让，在此之后按中国证监会或深交所的有关规定执行。
（6）配套募集资金的用途
本次募集资金总额中的 2,000 万元将用于对友智科技增资以支持其业务发
展，剩余部分用于本次交易现金对价款的支付。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构变动
宝馨科技将用于购买资产而向交易对方发行的股份和用于配套募集资金发
行的股份进行了合并登记，并申请同时上市。
本次发股购买资产及配套募集资金实施前后，公司股本结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称或类别
持股数（股） 占比 持股数（股） 占比
有限售条件的流通
50 0.00% 59,417,182 21.45%
股：
其中： 李春（宝馨科
50 0.00% 50 0.00%
技离职监事）
陈东 - - 44,776,791 16.16%
汪敏 - - 4,711,263 1.70%
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浦银安盛基金
- - 6,312,056 2.28%
管理有限公司
杨荣富 - - 3,546,099 1.28%
财通基金管理
- - 70,923 0.03%
有限公司
无限售条件流通股： 217,599,950 100.00% 217,599,950 78.55%
合 计 217,600,000 100.00% 277,017,132 100.00%
注：上表中的“占比”进行了四舍五入处理
截至本次发行股份购买资产及配套募集资金新增股票的股份登记日，发行
后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
编号 股东名称 持股总数（股） 持股比例
1 广讯有限公司 112,000,000 40.43%
2 陈东 44,776,791 16.16%
3 苏州永福投资有限公司 26,300,000 9.49%
浦银安盛基金—浦发银行—浦银安盛—
4 6,312,056 2.28%
浦发银行—淮海 1 号资产管理计划
5 汪敏 4,711,263 1.70%
6 杨荣富 3,546,099 1.28%
中国建设银行－交银施罗德蓝筹股票证
7 3,277,919 1.18%
券投资基金
中国农业银行股份有限公司－交银施罗 1,562,528
8 0.56%
德先进制造股票证券投资基金
华融信托—华融 得壹普惠 1 号证券投
9 1,488,929 0.54%
资集合资金信托计划
广发证券股份有限公司客户信用交易担
10 1,013,025 0.37%
保证券账户
合计 204,988,610 74.00%
注：上表中的“占比”进行了四舍五入处理
（二）本次发行前后主要财务数据的比较
依据会计师出具的“大华审字[2014]003880 号”备考财务报告（假设宝馨
科技已于 2012 年 1 月 1 日完成本次重组，即宝馨科技已持有友智科技 100%股
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权），以 2013 年 12 月 31 日作为对比基准日，宝馨科技本次交易前后主要财务
数据如下：
单位：万元
项目 2013年度经审数 2013年度备考数 增幅
总资产 66,060.51 114,932.07 73.98%
归属于上市公司股
53,091.87 85,311.71 60.69%
东的所有者权益
营业收入 32,814.88 37,299.86 13.67%
净利润 2,027.60 3,279.12 61.72%
归属于母公司所有
2,032.30 3,307.41 62.74%
者的净利润
本次交易完成后，宝馨科技总资产规模、净资产规模、净利润水平有明显
增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股
本增幅，每股收益得到提升。
五、董事、监事、高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含宝馨科技的董事、监事和高级管理人员，因此本
次发行未发生宝馨科技董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。
六、本次交易未导致公司控制权的变化
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
七、本次交易完成后，公司股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程，相关资产的过户或交付、相关债权
债务处理、以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2013 年 7 月 8 日，宝馨科技召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事
项。
2013 年 9 月 24 日，友智科技召开股东会，全体股东一致同意陈东、汪敏将
其持有的 100%友智科技股权转让给宝馨科技。
2013 年 9 月 26 日，宝馨科技召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司向特定对象现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、
《关于<苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金预
案>的议案》等相关决议。
2014 年 3 月 27 日，宝馨科技召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
2014 年 4 月 14 日，宝馨科技召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
2014 年 7 月 30 日，宝馨科技取得中国证监会证监许可[2014]782 号《关于
核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，核准公司向陈东等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
（二）本次发股购买资产的实施情况
1、相关资产的过户或交付、相关债权债务处理
宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
友智科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变
更登记手续，并于 2014 年 8 月 18 日领取了南京市工商行政管理局颁发的营业
执照，双方已完成了友智科技 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办
理完毕，宝馨科技已持有友智科技 100%的股权。
2014 年 8 月 20 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2014]000322 号《验资报告》，经其审验确认：截至 2014 年 8 月 20 日止，宝
馨科技已收到陈东、汪敏缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币肆仟玖
佰肆拾捌万捌仟零伍拾肆元。两股东系以持有的南京友智科技有限公司的股权
出资。
本次交易的标的资产是友智科技 100%的股权，不涉及债权债务的处理。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 10 月 8 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，宝馨科技科技已于 2014 年 10 月 8 日办理完
毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
（三）募集配套资金的实施情况
1、发出《认购邀请书》的情况
2014 年 9 月 12 日，华泰联合证券共向 75 个发送对象发出了《苏州宝馨科
技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套
资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其《申
购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司 20 家，
证券公司 10 家，保险机构 5 家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认
购意向书的各类投资者 37 家(其中 8 家投资者与前述基金管理公司重复,1 家投
资者与前述证券公司重复，2 家投资者与前述保险机构重复)，以及截至 2014 年
8 月 29 日收市后发行人前 20 名股东中的 17 名股东（不含控股股东广讯有限公
司以及发行人董事、监事和高级管理人员关联方苏州永福投资有限公司,以及无
法取得联系方式的 1 名股东吴少雄）。发送对象的范围符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》的规定。
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2、投资者申购报价情况
本次发行接收申购文件的传真时间为 2014 年 9 月 17 日上午 9:00-11:00，
上海锦天城律师事务所律师进行了全程见证。在此期间，共收到 12 家投资者发
出的申购资料和保证金，其中 1 家投资者在规定的时间内提交的申购资料不
全，为无效报价，其余 11 家投资者的申购报价为有效申购。申购簿记数据统计
情况如下：
有效申购价 有效申购金 保证金是否及
序号 投资者名称 关联关系
格（元/股） 额（万元） 时足额到账
江苏国泰紫金科技发展
1 无 12.00 5,000 是
有限公司
民生通惠资产管理有限
2 无 10.21 5,000 是
公司
3 上银基金管理有限公司 无 14.01 6,000 不适用
13.51 5,000
上海证大投资管理有限
4 无 12.88 7,500 是
公司
11.88 10,000
浦银安盛基金管理有限
5 无 14.20 8,900 不适用
公司
6 招商基金管理有限公司 无 10.36 5,300 不适用
14.20 5,000
7 杨荣富 无 是
8.48 5,000
8 博时基金管理有限公司 无 11.38 5,000 不适用
12.98 5,000
9 常州投资集团有限公司 无 12.60 5,000 是
12.40 5,000
宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
14.10 5,000
10 财通基金管理有限公司 无 13.76 7,400 不适用
12.51 10,400
南京瑞森投资管理合伙
11 无 13.13 5,100 是
企业（有限合伙）
12 东海基金管理有限公司 无 无效报价 无效报价 不适用
3、发行价格、发行对象及获得配售的情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发
行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、
上市公司和独立财务顾问（主承销商）协商的原则，结合本次募集配套融资资
金需求量，上市公司和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的
发行价格为14.10元/股，发行数量为9,929,078股，募集资金总额为
139,999,999.80元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配价格
获配股数
序号 获配投资者名称 （元/ 获配金额（元）
（股）
股）
1 浦银安盛基金管理有限公司 14.10 6,312,056 88,999,989.60
2 杨荣富 14.10 3,546,099 49,999,995.90
3 财通基金管理有限公司 14.10 70,923 1,000,014.30
合计 9,929,078 139,999,999.80
4、配套募集资金到账和验资情况
宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
根据投资者的申购报价情况，结合本次募集配套融资资金需求量，宝馨科
技和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为 14.10
元/股，发行数量为 9,929,078 股，发行对象为浦银安盛基金管理有限公司、杨
荣富、财通基金管理有限公司。
截至 2014 年 9 月 23 日，3 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇
入主承销商指定账户。经大华会计师事务所以《苏州宝馨科技实业股份有限公
司验资报告》（大华验资[2014]000324 号）验证，截至 2014 年 9 月 23 日，主
承销商华泰联合证券指定的收款银行账户已收到全部认购对象缴纳认购宝馨科
技非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 139,999,999.80 元。
截至 2014 年 9 月 24 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资财
务顾问费用后的募集资金净额 135,799,999.80 元划转至公司指定的本次募集资
金专户内。根据大华会计师事务所出具的《苏州宝馨科技实业股份有限公司验
资报告》（大华验资[2014]000324 号），截至 2014 年 9 月 24 日止，宝馨科技
共计募集货币资金人民币 139,999,999.80 元，扣除与发行有关的费用合计人民
币 3,257,811.28 元（扣除进项税）后，募集资金净额为 136,742,188.52 元，其
中：新增注册资本（股本）人民币 9,929,078.00 元，余额人民币 126,813,110.52
元计入资本公积（股本溢价）。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 10 月 8 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，宝馨科技科技已于 2014 年 10 月 8 日办理完
毕本次配套募集资金的新增股份登记申请。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异的说明
本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资
产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或管理层预计达到的目
标等）存在差异的情况。
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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
1、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组过程中，宝馨科技的董事、监事、高管进行了换届选
举。
2014 年 1 月 8 日，宝馨科技 2014 年第一次临时股东大会以累积投票的表决
方式选举叶云宙、叶云宇、叶惠美、张素贞、朱永福、袁嫒为公司第三届董事
会董事，选举龚菊明、成志明、张薇为第三届董事会独立董事。第三届董事会
董事任期自股东大会批准之日起计算，任期三年。
宝馨科技 2014 年第一次临时股东大会选举张静为公司第三届监事会股东代
表监事，与公司第三届职工代表大会选举产生的职工监事欧春燕、蒋玉凤共同
组成公司第三届监事会，公司第三届监事会监事任期自股东大会批准之日起计
算，任期三年。
2014 年 1 月 8 日，宝馨科技第三届董事会第一次会议决议选举叶云宙为董
事长，聘任朱永福为总经理、李玉红为财务总监、章海祥为董事会秘书及投资
总监，石发成为钣金事业部总经理。
2、标的资产董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产重组过程中，友智科技的董事、监事、高管未发生变动。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
在本次交易过程中，宝馨科技未发生资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，也未发生宝馨科技为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2013 年 9 月 26 日，宝馨科技与陈东、汪敏夫妇签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议》。
2014 年 3 月 27 日，宝馨科技与陈东、汪敏夫妇签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿
协议》。
2014 年 9 月 22 日，宝馨科技分别与浦银安盛基金管理有限公司、杨荣
富、财通基金管理有限公司签署了《股份认购合同》。
目前上述协议已经生效，宝馨科技与陈东、汪敏夫妇已办理完毕友智科技
100%股权的过户手续；宝馨科技已向陈东、汪敏支付了部分股权收购款，并将
向陈东、汪敏发行的 49,488,054 股分别登记在陈东、汪敏名下。向浦银安盛基
金管理有限公司、杨荣富、财通基金管理有限公司等发行的股份也已登记在其
名下。
对标的资产过渡期间损益的审计工作尚在进行过程中，此外，交易各方均
已履行了协议项下相关义务，无违反协议中相关约定的行为。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、交易对方关于盈利补偿的承诺
交易对方陈东、汪敏夫妇承诺友智科技 2014、2015 年、2016 年经审计的
净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别
不低于人民币 2,950 万元、4,900 万元、5,800 万元。如发生友智科技当年扣除非
经常性损益后的实际净利润数低于约定的承诺净利润数的情形，陈东、汪敏夫
妇以在本次交易中取得的宝馨科技股份进行补偿，不足部分以现金方式进行补
偿
宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
目前友智科技 2014、2015 年、2016 年的净利润能否达到承诺的金额尚无
法确定，该承诺仍在履行中。
2、关于股份锁定期的承诺
交易对方陈东、汪敏夫妇承诺，所认购宝馨科技本次非公开发行的股份，
自上市之日（2014 年 10 月 20 日）起 12 个月内不转让，在宝馨科技 2016 年年
度报告披露前也不转让。在宝馨科技 2016 年年度报告披露后，如经会计师审计
确认交易对方完成其对标的资产的利润承诺，交易对方所认购本次发行的股份
可解锁。如交易对方未能完成其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕对宝
馨科技的补偿义务后（包括对标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），剩
余的股份可解锁。
根据《股份认购合同》，募集配套资金发行对象本次认购的上市公司股票
的上市锁定期为 12 个月，自上市之日（2014 年 10 月 20 日）起计算。
目前宝馨科技向陈东、汪敏、浦银安盛基金管理有限公司、杨荣富、财通
基金管理有限公司所发行的宝馨科技股份锁定事宜已办理完成，该承诺在履行
中。
3、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与宝馨科技、友智科技可能产生的同业竞争，陈东、汪敏夫妇出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“除已纳入本次收购范围的资产外，本人控制的其他企业均未从事“气体
流速流量测量设备、锅炉优化燃烧系统中的煤粉流速流量、风速风量监测系统
和环保监测系统中的烟气流速流量监测系统的研发、设计和销售”，也未从事
其他与友智科技、宝馨科技及其下属公司相同或相类似的业务。
本人持有宝馨科技股份期间，本人及其关联方不得以任何形式（包括但不
限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协
助他人从事任何与宝馨科技及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞
争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与宝馨科技及其下属公司届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体”。
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目前该承诺在履行中，未发现陈东、汪敏夫妇有违反承诺的情形。
4、交易对方关于规范和减少关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，陈东、汪敏夫妇出具了《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，承诺：
（1）本人及本人控制或影响的企业将尽量避免和减少与宝馨科技及其控股
子公司之间的关联交易，对于宝馨科技及其控股子公司能够通过市场与独立第
三方之间发生的交易，将由宝馨科技及其控股子公司与独立第三方进行。本人
控制或影响的企业将严格避免向宝馨科技及其控股子公司拆借、占用宝馨科技
及其控股子公司资金或采取由宝馨科技及其控股子公司代垫款、代偿债务等方
式侵占上市公司资金。
（2）对于本人及本人控制或影响的企业与宝馨科技及其控股子公司之间无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等
互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的企业
与宝馨科技及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程
序，按照有关法律、法规、规范性文件、及宝馨科技公司章程等公司治理制度
的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小
股东的合法权益。
（3）本人在宝馨科技权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关
联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可
执行。
（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使宝馨科技及其控
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致宝馨科技或其控股
子公司损失的，宝馨科技及其控股子公司的损失由本人承担赔偿责任。
目前该承诺在履行中，未发现陈东、汪敏夫妇有违反承诺的情形。
5、交易对方对其他或有事项的承诺
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因标的公司在取得计量器具型式批准证书前即委托未取得计量器具制造许
可证的单位加工并对外销售气体流速流量测量设备，为了最大限度保护上市公
司权益，陈东、汪敏已承诺：“如友智科技因‘在取得计量器具型式批准证书
前即委托加工并对外销售气体流速流量测量设备’的事项受到处罚或有其他经
济损失，陈东、汪敏将向友智科技承担全部赔偿责任”。
截至目前友智科技未因“在取得计量器具型式批准证书前即委托加工并对
外销售气体流速流量测量设备”的事项受到处罚或其他经济损失。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
宝馨科技尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜
的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议
或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本次资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司核查后认为：
1、宝馨科技本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的实施过程
操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及
规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标
的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实
履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制
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人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、宝馨科技募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量
和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及
上市公司 2014 年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。宝馨科技募
集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014 年第二次临时股东大
会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为宝馨科技具备非公开发行股票及相关股份
上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐宝馨科技本次发行股份购买资产及
募集配套资金发行的股票在深圳证券交易所中小板上市。
（二）法律顾问结论性意见
本次资产重组的律师上海市锦天城律师事务所核查后认为：
1、本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方有权按照该等批准、核准
实施本次交易；
2、本次交易的标的资产过户已经完成，宝馨科技已合法取得标的资产的所
有权；宝馨科技已经按照《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协
议》以现金方式支付了现阶段应当支付的股权转让款；宝馨科技已办理本次发
行股份购买资产涉及的新增股份的登记申请手续。
3、本次配套融资的发行过程符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实
施细则》等相关法律法规的规定，本次配套融资的发行过程和发行结果合法、
有效，宝馨科技已办理本次配套融资涉及的新增股份的登记申请手续。
4、截至本法律意见出具之日，宝馨科技已就本次交易履行了相关信息披露
义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
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5、宝馨科技尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次交易新
增股份的工商变更登记及股份上市等事宜；尚需向交易对方支付支付剩余股权
转让款，宝馨科技办理上述事项不存在实质性法律障碍。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、为购买资产向交易对方发行的股份
本次向交易对方陈东、汪敏夫妇新增发行的 49,488,054 股股份已于 2014 年
10 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次为购买资产向交易对方发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上
市日为 2014 年 10 月 20 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票
交易设涨跌幅限制。新增股份在宝馨科技 2016 年年度报告披露前不转让。在宝
馨科技 2016 年年度报告披露后，如经会计师审计确认交易对方完成其对标的资
产的利润承诺，交易对方所认购本次发行的股份可解锁；如交易对方未能完成
其对标的资产的利润承诺，则应在履行完毕对宝馨科技的补偿义务后（包括对
标的资产进行减值测试后确认的补偿义务），剩余的股份可解锁。
二、为募集配套资金发行的股份
本次向浦银安盛基金管理有限公司、杨荣富、财通基金管理有限公司发行
的 9,929,078 股股份已于 2014 年 10 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记手续。
本次为募集配套资金发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为
2014 年 10 月 20 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
本次向 3 位募集配套资金发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为
12 个月，自上市之日（2014 年 10 月 20 日）起计算。
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，本公司与独
立财务顾问华泰联合证券签署了协议，明确了华泰联合证券的督导义务和责
任。
一、持续督导期间
依据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司持续督导的期间
为自中国证监会核准本次重大资产重组交易之日起，不少于一个完整的会计年
度。即督导期为 2014 年 7 月 31 日至 2015 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产并配
套募集资金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15
日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，
并予以公告：
1、交易资产的交付或过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
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5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准苏州宝馨科技实业股份有限公司向陈东等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]782 号）
2、《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
4、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》
5、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于苏州宝馨科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意
见》
6、上海市锦天城律师事务所出具的《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况法律意见书》
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦
法定代表人：吴晓东
宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
联系电话：010-56839300
传真：010-56839500
经办人员：白岚、欧阳辉
（二）律师事务所
机构名称：上海市锦天城事务所
住所：上海市淮海中路 283 号香港广场 28 楼
负责人：吴明德
联系电话：021-23261888
传真：021-23261999
经办人员：阙莉娜、鲍方舟、郑媛
（三）会计师事务所
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
法定代表人：梁春
联系电话：010－58350011
传真：010－58350006
经办人员：张二勇、叶金褔
（四）资产评估机构
机构名称：中和资产评估有限公司
宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层
法定代表人：杨志明
联系电话：010-58383660
传真：010-65547182
经办人员：何俊、冯道祥
宝馨科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书
（此页无正文，为《苏州宝馨科技实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》之签章页）
苏州宝馨科技实业股份有限公司
2014 年 10 月 17 日
）
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