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株洲天桥起重机股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　保荐人（主承销商）
　　上海市淮海中路 98 号
　　第一节 重要声明与提示
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。
　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。
　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司 特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"（1）股票被终止上市后，公 司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何 修改。"
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载在巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司首次公开发行 A 股股票招股说明书全文。
　　公司控股股东株洲国投和第二大股东中铝国际承诺：自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份；公司其他股东上海六禾、株洲金牛、株洲众联、株洲仁合、成固平、 蔡跃新、晏建秋、范洪泉、老学嘉、邓乐安、陆学恩、陈康乐、杨芳、曾美林、 裴水潭、曹星照、阴晓华、郑正国、唐虎彪、李清云、范邵舟、肖光荣、杨咏兰、 贺学良、李春贵、楚星群、徐乐平、封春生、周任良、梁继民、范文斌、于长武、 刘德春承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其现持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份；作为公司董事、监事或高级管理人员、 核心技术人员的成固平、邓乐安、范洪泉、老学嘉、郑正国、徐乐平、楚星群、 刘德春还承诺：在前述承诺期限届满后的任职期内每年转让的公司股份不得超过 各自所持公司股份的百分之二十五，且在离职后的半年内不转让或者委托他人管 理各自现所持的公司股份；也不由公司回购该部分股份；在申报离任六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股 票总数的比例不超过 50%。
　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司
　　法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
　　法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本公司上市公告书已披露本公司 2010 年前三季度财务数据及资产负债表、
　　利润表现金流量表，其中，2010 年 1-9 月财务数据未经审计。敬请投资者注意。
　　第二节 股票上市情况
　　一、公司股票发行上市审批情况
　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
　　《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告 书内容与格式指引》（2009 年 9 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关株洲天 桥起重机股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、或"天桥起重"）首 次公开发行股票上市的基本情况。
　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1665 号文核准，本公司公开 发行不超过 4,000 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为
　　4,000 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式，其中网下配售 800 万股，网上定价发行 3,200 万股， 发行价格为 19.50 元/股。
　　经深圳证券交易所《关于株洲天桥起重机股份有限公司人民币普通股股票上 市交易的通知》（深证上[2010]406 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所上市，证券简称"天桥起重"，股票代码"002523"；其中： 本次公开发行中网上定价发行的 3,200 万股股票将于 2010 年 12 月 10 日起上市 交易。
　　本公司发行的招股意向书、招股说明书及相关备查文件可以在巨潮资讯网站
　　（http://www.cninfo.com.cn）查询。上述文件的披露距今不足一个月，故与其 重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
　　二、公司股票上市概况
　　1、上市地点：深圳证券交易所
　　2、上市时间：2010 年 12 月 10 日
　　3、股票简称：天桥起重
　　4、股票代码:002523
　　5、本次发行后总股本：16,000 万股
　　6、首次公开发行股票增加的股份：4,000 万股
　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。
　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见"第一节重要声明与提示"）
　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配 的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上定价发 行的 3,200 万股股份无流通限制及锁定安排。
　　11、公司股份可上市交易时间表
　　股份分类 数量
　　（股） 比例
　　(%) 可上市交易时间
　　（非交易日顺延）
　　首 次 公 开 发 行 前 已 发 行 的 股 份 株洲市国有资产投资控股集团
　　有限公司
　　30,437,807
　　19.02
　　2013 年 12 月 10 日
　　中铝国际工程有限责任公司 18,869,243 11.79 2013 年 12 月 10 日
　　上海六禾投资有限公司 12,675,888 7.92 2011 年 12 月 10 日
　　株洲市金牛投资管理有限公司 2,286,843 1.43 2011 年 12 月 10 日
　　株洲市众联投资管理有限公司 2,197,475 1.37 2011 年 12 月 10 日
　　株洲市仁合投资管理有限公司 2,164,421 1.35 2011 年 12 月 10 日
　　全国社会保障基金理事会 4,000,000 2.50 2013 年 12 月 10 日
　　成固平等自然人 47,368,323 29.61 2011 年 12 月 10 日
　　小 计 120,000,000 75.00
　　首 次 公
　　开 发 行 的股份 网下配售股份之股东 8,000,000 5.00 2011 年 3 月 10 日
　　网上发行股份之股东 32,000,000 20.00 2010 年 12 月 10 日
　　小 计 40,000,000 25.00
　　合 计 160,000,000 100.00 -
　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
　　13、上市保荐机构：海通证券股份有限公司。
　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况
　　一、发行人基本情况
　　1、发行人名称：株洲天桥起重机股份有限公司
　　2、英文名称：Zhuzhou Tianqiao Crane Co., Ltd.
　　3、法定代表人：成固平
　　4、注册资本：16,000 万元（公开发行后）
　　5、设立日期：2007 年 8 月 29 日
　　6、公司住所：湖南省株洲市石峰区田心北门
　　7、邮政编码：412001
　　8、经营范围：门、桥式起重机，港口起重机，电解铝、碳素多功能机组等 物流搬运起重设备及金属结构件设计、制造、销售、安装、维修、运输；普通机 械，电器机械及器材，电子产品批零兼营。
　　9：主营业务：从事各种起重设备的研发、制造、销售业务，主导产品为钢 铁冶炼和铝冶炼专用起重设备。
　　10、所属行业：专用设备制造业（C73）
　　11、董事会秘书：范洪泉
　　12、联系电话：0731-22337000-8007
　　13、传真号码：0731－22337000-8009
　　14、互联网网址：www.tqcc.cn
　　15、电子信箱：tqcc@tqcc.cn
　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股
　　票情况
　　1、公司董事基本情况
　　姓名 任职 提名人 任期
　　成固平 董事长
　　株洲市国有资产投资控 股集团有限公司 2010 年 8 月-2013 年 8 月
　　吴春泉 董事 2010 年 8 月-2013 年 8 月
　　邓乐安 董事、总经理 2010 年 8 月-2013 年 8 月
　　徐善继 独立董事 2010 年 8 月-2013 年 8 月
　　贺志辉 董事 中铝国际工程有限责任 公司 2010 年 8 月-2013 年 8 月
　　刘昌桂 独立董事 2010 年 8 月-2013 年 8 月
　　夏晓辉 董事
　　上海六禾投资有限公司 2010 年 8 月-2013 年 8 月
　　华 民 独立董事 2010 年 8 月-2013 年 8 月
　　老学嘉 董事、财务总监 成固平、邓乐安 2010 年 8 月-2013 年 8 月
　　2、公司监事基本情况
　　姓名 任职 提名人 任期
　　谭竹青 监事会主席
　　（股东代表） 株洲市国有资产投资控股集团
　　有限公司 2010 年 8 月-2013 年 8 月
　　廖梁进 监事（股东代表） 中铝国际工程有限责任公司 2010 年 8 月-2013 年 8 月
　　楚星群 监事（职工代表） 天桥起重机股份有限公司职工
　　代表大会 2010 年 8 月-2013 年 8 月
　　3、公司高级管理人员基本情况
　　姓名 任职 任期
　　邓乐安 总经理 2010 年 8 月-2013 年 8 月
　　老学嘉 财务总监 2010 年 8 月-2013 年 8 月
　　徐乐平 副总经理 2010 年 8 月-2013 年 8 月
　　郑正国 副总经理、总工程师 2010 年 8 月-2013 年 8 月
　　范洪泉 副总经理、董事会秘书 2010 年 8 月-2013 年 8 月
　　4、公司核心技术人员基本情况
　　姓名 任职
　　郑正国 副总经理、总工程师
　　刘德春 技术中心主任
　　何新华 技术中心工艺设计所所长
　　谭永新 技术中心电气设计所所长
　　5、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持股情况
　　姓名 现任职务 目前持股数
　　（股） 持股比例
　　（%） 持有方式
　　（直接／间接）
　　成固平 董事长 5,073,168 3.17 直接持有
　　老学嘉 董事、财务总监 3,249,770 2.03 直接持有
　　范洪泉 副总经理、董事会秘书 3,249,770 2.03 直接持有
　　邓乐安 董事、总经理 2,874,468 1.80 直接持有
　　郑正国 副总经理、总工程师 1,221,771 0.76 直接持有
　　楚星群 监事 834,918 0.52 直接持有
　　徐乐平 副总经理 783,500 0.49 直接持有
　　刘德春 技术中心主任 156,700 0.10 直接持有
　　董事夏晓辉持有上海六禾投资有限公司 1,080.00 万元出资额，占上海六禾
　　注册资本的 36.00%。上海六禾持有本公司 7.92%的股份。 核心技术人员何新华持有株洲仁合 7,500 元出资额，占株洲仁合注册资本的
　　1.6%。株洲仁合持有本公司 1.35%的股份。
　　除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在 持有本公司股份的情况。本公司董事、财务总监老学嘉与股东陆学恩系兄妹关系， 陆学恩持有本公司 2,722,312 股股份。
　　三、公司控股股东及实际控制人的情况
　　1、控股股东及实际控制人 株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称"株洲国投"）系发行人
　　主要发起人及 控 股 股 东。 该 公 司 成 立于 1998 年 9 月 22 日， 注 册 资 本
　　1,000,000,000 元人民币，营业执照注册号为 430200000003555，为株洲市国资 委全资控股公司。株洲国投住所为株洲市天元区黄河南路 455 号财经办公大楼， 法定代表人吴春泉，经营范围包括国有资产投资、经营；城市基础设施开发、建 设、经营（凭资质证经营）等。截至 2009 年 12 月 31 日，株洲国投总资产
　　2,277,007,204.40 元，净资产 765,039,965.95 元，净利润 75,635,400.60 元（湘
　　建会株（2010）审字第 050 号）。截至 2010 年 6 月 30 日，株洲国投总资产
　　2,147,969,325.37 元，净资产 830,708,696.18 元，2010 年 1-6 月净利润
　　85,668,730.23 元（以上数据未经审计）。 株洲国投为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称"株洲市国
　　资委"）全资子公司；株洲国投为发行人第一大股东和控股股东，因此株洲市国
　　资委系发行人实际控制人。
　　2、控股股东及实际控制人的其他对外投资 除本公司外，株洲国投还投资于下述企业：持有株洲市产权交易中心有限公
　　司 100%的股权、株洲市恒通资产管理有限责任公司 100%的股权、株洲方元资产
　　经营管理有限公司 99%的股权、株洲市政建设有限公司 75%的股权、株洲齿轮股 份有限公司 82.02%的股份以及株洲千金药业股份有限公司 19.5%的股份。株洲国 投与发行人不存在同业竞争关系。
　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
　　本次发行结束后至上市前公司股东总数为 63,084 人，其中前十名股东的持 股情况如下：
　　序号 股东名称 数量（股） 比例（%）
　　1 株洲国投（SLS） 30,437,807 19.02
　　2 中铝国际（SLS） 18,869,243 11.79
　　3 上海六禾 12,675,888 7.92
　　4 成固平 5,073,168 3.17
　　5 蔡跃新 4,407,192 2.75
　　6 全国社会保障基金理事会转持三户 4,000,000 2.50
　　7 晏建秋 3,672,660 2.30
　　8 范洪泉 3,249,770 2.03
　　9 老学嘉 3,249,770 2.03
　　10 邓乐安 2,874,468 1.80
　　第四节 股票发行情况
　　1、发行数量：4,000 万股
　　2、发行价格：19.50 元/股，对应的市盈率为：
　　（1）59.09 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
　　（2）44.32 倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
　　3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售 的股票为 800 万股，有效申购数量为 6,240 万股，中签率为 12.82%，认购倍数 为 7.8 倍。本次网上定价发行 3,200 万股，中签率为 0.4999668772%，超额认购 倍数为 200 倍。本次网上定价发行和网下配售都不存在余股。
　　4、募集资金总额：78,000 万元。京都天华会计师事务所有限公司已于 2010 年 12 月 6 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了_ 京都天华验字（2010）第 218 号验资报告。
　　5、发行费用总额：本次发行费用总额为 48,455,003.68 元，发行费用总额 及其明细如下：
　　项 目 金 额（元）
　　（1）承销及保荐费用 39,500,000.00
　　（2）律师费用 1,500,000.00
　　（3）审计及验资费用 2,991,872.68
　　（4）信息披露、材料制作费用 4,463,131.00
　　发行费用合计 48,455,003.68
　　每股发行费用：1.21 元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
　　6、募集资金净额：731,544,996.32 元。
　　7、发行后每股净资产：6.22 元/股（按照 2010 年 6 月 30 日归属于母公司
　　股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
　　8、发行后每股收益：0.33 元/股（按照 2009 年经会计师事务所审计的扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
　　第五节 财务会计资料
　　本上市公告书已披露本公司 2010 年第三季度未经审计的相关财务数据及资 产负债表、利润表、现金流量表，对比表中 2009 年第三季度财务数据未经审计，
　　2009 年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。
　　一、主要会计数据及财务指标
　　1、2010 年前三季度主要财务数据及财务指标
　　项目 2010 年
　　9 月 30 日 2009 年
　　12 月 31 日 增减
　　幅度
　　流动资产（万元） 56,485.25 46,770.69 20.77%
　　流动负债（万元） 46,019.89 37,993.79 21.12%
　　总资产（万元） 75,458.31 63,779.70 18.31%
　　归属于发行人股东的所有者权益（万元） 27,651.20 23,978.07 15.32%
　　归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.30 2.00 15.32%
　　项目 2010 年
　　1-9 月 2009 年
　　1-9 月 增减
　　幅度
　　营业总收入（万元） 40,918.08 40,690.40 0.56%
　　利润总额（万元） 5,916.59 4,948.99 19.55%
　　归属于发行人股东的净利润（万元） 4,823.91 4,171.84 15.63%
　　扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万元） 4,229.44 3,927.28 7.69%
　　基本每股收益（元/股） 0.40 0.34 17.65%
　　净资产收益率（全面摊薄） 18.28% 19.79% -1.51%
　　扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄） 16.21% 17.46% -1.25%
　　经营活动产生的现金流量净额（万元） -1,219.96 -2,498.57 51.17%
　　每股经营活动产生的现金流量净额（万元） -0.10 -0.21 51.17%
　　2、2010 年第三季度主要盈利数据及指标
　　项目 2010 年
　　7-9 月 2009 年
　　7-9 月 增减
　　幅度
　　营业总收入（万元） 13,541.07 13,104.55 3.33%
　　利润总额（万元） 1,873.10 2,011.94 -6.90%
　　归属于发行人股东的净利润（万元） 1,534.22 1,655.12 -7.30%
　　扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润（万
　　元） 1,505.72 1,625.79 -7.39%
　　基本每股收益（元/股） 0.13 0.14 -7.30%
　　二、经营业绩与财务状况的简要说明
　　2010 年 1-9 月公司实现的利润总额及归属于公司股东的净利润分别较 2009 年同期增长了 19.55%及 15.63%，这主要得益于自 2009 年以来公司不断加强的成 本控制力度，并推行了全面目标成本管理制度，进一步挖掘了利润空间。
　　2010 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额较 2009 年同期增长了
　　51.17%，主要由于 2010 年以来下游行业回暖，随着公司催收力度不断加大，销 售回款情况不断改善。
　　2010 年 9 月末流动资产及流动负债分别较 2009 年末增长了 20.77%及
　　21.12%，流动资产的增加主要由于公司销售规模扩大、新签订单增加带来的应收 款项、存货等的增加，流动负债的增加主要由于原材料采购增加导致应付账款增 加以及公司增加短期借款以补充营运资金不足。2010 年 9 月末总资产较 2009 年 末增长了 18.31%，除流动资产的增加外，为满足未来业务规模不断扩张的需要， 公司持续加大了对在建工程的投入，也导致公司总资产规模持续扩大。截至 2010 年 9 月末，公司资产质量良好，流动性强，财务状况稳定。
　　第六节 其他重要事项
　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在 上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
　　二、本公司自 2010 年 11 月 23 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上 市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。 具体如下：
　　1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生 产经营状况正常；公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品 销售价格未发生重大变化；主营业务目标进展情况正常；
　　2、公司所处行业或市场未发生重大变化；
　　3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
　　4、公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；
　　5、公司未进行重大投资行为；
　　6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
　　7、公司住所没有变更；
　　8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；
　　9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
　　10、公司未发生对外担保等或有事项；
　　11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
　　12、公司无其他应披露的重大事项。
　　第七节 上市保荐机构及其意见
　　一、上市保荐机构情况 保荐人（主承销机构）：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国
　　地 址：上海市淮海中路 98 号 联系电话：0755-25869000
　　传 真：0755-25869832 保荐代表人：王璟、王新 项目协办人：龚思琪
　　经办人：幸强、严胜、李融、章炜、张恒、熊枫 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐人海通证券已向深圳证券交易所提交了《海通证券股份有限公司关
　　于株洲天桥起重机股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：
　　海通证券股份有限公司认为株洲天桥起重机股份有限公司申请其股票上市 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所 股票上市规则》（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，株洲天桥起 重机股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐株 洲天桥起重机股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐 责任。
　　发行人：株洲天桥起重机股份有限公司 保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
　　2010 年 12 月 9 日
　　附件：
　　1、2010 年 9 月 30 日资产负债表
　　2、2010 年 1-9 月利润表
　　3、2010 年 7-9 月利润表
　　4、2010 年 1-9 月现金流量表