证券简称：英飞拓 证券代码：002528
深圳英飞拓科技股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年八月
深圳英飞拓科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体董事签名：
_____________ _____________
张衍锋 林冲 刘肇怀
_____________ _____________ _____________
华元柳 任德盛 赵晋琳
_____________
丑建忠
深圳英飞拓科技股份有限公司
年 月 日
2-1-1
深圳英飞拓科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
特别提示
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数 110,914,454 股，发行价格
6.78 元/股，本公司已于 2016 年 8 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于 2016
年 8 月 30 日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行的股份限售期为十二个月，从上市首日起算。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 8 月
30 日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
2-1-2
深圳英飞拓科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
目 录
特别提示 ....................................................................................................2
目 录.........................................................................................................3
释义.............................................................................................................5
第一节 公司基本情况 ..............................................................................6
第二节 本次发行基本情况 ......................................................................7
一、本次非公开发行履行的相关程序 ................................................................ 7
二、本次非公开发行的基本情况 ........................................................................ 9
三、本次非公开发行对象的基本情况 .............................................................. 11
四、本次非公开发行的相关机构 ...................................................................... 14
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ........................................16
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 ........................................ 16
二、本次非公开发行对公司的影响 .................................................................. 17
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 ............................................20
一、财务会计信息 .............................................................................................. 20
二、管理层分析与讨论 ...................................................................................... 22
第五节 本次募集资金使用情况调查 ....................................................31
一、本次募集资金投资计划 .............................................................................. 31
二、本次募集资金投资项目基本情况 .............................................................. 31
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .......................................... 36
第六节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................38
一、关于本次发行合规性的结论性意见 .......................................................... 38
二、保荐协议内容 .............................................................................................. 39
2-1-3
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第七节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................51
第八节 有关中介机构声明 ....................................................................52
第九节 备查文件 ....................................................................................57
一、备查文件 ...................................................................................................... 57
二、查询地点 ...................................................................................................... 57
三、查询时间 ...................................................................................................... 57
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深圳英飞拓科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、股份公司、
指 深圳英飞拓科技股份有限公司
发行人、英飞拓
LIU,JEFFREY
指 刘肇怀，本公司实际控制人
ZHAOHUAI
Swann 指 Swann Communications Pty Ltd
March 指 March Networks Corporation
藏愚科技 指 杭州藏愚科技有限公司
保荐机构、主承销商、广
指 广发证券股份有限公司
发证券
发行人律师、律师事务所 指 广东信达律师事务所
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年和2016年1-3月
股东大会 指 深圳英飞拓科技股份有限公司股东大会
董事会 指 深圳英飞拓科技股份有限公司董事会
监事会 指 深圳英飞拓科技股份有限公司监事会
英飞拓第三届董事会第二十八次会议决议公告日，即 2016
定价基准日 指
年2月5日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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深圳英飞拓科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第一节 公司基本情况
公司名称：深圳英飞拓科技股份有限公司
英文名称：Shenzhen Infinova Limited
注册资本：930,390,056 元
法定代表人：刘肇怀
上市交易所：深圳证券交易所
公司简称：英飞拓
公司代码：002528
成立日期：2000 年 10 月 18 日
注册地址：广东省深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
办公地址：广东省深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
注册地址的邮政编码：518110
电话：0755-86095586
传真：0755-86098166
电子信箱：invrel@infinova.com.cn
公司网址：www.infinova.com.cn
经营范围：开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产
品，视频传输设备技术开发及计算机应用软件开发。从事货物、技术进出口业务
（不含分销、国家专营专控商品）。开发、生产经营防爆视频监控产品、防爆工
业通讯产品。从事自产产品租赁相关业务。
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第二节 本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、第三届董事会第二十四次会议
公司于 2015 年 9 月 9 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方
案的议案》等本次非公开发行相关议案，并于 2015 年 9 月 11 日进行了公告。
2、2015 年第三次临时股东大会
公司于 2015 年 9 月 28 日召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方
案的议案》等本次非公开发行相关议案，并于 2015 年 9 月 29 日进行了公告。
3、第三届董事会第二十七次会议
英飞拓第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行
A 股股票预案的议案》，并于 2015 年 12 月 23 日进行了公告。
4、第三届董事会第二十八次会议
公司于 2016 年 2 月 4 日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、关于公司符合非公开发行 A
股股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》
等与本次非公开发行方案调整相关的议案，并于 2016 年 2 月 5 日进行了公告。
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5、2016 年第一次临时股东大会
公司于 2016 年 2 月 22 日召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行方案调
整相关的议案，并于 2016 年 2 月 23 日进行了公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2016 年 3 月 18 日经中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于 2016 年 7 月 12 日收到中国证监会核准批文（证监许可[2016]1222 号）。
（三）募集资金验资情况
2016 年 8 月 15 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-93 号”
《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至 2016 年 8
月 15 日 12 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限
公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323 的人民币申购资金缴款
专户内缴存的申购保证金共计人民币肆仟肆佰万元整（￥44,000,000.00）。
2016 年 8 月 18 日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-94 号”《深
圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至 2016 年 8 月
18 日 15 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公
司广州第一支行开立的账号为 3602000129201439323 的人民币申购资金缴款专
户内缴存的申购款共计人民币柒亿伍仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元壹角贰
分（￥751,999,998.12）。
2016 年 8 月 19 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
〔2016〕第 310721 号”《深圳英飞拓科技股份有限公司验资报告》。截至 2016
年 8 月 19 日止，英飞拓向博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第
一创业证券股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、
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国投瑞银基金管理有限公司发行人民币普通股（A 股）股票 110,914,454 股，发
行价格为人民币 6.78 元/股，募集资金总额为 751,999,998.12 元，扣除承销保荐
费、律师费、审计费和股份登记费等发行费用人民币 18,915,978.52 元后，募集
资金净额为 733,084,019.60 元。其中：股本人民币 110,914,454.00 元，资本公积
人民币 622,169,565.60 元。
（四）股份登记情况
本公司已于 2016 年 8 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行的方式。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 110,914,454 股。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会
议决议公告日（2016 年 2 月 5 日）。
本次非公开发行股票发行价格不低于 6.67 元/股。
经公司 2015 年 9 月 9 日召开的第三届董事会第二十四次会议、2015 年 9 月
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28 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价
基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日，本次非公开发行股票的
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 10.39 元/股
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相
应进行调整。
鉴于国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足
募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司于 2016 年 2 月 4 日召
开第三届董事会第二十八次、2016 年 2 月 22 日召开 2016 年第一次临时股东大
会审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，对定价基准日、
发行价格及发行数量进行调整，决议有效期相应重新确定，发行方案其他内容保
持不变。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议
决议公告日，本次非公开发行 A 股股票发行价格不低于公司第三届董事会第二
十八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即 8.67 元/
股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
2016 年 4 月 20 日发行人第三届董事会第二十九次会议和 2016 年 5 月 12 日
召开的 2015 年年度股东大会分别审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案的议案》，以 711,652,390 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 3 股，不计划派发现金红利，不送红股。公司 2015 年度利润分
配方案（每 10 股转增 3 股）于 2016 年 5 月 23 日实施完毕，本次非公开发行股
票的发行价格由不低于 8.67 元/股调整为不低于 6.67 元/股。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在取得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，与保荐人（主承销商）根据投资者申购报价的情况，遵循
价格优先、申购金额优先、时间优先的原则确定。
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最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价
格优先的原则协商确定为 6.78 元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（五）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次发行股份上市之日起十二个
月内不得转让。
（六）募集资金总额及净额
本次发行总募集资金额为人民币 751,999,998.12 元，扣除本次发行费用
18,915,978.52 元，本次募集资金净额为 733,084,019.60 元。
（七）发行费用总额
本次发行费用总计为 18,915,978.52 元，其中包括承销保荐费、律师费、审
计费和股份登记费等。
（八）发行价格与发行底价、申购报价日前 20 个交易日均价的比率
发行价格与发行底价的比率为 101.65%。
发行价格与申购报价日前 20 个交易日均价的比率为 80.05%（申购报价日为
8 月 15 日）。
（九）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐机构（主承销商）、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有
关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次非公开发行对象的基本情况
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（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
序号 发行对象名称 获配金额（元） 获配股数（股） 锁定期限（月）
1 博时基金管理有限公司 273,999,997.62 40,412,979 12
2 财通基金管理有限公司 160,999,995.36 23,746,312 12
3 第一创业证券股份有限公司 149,999,994.54 22,123,893 12
4 华泰柏瑞基金管理有限公司 79,999,999.80 11,799,410 12
5 信诚基金管理有限公司 79,999,999.80 11,799,410 12
6 国投瑞银基金管理有限公司 7,000,011.00 1,032,450 12
合 计 751,999,998.12 110,914,454
华泰柏瑞基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、信诚基金管理有限
公司、财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司均属于证券投资基
金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券
投资基金业协会进行了备案；第一创业证券股份有限公司属于证券公司，其参
与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
（二）发行对象基本情况
1、博时基金管理有限公司
性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层
法定代表人：张光华
注册资本：25,000 万元人民币
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
2、财通基金管理有限公司
性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人：阮琪
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注册资本： 20,000 万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、第一创业证券股份有限公司
性质：股份有限公司
住所：深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼
法定代表人：刘学民
注册资本： 197,000 万元人民币
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的
财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自
营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资
融券；代销金融产品。
4、华泰柏瑞基金管理有限公司
性质：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区民生路 1199 弄上海证大五道口广场 1 号 17 层
法定代表人：齐亮
注册资本：25,000 万元人民币
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、信诚基金管理有限公司
性质：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区世纪大道 8 号上海国金中心汇丰银行大楼 9 层
法定代表人： 张翔燕
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注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
6、国投瑞银基金管理有限公司
性质：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 46 层
法定代表人：钱蒙
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：基金管理业务；设立与发起基金；特定客户资产管理；境外证券
投资管理及经中国证券监督管理委员会批准的其它业务。
（三）发行对象与公司关联关系
本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳
证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未
来交易安排的说明
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存
在认购本次发行股份外的未来交易安排。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
联系地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼
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法定代表人：孙树明
保荐代表人：胡涛、陈家茂
项目协办人：王嘉宇
项目组成员：王楚媚、黎子洋
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（二）律师事务所：广东信达律师事务所
住所：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼整层
负责人：张炯
经办律师：张炯、张森林
电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
负责人：朱建弟
经办注册会计师：巫扬华、康跃华
电话：021-63391166
传真：021-23281763
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第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况
截至 2016 年 8 月 15 日，公司前十大股东（合并普通账户和融资融券信用账
户的前十大股东的持股情况）如下：
质押或
持有有限
序 持股比例 冻结的
股东名称 股东性质 持股数量（股） 售条件股
号 （%） 股份数
份数量
量
JHL INFINITE
1 境外法人 34.48 321,235,200 - -
LLC
LIU, JEFFREY 境外自然
2 33.76 314,542,800 235,907,100 -
ZHAOHUAI 人
境内自然
3 刘肇胤 2.15 20,077,200 - -
人
境内自然
4 刘恺祥 1.39 12,944,800 - -
人
境内自然
5 李文德 1.28 11,961,664 11,961,664 -
人
境内自然
6 潘闻君 0.44 4,054,802 4,054,802 -
人
境内自然
7 许杰非 0.34 3,150,661 - -
人
中央汇金资产管
8 国有法人 0.25 2,319,980 - -
理有限责任公司
境内自然
9 荣光 0.20 1,871,415 - -
人
境内自然
10 叶剑 0.19 1,748,634 1,748,634 -
人
前 10 名股东中，JHL INFINITE LLC 为刘肇怀控股
的企业，刘肇胤与刘肇怀为兄弟关系，刘恺祥与刘
上述股东关联关系或一致行动的
肇怀为叔侄关系。前 10 名股东中，除以上情况外，
说明
未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动
的情形。
（二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2016 年 8 月 23 日出具的
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《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，公司办理完成本次非公
开发行股份股权登记后的前 10 名股东情况如下：
序号 证券账户名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 JHL INFINITE LLC 321,235,200 30.81
2 JEFFREY ZHAOHUAI LIU 314,542,800 30.17
第一创业证券－国信证券－共盈
3 22,123,893 2.12
大岩量化定增集合资产管理计划
4 刘肇胤 20,077,200 1.93
5 刘恺祥 12,944,800 1.24
6 李文德 11,961,664 1.15
中国工商银行股份有限公司－华
7 泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券 11,799,410 1.13
投资基金
中信建投证券股份有限公司－博
8 时睿远定增灵活配置混合型证券 10,176,991 0.98
投资基金
信诚基金－工商银行－国海证券
9 9,587,020 0.92
股份有限公司
博时基金－招商银行－国海证券
10 7,374,631 0.71
股份有限公司
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为 930,390,056 股；本次发行股票完成后，发行人
总股本为 1,041,304,510 股。发行前公司实际控制人刘肇怀先生直接持有公司
314,542,800 股股份，通过 JHL INFINITE LLC 间接控制公司 321,235,200 股股份，
合计控制公司 635,778,000 股股份，刘肇怀先生未参与本次非公开发行。本次发
行后，刘肇怀先生控制的股份数占公司总股本比例为 61.06%，本次发行未导致
公司实际控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将
相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，偿债能力和盈利能
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深圳英飞拓科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
（三）对公司业务结构的影响
公司的主营业务为安防产品的研发、生产和销售，本次非公开发行股票募
集资金投向与主营业务密切相关。随着募集资金投资项目逐步达产，公司将在
安防行业的跨地域以及下游产品应用横向领域深入布局，有利于巩固公司在行
业中的市场地位。
（四）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权
结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持
续、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变
化。
（七）公司主要财务指标变动情况
2016 年 4 月 20 日发行人第三届董事会第二十九次会议和 2016 年 5 月 12 日
召开的 2015 年年度股东大会分别审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配及资
本公积金转增股本预案的议案》，以 711,652,390 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3 股，不计划派发现金红利，不送红股。本次权益分派除权
除息日为 2016 年 5 月 23 日，本次权益分派已经实施完成，股数变更为 925,148,107
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股。
以 925,148,107 股作为本次发行前的股数进行测算，本次发行股票共计
110,914,454 股，发行后股票共计 1,036,062,561 股。以 2015 年度和 2016 年 1-3
月的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质 2016 年 1-3 月/2016 2015 年度/2015 2016 年 1-3 月/2016 2015 年度/2015
年 3 月 31 日 年 12 月 31 日 年 3 月 31 日 年 12 月 31 日
每股净资产（元） 2.54 2.59 2.98 3.02
每股收益（元） -0.04 0.07 -0.04 0.07
注 1：发行后每股净资产分别按照 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 3 月 31 日归属于母公
司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
注 2：发行后每股收益分别按照 2015 年度和 2016 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润
除以本次发行后总股本计算。
（八）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模同时增大，有助于增强公司
资金实力，为公司后续发展提供有力的资金保障。
随着上述募投项目的建设完成，公司将进一步实现产品结构优化，可促进
公司销售收入的增长，将大大增强公司的持续盈利能力。
本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投
资活动现金流出也将增加；随着募集资金新建项目的投产，未来公司经营活动
现金流入将逐步增加。
本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资金实力。因
此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
（九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高
级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开
发行而发生变动。
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第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
立信会计师对公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的财务报表进行了审
计，分别出具了“信会师报字[2014]第 310258 号”、“信会师报字[2015]第 310371
号”和“信会师报字[2016]第 310471 号”标准无保留意见审计报告。2016 年 1-3
月，公司财务数据未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 2,745,169,349.81 2,952,138,688.18 2,646,097,638.31 2,406,307,974.64
流动资产 1,375,158,356.78 1,591,568,678.91 1,679,620,949.84 1,927,016,424.44
非流动资产 1,370,010,993.03 1,360,570,009.27 966,476,688.47 479,291,550.20
负债总额 389,031,037.67 550,591,588.06 467,474,973.71 222,320,917.76
流动负债 317,799,947.72 475,420,891.77 403,406,982.71 201,768,545.58
非流动负债 71,231,089.95 75,170,696.29 64,067,991.00 20,552,372.18
所有者权益 2,356,138,312.14 2,401,547,100.12 2,178,622,664.60 2,183,987,056.88
（二）简要合并利润表
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 344,969,638.96 1,813,112,569.90 979,431,431.85 960,548,420.17
营业利润 -37,401,566.40 54,406,446.12 23,251,530.71 41,160,645.28
利润总额 -36,331,907.16 68,752,981.02 37,465,016.83 53,313,912.42
净利润 -38,838,557.58 69,013,203.94 33,720,797.65 61,987,588.77
归属于母公司
所有者的净利 -38,932,965.27 68,366,651.61 33,590,011.27 61,987,588.77
润
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扣非后归属于
母公司所有者 -38,990,886.44 67,044,378.11 42,617,702.32 61,198,452.01
净利润
（三） 简要合并现金流量表
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -68,827,498.89 39,921,078.02 12,579,749.70 -32,333,139.37
投资活动产生的现金流量净额 -51,237,497.43 261,677,435.50 -189,680,101.75 -817,477,107.32
筹资活动产生的现金流量净额 -45,048,237.81 -133,023,039.10 -101,091,626.48 -74,334,540.00
汇率变动对现金及现金等价物
635,285.31 3,446,970.46 -9,379,501.96 -5,366,531.42
的影响
现金及现金等价物净增加额 -164,477,948.82 172,022,444.88 -287,571,480.49 -929,511,318.11
（四）发行人主要财务指标
1、基本财务指标
主要财务指标 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 4.33 3.35 4.16 9.55
速动比率（倍） 3.04 2.44 3.22 8.25
母公司资产负债率（%） 2.70 5.08 3.66 5.39
每股净资产（元/股） 3.31 3.37 4.69 6.17
主要财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率（次） 0.60 3.35 2.57 3.45
存货周转率（次） 0.53 2.61 1.51 1.91
利息保障倍数 -36.38 43.65 35.68 不适用[注]
每股经营活动产生的现金流量净额
-0.10 0.06 0.03 -0.09
（元/股）
注：2013 年本公司无利息费用。
2、净资产收益率及每股收益
项目 加权平均净 每股收益（元）
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资产收益率 基本每股 稀释每股
（%） 收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 -1.61 -0.04 -0.04
2016 年
1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通
-1.61 -0.04 -0.04
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 3.00 0.08 0.08
2015 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
2.95 0.08 0.07
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 1.55 0.04 0.04
2014 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
1.97 0.05 0.05
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 2.83 0.07 0.07
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
2.79 0.07 0.07
股股东的净利润
注：2016 年 4 月 20 日发行人第三届董事会第二十九次会议和 2016 年 5 月 12 日召开的
2015 年年度股东大会分别审议通过了《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的议案》，以 711,652,390 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，不计
划派发现金红利，不送红股。本次权益分派除权除息日为 2016 年 5 月 23 日，本次权益分派
已经实施完成。上表已按调整后的股数重新计算各比较期间的每股收益。
（五）非经常性损益明细表
单位：元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益（包
括已计提资产减值准备的 - -20,166.26 -115,815.92 1,621,065.73
冲销部分）
计入当期损益的政府补助
（与企业业务密切相关，按
- 6,826,643.35 6,170,400.00 1,239,000.00
照国家统一标准定额或定
量享受的政府补助除外）
企业重组费用，如安置职工
- -5,521,414.15 -15,685,160.09 -2,591,377.42
的支出、整合费用等
单独进行减值测试的应收
- - - 725,641.03
款项减值准备转回
除上述各项之外的其他营
68,663.27 368,339.70 623,981.07 275,886.60
业外收入和支出
减：所得税影响额 10,742.10 298,617.95 21,440.52 481,079.18
少数股东权益影响额 - 32,511.19 -344.41 -
合计 57,921.17 1,322,273.50 -9,027,691.05 789,136.76
二、管理层分析与讨论
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（一）资产负债分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司的资产结构如下表所示：
单位：万元
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 137,515.84 50.09% 159,156.87 53.91% 167,962.09 63.48% 192,701.64 80.08%
非流动资产 137,001.10 49.91% 136,057.00 46.09% 96,647.67 36.52% 47,929.16 19.92%
资产总额 274,516.93 100% 295,213.87 100% 264,609.76 100% 240,630.80 100%
2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司资产总额分别较期初变动 9.97%、
11.57%和-7.01%。公司资产总额在最近三年内保持稳中有升的趋势：一方面，公
司于报告期内主营业务收入稳步增长；另一方面，公司 2015 年公司以发行股份
及支付现金相结合的方式收购藏愚科技 100%股份。公司 2016 年第一季度末资产
总额小幅下降为公司支付到期供应商货款较多及支付应付税金与员工 2015 年度
年终奖金所致。
从资产结构方面来看，报告期内，公司非流动资产占比呈上升趋势，最近三
年一期期末分别为 19.92%、36.52%、46.09%和 49.91%。由于公司运用自有资金
以及部分首次公司发行募集资金收购 March 公司和 Swann 公司，公司货币资金
占比逐年降低，而商誉以及无形资产占比则逐年增大，导致非流动资产占比呈上
升趋势。
2、负债分析
报告期各期末，公司的主要负债构成情况如下表：
2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项 目 金额 金额 金额 金额
比例 比例 比例 比例
(万元) (万元) (万元) (万元)
流动负债 31,779.99 81.69% 47,542.09 86.35% 40,340.70 86.29% 20,176.85 90.76%
非流动负债 7,123.11 18.31% 7,517.07 13.65% 6,406.80 13.71% 2,055.24 9.24%
负债合计 38,903.10 100% 55,059.16 100% 46,747.50 100% 22,232.09 100%
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公司负债以经营性负债为主，2014 年末公司负债金额较 2013 年末大幅增加
主要为收购 Swann 公司所致。报告期内公司负债以流动负债为主，但非流动负
债占比逐步提高。2016 年 3 月末流动负债下降是公司支付到期供应商货款较多
引起应付款项下降所致。
3、偿债能力分析
财 务 指 标 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率(倍) 4.33 3.35 4.16 9.55
速动比率(倍) 3.04 2.44 3.22 8.25
资产负债率(母公司、％) 2.70 5.08 3.66 5.39
资产负债率(合并、％) 14.17 18.65 17.67 9.24
财务指标 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
利息保障倍数(倍) -36.38 43.65 35.68 不适用[注]
注：2013 年本公司无利息费用。
从短期偿债能力来看，公司流动比率以及速动比率维持在较高水平，拥有较
为充足的运营资金，短期偿债能力稳健。
报告期内，公司很少使用债务工具进行融资，因此资产负债率维持在较低水
平。2014 年及 2015 年利息保障倍数较高。
综上，公司的偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率均保持在合
理水平。
4、资产周转能力分析
报告期公司应收账款、存货周转率的指标数据如下表：
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 2014 年 2013 年
应收账款周转率（次） 0.60 3.35 2.57 3.45
存货周转率（次） 0.53 2.61 1.51 1.91
2013 年和 2014 年，公司应收账款周转率为 3.45 和 2.57，呈下降趋势，与安
防行业增长放缓的整体趋势一致。2014 年末公司通过收购澳大利亚 Swann 公司
开始经营民用安防业务，受 Swann 公司民用安防产品较高应收账款周转率的结
构影响，公司 2015 年应收账款周转率明显回升。
报告期内，公司存货周转率整体较为稳定。受 2014 年末完成收购的 Swann
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公司民用安防产品较高存货周转率的结构影响，公司 2015 年存货周转率明显提
高。
（二）盈利能力分析
1、营业收入分析
最近三年及一期，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
主营业
34,477.74 99.94% 181,150.66 99.91% 97,686.66 99.74% 95,823.26 99.76%
务收入
其他业
19.22 0.06% 160.60 0.09% 256.48 0.26% 231.58 0.24%
务收入
营业收
34,496.96 100% 181,311.26 100% 97,943.14 100% 96,054.84 100%
入合计
报告期内，公司营业收入大部分来源于主营业务，占比均在 99%以上，公司
主营业务突出是带动营业收入增长的主要动力，其他业务收入主要来源于维修服
务及配件销售。
公司近三年收入增长原因分析如下：
第一，上市以来，公司持续借力资本市场，收购了全球领先的银行安防解决
方案提供商 March 公司、海外民用 DIY 优秀品牌 Swann 公司以及平安城市、智
能交通领域整体解决方案提供商藏愚科技，拓展并整合了更多的优质销售渠道。
March 拥有多项核心技术，并且与银行业、零售业的优质安防工程商建立了长期
合作关系，为公司专业安防产品拓宽了销售渠道。Swann 则以大型零售经销商作
为销售渠道，销售性价比较高的中低端及民用安防产品，采取薄利多销的营销模
式，其年销售收入占公司合并层面收入的一半以上。
第二，受益于全球反恐深化和中国平安城市建设的政治背景、欧美经济复苏、
新经济体崛起等经济利好因素，全球安防市场保持了持续增长的趋势。全球安防
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市场规模不断增加的同时，市场需求呈现局部热点态势。而公司作为全球性的安
防企业，已经在上述热点地区进行了前期布局，因此得以实现收入稳定增长。
第三，公司持续对研发进行大力度投入，于 2014 年成功实现了从主要模拟
视频产品供应商向网络、高清、智能视频解决方案供应商的转变，特别是前端和
智能视频管理平台获得大的突破。持续不断的研发投入保证了公司产品能够紧跟
技术潮流，不断推出符合市场需求的产品。
最近三年及一期，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
专业安防 15,243.77 44.19% 100,491.52 55.42% 90,224.12 92.12% 96,054.84 100.00%
民用安防 19,253.20 55.81% 80,819.74 44.58% 7,719.02 7.88% - -
营业收入
34,496.97 100% 181,311.26 100% 97,943.14 100% 96,054.84 100%
合计
报告期内，公司营业收入主要来源于专业安防业务，通过提供适合政府部门、
工商企业、银行、平安城市、交通运输等需求的专业安防产品和解决方案获取营
业收入。专业安防业务发展稳定，与行业的发展相符。随着家庭及中小商户安防
需求的释放，公司把握机会于 2014 年末通过收购澳大利亚 Swann 公司开始经营
民用安防业务，民用安防业务的收入比重自 2014 年起迅速提高。
2、毛利与毛利率
报告期内，公司分产品毛利情况如下表：
单位：万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利 比重 毛利 比重 毛利 比重 毛利 比重
专业安防 7,319.20 60.44% 53,150.08 70.20% 46,273.56 93.70% 48,800.46 100.00%
民用安防 4,790.26 39.56% 22,559.38 29.80% 3,109.08 6.30% - -
毛利合计 12,109.46 100% 75,709.46 100% 49,382.64 100% 48,800.46 100%
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由上表可知，公司毛利构成中，专业安防业务的比重较高。公司民用安防业
务采取薄利多销的策略销售 DIY 安防视频监控产品。随着 2014 年末公司完成对
Swann 的收购，公司通过 Swann 开展民用安防业务，民用安防业务对毛利的贡
献逐渐增大。
报告期内，公司分产品毛利率情况如下表：
产 品 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
专业安防业务毛利率 48.01% 52.89% 51.29% 50.80%
民用安防业务毛利率 24.88% 27.91% 40.28% -
综合毛利率 35.10% 41.76% 50.52% 50.80%
公司毛利率于 2015 年度出现一定下滑，主要是由于 2014 年收购的 Swann
公司以零售商为销售渠道，采取薄利多销方式定价销售，相较于公司技术含量较
高的专业级安防系统产品，DIY 安防视频监控产品毛利率较低，导致公司 2015
年度综合毛利率较 2013 年度及 2014 年度毛利率呈下调现象。但民用安防业务收
入较大，对公司合并层面销售收入以及毛利均产生积极影响。民用安防业务 2014
年度毛利率高于该业务平均水平，是因为公司于 2014 年末完成对主营民用安防
业务的 Swann 的收购，2014 年仅合并 Swann 一个月业绩；民用安防业务 2014
年度毛利率并不能合理反映该业务毛利率水平。民用安防业务毛利率整体呈下降
趋势是竞争对手实施比较激进的定价策略所致。
（三）期间费用分析
报告期内，公司的期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 34,496.96 181,311.26 97,943.14 96,054.84
期间费用 15,397.76 65,862.97 50,390.15 42,334.15
其中：销售费用 7,382.51 31,871.84 23,977.17 21,383.23
管理费用 7,942.69 32,887.54 25,715.82 21,711.51
财务费用 72.56 1,103.59 697.16 -760.60
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期间费用率 44.64% 36.33% 51.45% 44.07%
其中：销售费用率 21.40% 17.58% 24.48% 22.26%
管理费用率 23.02% 18.14% 26.26% 22.60%
财务费用率 0.21% 0.61% 0.71% -0.79%
报告期内，公司的期间费用率分别为 44.07%、51.45%、36.33%和 44.64%，
基本保持稳定。报告期各期，公司期间费用的具体情况如下：
1、销售费用分析
公司销售费用主要包括销售人员工资及福利、业务宣传费、差旅及交通运输
费、广告费、办公费等。2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司销售费用分别
为 21,383.23 万元、23,977.17 万元、31,871.84 万元，销售费用金额逐步增加，与
公司业务的不断扩张、销售收入的不断增长相匹配，2015 年销售费用同比增长
率为 32.93%，主要是 2015 年度合并范围增加藏愚科技及 Swann 公司合并范围扩
大所致。2013 年至 2015 年期间，销售费用率整体呈下降趋势。
而由于公司视频监控产品应用于政府机关、交通、教育、金融、电信、石油、
电力水利、公安、工厂企业等众多行业，以上行业用户的采购一般遵守较为严格
的预算管理制度，通常是在上半年制订年度预算和固定资产投资计划，年度资本
开支如工程建设和设备安装等主要集中在下半年尤其是四季度。主要客户的上述
采购特点，使公司的产品销售具有明显的季节性特征——公司的收入大部分来源
于下半年，因此 2016 年第一季度销售费用率较 2015 年度销售费用率高。
2、管理费用分析
公司管理费用主要包括技术开发费、工资及福利、折旧费及摊销、租赁费等。
2013 年度、2014 年度及 2015 年度，公司管理费用金额分别为 21,711.51 万元、
25,715.82 万元、32,887.54 万元，2013 年至 2015 年期间，管理费用率整体呈下
降趋势。而由于公司产品销售的显著季节性特征，2016 年第一季度管理费用率
较 2015 年度管理费用率高。
3、财务费用分析
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公司财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益等。报告期内各期，
公司财务费用金额分别为-760.60 万元、697.16 万元、1,103.59 万元和 72.56 万元，
财务费用率整体保持稳定的较低水平。2013 年财务费用为负数主要原因是公司
将部分闲置募集资金以及超募资金存放银行，产生大额利息所致。公司目前负债
水平较为稳定，利息支付不会对公司经营业绩产生不利影响。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下表：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,882.75 3,992.11 1,257.97 -3,233.31
投资活动产生的现金流量净额 -5,123.75 26,167.74 -18,968.01 -81,747.71
筹资活动产生的现金流量净额 -4,504.82 -13,302.30 -10,109.16 -7,433.45
汇率变动对现金及现金等价物的影响 63.53 344.70 -937.95 -536.65
现金及现金等价物净增加额 -16,447.79 17,202.24 -28,757.15 -92,951.13
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,233.31 万元、
1,257.97 万元、3,992.11 万元、-6,882.75 万元。其中，公司 2013 年经营现金流较
2012 年减少 11,707.51 万元，是由于 2013 年市场环境较好，公司上半年的存货
采购以及年末的应收账款均有大幅增加，致使当年经营活动现金流出大于经营活
动现金流入。2014 年下半年市场环境趋冷，母公司加大催款力度，同时减少采
购，优先消化 2013 年所备存货，致使 2014 年公司经营现金流量较 2013 年增加
4,491.29 万元。公司 2016 年第一季度经营活动产生的现金流量净额为负数一方
面是由于公司产品销售的显著季节性特征，公司的收款及现金流入大部分来源于
下半年；另一方面是公司支付到期供应商货款较多所致。
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2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量分别为-81,747.71 万元、-18,968.01 万元、
26,167.74 万元和-5,123.75 万元。
公司 2013 年、2014 年投资活动现金流量出现大额流出，主要是由于：1、
公司自 2013 年起开始利用闲置募集资金和超募资金循环购买保本型理财产品，
当年应购买理财产品而支付的现金净额为 82,700.00 万元；2、公司 2014 年收回
部分理财产品投资款用于收购 Swann，综合导致公司 2014 年投资活动产生的现
金流为-18,968.01 万元。
公司 2015 年投资活动产生的现金流量净额显著提升，主要是由于公司 2015
年收回 49,000.00 万元理财产品投资款所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2013 年度、2014 年度以及 2015 年度，公司筹资活动现金净流量分别为
-7,433.45 万元、-10,109.16 万元、-13,302.30 万元，筹资活动现金流出呈增长态
势，主要是由于：1、公司报告期内坚持通过现金分红使投资者分享公司成长收
益，2013 年、2014 年以及 2015 年，公司现金分红金额（含税）分别为 7,074.18
万元、7,067.66 万元及 4,644.17 万元；2、公司 2014 年收购 Swann 后，帮助其偿
还了约人民币 1 亿元的借款；3、公司 2015 年偿还用于收购 Swann 公司的美元
1,000.00 万元借款。
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第五节 本次募集资金使用情况调查
一、本次募集资金投资计划
（一）本次募集资金运用基本情况
公 司 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 不 超 过 75,200 万 元 ， 扣 除 发 行 费 用
18,915,978.52元后，本次募集资金净额为733,084,019.60元，全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 平安城市全球产业化项目 29,878.70 29,850.00
2 智能家居全球产业化项目 29,110.83 29,100.00
互联网+社会视频安防运营服务平台
3 13,045.60 13,000.00
项目
4 全球信息化平台建设项目 3,297.00 3,250.00
合 计 75,332.13 75,200.00
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他方式解决。
（二）项目审批情况
本次募集资金投资项目的审批情况如下：
序号 项目名称 项目备案 环保批复
1 平安城市全球产业化项目 深龙华发财备案（2015）0095 号 BALHXQ201500183
2 智能家居全球产业化项目 深龙华发财备案（2015）0097 号 BALHXQ201500185
互联网+社会视频安防运营服务平
3 深龙华发财备案（2015）0094 号 BALHXQ201500182
台项目
4 全球信息化平台建设项目 深龙华发财备案（2015）0096 号 BALHXQ201500184
二、本次募集资金投资项目基本情况
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（一）平安城市全球产业化项目
1、项目基本情况
公司作为中国安防行业中少数在全球市场具有较高品牌知名度和营销网络
的安防设备厂商，经过多年深耕，建立了以中国为基地，遍布全球主要国家的技
术、营销和管理队伍，销售区域覆盖了亚洲、北美、拉丁美洲、欧洲、澳洲、中
东及非洲。在当前国家鼓励企业积极参与全球化分工的时代背景下，发行人拟利
用自身全球化视野的优势以及前期的战略布局，在全球新兴市场搭建平安城市的
营销网络，从而串联前期布局，强化英飞拓品牌的全球影响力，实现产业化带来
的规模效应。为夯实平安城市全球产业化布局的基础，发行人拟利用现有土地设
立新的研发中心，为产业化项目提供研发保障。
2、项目建设内容及投资安排
平安城市全球产业化项目细分为平安城市全球营销网络建设项目以及平安
城市产品产业化投研项目。公司拟在平安城市全球营销网络建设项目中投入人民
币8,929.13万元，在产业化投研项目中投入人民币20,949.57万元，合计投资
29,878.70万元。
产业化投研项目投资包括场地费用为3,399.17万元，设备投资为4,142.80万
元，研究开发费用为12,410.00万元，铺底流动资金为997.60万元。营销网络建设
项目投资包括全球营销网点建设费用为6,017.39万元，项目实施其他费用为
2,100.00万元，铺底流动资金为811.74万元。
3、项目的实施主体、项目建设周期
（1）项目实施主体
本项目由英飞拓负责实施。
（2）项目建设周期
本项目建设周期为2年。
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4、项目经济效益
由于子项目平安城市产品产业化投研项目无法准确归结所产生的效益，因此
此处仅对平安城市全球营销网络项目进行效益测算。
平安城市全球营销网络项目建设期为2年，建成后年平均销售收入65,969.83
万元，年均净利润为9,821.28万元。财务内部收益率（税前）为34.78%，全部投
资回收期（税前）为6.37年，全部投资财务净现值（Ic=12%税前）为29,902.91
万元。
（二）智能家居全球产业化项目
1、项目基本情况
公司通过本募集资金投资项目实现“全球化营销+云服务平台搭建+现有产
品研发升级”的智能家居产业化布局。其中，在全球范围内合理布设营销网点有
助于公司释放海外品牌优势，整合全球战略资源，以全球资源应对全球市场；建
立智能家居云服务平台将实现智能家居物联网系统和外部云服务平台的对接，从
而形成高度智能化的云社区，以达到一站式服务用户的目的，提高用户粘性，同
时也为业务的延伸创造可能；对现有产品的研发升级则将提高产品的适用面，以
满足不同国家和地区消费这需求。三者在产业化布局中互相促进，最终将以提升
公司效益为目标。
2、项目建设内容及投资安排
智能家居全球产业化项目细分为智能家居全球营销网络建设以及智能家居
产品产业化投研项目两个子项目，其中产业化投研项目主要投向智能家居云服务
平台建设和Swann产品的升级和本地化。公司拟在智能家居全球营销网络建设项
目投入人民币8,962.56万元，在智能家居产品产业化投研项目中投入人民币
20,148.27万元，合计投资29,110.83万元。
智能家居产品产业化投研项目投资包括场地费用为4,957.43万元，设备投资
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为2,361.40万元，研究开发费用为11,870.00万元，铺底流动资金为959.44万元。
营销网络投资包括区域销售支持中心和售后中心建设费用为6,315.82万元，自营
电商系统及门户网站建设费用为431.96万元，项目实施其他费用为1,400万元，铺
底流动资金为814.78万元。
3、项目的实施主体、项目建设周期
（1）项目实施主体
本项目由英飞拓负责实施。
（2）项目建设周期
本项目建设周期为2年。
4、项目经济效益
由于子项目智能家居产品产业化投研项目无法准确归结所产生的效益，因此
此处仅对智能家居全球营销网络项目进行效益测算。
智能家居全球营销网络项目建设期为2年，建成后年平均销售收入50,048.68
万元，年均净利润为6,699.00万元。财务内部收益率（税前）为23.97%，全部投
资回收期（税前）为7.72年，全部投资财务净现值（Ic=12%税前）为14,465.97
万元。
（三）互联网+社会视频安防运营服务平台项目
1、项目基本情况
互联网+社会视频安防运营服务平台是指公司与各地公安部门以及电信公司
进行合作，由公安系统协助整合市区内散落各地的民用摄像头资源以及政府已搭
建或拟搭建的摄像头资源，将相应资源接入公司搭建的运营平台；由电信公司提
供网络资源，部署公司开发的社会视频资源运营服务云平台；而公司则负责服务
云平台的开发和维护，并在特定区域架设基于 RFID 技术的监测站。该项目的实
施，将有效消除市区的治安监控盲点，提高治安效率。公司将基于该平台的资源
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和信息为当地居民开发相应的应用软件，为居民提供即时报警、政务消息推送，
周边监控视频回放和周边优质商家信息推送等基础服务，以及校园监控、社区管
理、老人和小孩管理以及宠物管理等增值服务。该项目效益主要来自于三方对增
值服务的收益分成，由公司收取增值服务费并与其他两方进行收益结算。
2、项目建设内容及投资安排
公司拟投入 13,045.60 万元用于搭建互联网+社会视频安防运营服务平台，并
进行前期的平台推广和运营。其中场地费用投资 875 万元，包括场地建设、租赁
以及装修费用；设备投资为 3,550.40 万元，包含软、硬件设备购置与安装费用；
项目实施推广费用为 6,918.60 万元，包括项目人员投入、营销费用投入以及研发
设备租赁、研发耗材、差旅费、培训费、咨询费等项目实施费用；铺底流动资金
为 1,701.60 万元。
3、项目的实施主体、项目建设周期
（1）项目实施主体
本项目由英飞拓负责实施。
（2）项目建设周期
本项目建设周期为 3 年。
4、项目经济效益
互联网+社会视频安防运营服务平台项目建设期为 3 年，建成后年平均销售
收入 18,334.48 万元，年均净利润为 3,455.79 万元。财务内部收益率（税前）为
23.56%，全部投资回收期（税前）为 7.18 年，全部投资财务净现值（Ic=12%税
前）为 6,983.84 万元。
（四）全球信息化平台建设项目
1、项目基本情况
全球信息化平台是公司内部的信息化管理平台。项目建成后，公司将建立统
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一控制、协同作业机制，统一控制基础档案资源，统一控制采购、销售各种政策
与价格手段，统一安排、调配销售资源，统一协调采购需求，统一下达采购订单，
下达收货及发货、内部调拨指令，各办事处协同作业进行收发货业务，并由公司
统一进行销售、采购结算，统一进行内部调拨结算，从而达到公司控制、业务协
同的供应链管理目标，通过信息化手段节约供应链成本，并为公司全球化战略管
理提供有效的决策支持信息。
2、项目建设内容及投资安排
公司拟投资人民币 3,297 万元建立一套在整个公司（包括母公司、国内外子
公司以及其他所属各分支公司）范围内运作的具有统一集成、灵活、高效、协同、
多维分析的 SAP 信息管理系统平台，使其成为公司重要的经营决策和管理工具。
具体投向是：设备投资 2,840.00 万元，场地费用 60.00 万元，培训费用 240 万元，
铺底流动资金 157 万元。设备投资包含硬件设备投资 490.00 万元和软件投资
2,350.00 万元；场地费用主要是建设单位装修费。
3、项目的实施主体、项目建设周期
（1）项目组织方式
本项目由英飞拓负责实施。
（2）项目实施进度
本项目建设周期为 2 年。
4、项目经济效益
本项目属于信息化建设项目，具体经济效益无法测算。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
公司的主营业务为安防产品的研发、生产和销售，本次非公开发行股票募集
资金投向与主营业务密切相关。本次募集资金投资项目达产后，公司将在安防行
业的跨地域和下游产品应用横向领域进行进一步布局，并且提升公司内部的管理
效率，从而巩固公司在行业中的市场地位。
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本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本公司的总资产与
净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构将得到
优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。
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第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行合规性的结论性意见
（一）保荐机构（主承销商）意见
广发证券认为：深圳英飞拓科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部
过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询
价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认
购。
最终拟获配的 6 家投资者中，华泰柏瑞基金管理有限公司、博时基金管理
有限公司、信诚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管
理有限公司均属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》
的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；第一创业证券股份有限公
司属于证券公司，其参与配售的相关产品已按照《证券公司客户资产管理业务管
理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理
业务规范》的有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。确定的发行对象
符合深圳英飞拓科技股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发
行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合
贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师意见
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发行人律师认为，
1、发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证
监会核准，发行人董事会已取得办理本次非公开发行相关具体事宜的授权；
2、本次非公开发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购合
同》 及其他有关法律文书符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合
法、有效；
3、华泰柏瑞基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、信诚基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司均属于证券投资
基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的有关要求在中国证券
投资基金业协会进行了备案；第一创业证券股份有限公司属于证券公司，其参
与配售的相关产品已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司
集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》的有关要求
在中国证券投资基金业协会进行了备案；
4、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直
接或间接形式参与本次发行认购；本次非公开发行最终获配对象及其产品不包
括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；
5、本次非公开发行最终获配对象及发行过程符合法律、法规和规范性文件
的规定；本次非公开发行结果公平、公正。
二、保荐协议内容
（一）保荐协议基本情况
1、保荐协议签署时间：2016 年 7 月 25 日
2、保荐机构：广发证券股份有限公司
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3、保荐代表人：胡涛、陈家茂
（二）保荐协议其他主要条款
以下，甲方为“英飞拓”，乙方为“广发证券”：
公司已与保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司就本次非公开发行股
票事宜签订承销暨保荐协议，保荐协议中约定双方权利及义务的主要条款如下
双方的权利和义务
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依
照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积
极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进
行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应
当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和
配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资
料。
5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真
配合乙方履行保荐职责。
5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作
条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效
执行信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容
以及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立
健全并有效执行公司治理制度、内控制度。
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5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储
制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使
用募集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募
集资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时
由上述各方另行协商确定。
5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股
股东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证
监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格
遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必
要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代
表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工
作。
5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发
行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关
事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送
交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及
时予以更正或补充。
5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻
的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生
重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定
和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲
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方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法
定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方
可以指定一名项目协办人。
5.2.3 在甲方按照乙方要求向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是
真实、准确、完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相
关的文件真实、准确、完整。
5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字
人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机
构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，
并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲乙双方平
均分摊。
5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方
对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行
专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关
费用由甲乙双方平均分摊。
5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建
立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应
当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐
工作档案，并可依照《保荐办法》、《保荐指引》和《上市规则》等的规定公开
发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留
意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应
当撤销保荐。
5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及
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其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中
国证监会、证券交易所报告。
5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市的
相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律
师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，
可以向甲方建议更换。
5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应
当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对
此应予以协助和配合。
5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形
的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约
定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时
提供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
5.2.13.2 乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资
金专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方
材料；
5.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅；
5.2.13.5 对于存在问题的信息披露文件，乙方应及时向甲方提出的更正或
补充的建议和要求，甲方应及时予以更正或补充。
5.2.13.6 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证
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券服务机构配合；
5.2.13.7 按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规
定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.8 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限
于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员
工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供
有关文件资料；
5.2.13.9 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14 在持续督导期间，乙方每年应当至少对甲方董事、监事、高级管理
人员、中层以上管理人员、甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培
训。甲方应敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个交易日内对甲方董事、监事、高
级管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人相关人员进行专
门培训：
5.2.14.1 实际控制人发生变更的；
5.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处
分的；
5.2.14.3 信息披露工作考核结果为 D 的；
5.2.14.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
5.2.15 乙方指定的保荐代表人、持续督导专员（如有）应当按照《保荐指
引》的规定，至少每年对甲方进行一次定期现场检查，持续督导时间不满三个月
的除外。在甲方出现《保荐指引》规定的情形时，乙方应对甲方进行专项现场检
查。
5.2.16 乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10 个交易日内按照《保荐指
引》规定的内容与格式向证券交易所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之
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日至该年度结束不满三个月的除外。
5.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的 10
个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的
知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息
直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
5.3 持续督导期间，甲方的义务、保证与承诺事项
5.3.1 甲方将严格按照《保荐办法》、《保荐指引》、《上市规则》的有关
规定，切实履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务。甲方应
根据有关的规定及乙方的督导，有效执行相关的公司治理制度、内控制度、信
息披露制度以及程序与规则。
5.3.2 甲方承诺持续督导期间信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，积极支持并全面配合乙方及其保荐代表人的持续督导工作，并
保证真实、准确、完整、及时地向乙方提供持续督导工作所需的信息、文件和
资料。
5.3.3 甲方有下列情形之一的，应当立即或者提前书面通知或者书面咨询
乙方，并应在合理的时间内，将相关的书面文件资料送交乙方，同时保证其真
实性、准确性、完整性：
5.3.3.1 变更募集资金及投资项目等承诺事项；
5.3.3.2 发生关联交易、为他人提供担保等事项；
5.3.3.3 履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告有关事
项；
5.3.3.4 甲方或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等
发生违法违规行为或者其他重大事项或者被证券交易所予以纪律处分、出具监
管关注函；
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5.3.3.5 《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对甲方
规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；
5.3.3.6 根据乙方的书面要求，并且乙方认为甲方有必要书面通知或书面
咨询、与乙方履行保荐职责相关的其他事项；
5.3.3.7 中国证监会或者证券交易所规定的其他事项。
5.3.4 在乙方履行保荐职责的过程中，甲方应当及时向乙方书面通报下述
事项的基本情况及其发展、变化，并且应在合理的时间内，将相关的书面的文
件、资料送交乙方，并保证其真实性、完整性、准确性和及时性：
5.3.4.1 甲方的经营环境和业务变化情况，包括但不限于行业发展前景、
国家产业政策或法规的变化、经营模式的转型、主营业务的变更、产品或服务
品种结构的变化等；
5.3.4.2 甲方的股权变动情况，包括但不限于股本结构、控股股东及实际
控制人变更、有限售条件股份的变动等；
5.3.4.3 甲方的管理层的重大变化情况，包括但不限于重要管理人员的变
化、管理结构的变化等；
5.3.4.4 甲方的采购和销售模式重大变化情况，包括但不限于市场开发情
况、销售和采购渠道、销售和采购模式、市场占有率、主要原材料或主导产品
价格、重大客户和重要资产的变化等；
5.3.4.5 甲方的核心技术情况，包括但不限于技术的先进性和成熟性的变
化、新产品开发和试制等；
5.3.4.6 甲方的财务状况，包括但不限于会计政策的稳健性、债务结构的
合理性、经营业绩的稳定性等；
5.3.4.7 乙方及其保荐代表人认为需要关注的其他事项。
上述事项发生重大变化如果达到信息披露标准的，甲方应按照督导及时履
行信息披露义务。
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5.3.5 在乙方履行保荐职责的过程中，甲方存在或者可能存在下列情形之
一的，应当立即或者提前书面通知乙方，并应在合理的时间内，将相关的书面
文件资料送交乙方，以便乙方能及时开展相应的尽职调查或相关的信息披露工
作：
5.3.5.1 股票上市后募集资金的用途与承诺不符的；
5.3.5.2 股票上市后主营业务利润比上年下滑的；
5.3.5.3 股票上市后控股股东或者实际控制人发生变更的；
5.3.5.4 本次发行上市后资产或者主营业务发生重组的；
5.3.5.5 实际盈利低于盈利预测的（仅限于作了盈利预测的情形）；
5.3.5.6 发生重大非日常关联交易的；
5.3.5.7 控股股东、实际控制人或其他关联方占用发行人资源的；
5.3.5.8 为他人提供担保的；
5.3.5.9 购买或出售资产、借款、委托资产管理的；
5.3.5.10 董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益的；
5.3.5.11 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规情形的；
5.3.5.12 董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被
追究刑事责任的；
5.3.5.13 与乙方履行保荐职责相关的其他情形；
5.3.5.14 乙方认为有必要书面通知的其他情形；
5.3.5.15 法律、法规或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
5.3.6 对于乙方依据《保荐指引》规定应当发表独立意见的如下事项，甲方
应真实、准确、完整、及时地提供相关事项的资料，以便乙方能及时出具独立
意见：
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5.3.6.1 募集资金使用情况；
5.3.6.2 限售股份上市流通；
5.3.6.3 关联交易；
5.3.6.4 对外担保（对合并范围内的子公司提供担保除外）；
5.3.6.5 委托理财；
5.3.6.6 提供财务资助（对合并范围内的子公司提供财务资助除外）
5.3.6.7 风险投资、套期保值等业务；
5.3.6.8 证券交易所或乙方认为需要发表独立意见的其他事项。
5.3.7 甲方应积极、充分、全面配合乙方就如下事项所开展的定期现场检
查工作，并及时提供真实、准确、完整的资料，不得阻挠乙方正常的持续督导
工作：
5.3.7.1 公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
5.3.7.2 控股股东、实际控制人持股变化情况；
5.3.7.3 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况；
5.3.7.4 募集资金使用情况；
5.3.7.5 关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
5.3.7.6 信息披露情况；
5.3.7.7 大额资金往来情况；
5.3.7.8 业绩大幅波动的合理性；
5.3.7.9 公司及股东承诺履行情况；
5.3.7.10 现金分红制度的执行情况；
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5.3.7.11 乙方认为应予以现场检查的其他事项。
5.3.8 甲方出现以下情形之一的，应及时通知乙方及其保荐代表人、持续
督导专员（如有），积极、充分、全面配合保荐代表人、持续督导专员（如有）
就相关事项进行的专项现场检查，并及时提供真实、准确、完整的资料：
5.3.8.1 控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用甲方资金；
5.3.8.2 违规为他人提供担保；
5.3.8.3 违规使用募集资金；
5.3.8.4 违规进行风险投资、套期保值业务等；
5.3.8.5 关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；
5.3.8.6 应证券交易所要求的其他情形。
5.3.9 甲方应积极支持并配合乙方采取以下现场检查手段，并及时提供真
实、准确、完整的文件资料：
5.3.9.1 对甲方董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
5.3.9.2 察看甲方的主要生产、经营、管理场所；
5.3.9.3 对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、
记录、录音、录像、照相；
5.3.9.4 走访或函证甲方的控股股东、实际控制人及其关联方；
5.3.9.5 走访或函证甲方重要的供应商或客户；
5.3.9.6 检查或者走访对上市公司损益影响重大的控股或参股公司；
5.3.9.7 聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服
务机构提供专业意见；
5.3.9.8 乙方及其保荐代表人认为的其他必要手段。
5.3.10 在现场检查过程中，甲方应就保荐代表人重点关注的情况及其是否
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发生变化或是否存在风险做出如实说明，真实、准确、完整、及时地提供相应
的文件资料；符合信息披露要求的，应按规定予以充分披露。
5.3.11 甲方应当关注公共传媒（包括主要网站）关于其本身及其控股股东、
实际控制人及其他关联方的报道，及时针对市场传闻进行核查，并在合理的期
限内如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询。如果经核查
甲方存在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实，甲方应当及时如实披露
或者澄清。
5.3.12 甲方应持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，
对公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向有关方面了解真
实情况，如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提出的问询，甲方应
当制定整改计划并及时履行信息披露义务。
5.3.13 甲方应持续关注公司或公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者证券交易所纪律处分的情况，及时
向有关方面了解真实情况，如实书面通报乙方或者如实回复乙方就有关事项提
出的问询，保证乙方及其保荐代表人充分了解违规事项相关的内部控制制度、
违规事项持续状况及解决措施。
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第七节 新增股份的数量和上市时间
本公司已于 2016 年 8 月 23 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016 年 8 月 30 日为本次发
行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，认购对象博时基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、第
一创业证券股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、
国投瑞银基金管理有限公司认购的股票自 2016 年 8 月 30 日起限售期为 12 个月。
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第八节 有关中介机构声明
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人（签名）：
胡 涛 陈家茂
项目协办人（签名）：
王嘉宇
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
2-1-53
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发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上
市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上
市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_____________ _____________
张 炯 张森林
律师事务所负责人：_____________
张 炯
广东信达律师事务所
年 月 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认
发行情况报告暨上市公告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）： ___ ___
巫扬华 康跃华
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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深圳英飞拓科技股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《深圳英飞拓科技股份有限公司非公开发行股票之发行情
况报告暨上市公告书》盖章页）
发行人：深圳英飞拓科技股份有限公司
2016 年 8 月 26 日
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第九节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
深圳英飞拓科技股份有限公司
注册地址：广东省深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
办公地址：广东省深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
注册地址的邮政编码：518110
电话：0755-86095586
传真：0755-86098166
电子信箱：invrel@infinova.com.cn
三、查询时间
工作日上午 9:00－11:30，下午 2:00－5:00。
特此公告。
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