读取中,请稍候

湖南凯美特气体股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　保荐人暨主承销商
　　深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼
　　第一节 重要声明与提示
　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。
　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。
　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司 特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程 中载明"（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2） 不对公司章程中的前款规定作任何修改。"
　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮网站（ http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
　　本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和
　　《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级 管理人员持股及锁定的有关规定。
　　本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承 诺如下：
　　全体股东香港浩讯科技有限公司、岳阳信安投资咨询有限公司和四川开元科 技有限责任公司分别承诺：自湖南凯美特气体股份有限公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的湖南凯美特气体 股份有限公司股份，也不由湖南凯美特气体股份有限公司收购该部分股份。
　　通过公司股东间接持有公司股份的公司董事、监事、高管及核心技术人员（共 计11人）就持有的公司股东的股权作出了如下承诺：1、自公司股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的公司股东的股权， 也不由公司股东收购其直接或间接持有的股权；2、除前述锁定期外，将按照有 关规定及时向公司申报其所持有的公司股东的股权及其变动情况，在其任职于公
　　司期间每年转让的股权数额不超过所持有公司股东股权的25%；若本人从公司处
　　离职，离职后半年内，不转让其所持有的公司的股权。 通过岳阳信安间接持有公司股份的除公司董监高及核心技术人员外的业务
　　骨干（共计14人）就其持有的岳阳信安的股权作出了如下承诺：自公司股票上市
　　之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的岳阳信安的 股权，也不由岳阳信安收购其直接或间接持有的股权。
　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。
　　本上市公告书已披露2010年度主要财务数据。该财务数据为初步核算数据， 且经公司内部审计部审计，尚需经会计师事务所审计，可能与最终经审计的财务 数据存在差异，请投资者注意投资风险。
　　第二节 股票上市情况
　　一、公司股票发行上市审批情况
　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等 国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格 式指引》而编制，旨在向投资者提供有关湖南凯美特气体股份有限公司（以下简 称"本公司" 或"公司"）首次公开发行股票上市的基本情况。
　　经中国证券监督管理委员会"证监许可[2011]121 号"文核准，本公司公开发 行不超过 2,000 万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为
　　2,000 万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式，其中网下配售 400 万股，网上定价发行 1, 600 万股， 发行价格为 25.48 元/股。
　　经深圳证券交易所《关于湖南凯美特气体股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》（深证上[2011]53 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所上市，股票简称"凯美特气"，股票代码"002549"；其中本次公开发行 中网上定价发行的 1,600 万股股票将于 2011 年 2 月 18 日起上市交易。
　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站
　　（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一 个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
　　二、公司股票上市概况
　　1、上市地点：深圳证券交易所
　　2、上市时间：2011 年 2 月 18 日
　　3、股票简称：凯美特气
　　4、股票代码：002549
　　5、首次公开发行后总股本：8,000 万股
　　6、首次公开发行股票增加的股份：2,000 万股
　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
　　根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺（详见"第一节 重要声明与提 示"）。
　　9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售 获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个 月。
　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的
　　1,600 万股股份无流通限制及锁定安排。
　　11、公司股份可上市交易时间
　　项 目
　　数量（万股）
　　比例 可上市交易时间
　　（非交易日顺延）
　　首次公开 发行前已 发行的股 份 浩讯科技有限公司
　　5,220.00
　　65.25% 2014 年 2 月 18 日
　　岳阳信安投资咨询有限公司
　　720.00
　　9.00% 2014 年 2 月 18 日
　　四川开元科技有限责任公司
　　60.00
　　0.75% 2014 年 2 月 18 日
　　小计
　　6,000.00
　　75.00%
　　-
　　首次公开 发行的股 份 网下询价发行的股份
　　400.00
　　5.00% 2011 年 5 月 18 日
　　网上发行的股份
　　1,600.00
　　20.00% 2011 年 2 月 18 日
　　小计
　　2,000.00
　　25.00%
　　-
　　合计
　　8,000.00
　　100.00%
　　-
　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
　　13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
　　第三节 公司、股东和实际控制人情况
　　一、公司基本情况
　　1、发行人名称：湖南凯美特气体股份有限公司 英文名称：Hunan Kaimeite Gases Co., LTD.
　　2、注册资本： 8,000 万元（本次公开发行后）
　　3、法定代表人：祝恩福
　　4、成立日期：1991 年 6 月 11 日
　　5、住所及邮政编码：湖南省岳阳市七里山；414003
　　整体变更登记日期：2007 年 12 月 4 日
　　6、经营范围：干冰、液体二氧化碳、食品添加剂液体二氧化碳及其他工业 气体生产及销售；兼营塑料制品的生产及销售；凭《道路运输经营许可证》批准 的经营范围从事货物运输。
　　7、主营业务：以食品添加剂液体二氧化碳的生产及销售为主，并进行干冰 及其他工业气体的生产及销售。
　　8、所属行业：其他制造业
　　9、电话：0730-8553359；传真：0730-8551458
　　10、互联网址：http://www.china-kmt.cn
　　11、电子信箱：zqb@china-kmt.cn7
　　12、董事会秘书：张伟
　　13、证券事务代表：王虹
　　二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况
　　姓名
　　职务
　　任职期限 直接持有股数
　　（万股） 间接持有股数
　　（万股）
　　祝恩福 董事长 2010.10.31-2013.10.30 - 4,698.00
　　周岳陵 董事 2010.10.31-2013.10.30 - 522.00
　　祝英华 董事 2010.10.31-2013.10.30 - 412.85
　　肖勇军 董事、总经理 2010.10.31-2013.10.30 - 49.97
　　张 伟 董事会秘书 2010.10.31-2013.10.30 - 33.34
　　张晓辉 监事会主席 2010.10.31-2013.10.30 - 29.30
　　姓名
　　职务
　　任职期限 直接持有股数
　　（万股） 间接持有股数
　　（万股）
　　徐卫忠 董事、财务总监 2010.10.31-2013.10.30 - 25.34
　　魏玺群 监事 2010.10.31-2013.10.30 - 17.14
　　李一鸣 独立董事 2010.10.31-2013.10.30 - -
　　胡益民 独立董事 2010.10.31-2013.10.30 - -
　　陈步宁 独立董事 2010.10.31-2013.10.30 - -
　　乔志钢 职工监事 2010.10.31-2013.10.30 - -
　　三、公司控股股东及实际控制人的情况
　　1、公司控股股东和实际控制人
　　（1）控股股东
　　本公司控股股东为香港浩讯，其持有本公司 5,220 万股股份，占公司本次发 行前总股本的 87.00%，本次发行后总股本的 65.25%。
　　香港浩讯成立于 2001 年 8 月，注册资本 10,000.00 港元，注册地中国香港， 注册号为 766997。该公司是一家致力于环保领域的投资公司，在气体投资领域 拥有较为丰富的经验。祝恩福先生、周岳陵女士为该公司董事，分别持有 90.00% 和 10.00%的股权。
　　经香港陈永星会计师事务所审计，香港浩讯截至 2010 年 9 月 30 日的总资 产为 6,679.57 万港元，净资产为 5,390.09 万港元，净利润为 44.49 万港元。
　　（2）实际控制人
　　祝恩福先生持有公司控股股东香港浩讯 90.00%的股权，其夫人周岳陵女士 持有香港浩讯 10.00%的股权。祝恩福先生通过香港浩讯间接控制公司 87.00%的 股份。岳阳信安为公司的第二大股东，持有公司 12.00%的股份。祝恩福先生的 姐姐祝英华女士持有岳阳信安 57.34%的股权，祝恩福先生的哥哥祝恩奎先生持 有岳阳信安 1.84%的股权。祝恩福先生通过上述关联关系，可控制岳阳信安
　　59.18%的股权。祝恩福先生可直接和间接控制公司本次发行后总股本的 74.25%， 系公司的实际控制人，其间接如下：
　　祝恩福先生，出生于 1962年3 月，拥有香港永久居留权，香港永久居留权 身份证号码为 P883436（2）。曾任凯美特有限总经理，董事长。现任公司董事长， 香港浩讯董事长，安庆凯美特董事长，惠州凯美特董事，北京凯美特董事，华美 空调执行董事、总经理。
　　2、控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介
　　（1）长沙华美空调
　　现持长沙市工商行政管理局核发的注册号为 4301112002850 的《企业法人营 业执照》，住所为长沙市城南中路鸿园商务会馆四楼，法人代表祝恩福，注册资 本为 70.00 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为空调设备的安装及售后 服务，空调工程的设计及技术服务。实际控制人祝恩福先生和周岳陵女士分别持 有该公司 50.00%的股权。
　　该公司自 2007 年起，已经处于停业状态，没有开展任何经济业务。
　　（2）岳阳凯达科旺
　　现持岳阳市工商行政管理局核发的注册号为 430600400001617 的《企业法 人营业执照》，住所为岳阳城陵矶临港产业新区装备制造产业区，法人代表祝恩 福，注册资本为 3,569.14 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）； 经营范围为汽车车桥、车辆装备、机电设备（不含机动车整车及发动机）及普通 机械设备的制造、销售（以上项目未取得相关许可不得开展生产经营活动）。实 际控制人祝恩福先生通过香港浩讯持有该公司 51.00%的股权。
　　四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：26,971 户。 公司前 10 名股东持有公司发行后股份情况如下：
　　序号 股东名称 持股数量（股 ） 比例(%)
　　1 浩讯科技有限公司 52,200,000 65.25
　　2 岳阳信安投资咨询有限公司 7,200,000 9.00
　　3 中国建设银行-宝盈资源优选股票型证券投资基金 800,000 1.00
　　4 中国工商银行-富国天利增长债券投资基金 800,000 1.00
　　5 中国农业银行-宝盈策略增长股票型证券投资基金 800,000 1.00
　　6 华泰资产管理有限公司-策略投资产品 800,000 1.00
　　7 东海证券-交行-东风 5 号集合资产管理计划 800,000 1.00
　　8 四川开元科技有限责任公司 600,000 0.75
　　9 南宁铁路局企业年金计划-中国建设银行 2,000 0.00
　　10 李晓平 1,500 0.00
　　序号 股东名称 持股数量（股 ） 比例(%)
　　合计 64,003,500 80.00
　　第四节 股票发行情况
　　1、发行数量：2,000 万股
　　2、发行价格：25.48 元/股，对应的市盈率为：
　　（1）63.70 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）；
　　（2）47.19 倍（每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算）。
　　3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售 的股票为 400 万股，有效申购为 3,920 万股，有效申购获得配售中签率为
　　10.20408%，认购倍数为 9.8 倍。本次网上定价发行 1,600 万股，中签率为
　　1.9151034635%，超额认购倍数为 52 倍。本次网上定价发行和网下配售不存在余 股。
　　4、募集资金总额：50,960.00 万元。京都天华会计师事务所有限公司已于 2011 年 2 月 14 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具京 都天华验字（2011）第 0014 号《验资报告》。
　　5、发行费用总额：2,843.00 万元，明细如下：
　　项 目 金额（万元）
　　承销费用 1,820.00
　　保荐费用 300.00
　　审计费用 159.00
　　律师费用 160.00
　　信息披露费 404.00
　　合计 2,843.00
　　每股发行费用：1.42 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
　　6、募集资金净额：48,117.00 万元。
　　7、发行后每股净资产：8.13 元（按照经审计的 2010 年 9 月 30 日归属母公 司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
　　8、发行后每股收益：0.40 元/股（以公司 2009 年扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
　　第五节 财务会计资料
　　本上市公告书已披露2010年度主要财务数据。该财务数据为初步核算数据， 且经公司内部审计部审计，尚需经会计师事务所审计，可能与最终经审计的财务 数据存在差异，请投资者注意投资风险。
　　一、主要财务数据及财务指标
　　项目 本报告期 上年同期 增减幅度
　　营业收入（元） 120,697,676.57 111,252,036.59 8.49%
　　营业利润（元） 34,243,161.27 25,445,487.40 34.57%
　　利润总额（元） 48,903,247.31 39,143,390.45 24.90%
　　净利润（元） 44,045,155.75 34,154,115.78 28.96%
　　基本每股收益 0.75 0.57 31.58%
　　净资产收益率 27.93% 28.65% -0.72%
　　项目 本报告期末 本报告期初 增减幅度
　　总资产（元） 356,144,984.54 325,909,282.86 9.28%
　　股东权益（元） 241,996,333.89 197,951,178.14 22.25%
　　每股净资产（元） 4.03 3.30 22.12%
　　注：1、本表数据为公司合并报表数据；
　　2、上述净利润、基本每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产指标均以归属上 市公司股东的数据填列，基本每股收益、净资产收益率按加权平均计算。
　　二、经营业绩和财务状况的简要说明
　　2010 年，随着二氧化碳需求的强劲增长，公司凭借产品食品级液体二氧化 碳和干冰纯度高、质量稳定的优势，以及在市场多年积累的客户关系、灵活的营 销策略、完善的配送和售后服务体系，实现了产品销售的提高。2010 年，公司 实现营业收入 12,069.77 万元，比去年同期增长 8.49%；营业利润为 3,424.32 万 元，比去年同期增长 34.57%；利润总额为 4,890.32 万元，比去年同期增长 24.90%； 净利润为 4,404.52 万元，比去年同期增长 28.96%。2010 年公司利润增长主要系 公司主导产品液体二氧化碳的销售收入增长所致，而这一增长的主要推动因素为 液体二氧化碳销售数量的增加。
　　第六节 其他重要事项
　　一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在 上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
　　二、本公司自 2011 年 1 月 24 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具 体如下：
　　（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
　　（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
　　（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
　　（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
　　（五）公司未发生重大投资行为；
　　（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
　　（七）公司住所没有变更；
　　（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
　　（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
　　（十）公司未发生对外担保等或有事项；
　　（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
　　（十二）公司无其他应披露的重大事项。
　　第七节 上市保荐机构及其意见
　　一、上市保荐机构情况
　　上市保荐机构：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔
　　联系地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 610 室 邮 编：100033
　　电 话：010-59734995 传 真：010-59734978 保荐代表人：汪家胜、周凌云
　　二、上市保荐机构的推荐意见
　　上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称"平安证券"）已向深圳 证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于湖南凯美特气体股份有限公司 股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：湖南凯美特气体股份有限公 司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，湖南 凯美特气体股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿 意推荐湖南凯美特气体股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承 担相关保荐责任。