证券代码：002578 证券简称：闽发铝业
福建省闽发铝业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）：
二零一六年十月
福建省闽发铝业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
（注：请在横线下方编辑董事姓名，横线上方签字）
（注：请在横线下方编辑董事姓名，横线上方签字）
福建省闽发铝业股份有限公司
年 月 日
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特别提示
一、发行股票数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：64,546,648股
发行价格：7.22元/股
募集资金总额：466,026,798.60元
募集资金净额：457,036,798.60元
二、新增股票上市安排
股票上市数量：64,546,648股
股票上市时间：2016年10月25日
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2016
年10月25日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
三、发行对象名称及新增股份上市流通安排
本次发行的认购对象——黄文乐、黄文喜和上海兴富创业投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“兴富创业”）的股票限售期为自本次发行新增股份上市首
日起三十六个月，可上市流通时间为2019年10月25日（非交易日顺延）。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
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目录
目录 ............................................................... 3
释义 ............................................................... 5
第一节 公司基本情况 ................................................ 6
第二节 本次发行的基本情况 .......................................... 7
一、本次发行类型 ................................................................................................ 7
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 7
（一）本次发行内部决策程序...................................................................... 7
（二）本次发行监管部门审核程序.............................................................. 7
（三）本次发行验资情况.............................................................................. 7
三、本次发行证券的情况 .................................................................................... 8
四、本次发行的发行对象概况 ............................................................................ 8
（一）发行对象及配售情况.......................................................................... 8
（二）本次发行对象基本情况...................................................................... 9
（三）股份锁定期........................................................................................ 11
（四）本次发行对象与公司的关联关系.................................................... 11
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交
易安排............................................................................................................ 11
五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
............................................................................................................................... 11
（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见............................................................................................................ 11
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.... 12
六、本次发行相关机构 ...................................................................................... 12
第三节 本次新增股份上市情况 ....................................... 14
第四节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................... 15
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................. 15
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况............................................ 15
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况............................................ 15
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况............ 16
二、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 17
（一）股本结构变动情况............................................................................ 17
（二）资产结构的变动情况........................................................................ 17
（三）业务结构变动情况............................................................................ 17
（四）公司治理情况.................................................................................... 18
（五）高管人员结构变动情况.................................................................... 18
（六）关联交易和同业竞争变动情况........................................................ 18
第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 19
一、报告期主要财务数据与财务指标 .............................................................. 19
（一）合并资产负债表主要数据................................................................ 19
（二）合并利润表主要数据........................................................................ 19
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（三）合并现金流量表主要数据................................................................ 19
（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）........................................ 20
（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况.................................... 20
二、近三年一期财务状况分析 .......................................................................... 21
（一）资产结构分析.................................................................................... 21
（二）负债结构分析.................................................................................... 21
（三）偿债能力分析.................................................................................... 21
（四）资产管理能力分析............................................................................ 22
（五）盈利能力分析.................................................................................... 23
（六）近三年及一期现金流量分析............................................................ 24
第六节 本次募集资金运用 ........................................... 27
一、本次募集资金运用概况 .............................................................................. 27
二、募集资金专项存储相关措施 ...................................................................... 27
第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................. 28
一、保荐协议主要内容 ...................................................................................... 28
二、上市推荐意见 .............................................................................................. 30
三、有关中介机构声明 ...................................................................................... 31
第八节 备查文件 ................................................... 35
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释义
除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。
释义
发行人、闽发铝业、
指 福建省闽发铝业股份有限公司
公司
保荐人、保荐机构、
指 兴业证券股份有限公司，本次非公开发行保荐机构、主承销商
兴业证券
会计师事务所、审
指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
计机构
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人以非公开发行方式向中国境内的合格投资者发售的将在深
本次发行 指 圳证券交易所上市交易的不超过64,546,648股人民币普通股（A
股）之行为
公司章程 指 福建省闽发铝业股份有限公司章程
募投项目、本次募
指 本次非公开发行股票募集资金投资项目
投项目
报告期、近三年一
指 公历2013年、2014年、2015年及2016年1-6月
期
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
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第一节 公司基本情况
公司的中文名称 福建省闽发铝业股份有限公司
公司的外文名称 FUJIAN MINFA ALUMINIUM CO.,LTD.
公司的法定代表人 黄天火
董事会秘书 傅孙明
成立日期 2002 年 11 月 10 日
上市日期 2011 年 4 月 28 日
股票简称 闽发铝业
股票代码
注册资本 42,950 万人民币
注册地址 福建省泉州市南安市东田镇蓝溪村(一期)11 幢 1-3 层
办公地址 福建省南安市南美综合开发区南洪路 24 号
办公地址的邮政编码 362300
电话号码 0595-86279713
传真号码 0595-86279731
公司网址 www.minfa.com
电子信箱 minfa@minfa.com
年度报告登载网址 www.cninfo.com.cn
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第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票履行了以下程序：
1、2015 年 11 月 11 日，闽发铝业召开第三届董事会 2015 年第四次临时会
议审议通过了公司本次非公开发行股票相关的议案。
2、2015 年 11 月 27 日，闽发铝业召开 2015 年第三次临时股东大会审议通
过了关于本次非公开发行股票的议案。
（二）本次发行监管部门审核程序
1、2016 年 3 月 18 日，公司非公开发行 A 股股票申请获中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2、2016 年 8 月 15 日，公司收到中国证监会《关于核准福建省闽发铝业股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1049 号文）核准了公司本
次发行。
（三）本次发行验资情况
1、2016 年 9 月 28 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验
字（2016）第 350ZA0069 号《关于福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股
票认购资金到位情况的验资报告》。根据验资报告，截至 2016 年 9 月 27 日上午
12 时止，募集资金 466,026,798.60 元已全部到位。
2、2016 年 9 月 28 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验
字（2016）第 350ZA0068 号《验资报告》。根据验资报告，截至 2016 年 9 月 28
日止，黄文乐、黄文喜和兴富创业等特定投资者非公开发行股票 64,546,648 股，
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募集资金总额 466,026,798.60 元，扣除与发行有关的费用 8,990,000 元，闽发铝
业实际募集资金净额为 457,036,798.60 元，其中计入股本 64,546,648 元，计入资
本公积 392,490,150.60 元。各投资者全部以货币出资。
三、本次发行证券的情况
1、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（A股）。
2、发行数量：本次发行股票数量为64,546,648股。
3、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。
4、发行价格：本次发行定价基准日为第三届董事会 2015 年第四次临时会议
决议公告日（即 2015 年 11 月 12 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 7.22
元/股。公司股票在定价基准日至发行期前未发生派发股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格无相应调整。
公司 2015 年报披露无利润分配计划、无送红股及公积金转增股本计划。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为466,026,798.60元，扣除与发行有
关的费用8,990,000元，闽发铝业实际募集资金净额为457,036,798.60元。
6、发行费用：本次发行费用总计为8,990,000元，其中包括承销保荐费及其
他中介机构费用等。
四、本次发行的发行对象概况
（一）发行对象及配售情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行
的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：
序 认购价格 认购股数 认购总金额 限售期
名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
1 黄文乐 7.22 35,460,775 256,026,795.50 36
2 黄文喜 7.22 24,930,748 180,000,000.60 36
3 兴富创业 7.22 4,155,125 30,000,002.50 36
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合计 64,546,648 466,026,798.60
（二）本次发行对象基本情况
1、黄文乐系公司董事，系公司控股股东、实际控制人黄天火之子。黄文乐
与公司存在关联关系。2007 年 12 月至今任福建省闽发铝业股份有限公司董事；
2007 年 11 月至今担任福建省宏天投资发展有限公司的执行董事兼总经理。
2、黄文喜系公司总经理助理、公司全资子公司上海闽发经贸有限公司执行
董事，系公司控股股东、实际控制人黄天火之子。黄文喜与公司存在关联关系。
2007 年 12 月至今，担任福建省闽发铝业股份有限公司总经理助理；2011 年 6 月
至今，担任上海闽发经贸有限公司的执行董事。
3、兴富创业基本情况：
公司名称 上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
成立时间 2015 年 5 月 28 日
住所 上海市奉贤区新四平公路 468 弄 20 幢 5 层 51 室
主要办公地点 上海市浦东新区民生路 1518 号金鹰大厦 A 座 701A 室
执行事务合伙人 西藏兴富投资管理有限公司（委派代表：王廷富）
投资管理，创业投资，投资信息咨询，企业管理服务。【依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
兴富创业的投资人情况：
兴富创业系由兴富投资作为普通合伙人与 28 名有限合伙人于 2015 年 6 月
23 日共同设立的合伙企业，其设立时认缴出资额为 37,000 万元，兴富创业及其
普通合伙人兴富投资与公司不存在关联关系。
兴富创业的控制关系如下图所示：
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西藏兴富投资管
宁波韵升股份有 上海荷花股权投
理有限公司 其他有限合伙人
限公司 资基金有限公司
（普通合伙人）
0.95% 20.00% 10.81% 68.24%
上海兴富创业投资管理中心
（有限合伙）
兴富创业的普通合伙人为兴富投资，兴富投资基本情况如下：
公司名称 西藏兴富投资管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 拉萨市金珠西路 158 号康达汽贸城院内 1 号楼 3 单元 301 室
法定代表人 王廷富
注册资本 1000 万元
营业执照注册号
成立日期 2015 年 5 月 19 日
投资管理（不含金融和经纪业务）：股权投资管理；资产管理（不含
金融资产管理和保险资产管理）；财务咨询（不含代理记账）、商务咨
经营范围
询、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营该项活动。】
兴富投资的股权控制关系如下：
上海中润投资 上海万得投资 兴证投资管理
王廷富
有限公司 管理有限公司 有限公司
70% 10% 10% 10%
西藏兴富投资管理有限公司
上述发行对象均符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定。
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（三）股份锁定期
本次发行的认购对象认购的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转
让。
（四）本次发行对象与公司的关联关系
黄文乐系公司董事，公司控股股东、实际控制人黄天火之子。黄文乐与公司
存在关联关系。黄文喜系公司总经理助理、公司全资子公司上海闽发经贸有限公
司执行董事，公司控股股东、实际控制人黄天火之子。黄文喜与公司存在关联关
系。兴富创业及其普通合伙人兴富投资与公司不存在关联关系。
本次发行对象与主承销商均不存在关联关系。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安
排
1、黄文乐及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 12 个月内，黄文乐先生与公司之间不存在
重大关联交易。
2、黄文喜及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次非公开发行股票预案披露前 12 个月内，黄文喜先生与公司之间不存在
重大关联交易。
3、兴富创业及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次发行预案披露前 12 个月内兴富创业及兴富投资与公司之间未存在重大
交易情况。
五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性
的结论意见
（一）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
保荐机构兴业证券认为：
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1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会的批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
2、发行人本次发行过程符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次
发行认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的
本次发行方案一致；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
4、发行对象符合《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等相关规定。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的
发行价格、发行数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发
行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；
本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经
全部到位。
六、本次发行相关机构
保荐机构（主承销商）： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
保荐代表人： 刘亚利、张华辉
项目协办人： 徐彬
办公地址： 上海市浦东新区长柳路 36 号新丁香国际商业中
心东塔 10 层
联系电话： 021-20370697
传真： 021-23025746
发行人律师： 福建君立律师事务所
负责人： 蔡仲翰
经办律师： 吴海鹏、范文
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办公地址： 福建省福州市工业路 572 号凤凰望郡三楼
联系电话： 0591-87563807
传真： 0591-87530756
审计及验资机构： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 徐华
经办注册会计师： 李健彬、吴传刚、王鹏
办公地址： 北京建国门外大街 22 号赛特广场 5 层
联系电话： 010-85665263
传真： 010-85665320
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第三节 本次新增股份上市情况
1、本次发行新增64,546,648股的股份登记手续已于2016年10月11日在中国结
算深圳分公司办理完毕登记托管手续。
2、本次发行新增股份证券简称：闽发铝业；证券代码：002578；上市地点：
深圳证券交易所
3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股。本次发行的认购对象——黄
文乐、黄文喜和兴富创业的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六
个月，可上市流通时间为2019年10月25日（非交易日顺延）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（2016
年10月25日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
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第四节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售 质押或冻结的
持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 条件股份数 股份数量
（股） （%）
量（股） （股）
黄天火 境内自然人 137,655,000 32.05 103,241,250
黄长远 境内自然人 34,635,000 8.06 25,976,250 11,400,000
黄印电 境内自然人 34,635,000 8.06 25,976,250 11,400,000
黄秀兰 境内自然人 16,100,000 3.75 0
兴证证券资管—浦发银
行—兴证资管鑫众29号 其他 6,838,767 1.59 0
集合资产管理计划
中国建设银行股份有限
公司—银华核心价值优 其他 5,130,511 1.19 0
选混合型证券投资基金
华宝信托有限责任公司
—“辉煌”18号单一资 其他 4,647,002 1.08 0
金信托
大有期货有限公司—大
有期货—东方瑞鼎一号 其他 4,415,455 1.03 0
资产管理计划
交通银行股份有限公司
—长信量化先锋混合型 其他 3,824,407 0.89 0
证券投资基金
董燕华 境内自然人 3,397,600 0.79
合计 251,278,742 58.49 155,193,750 22,800,000
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售 质押或冻结的
持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 条件股份数 股份数量
（股） （%）
量（股） （股）
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持有有限售 质押或冻结的
持股总数 持股比例
股东名称 股东性质 条件股份数 股份数量
（股） （%）
量（股） （股）
黄天火 境内自然人 137,655,000 27.86 103,241,250
黄文乐 境内自然人 35,460,775 7.18 35,460,775
黄长远 境内自然人 34,635,000 7.01 25,976,250 11,400,000
黄印电 境内自然人 34,635,000 7.01 25,976,250 11,400,000
黄文喜 境内自然人 24,930,748 5.05 24,930,748
黄秀兰 境内自然人 16,100,000 3.26 0
陕西省国际信托股份有
限公司-陕国投鑫鑫向
其他 9,322,046 1.89 0
荣 6 号证券投资集合资
金信托计划
华宝信托有限责任公司
-“辉煌”20 号单一资金 其他 9,103,231 1.84 0
信托
兴业证券资管-浦发银
行-兴证资管鑫众 29 号 其他 6,838,767 1.38 0
集合资产管理计划
陕西省国际信托股份有
限公司-陕国投鑫鑫向
其他 6,120,819 1.24 0
荣 8 号证券投资集合资
金信托计划
合计 314,801,386 63.72 215,585,273 22,800,000
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
持股数量 持股比例
姓名 职务
发行前 发行后 发行前 发行后
黄天火 董事长 137,655,000 137,655,000 32.05% 27.86%
黄长远 董事；总经理 34,635,000 34,635,000 8.06% 7.01%
黄印电 董事；副总经理 34,635,000 34,635,000 8.06% 7.01%
黄赐为 董事；副总经理 - - - -
黄文乐 董事 - 35,460,775 - 7.18%
黄松林 董事 - - - -
王志强 独立董事 - - - -
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王昕 独立董事 - - - -
兰涛 独立董事 - - - -
陈敏 监事 - - - -
周剑 监事 - - - -
龚君 监事 - - - -
傅孙明 董事会秘书；副总经理 - - - -
赵启明 副总经理 - - - -
罗丽 财务总监 - - - -
江秋发 财务总监 - - - -
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
类别
总股数 持股比例 总股数 持股比例
一、有限售条件股份 155,193,750 36.13% 219,740,398 44.48%
二、无限售条件股份 274,306,250 63.87% 274,306,250 55.52%
合计 429,500,000 100.00% 494,046,648 100.00%
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行后，公司总资产和净资产规模相应增加，公司的抗风险能力
得到进一步加强，为公司业务的健康、可持续发展奠定良好的基础。
（三）业务结构变动情况
本次募集资金项目实施之后，公司仍将以铝加工为主营业务，但业务内涵更
为丰富，产业链有所延伸，在原铝型材业务的基础上，增加了技术含量和产品附
加值较高、市场前景良好的铝合金建筑模板业务。随着铝模板业务的快速发展，
相关业务占整体业务规模比重将有所上升，公司业务结构将得到优化。
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（四）公司治理情况
本次非公开发行前，公司控股股东、实际控制人黄天火及其一致行动人（黄
长远、黄印电、黄秀兰）的持股比例为 51.93%。本次非公开发行股票数量为
64,546,648 股，发行后公司控股股东、实际控制人黄天火及其一致行动人（黄长
远、黄印电、黄秀兰、黄文乐、黄文喜）的持股比例为 57.37%。发行前后，实
际控制人及其一致行动人持股比例均在 50%以上。控股股东仍保持控股地位。因
此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高管人
员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序
和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管
理关系、关联关系、同业竞争不会发生变化。
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第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、报告期主要财务数据与财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 124,357.88 127,583.70 130,779.42 121,980.86
负债总额 25,578.65 29,302.40 31,088.37 25,805.06
股东权益 98,770.23 98,281.30 99,691.05 96,175.80
归属于母公司
97,963.07 97,438.30 98,776.02 95,232.29
股东权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 45,797.55 114,363.66 131,686.56 115,621.99
营业利润 647.22 1,797.50 4,317.97 4,874.61
利润总额 745.07 2,153.43 4,232.61 5,426.97
净利润 649.92 1,835.29 3,499.36 4,596.42
归属于母公
司所有者的 685.75 1,907.34 3,527.83 4,610.14
净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的
2,462.43 -2,152.37 7,965.30 8,171.89
现金流量净额
投资活动产生的
-1,549.02 -9,283.28 -16,148.84 -9,025.71
现金流量净额
筹资活动产生的
-1,113.65 2,680.32 2,025.76 -397.47
现金流量净额
福建省闽发铝业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
汇率变动对现金
及现金等价物的 -132.72 496.41 116.87 -80.49
影响
现金及现金等价
-332.97 -8,258.92 -6,040.91 -1,331.78
物净增加额
期末现金及现金
3,010.72 3,343.69 11,602.61 17,643.53
等价物余额
（四）主要财务指标（以合并报表口径计算）
项目 2016-06-30 2015-12-31 2014-12-31 2013-12-31
流动比率 1.83 1.60 1.77 2.65
速动比率 0.85 0.91 1.19 1.85
资产负债率 20.58% 22.97% 23.77% 21.16%
每股净资产（元） 2.28 2.27 5.75 5.54
2016 年 1-6
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
月
应收账款周转率（次） 5.03 9.85 12.74 15.63
存货周转率（次） 2.20 6.45 6.63 5.34
每股经营活动现金流净额（元） 0.06 -0.05 0.46 0.48
扣除非经常性 基本 0.02 0.04 0.21 0.27
损益前每股收
益（元） 稀释 0.02 0.04 0.21 0.27
扣除非经常性损益前加权平均
0.70 1.95 3.64 4.96
净资产收益率（%）
扣除非经常性 基本 0.01 0.04 0.23 0.23
损益后每股收
益（元） 稀释 0.01 0.04 0.23 0.23
扣除非经常性损益后加权平均
0.58 1.62 4.12 4.26
净资产收益率（%）
（五）本次发行前后公司主要财务指标变动情况
本次非公开发行股份共计 64,546,648 股，发行后总股本共计 494,046,648 股。
以 2015 年和 2014 年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产
及每股收益如下：
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项目 期间 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司股东的每 2015 年 12 月 31 日 2.27 2.90
股净资产（元/股） 2014 年 12 月 31 日 5.75 6.61
全面摊薄归属于上市公司 2015 年度 0.04 0.04
股东的每股收益（元/股） 2014 年度 0.21 0.24
二、近三年一期财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 38,235.94 30.75% 39,360.66 30.85% 48,606.94 37.17% 67,650.51 55.46%
非流动资产 86,121.93 69.25% 88,223.04 69.15% 82,172.48 62.83% 54,330.35 44.54%
资产总计 124,357.88 100.00% 127,583.70 100.00% 130,779.42 100.00% 121,980.86 100.00%
报告期内，公司资产结构相对稳定。本次非公开发行募投项目实施之后，公
司资产规模将进一步扩大。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负
20,950.47 81.88% 24,609.76 83.99% 27,454.70 88.31% 25,491.23 98.78%
债
非流动
4,637.18 18.12% 4,692.64 16.01% 3,633.67 11.69% 313.84 1.22%
负债
总负债 25,587.65 100.00% 29,302.40 100.00% 31,088.37 100.00% 25,805.06 100.00%
报告期内，流动负债、非流动负债的占负债总额的比例基本保持稳定。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
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项目 2016.06.30 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率（倍） 1.83 1.60 1.77 2.65
速动比率（倍） 0.85 0.91 1.19 1.85
资产负债率率（%） 20.58 22.97 23.77 21.16
报告期内发行人流动比率、速动比率变化呈逐年下降的趋势，发行人 2011
年上市后募集资金净额 59,454.45 万元，同时增加了流动资产和所有者权益，使
得发行人流动比率和速动比率大幅上升，随着发行人募投项目的不断开工建设，
资金持续投入，报告期内，公司流动比率、速动比率逐年下降。
报告期内，公司资产负债率分别为 21.16%、23.77%、22.97%和 20.58%，总
体维持在较低的负债率水平。发行人历来保持稳健的财务政策，上市以来主要以
募集资金及自有资金维持生产经营，较少依赖银行借款，因此资产负债率较低。
报告期内利息保障倍数一直处于较高水平，不存在偿付银行利息的风险。
（四）资产管理能力分析
报告期内，公司各项营运能力指标如下：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
应收账款周转率 5.03 9.85 12.74 15.63
存货周转率 2.20 6.45 6.63 5.34
1、对应收账款周转率的分析
报告期内，发行人应收账款周转情况较好，应收账款周转率分别为15.63次、
12.74次、9.85次和5.03次。2015年至2016年1-6月，公司年化后的应收账款周转率
较2014年有所降低，主要原因系公司为应对市场竞争、扩大市场占有率，在风险
可控的前提下，对优质客户调整了商业信用政策。
2、对存货周转率的分析
报告期内，发行人存货周转率分别为5.34次、6.63次、6.45次和2.20次。2014
年、2015年存货周转率较2013年上升，主要系受整体经济下降风险加大的影响，
公司加强了对存货的管理力度，严格控制库存量，减少对资金的占用。2016年1-6
月存货周转率较2015年下降的主要原因为发行人业务规模下降的同时，存货库存
有所增加所致。
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（五）盈利能力分析
1、发行人报告期内的利润来源情况
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 45,797.55 114,363.66 131,686.56 115,621.99
营业成本 45,268.51 106,656.73 121,239.73 107,002.34
营业利润 647.22 1,797.50 4,317.97 4,874.61
利润总额 745.07 2,153.43 4,232.61 5,426.97
净利润 649.92 1,835.29 3,499.36 4,596.42
归属于母公司股东的净
685.75 1,907.34 3,527.83 4,610.14
利润
2、发行人营业收入分析
报告期内，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
主营业
45,556.14 99.47 114,037.75 99.71 131,263.09 99.68 115,340.95 99.76
务收入
其他业
241.41 0.53 325.91 0.28 423.47 0.32 281.04 0.24
务收入
合计 45,797.55 100.00 114,363.66 100.00 131,686.56 100.00 115,621.99 100.00
报告期内，发行人主营业务突出，各年度主营业务占比均达到99%以上，其
他业务主要是店面租赁收入、废旧材料销售收入以及来料加工手续费收入。
主营业务收入类别构成
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
有色金属
25.73 0.06 16,354.43 14.34 32,397.71 24.68 33,016.18 28.62
贸易
有色金属
45,530.41 99.94 97,683.31 85.66 98,865.38 75.32 82,324.77 71.38
加工
福建省闽发铝业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
合计 45,556.14 100.00 114,037.75 100.00 131,263.09 100.00 115,340.95 100.00
有色金属贸易主要是由发行人全资子公司上海闽发经贸有限公司经营，贸易
业务包括铝锭、铝棒、镁锭、锌锭、铅锭及金属硅销售，报告期内贸易业务占主
营业务收入比重逐年下降。2016年上半年，上海闽发经贸有限公司注销，导致
2016年1-6月有色金属贸易金额较小。
有色金属加工主要是系发行人生产建筑铝合金型材以及工业铝合金型材业
务。报告期内有色金属加工占据公司主营业务收入比重逐年上升。
3、发行人业务费用的变动分析
报告期内，发行人的期间费用及其占同期营业收入的比重如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
管理费用 3,368.25 7.35 4,801.78 4.20 4,053.99 3.08 3,580.28 3.10
销售费用 589.40 1.29 1,658.43 1.45 1,627.78 1.24 857.82 0.74
财务费用 -1.93 -0.00 -325.13 -0.28 -164.78 -0.13 -579.83 -0.50
合计 3,955.72 8.64 6,135.08 5.37 5,516.99 4.19 3,858.27 3.34
4、发行人近三年及一期盈利指标
发行人近三年及一期的主要盈利指标如下表所示：
2016 年 2015 2014 2013
项目
1-6 月 年度 年度 年度
基本 0.02 0.04 0.21 0.27
扣除非经常性损益前每股收益（元）
稀释 0.02 0.04 0.21 0.27
扣除非经常性损益前净资产收益率
加权平均 0.70 1.95 3.64 4.96
（%）
基本 0.01 0.04 0.23 0.23
扣除非经常性损益后每股收益（元）
稀释 0.01 0.04 0.23 0.23
扣除非经常性损益 后净资产收益率
加权平均 0.58 1.62 4.12 4.26
（%）
（六）近三年及一期现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成及变化情况如下：
单位：万元
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项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流入小计 47,657.08 134,915.61 143,325.54 137,622.91
经营活动现金流出小计 45,194.65 137,067.98 135,360.24 129,451.02
经营活动产生的现金流量净额 2,462.42 -2,152.37 7,965.30 8,171.89
投资活动现金流入小计 207.02 896.40 37,966.55 7,675.99
投资活动现金流出小计 1,756.04 10,179.68 54,115.39 16,701.70
投资活动产生的现金流量净额 -1,549.02 -9,283.28 -16,148.84 -9,025.71
筹资活动现金流入小计 5,001.2 15,791.17 26,819.37 6,024.34
筹资活动现金流出小计 6,114.89 13,110.85 24,793.61 6,421.81
筹资活动产生的现金流量净额 -1,113.65 2,680.32 2,025.76 -397.47
汇率变动对现金及现金等价物的
-132.72 496.41 116.87 -80.49
影响
现金及现金等价物净增加额 -332.97 -8,258.92 -6,040.91 -1,331.78
1、经营活动产生的现金流量净额分析
发行人经营活动现金流量与公司经营活动情况较为吻合。2015年度，发行人
经营活动现金净流量为负数且变动幅度较大。一方面，发行人当期支付了2014
年度购买铝棒所开银行承兑汇票，故经营活动现金流出金额较高；另一方面，公
司为应对市场竞争、扩大市场占有率，在风险可控的前提下，对优质客户调整了
商业信用政策，导致销售回款周期略有增加，故当期经营活动现金流入相对较少，
从而导致当期经营活动现金流量净额为负且变动幅度较大。
2、投资活动产生的现金流量净额分析
报告期内发行人投资活动产生的现金流量净额体现为净流出，主要系实施首
发募投4万吨铝合金型材生产线项目建设，用于厂房建设、设备购置和购买土地
的投资支出较大所致。此外，2014年发行人参股了南安市天邦小额贷款股份有
限公司、福建南安汇通村镇银行股份有限公司以及泉州银行股份有限公司，因此，
整体现金流量为净流出。
3、筹资活动产生的现金流量净额分析
2014年公司筹资活动产生的现金流量净额为净流入2,025.76万元，主要因为
发行人控股子公司江西闽发科技有限公司2014年收到江西南昌县人民政府为支
持江西闽新材料综合体项目建设，拨付与资产相关的生产建设专项资金3,363.00
万元。
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2015年公司筹资活动产生的现金流量净额为净流入9,981.60万元，主要因为
发行人本期新增加的短期借款尚未归还所致。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
本次非公开发行股票数量为 64,546,648 股，共募集资金 466,026,798.60 元，
扣 除 与 发 行 有 关 的 费 用 8,990,000 元 ， 闽 发 铝 业 实 际 募 集 资 金 净 额 为
457,036,798.60 元。
（二）募集资金投向
本次发行募集资金扣除发行费用后用于年产 40 万平方米节能环保高性能铝
合金建筑模板生产建设项目、补充流动资金。
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
年产 40 万平方米节能环保高性能铝
1 36,602.68 36,602.68
合金建筑模板生产建设项目
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 46,602.68 46,602.68
二、募集资金专项存储相关措施
在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和
公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有
关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用
计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资
金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协
议，共同监督募集资金的使用情况。
募集资金专项储存账户为：
1、专户名称：福建省闽发铝业股份有限公司
账号：35050165630700000375
开户行：中国建设银行股份有限公司南安支行
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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2015年11月
保荐人：兴业证券股份有限公司
保荐代表人：刘亚利、张华辉
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市后一个完整
的会计年度届满时止。
（二）保荐协议及补充协议其他主要条款
以下甲方为闽发铝业，乙方为兴业证券。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方应按法规要求，及时向乙方提供本次发行上市申请及持续督导所
需的文件和资料，并确保这些文件和资料的真实性、准确性、完整性。
（2）甲方按法规要求，为乙方本次发行保荐工作及持续督导工作提供工作
便利。
（3）甲方在乙方的指导下履行本次股票发行应完成的全部法定程序，完成
本次股票发行的全部申报手续，并在乙方协助下，履行有关法定义务。
（4）甲方按法规及时、完整、准确地在中国证监会指定的报刊或网站上披
露本次发行的有关信息。
（5）甲方对乙方所提交的工作计划、发行方案及其他工作成果承担保密的
义务。
（6）根据《管理办法》和其他有关法律、法规以及本协议的规定，甲方作
为发行人享有的其他权利和应当承担的其他义务。
2、乙方的权利和义务
乙方作为甲方的保荐机构和主承销商，承担以下义务：
（1）乙方应指定两名保荐代表人（刘亚利、张华辉）负责甲方本次股票发
行上市的保荐工作，如上述保荐代表人变更需经甲方同意。否则，甲方有权单方
面解除本合同。
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（2）乙方协助甲方指定本次股票发行的总体工作计划，并根据情况的变化
适时调整，及协助甲方设计本次股票的发行、上市方案。
（3）乙方应指定符合规定资格的保荐代表人负责甲方本次股票发行上市保
荐，甲方本次股票发行期间及上市后的持续督导期内，乙方不得更换其所制定的
保荐代表人，若保荐代表人因调离乙方或其他原因被中国证监会从保荐代表人名
单中除名，乙方可提出更换保荐代表人要求，经甲方同意后可按法定程序办理保
荐代表人变更登记手续。
（4）乙方须为甲方提供与本次发行有关的政策、法律、财务等方面的咨询。
（5）乙方应尽职保荐甲方股票发行。
（6）乙方应尽职保荐甲方股票上市。
（7）甲方本次发行的股票上市后，乙方应在持续督导期间内，持续督导甲
方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（8）根据《管理办法》及本协议的规定，乙方作为甲方的保荐机构应当履
行的其他职责。
乙方作为甲方的保荐机构，享有以下权利：
（1）乙方为履行本协议的需要，有权对甲方进行尽职调查，甲方应给予充
分配合；
（2）乙方有权从甲方获得乙方认为为履行本协议所需要的甲方有关文件、
资料，甲方应给予充分配合，并保证所提供文件和资料真实、准确、完整；
（3）乙方对中介机构就甲方本次股票发行所出具的专业意见存在疑问的，
乙方有权聘请其他中介机构对有关事项进行调查或复核，甲方应给予充分配合，
乙方聘请其他中介机构的费用（含差旅费）由乙方负责；
（4）乙方有权要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法
律、法规的规定以及本协议的约定，及时通报信息；
（5）按照中国证监会、证券交易所信息披露的规定，对甲方违法违规的事
项发表公开声明；
（6）本次发行完成前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方有权发表保
留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重的，乙方可以不予保荐，或对已推
荐的撤销保荐；
福建省闽发铝业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（7）本次发行完成后，如乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为
以及其他不当行为的，有权督促甲方做出说明并限期纠正；乙方并有权根据情况
向中国证监会、证券交易所报告；
（8）根据本协议的规定获得报酬的权利；
（9）根据《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及本协议的规定，乙
方作为甲方的保荐机构（主承销商）应当享有的其他权利。
二、上市推荐意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之
规定，兴业证券经过审慎的尽职调查，认为闽发铝业已符合上市公司非公开发行
股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意保荐闽发铝业非公开发行股票并
上市。
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三、有关中介机构声明
福建省闽发铝业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
项目协办人（签名）：
徐 彬
保荐代表人（签名）：
刘亚利 张华辉
保荐机构法定代表人（签名）：
兰 荣
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师：
吴海鹏 范 文
律师事务所负责人：
蔡仲翰
福建君立律师事务所
年 月 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的财务报告的
内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
李健彬 吴传刚 王 鹏
负责人（签字）：
徐 华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第八节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在闽发铝业董事会办公室查阅。
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件
福建省闽发铝业股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书》之盖章页）
福建省闽发铝业股份有限公司
年 月 日
）
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