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淄博万昌科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明"（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改"。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
公司控股股东、实际控制人高庆昌、公司股东、实际控制人高宝林和公司股东王明贤承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
公司股东于同阶、阿联酋绿色尼罗商业公司、青岛天泰恒昌投资有限公司、青岛理想科技发展有限公司、北京市超乐伯科技发展有限公司、北京市霹易源投资管理有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
此外，公司董事长高庆昌、董事高宝林、董事、总经理王明贤、副总经理于同阶同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
本公司上市公告书已披露 2010 年度和 2011 年第一季度主要财务数据。其中，2010 年度财务数据及可比的2009 年度财务数据已经大信会计师事务有限公司审计（大信审字[2011]第3-0018号）；2011 年 1-3月财务数据未经审计，可比的2010年1-3月财务数据已经审计（大信审字[2010]第3-0176号）。敬请投资者注意。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、公司股票上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关淄博万昌科技股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"或"万昌科技"）首次公开发行股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]589号文核准，本公司公开发行2,708万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售540万股，网上定价发行2,168万股，发行价格为19.00元/股。
经深圳证券交易所《关于淄博万昌科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上【2011】154号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称"万昌科技"，股票代码"002581"，其中本次公开发行中网上定价发行的2,168万股股票将于2011年5月20日起上市交易。
本公司招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2011年5月20日
（三）股票简称：万昌科技
（四）股票代码：002581
（五）首次公开发行后总股本：10,828万股
（六）首次公开发行股票增加的股份：2,708万股。
（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见"第一节 重要声明与提示"部分相关内容。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的2,168万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期：
　　项目 股东名称 持股数量 占发行后总 可上市流通时间
　　（股） 股本比例 （非交易日顺延）
　　高庆昌 32,963,000 30.44% 2014年5月20日
　　阿联酋绿色尼罗商业公司 20,300,000 18.75% 2012年5月20日
　　高宝林 8,932,000 8.25% 2014年5月20日
　　青岛天泰恒昌投资有限公司 8,400,000 7.76% 2012年5月20日首次公开发行 青岛理想科技发展有限公司 2,800,000 2.59% 2012年5月20日前已发行的股
　　份 王明贤 2,723,000 2.51% 2014年5月20日
　　北京市霹易源投资管理有限公司 2,590,000 2.39% 2012年5月20日
　　北京市超乐伯科技发展有限公司 2,240,000 2.07% 2012年5月20日
　　于同阶 252,000 0.23% 2012年5月20日
　　小计 81,200,000 74.99% -
　　网下发行 5,400,000 4.99% 2011年8月20日首次公开发行 网上发行 21,680,000 20.02% 2011年5月20日
　　股份
　　小计 27,080,000 25.01% -
　　合计 10,8280,000 100% -
（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"）
第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
公司名称：淄博万昌科技股份有限公司
英文名称：ZIBO WANCHANG SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册资本：8,120万元（本次发行前）
10,828万元（本次发行后）
法定代表人：高庆昌
办公地址：山东省淄博市张店区朝阳路18号
邮政编码：255068
董事会秘书：张国昌
电话号码：0533-2988888
传真号码：0533-2091578
互联网网址：http://www.wanchang.com
电子信箱：office@wanchang.com
经营范围：医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯，销售本公司生产的产品；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（上述涉及配额管理、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
主营业务：原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯等农药、医药中间体的研发、生产和销售。
所属行业：根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，本公司属于化学原料及化学制品制造业中有机化学产品制造业子行业（代码C4330）。
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况
公司董事、监事、高级管理人员及其直接持有公司股份的情况如下：
　　姓名 职务 任期起止日期 持有公司股份数量（股）
　　高庆昌 董事长 2009.11-2012.11 32,963,000.00
　　高宝林 董事 2009.11-2012.11 8,932,000.00
　　李雨 董事 2009.11-2012.11 --
　　王明贤 董事、总经理 2009.11-2012.11 2,723,000.00
　　张学民 董事 2009.11-2012.11 --
　　闫丽 董事 2009.11-2012.11 --
　　王蕊 独立董事 2009.11-2012.11 --
　　侯本领 独立董事 2009.11-2012.11 --
　　尹仪民 独立董事 2009.11-2012.11 --
　　王景坡 监事会主席 2009.11-2012.11 --
　　张世柱 监事、安全环保部部长 2009.11-2012.11 --
　　赵丰庆 职工监事、生产设备部副部长 2009.11-2012.11 --
　　邢兆伍 副总经理 2009.11-2012.11 --
　　于秀媛 副总经理 2009.11-2012.11 --
　　高宝亮 副总经理 2009.11-2012.11 --
　　于同阶 副总经理 2009.11-2012.11 252,000.00
　　李吉祥 总工程师、技术中心主任 2009.11-2012.11 --
　　孙铭娟 财务总监 2009.11-2012.11 --
　　张国昌 董事会秘书 2009.12-2012.11 --
三、公司股东
（一）公司控股股东及实际控制人情况
高庆昌现持有公司3,296.30万股股份，占本次发行前公司股本总额的40.59%，为公司控股股东。高宝林系高庆昌之子，现持有公司893.20万股股份，占本次发行前公司股本总额的11.00%，为公司第三大股东。高庆昌、高宝林父子合计持有公司4,189.50万股股份，占本次发行前公司股本总额的51.59%，为公司实际控制人。
高庆昌，男，出生于1943年，大专学历，高级经济师，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：37030519431213 XXXX，住所为：山东省淄博市临淄区勇士生活区，现任本公司董事长。高庆昌是淄博市第十三届人民代表大会代表，先后荣获"第四届全国乡镇企业家"、"中国石油和化工协会优秀企业家"、"山东省优秀企业家"、"山东省富民兴鲁劳动奖章"、"淄博市劳动模范"等荣誉，现任中国企业家协会常务理事、山东省企业家协会副会长、淄博市中小企业商会会长。
高宝林，男，出生于1968年，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：37030519680905XXXX，住所为：山东省淄博市临淄区勇士生活区，现任公司董事。
（二）实际控制人其他投资情况
截至招股说明书签署日，公司实际控制人高庆昌、高宝林父子除持有本公司51.59%的股份外，还通过投资直接或间接控制了淄博万昌集团有限公司、山东万昌股份有限公司、淄博万昌化工设备有限公司、淄博万昌富宇置业有限公司。具体如下：
实际控制人控
制的其他企业
30.00% 26.00% 8.00% 发行人
发行人股东
31.33% 20.50% 8.33%
高庆昌 高宝林 王明贤 于同阶
40.59% 11.00% 3.35% 0.31% 2.59%
56.25% 万昌化工设备富宇置业 万昌集团
万昌科技 35.19%
山东万昌股份
25.00% 10.35% 3.45% 3.19% 2.76%
阿联酋绿色尼罗 天泰恒昌 青岛理想 北京霹易源 北京超乐伯淄博万昌集团有限公司、山东万昌股份有限公司、淄博万昌化工设备有限公司、淄博万昌富宇置业有限公司的详细情况，请参见招股说明书"第五节 发行人基本情况·七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况·（三）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业"。
（三）公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行结束后上市前的股东总数为41,525户，其中前十名股东的持股情况如下：
　　序号 股东名称 持股数量（万股） 占发行后总股本比例
　　1 高庆昌 3,296.30 30.44%
　　2 阿联酋绿色尼罗商业公司 2,030.00 18.75%
　　3 高宝林 893.20 8.25%
　　4 青岛天泰恒昌投资有限公司 840.00 7.76%
　　5 青岛理想科技发展有限公司 280.00 2.59%
　　6 王明贤 272.30 2.51%
　　7 北京市霹易源投资管理有限 259.00 2.39%
　　公司
　　8 北京市超乐伯科技发展有限 224.00 2.07%
　　公司
　　云南国际信托有限公司-云信
　　9 成长2007-2号第一期集合资 120.00 1.11%
　　金信托
　　10 联华国际信托有限公司 120.00 1.11%
　　小计 8,334.80 76.97%
第四节 股票发行情况
1、发行数量：2,708万股
2、发行价格及市盈率
本次发行价格为19.00元／股，对应市盈率为：
（1）35.19倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）26.39倍（每股收益按照2009年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次公开发行股票数量为2,708万股，占发行后总股本的25.01％。其中：网下配售数量为540万股，占本次发行总量的19.94%，有效申购股数总量为6,900万股，认购倍数为12.78倍；网上定价发行数量为2,168万股，占本次发行总量的80.06%，中签率为1.3773150869%，超额认购倍数为73倍。本次网上定价发行不存在余股。
4、募集资金总额：514,520,000.00元。
大信会计师事务有限公司已于2011年5月10日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字2011第3-0019号《验资报告》。
5、发行费用
本次发行费用明细如下：
　　费用名称 金额（元）
　　保荐及承销费用 34,871,200.00审计验资及评估费用 2,804,000.00律师费用 1,300,000.00信息披露费 3,881,698.70
　　上市初费及股份登记费 141,780.00印花税 248,462.99
　　合计 43,247,141.69
每股发行费用为1.60元。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）6、募集资金净额：471,272,858.31元。
7、发行后每股净资产：5.82元／股（按照2010年9月30日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
8、发行后每股收益：0.54元／股（以公司2009年扣除非经常性损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 财务会计资料
本公司上市公告书已披露本公司2010 年度主要财务数据, 该财务数据已经大信会计师事务有限公司审计，并经公司2011年5月12日召开的第一届董事会第七次会议和2011年5月12日召开的第一届监事会第四次会议审议通过。本上市公告书已披露本公司2011年3月31日资产负债表、2011年1-3月利润表、现金流量表。其中，2011年1-3月财务数据未经审计，对比表中2010年度、2010年1-3月财务数据已经审计。敬请投资者注意。
一、2010年管理层讨论与分析
2010 年，全球经济处于后金融危机时代，市场环境和宏观经济形势复杂多变，国内原材料价格波动频率较大，劳动力成本继续上升。面对国内外如此复杂而严峻的经济环境，公司董事会和经营层紧扣发展主题，坚持以市场为导向，科学决策、抢抓机遇、高效运营，积极落实各项经营计划，取得了良好的经营业绩。2010年度，公司实现营业收入24,717.32万元，比上年增长 15.61%；实现利润总额8,421.03万元，比上年增长21.13%；实现净利润7,025.58万元，比上年增长19.43%。
（一）2010年主要财务数据变动分析
　　项目 2010年12月31日 2009年12月31日 增减幅度流动资产（元） 124,741,321.69 100,966,352.05 23.55%流动负债（元） 32,338,194.29 35,239,869.17 -8.23%总资产（元） 209,680,141.11 164,946,060.16 27.12%归属于发行人股东的所有 177,341,946.82 129,706,190.99 36.73%者权益（元）
　　归属于发行人股东的每股 2.18 1.60 36.25%净资产（元/股）
　　2010年度 2009年度 增减幅度营业总收入（元） 247,173,208.21 213,798,562.72 15.61%利润总额（元） 84,210,290.92 69,521,796.11 21.13%归属于发行人股东的净利 70,255,755.83 58,823,815.94
　　润（元） 19.43%扣除非经常性损益后的净 70,007,493.40 60,724,210.38
　　利润（元） 15.29%基本每股收益（元/股） 0.87 0.72 20.83%净资产收益率（全面摊薄） 39.62% 45.35% 减少5.73个百分点
　　扣除非经常性损益后的净 39.48% 46.82% 减少7.34个百分点资产收益率（全面摊薄）
　　经营活动产生的现金流量 85,712,123.64 54,056,995.29 58.56%净额（元）
　　每股经营活动产生的现金 1.06 0.67 58.21%流量净额（元/股）
注：为保持可比性，2009年每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额指标均按2010年12月31日的总股本8,120万股进行计算。
2010年度，公司实现营业总收入24,717.32万元，利润总额8,421.03万元，分别较上年增长15.61%和21.13%。营业利润率为33.94%，较上年增长0.55个百分点。2010年实现净利润7,025.58万元，较上年增长19.43%。
2010年公司营业收入增长主要是基于以下两个方面的原因：一是公司产品供不应求，通过技改创新，使产品产量得到提高；二是调整产品结构，加大了产品售价和毛利率相对较高的原甲酸三甲酯产品的生产和销售。
2010年度，经营活动产生的现金流量净额为8,571.21万元，较上年增长58.56%，主要系2009年底对上海祥源化工有限公司销售增加导致的应收账款于报告期内按期收回所致。
单位：人民币元
项 目 2010年12月31日 2009年12月31日 增减幅度货币资金 78,288,404.87 41,613,579.67 88.13%应收票据 9,597,572.51 16,809,822.40 -42.90%应收账款 17,122,313.92 23,488,921.71 -27.10%存货 11,015,110.70 8,144,362.99 35.25%无形资产 37,043,279.03 18,861,266.28 96.40%应付账款 3,712,642.45 5,124,345.82 -27.55%应交税费 5,924,853.93 6,962,169.42 -14.90%2010年12月31日，货币资金余额为7,828.84万元，比2009年12月31日上升了88.13%，主要系2010年收入增加，经营活动产生的现金净流量增加所致。
2010年12月31日，应收票据余额为959.76万元，比2009年12月31日下降了42.90%，主要系公司收到的应收票据到期结算所致。
2010年12月31日，应收账款余额为1,712.23万元，比2009年12月31日下降了27.10%，主要系2009年底对上海祥源化工有限公司销售增加较多，导致2009年末余额较大。
2010年12月31日，存货余额为1,101.51万元，比2009年12月31日上升了35.25%，一方面原因系年末公司增加原材料储备量，另一方面系公司年末原甲酸三乙酯转产原甲酸三甲酯，导致在产品增加所致。
2010年12月31日，无形资产余额为3,704.33万元，比2009年12月31日上升96.40%，主要系公司本年增加了东院土地使用权所致。
2010年12月31日，应付账款余额371.26万元，比2009年12月31日下降了27.55%，主要系公司与供应商以票据方式结算货款增加所致。
2010年12月31日，应交税费余额为592.49万元，比2009年12月31日下降了14.90%，主要系公司年末增加了原材料储备量，进项税增加，应交增值税减少。
（二）主营业务收入、成本分产品分析
1、 营业收入、营业成本
单位：人民币元
项 目 2010年 2009年 增减幅度主营业务收入 247,154,622.91 211,679,075.54 16.76%其他业务收入 18,585.30 2,119,487.18 -99.12%营业收入合计 247,173,208.21 213,798,562.72 15.61%主营业务成本 128,842,635.67 108,073,806.76 19.22%其他业务成本 18,433.81 2,106,993.86 -99.13%营业成本合计 128,861,069.48 110,180,800.62 16.95%2010年度，公司实现营业收入24,717.32万元，比上年增长15.61%。其中实现主营业务收入24,715.46万元，比上年增长16.76%。公司主营业务增长主要是因为：一方面是通过技改创新提高产品产量使公司2010年总体销量增加；另一方面是鉴于原甲酸三乙酯主要原料乙醇的价格上涨幅度较大，以及公司主要客户先正达亚太区有限公司委托上海祥源化工有限公司进一步加大了对公司原甲酸三甲酯产品的采购，公司相应调整产品结构，加大了产品售价和毛利率相对较高的原甲酸三甲酯产品的生产和销售。
2010年度，公司营业成本合计为12,886.11万元，比上年增长16.95%。其中主营业务成本为12,884.26万元，比上年增长19.22%。公司主营业务成本增加主要系公司销量增加以及原材料单位采购成本上升所致，主营业务成本与主营业务收入基本保持同步增长。
2、主营业务分产品分析
单位：人民币元
　　产品名称 2010年度 2010年度 2010年度 营业收入比 营业成本比 毛利率比上
　　营业收入 营业成本 毛利率 上年增减 上年增减 年增减原甲酸三甲酯 129,774,502.21 57,390,901.90 55.78% 67.41% 79.83% -3.05%原甲酸三乙酯 98,307,228.79 60,951,409.73 38.00% -18.76% -9.65% -6.26%亚磷酸 16,031,988.08 8,326,400.00 48.06% 75.29% 47.90% 9.62%氯化铵 1,775,052.55 1,382,614.04 22.11% 5.34% -14.15% 17.68%甲酸乙酯 1,265,851.28 791,310.00 37.49% -45.35% -45.85% 0.58%
　　合 计 247,154,622.91 128,842,635.67 47.87% 16.76% 19.22% -1.07%
2010年度，公司主导产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯分别实现销售收入12,977.45万元、9,830.72万元，其中原甲酸三甲酯产品销售收入比上年增长67.41%，原甲酸三乙酯产品销售收入比上年下降 18.76%，这主要系公司调整产品结构，增加原甲酸三甲酯产品产量并相应减少原甲酸三乙酯产品生产所致。2010年公司原甲酸三甲酯和原甲酸三乙酯产品销售收入占主营业务收入的比例分别为52.51% 和39.78%，比上年同期分别增加了15.89个百分点和减少了17.39个百分点。
2010年度，公司原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯产品营业成本分别为5,739.09万元、6,095.14万元，与上年相比分别增加了79.83%和下降9.65%。原甲酸三甲酯成本增加幅度大于其收入增长幅度，原甲酸三乙酯成本下降幅度小于收入下降幅度，主要系原材料涨价导致成本增加所致。
2010年度，公司主导产品原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯的毛利率水平与上年同期相比略有下降，但总体保持平稳。
亚磷酸、氯化铵、甲酸乙酯为公司副产品，其对公司总体收入和利润的影响不大，其中收入占比最大的亚磷酸产品 2010 年销售收入占同期主营业务收入的比例仅为6.49%。2010年度，公司副产品甲酸乙酯的毛利率水平与上年相比基本持平，亚磷酸、氯化铵的毛利率分别增加了9.62个百分点和17.68个百分点。
3、指标对比分析
　　项目 指标 2010年度 2009年度
　　盈利能力 销售毛利率 47.87% 48.47%
　　净资产收益率（加权） 48.13% 54.55%
　　偿债能力 资产负债率 15.42% 21.36%
　　营运能力 应收账款周转率 11.54 12.39
　　存货周转率 13.45 9.95
（三）对报告期内现金流量状况的分析
单位：人民币元
项目 2010年度 2009年度 增减幅度经营活动现金流入小计 212,759,882.57 156,583,397.63 35.88%经营活动现金流出小计 127,047,758.93 102,526,402.34 23.92%经营活动产生的现金流量净额 85,712,123.64 54,056,995.29 58.56%投资活动现金流入小计 5,221,119.41 380,000.00 1273.98%投资活动现金流出小计 29,674,293.82 15,628,457.78 89.87%投资活动产生的现金流量净额 -24,453,174.41 -15,248,457.78 -60.36%筹资活动现金流入小计 40,300,000.00 40,000,000.00 0.75%筹资活动现金流出小计 64,884,124.03 86,303,100.00 -24.82%筹资活动产生的现金流量净额 -24,584,124.03 -46,303,100.00 46.91%现金及现金等价物净增加额 36,674,825.20 -7,494,562.49 589.35%期末现金及现金等价物余额 78,288,404.87 41,613,579.67 88.13%2010年度，公司经营活动现金流入增长35.88%，主要系销售增长及2009年底应收账款按期收回所致，2010年度公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年增长37.09%。
2010年度，公司经营活动现金流出增长23.92%，主要是因为本年度随业务量增长，需支付的采购款相应增加。
2010年度，公司经营活动产生的现金流量净额增长58.56%，呈稳步增长的态势。
2010年度，公司投资活动产生的现金流入增长较多，主要是因为收回预付的职工倒班用房资金522.11万元。本着节约经营的理念，公司对办公场所进行了调整，将部分房间改造成职工临时休息室，收回了购买职工倒班用房预付款522.11万元。
2010年度，公司投资活动产生的现金流出增长89.87%，主要是公司购买东院土地使用权及建设DCS系统支出。
2010年度，公司筹资活动产生的现金流入与上年基本持平。
2010年度，公司筹资活动现金流出量比上年减少24.82%，主要是因为2009年公司偿还银行短期借款本金4,000万元以及支付现金股利和银行借款利息4,630.31万元，以致上年度筹资活动现金流出较大所致。
二、2011年1季度末主要财务数据及财务指标
　　项目 2011年3月31日 2010年12月31日 增减幅度流动资产（元） 150,709,263.10 124,741,321.69 20.82%流动负债（元） 36,413,498.06 32,338,194.29 12.60%总资产（元） 235,012,179.43 209,680,141.11 12.08%归属于发行人股东的所有者权益（元） 198,598,681.37 177,341,946.82 11.99%归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.45 2.18 12.39%
　　项目 2011年1-3月 2010年1-3月 增减幅度营业总收入（元） 68,071,004.78 60,714,696.21 12.12%利润总额（元） 24,803,320.80 24,008,899.58 3.31%归属于发行人股东的净利润（元） 21,082,822.68 20,201,998.33 4.36%扣除非经常性损益后的净利润（元） 20,763,214.18 20,301,530.83 2.27%基本每股收益（元/股） 0.26 0.25 4.00%净资产收益率（全面摊薄） 10.62% 15.87% 减少5.25个百分点扣除非经常性损益后的净资产收益率（全 10.45% 15.95% 减少5.5个百分点面摊薄）
　　经营活动产生的现金流量净额（元） 16,798,179.79 36,617,185.35 -54.12%每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 0.21 0.45 -53.33%股）
三、2011年1季度经营业绩和财务状况的简要说明及未来发展展望
（一）2011年1季度经营业绩和财务状况的简要说明
1、经营业绩
2011年1季度，公司实现营业收入6,807.10万元，对比去年同期的6,071.47万元，增长12.12%，营业收入持续增长。
2011年1季度，公司实现利润2,480.33万元，对比去年同期的2,400.89万元，同比增长3.31%；实现净利润 2,108.28万元，对比去年同期的2,020.20万元，同比增长4.36%。2011年1季度公司实现利润与去年同期相比其增长幅度小于营业收入增长幅度，主要系受原材料涨价因素影响所致。
2、财务状况
（1）主要资产项目的变化
2011年1季度末，公司货币资金为9,335.44万元，比期初增加1,506.60万元，增长19.24%，主要系1季度实现利润所致。
2011年1季度末，公司应收票据为1,465.49万元，比期初增加505.73万元，增长52.69%，主要是由于公司与客户以票据方式结算业务增加所致。
2011年1季度末，公司应收账款为2,262.01万元，比期初增加549.78万元，增长32.11%，主要系1季度公司自营出口增加所致。
2011年1季度末，公司预付账款为794.71万元，比期初增加68.49万元，增长9.43%，主要系预付给供应商的采购款增加所致。
2011年1季度末，公司其他应收账款为196.74万元，比期初增加51.17万元，增长35.15%，主要为公司垫付的发行上市前期费用。
2011年1季度末，工程物资为107.35万元，比期初增加34.86万元，增长48.08%，主要为建设在建工程而购置的专用材料。
（2）主要负债项目的变化
2011年1季度末，公司应付账款为553.29万元，较期初增加182.03万元，增长49.03%，主要系供应商货款1季度末尚未结算所致。
2011年1季度末，预收账款为47.25万元，较期初减少53.95万元，下降53.31%，主要系1季度公司对预收货款客户出货所致。
2011年1季度末，应付职工薪酬为400.69万元，较期初增加259.65万元，增幅为184.10%，主要是计提的考核奖金及销售提成。
2011年1季度末，其他应付款为103.24万元，较期初增加78.24万元，增长312.84%，主要系运输费用未结算所致。
（3）主要现金流量表项目的变化
2011年1季度，公司经营活动产生的现金流量净额为1,679.82万元，较去年同期减少1,981.90万元，同比下降54.12%，主要系2009年底对上海祥源化工有限公司销售增大，所产生的应收账款于2010年1-3月结清所致。
2011年1季度，公司投资活动产生的现金流量净额为-143.68万元，较去年同期88.25万元相比减少231.93万元。主要是2011年1季度固定资产投资较少。
2011 年 1 季度，公司筹资活动产生的现金流量净额为-29.54 万元，较去年同期-2,036.31万元相比增加2,006.77万元，主要系2010年1-3月向股东支付现金股利所致。
（二）未来发展展望
2011 年，对公司来说既是挑战又是机遇。一方面，受通货膨胀影响，各类原材料价格普遍上涨，生产成本上升，公司面临着复杂多变的严峻形势。另一方面，公司也面临着难得的历史性发展机遇。一是我国经济持续健康发展以及国家政策的鼓励，使得下游原料药行业和农药行业快速发展的态势有望在未来不断得到延续，其对医药中间体、农药中间体的需求将会同步快速增长；二是发行上市将使公司建立资本市场融资渠道，为业务发展提供充足的资金，并有利于进一步提高公司的知名度和社会影响力，巩固与客户的合作关系，增强本公司对优秀人才的吸引力；三是本次发行募集资金投资项目的实施将解决公司现有的产能瓶颈问题，有助于进一步扩大市场份额，优化和丰富产品结构，增强研发能力，为公司持续快速发展提供坚实的保证。
2011 年度，公司将重点做好以下几方面的工作：
（1）实施节能减排和技改创新，发挥生产潜能。
精心组织生产，发挥生产装置的利用效率，确保产量的最大化；强化节约理念，深入挖潜增效，降低生产成本，提高产品市场竞争力。
（2）强化安全管理，做好环保工作。
充分认识安全环保对化工生产企业的重要性，加大环保工作力度，确保"三废"达标排放，强化设备和生产管理，保证装置设备的长周期稳定运行。多年来，公司产品一直处于供不应求的状态，生产装置满负荷运转，为保障安全生产，公司每年均对生产装置进行检修，2011年装置检修安排在二季度实施。
（3）精心组织，抓好新建和改扩建项目建设。
精心组织和落实募集资金投资项目建设，尽快选定超募资金投资项目并充分论证和考察，实现公司快速稳定发展。
（4）加强内部控制与管理，规范企业运作。
进一步完善内部控制制度体系，建立健全并严格执行各项内部管理制度，促进公司整体管理水平的提高。
（4）加强管理队伍和员工队伍建设，优化薪酬分配体系。
加强对人才的引进、培养与使用，着力核心人才和关键人才的培养，以人才优先推动技术领先；强化干部考核措施，提高管理队伍素质；进一步完善薪酬分配制度和绩效考核方法，最大限度地调动员工的生产积极性和创造性。
四、公司第一届董事会第七次会议以及第一届监事会第四次会议决议
（一）第一届董事会第七次会议决议内容
淄博万昌科技股份有限公司第一届董事会第七次会议于2011年5月12日在公司三楼会议室召开。本次会议由董事长高庆昌先生主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并以书面投票表决方式作出如下决议：
1、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》；
公司独立董事尹仪民、侯本领、王蕊向董事会提交了《2010年度独立董事述职报告》，并将于公司2010年度股东大会上进行述职。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
2、审议通过了《公司2010年度总经理工作报告》；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
3、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
4、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》；
经大信会计师事务有限公司注册会计师审计确认，公司 2010 年度实现净利润为70,255,755.83 元，本年度提取盈余公积7,025,575.58元，加上年初未分配利润541,811.18元，本年度可供全体股东分配的利润为 63,771,991.43 元，公司拟以本次发行后总股本108,280,000股为基数，向上市后的全体股东按每10股派发现金股利4.00元（含税），共计派发43,312,000.00元，剩余未分配利润20,459,991.43元，结转至下一年度。公司本年度不进行资本公积转增股本。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
5、审议通过了《公司2008-2010年度连审及2010年度审计报告》；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
6、审议通过了《关于续聘大信会计师事务有限公司为公司2011年度审计机构的议案》；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
7、审议通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》；
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
8、审议通过了《公司2010年度日常关联交易情况的议案》。
表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
以上第1、3、4、6项议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）第一届监事会第四次会议决议内容
淄博万昌科技股份有限公司第一届监事会第四次会议于2011年5月12日在公司三楼会议室召开，会议由监事会主席王景坡先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过审议，以书面表决方式通过了以下决议：
1、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《公司2010年度利润分配预案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《公司2008-2010年度连审及2010年度审计报告》；
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
5、审议通过了《公司2010年度内部控制自我评价报告》；
监事会全体成员一致认为：公司目前已建立了较为完善的内部控制制度体系，在日常运作中得到了有效地执行。公司2010年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了本期内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
6、审议通过了《公司2010年度日常关联交易情况的议案》；
表决结果：同意3票,反对0票,弃权0票。
以上第1至3项议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。
第六节 其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善《公司章程》等规章制度。
二、本公司自2011年4月26日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
2、公司所处行业或市场未发生重大变化；
3、公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
4、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
5、公司未发生重大投资行为；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
7、公司住所未发生变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一．上市保荐机构情况
上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦
联系地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦17层
联系电话： 0755-82492703
联系传真： 0755-82493959
保荐代表人：刘钢、广宏毅
项目协办人：唐为
项目组成员：欧俊、王正航、张飞宇、任文冠、姚玉蓉、杜广飞、王进安、秦琳、赵兴源
二．上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构华泰联合证券已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于淄博万昌科技股份有限公司股票上市保荐书》，意见如下：
保荐机构华泰联合证券认为：万昌科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，万昌科技股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐淄博万昌科技股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
附件： 公司2010年财务报表及2011年一季度财务报表
淄博万昌科技股份有限公司
年 月 日