西陇化工股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一五年八月
声 明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
黄伟鹏 黄伟波 黄少群
黄侦凯 黄侦杰 陈 彪
陈水挟 卢 锐 张宏斌
西陇化工股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：34,086,569股
（二）发行价格：15.71元/股
（三）募集资金总额：535,499,998.99元
（四）募集资金净额：528,319,998.99元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份34,086,569股，将于2015年9月8日在深圳证券交易
所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象所认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市之日起36
个月内不得转让。预计可上市流通时间为2018年9月8日。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 5
第二节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 6
一、本次发行履行的相关程序 ........................................ 6
二、本次发行基本情况 .............................................. 7
三、发行结果及对象简介 ........................................... 10
四、本次发行的相关机构情况 ....................................... 16
第三节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 18
一、本次发行前后前十名股东持股情况 ............................... 18
二、本次发行对公司的变动和影响 ................................... 20
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 22
一、合并财务报表主要数据 ......................................... 22
二、财务状况分析 ................................................. 23
第五节 本次募集资金运用 ....................................................................................... 27
一、本次募集资金使用概况 ......................................... 27
二、募集资金专项存储相关措施 ..................................... 27
第六节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 28
一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见 ........................... 28
二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........... 28
第七节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 31
第八节 新增股份的数量及上市流通安排 ............................................................... 32
第九节 中介机构声明 ............................................................................................... 33
第十节 备查文件 ....................................................................................................... 36
一、备查文件 ..................................................... 36
二、查阅地点 ..................................................... 36
三、查阅时间 ..................................................... 36
四、信息披露网址 ................................................. 36
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
发行人、公司、西陇化
指 西陇化工股份有限公司
工
本次非公开发行股票、
本次非公开发行、本次 指 西陇化工股份有限公司本次非公开发行股票的行为
发行
上海国药圣礼投资管理合伙企业（有限合伙）（后更名
国药圣礼 指 为上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）），
本次发行对象
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司，本次发行对象
嘉兴品松 指 嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙），本次发行对象
股东、股东大会 指 发行人股东、股东大会
董事、董事会 指 发行人董事、董事会
监事、监事会 指 发行人监事、监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 发行人的《公司章程》
保荐人、主承销商、招
指 招商证券股份有限公司
商证券
天健、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 发行人基本情况
中文名称 西陇化工股份有限公司
英文名称 XILONG CHEMICAL CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 西陇化工（002584）
法定代表人 黄伟鹏
成立时间 2001年11月13日，于2008年12月12日整体变更为股份有限公司
注册资本 本次发行前20,000万元，本次发行后234,086,569元
注册地址 汕头市潮汕路西陇中街1-3号
办公地址 广州市萝岗区科学城新瑞路6号
邮政编码 510663
电话 (020)62612188
传真 (020)83277188
互联网网址 www.xlhg.com.cn
化工产品及化学试剂[涉及危险化学品项目按安全生产许可证
（粤）WH安许证字（2012）D0543许可项目生产，有效期至2015
年8月9日）、原料药及药用辅料（具体项目按编号为粤20110277
的药品生产许可证许可项目生产，有效期至2015年12月31日）、
化学肥料、塑料制品的生产；食品添加剂的生产、销售；化工
经营范围
原料及化工产品（危险化学品经营许可证粤汕安监(乙)字
[2012]440511000021号核准项目经营，期限至2015年8月29日）、
日用化学品、玻璃器皿、五金、交电、实验仪器、仪器设备、
办公用品、日用百货、办公家具的销售；室内设计装修；设备
维修；货物的进出口、技术的进出口。
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014 年 10 月 24 日召开的发行人第二届董事会第三十七次会议审议通过了
发行人申请 2014 年度非公开发行股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具
备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和
发行时间、发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、限售期安排、
募集资金数额及用途、本次非公开发行前的滚存利润安排、上市地点、本次发行
决议的有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议
已于 2014 年 10 月 28 日公告。
2014 年 10 月 28 日，发行人公告了《关于召开 2014 年第四次临时股东大会
的通知》。2014 年 11 月 13 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会，逐项
审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行
股票的相关事宜。2014 年 11 月 13 日，发行人公告了《关于 2014 年第四次临时
股东大会决议的公告》。
（二）本次发行监管部门核准过程
2015 年 5 月 8 日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行
股票申请获得通过。
2015 年 6 月 2 日，中国证监会以《关于核准西陇化工股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]1085 号）核准了本次发行（2015 年 6 月 5 日
取得发行批文）。
（三）募集资金及验资情况
2015 年 8 月 3 日，招商证券、发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。
2015 年 8 月 13 日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验
[2015]7-106 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2015 年 8 月 12 日，发
行人本次非公开发行人民币普通股(A 股)股票 34,086,569 股，募集资金总额为人
民币 535,499,998.99 元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、审计费、律师费）
共人民币 7,180,000.00 元后，本次发行募集资金净额为人民币 528,319,998.99 元，
其中：计入实收资本 34,086,569.00 元，计入资本公积（股本溢价）494,233,429.99
元。本次发行完成后，发行人的注册资本从人民币 200,000,000.00 元增至人民币
234,086,569.00 元，股份总数亦相应变更为 234,086,569 股（每股面值为人民币壹
元）。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。
（四）股权登记情况
2015年8月19日，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕本次发行新增股份登记托管手续。
（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司《募集资金管理
办法》的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用
情况。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票类型和面值
本次非公开发行的股票为中国境内上市人民币普通股(A股)股票，每股面值
为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后
6 个月内向特定对象发行。
（三）发行数量
发行人2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方
案的议案》等相关议案，拟定本次非公开发行股票的发行价格为15.75元/股，发
行数量为3,500万股。方案规定，若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何
权益分派、分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册
资本，则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权
（息）参考价格”作相应调整。
2015年4月14日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分
配预案》，公司以现有总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.40
元人民币现金。2015年5月27日，公司披露了《2014年度权益分派实施公告》，
本次权益分派股权登记日为2015年6月1日，除权除息日为2015年6月2日。根据本
次非公开发行股票预案，若发行人在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票底价将根据《深
圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价
格”作相应调整，同时发行数量也将作相应调整。据此，公司本次非公开发行的
底价由15.75元/股调整为15.71元/股(15.75元/股-0.04元/股=15.71元/股)，发
行股票数量上限由3,500万股调整为35,089,115股（35,000,000股×15.75元/股
÷15.71元/股=35,089,115股）。
2015年6月3日，发行人于《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的
公告》披露了以上事项。
2015年6月2日，证监会以《关于核准西陇化工股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2015]1085号）核准发行人非公开发行不超过3,500万股新
股（2015年6月5日取得发行批文）。发行人已就发行股票价格及数量调整等事宜
向证监会报送会后事项，将本次非公开发行股票的发行价格调整为15.71元/股，
发行股数调整为35,089,115股。
本次非公开发行存在特定发行对象违约造成申购不足的情况，张新学已出具
确认函，明确放弃认购西陇化工非公开发行的股份，发行人将按照认购对象实际
缴款金额向认购对象发行相应数量的股份，最终实际发行股份数为34,086,569股。
新股数量在完全摊薄的基础上相当于本次发行完成时公司发行在外股份总数的
14.56%。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决
议公告日。本次非公开发行股票的发行价格定为公司第二届董事会第三十七次会
议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量）的90%，即人民币15.75元/股。
2015年4月14日，发行人召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于2014
年度利润分配预案》，发行人以现有总股本200,000,000股为基数，向全体股东
每10股派0.400000元人民币现金。2015年5月27日，发行人披露了《2014年度权
益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2015年6月1日，除权除息日为2015
年6月2日。发行人2014年年度权益分派已实施完毕，根据深圳证券交易所交易规
则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”，本次非公开发行股票的
发行价格调整为15.71元/股。具体计算如下：调整后的发行价格=(调整前的发行
价格-每股现金红利)÷(1+总股本变动比例)=(15.75元/股-0.04元/股)÷
(1+0%)=15.71元/股。
2015年6月3日，发行人于《关于调整非公开发行股票发行价格和发行数量的
公告》披露了以上事项，并向证监会报送了会后事项，将本次非公开发行股票的
发行价格调整为15.71元/股。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内
不得转让。
（六）发行股票上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（七）募集资金量与发行费用
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2015]7-106号《验
资报告》，本次发行的募集资金总额为535,499,998.99元；扣除与发行有关的费
用人民币7,180,000.00元（其中保荐及承销费650万元、律师费50万元、审计费
18万元），发行人实际募集资金净额为人民币528,319,998.99元。
（八）募集资金用途
本次发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的实际发行对象为国药圣礼、平安资管、嘉兴品松、黄
伟波、陈彪。张新学已出具确认函，明确放弃认购西陇化工本次非公开发行的股
份。
2014年10月，发行人与6名认购对象上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、平安资产管理有限责任公司、嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙）、黄
伟波、张新学、陈彪分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对
发行价格、认购方式、认购数额、认购款的支付时间与支付方式、限售期、合同
的生效条件及违约责任等进行了约定。由于张新学未按照股份认购协议约定参与
本次非公开发行，已构成违约，公司将保留根据股份认购协议约定及相关法律法
规追究其违约责任的权利。
本次非公开发行的实际发行对象如下：
序号 发行对象名称 认购数量（股）
1 上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙） 13,033,100
2 平安资产管理有限责任公司 11,028,007
3 嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙） 6,316,041
4 黄伟波 3,388,606
5 陈彪 320,815
合计 34,086,569
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
（二）发行对象基本情况
（1）上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基本情况
企业名称 上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014 年 10 月 9 日
合伙期限 2014 年 10 月 9 日至 2021 年 10 月 8 日
执行事务合伙人 国药资本管理有限公司（委派代表：吴爱民）
主要经营场所 上海市黄浦区汉口路 266 号 13 楼 01 室
股权投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。 【依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）由上海国药圣礼投资管理
合伙企业（有限合伙）更名，全体合伙人合计出资 25,000 万元，其出资结构如
下：
认缴出资额 认缴出资比例
合伙人名称 合伙类型
（万元） （%）
国药资本管理有限公司 12,500 50 普通合伙人
上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙） 12,500 50 有限合伙人
合计 25,000
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其合伙人已就本次发行
出具书面承诺：本次发行前，发行人与国药圣礼及国药圣礼各合伙人之间不存在
关联关系；国药圣礼各合伙人之间、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）各
合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
同时，上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 3 月
12 日在中国证券投资基金业协会履行了登记手续，并取得了中国证券投资基金
业协会核发的《私募投资基金备案证明》（编号：S26273）。
（2）平安资管
基本情况：
企业名称 平安资产管理有限责任公司
成立日期 2005 年 5 月 27 日
营业期限 2005 年 5 月 27 日至 2025 年 5 月 27 日
法定代表人 万放
主要经营场所 上海市浦东新区陆家嘴环路 1333 号
管理运营自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相
经营范围 关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
平安资产管理有限责任公司作为资管计划管理人管理的平安资产鑫享 3 号
资产管理产品、平安资产鑫享 7 号资产管理产品（以下统称“资管计划”）和受中
国平安财产保险股份有限公司委托管理的保险资金认购公司本次非公开发行的
股票。认购情况如下：
认购数量
认购对象 认购比例（%） 委托投资人
（股）
中国平安人寿保
平安资产鑫享3号资产管理产品 3,559,834 32.28
险股份有限公司
中国平安财产保
平安资产鑫享7号资产管理产品 6,365,372 57.72
险股份有限公司
中国平安财产保险股份有限公司 1,102,801 10.00 --
合计 11,028,007 100
①平安资产鑫享 3 号资产管理产品的认购人及基本情况为：
认购份额
认购人 营业执照注册号 认购比例（%） 资金来源
（万元）
中国平安人寿保
100000000037463(4-1) 5,592.5 100% 保险资金
险股份有限公司
中国平安人寿保险股份有限公司与平安资管签订了《平安资产鑫享 3 号资产
管理产品资产管理合同》，产品投资人中国平安人寿保险股份有限公司委托平安
资管管理其合法资产，该产品出资 55,924,992.14 元用于认购公司本次非公开发
行股票。
②平安资产鑫享 7 号资产管理产品的认购人及基本情况为：
认购份额
认购人 营业执照注册号 认购比例（%） 资金来源
（万元）
中国平安财产保险
100000000037455(4-2) 10,000 100% 保险资金
股份有限公司
中国平安财产保险股份有限公司与平安资管签订了《平安资产鑫享 7 号资产
管理产品资产管理合同》，产品投资人中国平安财产保险股份有限公司委托平安
资管管理其合法资产，该产品出资 99,999,994.12 元用于认购本次非公开发行股
份。
③中国平安财产保险股份有限公司与平安资管签订了《中国平安财产保险股
份有限公司传统组合资产委托投资管理合同》，平安资管受托管理中国平安财产
保险股份有限公司的保险资金，运用受托管理资金 17,325,003.71 元认购本次发
行的股票。
平安资管已就本次非公开发行相关事项出具书面承诺：本次发行前，发行人
与平安资管之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。平安资管设立和管理的平
安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产管理产品均为非结构化定
向资产管理产品，均不存在分级收益等结构化安排。
根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问
题的通知》（保监资金〔2013〕124 号）的规定，保险资产管理公司初次发行产
品需申报核准，后续产品事后报告。集合产品在完成发行后 15 个工作日内向中
国保监会报送产品法律文件、验资报告和认购情况报告；定向产品在合同签订后
15 个工作日内向中国保监会提交产品说明书和产品合同。
平安资产管理有限责任公司本次参与西陇化工股份有限公司非公开发行股
票发行的资产管理产品为平安资产鑫享 3 号资产管理产品、平安资产鑫享 7 号资
产管理产品，均为定向产品，平安资产管理有限责任公司已根据《中国保监会关
于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金
〔2013〕124 号）的要求，在资产管理合同签署后 15 个工作日内向中国保监会
进行报告。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105
号）第二条第四款“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基
金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定对上述机
构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。”平安资产管理有限责任公司管
理的平安资产鑫享 3 号资产管理产品、平安资产鑫享 7 号资产管理产品向中国保
监会报告，不适用《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需在基金业协会办
理登记或备案手续。
（3）嘉兴品松
基本情况：
企业名称 嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2014 年 9 月 29 日
合伙期限 2014 年 9 月 29 日至 2024 年 9 月 28 日
主要经营场所 嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2201 室-2
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询。
全体合伙人合计出资 10,000 万元，其中普通合伙人杨晓娟出资 100 万元，有
限合伙人钟克难出资 2,800 万元，有限合伙人黄石龙出资 100 万元，有限合伙人
郑建国出资 3,500 万元，有限合伙人尹钦忠出资 3,500 万元。
本次发行的认购对象嘉兴品松成立于 2014 年 9 月 29 日，系专为本次战略投
资而根据相关法律法规注册成立的合伙企业，合伙人为杨晓娟、钟克难、黄石龙、
郑建国、尹钦忠。嘉兴品松及嘉兴品松各合伙人已就本次非公开发行相关事项进
行书面承诺：本次发行前，发行人与嘉兴品松及嘉兴品松各合伙人之间不存在关
联关系，亦不存在关联交易；嘉兴品松各合伙人之间不存在分级收益等结构化安
排。
嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙）未向其他投资者以非公开方式募集资金，
仅为杨晓娟、黄石龙、钟克难、郑建国和尹钦忠等五名自然人为认购公司本次发
行的股票而设立的持股平台，不属于以非公开方式募集的投资基金，无实际管理
人。经核查，嘉兴品松不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
和自律规则规范的私募投资基金，无须履行相关备案程序。招商证券在《发行保
荐书》、《发行保荐工作报告》中、发行人律师北京市金杜律师事务所在《关于西
陇化工股份有限公司非公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书》中对以上相
关核查对象、核查方式及核查结果进行了说明。
（4）黄伟波
黄伟波为公司实际控制人之一，1951 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，现任公司董事。兼任广东省石油和化学工业协会理事；中国线路板协会
理事；香港线路板协会会员。历任汕头市郊区西陇化工厂厂长；汕头西陇化工总
公司总经理；广东西陇化工有限公司董事长；公司董事长。
黄伟波已承诺本次认购资金来源于其自有资金。
（5）陈彪
1962 年 7 月出生，中国国籍，任公司首席执行官。中欧国际工商学院研究
生、香港中文大学 EMPAcc。曾任国药控股股份有限公司副总经理;国药集团化学
试剂有限公司董事长、总经理;国药集团物流有限公司董事、总经理;国药控股医
疗投资管理有限公司董事、总经理以及多家知名外企市场和营销总监职务,拥有
丰富的企业经营与管理经验,陈彪先生现同时担任上海光知投资管理有限公司董
事职务。
陈彪已承诺本次认购资金来源于其自有资金。
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行股票实际发行对象为国药圣礼、平安资管、嘉兴品松、黄伟
波、陈彪。其中国药圣礼认购后共持有公司5.57%的股份，成为持有公司总股本
5%以上的股东。平安资管在本次认购前持有公司0.61%股份，本次认购以后共持
有公司5.23%股份，成为持有公司总股本5%以上的股东。黄伟波为公司实际控制
人之一，本次发行前共持有公司18.30%的股份，本次发行后将持有公司17.08%
的股份。陈彪为公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，
国药圣礼、平安资管、黄伟波与陈彪认购本次非公开发行股票构成公司的关联交
易。其他认购对象与公司无关联关系。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
1、本次发行涉及关联交易
本次发行前，本公司与国药圣礼及国药圣礼各合伙人、平安资管、嘉兴品松
及嘉兴品松各合伙人之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。黄伟波为发行人
实际控制人之一、董事。陈彪为发行人高级管理人员、董事。
本次发行后，国药圣礼将持有本公司 5.57%的股份成为持有公司总股本 5%
以上的股东。平安资管在本次认购前持有公司 0.61%股份，本次认购以后共持有
公司 5.23%股份，成为持有公司总股本 5%以上的股东。黄伟波为公司实际控制
人之一，本次发行前共持有公司 18.30%的股份，本次发行后将持有公司 17.08%
的股份。陈彪为公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，
国药圣礼、平安资管、黄伟波与陈彪认购本次非公开发行股票构成公司的关联交
易。
2、发行对象及其关联方与发行人的关联交易
2014 年度，发行人向黄伟波控制的汕头市佳禾生物科技有限公司销售甘油、
氨水等化学试剂及化工原料产品合计 118.36 万元。上述关联交易已经公司第三
届董事会第三次会议审议通过。
过去 12 个月内，发行人未与其他发行对象及其关联方发生关联交易。
（四）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
预计 2015 年度，发行人拟与实际控制人（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、
黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）控制的企业汕头市佳禾生物科技有
限公司、新泰市佳禾生物科技有限公司发生交易额不超过人民币 5000 万元的关
联交易。
关联交易类别 关联人 合同签订金额或预计金额
汕头市佳禾生物科技有限公
不超过500万元
司
新泰市佳禾生物科技有限公
向关联人销售产品、商品 不超过4500万元
司
小计 5000万元
以上关联交易的安排已经通过发行人第三届董事会第三次会议审议通过，并
于 2015 年 3 月 24 日《西陇化工股份有限公司关于 2014 年度关联交易执行情况
及 2015 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-012）中公告以上事项。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼
法定代表人：宫少林
保荐代表人：陈佳、王玲玲
项目协办人：肖雁
项目组成员：何浩宇、吴文嘉、宋华杨
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
（二）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
负责人：张云鹤
签字注册会计师：魏标文、陈建成
电话：020-37858616
传真：020-37606120
（三）律师事务所：北京市金杜律师事务所
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号北京财富中心写字楼 A 座 40 层
负责人：王玲
签字律师：曹余辉、周蕊
电话：010-58785016
传真：0755-22163390
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
办公地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
负责人：张云鹤
签字注册会计师：魏标文、陈建成
电话：020-37858616
传真：020-37606120
第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前（截至 2015 年 6 月 30 日），发行人前十名股东持股情况如下表
所示：
期末持股数 质押或冻
序号 股东名称 股东性质 比例(%)
量（股） 结情况
质押
1 黄伟鹏 境内自然人 36,600,000 18.30 18,000,000
股
质押
2 黄伟波 境内自然人 36,600,000 18.30 33,100,000
股
质押
3 黄少群 境内自然人 36,600,000 18.30 27,575,000
股
中国工商银行股份有限
4 公司－汇添富移动互联 其他 8,674,501 4.34 -
股票型证券投资基金
新疆名鼎股权投资管理 境内非国有
5 7,426,500 3.71
合伙企业（有限合伙） 法人
质押
6 黄侦凯 境内自然人 6,099,000 3.05 6,099,000
股
质押
7 黄侦杰 境内自然人 6,099,000 3.05 6,099,000
股
中国工商银行股份有限
8 公司－汇添富策略回报 其他 3,699,800 1.85 -
股票型证券投资基金
中国工商银行－汇添富
9 均衡增长股票型证券投 其他 2,657,261 1.33 -
资基金
中国农业银行股份有限
10 公司－汇添富逆向投资 其他 1,713,672 0.86 -
股票型证券投资基金
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：
期末持股数量
序号 股东名称 股东性质 比例(%)
（股）
1 黄伟波 境内自然人 39,988,606 17.08
2 黄伟鹏 境内自然人 36,600,000 15.64
3 黄少群 境内自然人 36,600,000 15.64
上海国药圣礼股权投资
4 基金合伙企业（有限合 境内非国有法人 13,033,100 5.57
伙）
中国工商银行股份有限
5 公司－汇添富移动互联 其他 7,440,501 3.18
股票型证券投资基金
新疆名鼎股权投资管理
6 境内非国有法人 7,426,500 3.17
合伙企业（有限合伙）
平安资产－工商银行－
7 平安资产鑫享 7 号保险资 其他 6,365,372 2.72
产管理产品
嘉兴品松投资合伙企业
8 境内非国有法人 6,316,041 2.70
（有限合伙）
9 黄侦杰 境内自然人 6,099,000 2.61
10 黄侦凯 境内自然人 6,099,000 2.61
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前 本次发行后
占公司股份 占公司股份
姓名 性别 职务 持股股数 持股股数
（%） （%）
（股） （股）
黄伟鹏 男 董事长 36,600,000 18.30% 36,600,000 15.64%
黄侦凯 男 副董事长、副总裁 6,099,000 3.05% 6,099,000 2.61%
黄少群 男 董事、总裁 36,600,000 18.30% 36,600,000 15.64%
黄侦杰 男 董事、副总裁 6,099,000 3.05% 6,099,000 2.61%
本次发行前 本次发行后
占公司股份 占公司股份
姓名 性别 职务 持股股数 持股股数
（%） （%）
（股） （股）
黄伟波 男 董事 36,600,000 18.30% 39,988,606 17.08%
陈水挟 男 独立董事 0 0 0
卢锐 男 独立董事 0 0 0
张宏斌 男 独立董事 0 0 0
刘凤 女 监事会主席 0 0 0
牛佳 男 监事 0 0 0
乐鸣 男 职工监事 0 0 0
陈彪 男 董事、首席执行官 1,000 0.001% 321,815 0.14%
黄真盛 男 执行总裁 0 0 0
李湛江 男 副总裁 0 0 0
邬军晖 男 副总裁、董事会秘书 0 0 0
韦映吟 女 财务总监 0 0 0
二、本次发行对公司的变动和影响
（一）股本结构
本次发行后，公司股本将由 200,000,000 股增加至 234,086,569 股，调整后 A
股每股收益为 0.3332 元。本次发行完成后，黄伟波先生为公司第一大股东。黄
伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人与一致行动人。本次
发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。
本次发行前后，发行人股本结构变化情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类别
持股数量（股） 占股本比例 持股数量（股） 占股本比例
有限售条件流通股 97,072,825 48.54% 131,159,394 56.03%
无限售条件流通股 102,927,175 51.46% 102,927,175 43.97%
股份总额 200,000,000 100.00% 234,086,569 100.00%
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非
公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）资产结构
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将
下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能
力将得到提高。
（三）业务结构
公司本次发行募集资金主要用于补充与主营业务相关的流动资金，有利于增
强公司的抗风险能力，巩固公司在行业中的领先地位，提高公司的盈利水平。公
司的主营业务不会发生变化。
（四）公司治理
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治
理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会
对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理
结构，同时，股东基础的扩大和股东结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，
进一步完善公司的治理结构。
（五）高管人员结构
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化，也不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新
增关联交易等情形。
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
发行人2012年、2013年和2014年的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。发行人已于2015年8月26日披
露2015年半年度报告。
以下财务数据和信息，非经特别说明，2012-2014年财务数据均引自经审计
的年度财务报告，2015年半年度财务数据引自发行人2015年半年度报告。
一、合并财务报表主要数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产合计 173,136.19 166,131.60 157,806.34 139,378.33
负债合计 55,292.68 52,333.23 54,790.98 35,214.50
股东权益合计 117,843.51 113,798.36 103,015.36 104,163.83
归属于母公司所有者权益合计 114,744.43 110,634.12 103,015.36 103,947.60
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 107,628.84 219,793.58 223,989.34 154,472.12
营业利润 5,925.29 9,140.27 5,222.55 6,760.85
利润总额 6,031.39 9,923.33 5,851.36 7,764.72
归属于母公司所有者的净利润 4,760.64 7,752.82 4,860.75 6,430.16
扣除非经常性损益后归属母公
4,672.19 7,023.43 4,215.62 5,569.71
司股东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.24 0.39 0.24 0.32
扣除非经常性损益后基本每股
0.23 0.35 0.21 0.28
收益（元/股）
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量
2,026.71 10,450.86 3,228.31 1,355.44
净额
投资活动产生的现金流量
-4,283.63 -21,331.52 4,192.70 -33,592.32
净额
筹资活动产生的现金流量
2,469.03 1,990.54 1,532.78 10,847.99
净额
现金及现金等价物净增加
120.86 -8,991.35 8,938.14 -21,394.79
额
（四）主要财务指标
2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
项目
/2015.6.30 /2014.12.31 /2013.12.31 /2012.12.31
1、流动比率 1.80 1.84 2.08 3.01
2、速动比率 1.24 1.31 1.64 2.23
3、存货周转率（次） 3.13 7.25 7.82 5.57
4、应收账款周转率（次） 3.67 8.14 9.91 7.75
5、资产负债率（合并） 31.94% 31.50% 34.72% 25.27%
6、资产负债率（母公司） 31.39% 31.01% 27.29% 22.19%
7、利息保障倍数 9.92 8.82 7.43 17.54
8、每股净资产 5.74 5.53 5.15 5.20
9、每股净现金流量（元/股） 0.01 -0.45 0.45 -1.07
10、每股经营活动现金流量（元/
0.10 0.52 0.16 0.07
股）
二、财务状况分析
（一）资产结构分析
发行人资产以流动资产为主。2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6
月末，发行人流动资产占总资产的比例分别为 73.99%、70.75%、55.71%和 55.28%。
流动资产主要包括与生产经营活动密切相关的货币资金、应收账款和存货等，其
流动性较强。2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，发行人非流
动资产占总资产的比例分别为 26.01%、29.25%、44.29%及 44.72%，主要包括固
定资产、在建工程、无形资产等。随着上市募投项目的陆续建设完成，发行人的
固定资产逐年增加，流动资产占总资产的比例呈下降趋势。总体而言，发行人资
产的流动性较强，随着发行人各项业务的不断开展，资产规模总体保持稳定增长
的态势。
（二）偿债能力分析
2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，公司负债结构如下表
所示：
单位：万元
2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债 53,322.18 96.44% 50,304.73 96.12% 53,687.98 97.99% 34,209.83 97.15%
非流动负债 1,970.50 3.56% 2,028.50 3.88% 1,103.00 2.01% 1,004.67 2.85%
合计 55,292.68 100.00% 52,333.23 100.00% 54,790.98 100.00% 35,214.50 100.00%
随着业务规模的快速增长，公司负债总额呈平稳上升趋势。2012 年末、2013
年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，公司的负债总额分别为 35,214.50 万元、
54,790.98 万元、52,333.23 万元和 55,292.68 万元。从负债的构成来看，公司负债
以流动负债为主，2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 6 月末，流动负
债占负债总额的比重均超过 95%。报告期内，随着业务规模的快速扩张，公司对
营运资金的需求也随之增加。总体来看，公司的负债水平基本与营业收入增长和
资产规模扩张相适应，符合行业特征。
（三）盈利情况分析
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，发行人分别实现营业收入
154,472.12 万元、223,989.34 万元、219,793.58 万元和 107,628.84 万元，2012 年
至 2014 年年均复合增长率达 19.28%，2015 年 1-6 月营业收入同比增长 1.51%。
发行人主营业务为化学试剂、原料药及食品添加剂生产、销售，化工原料，诊断
试剂的销售。公司主营业务突出，报告期内发行人主营业务收入占当期营业收入
比重均在 99%以上。
报告期内，发行人化学试剂业务在主营业务收入中占主导地位，但所占比例
有所降低，占比由 2012 年 69.39%下滑至 2014 年 56.75%，化工原料业务在主营
业务收入中占比例逐渐上升。化学试剂业务中 PCB 用化学试剂和通用化学试剂
生产与销售居主导地位，2012 年、2013 年及 2014 年，PCB 用化学试剂和通用
化学试剂业务合计占化学试剂业务收入总额的 95.05%、95.01%和 94.49%。2014
年，由于合并范围中包含了福建新大陆生物技术股份有限公司，发行人主营业务
中增加了诊断试剂。
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，发行人实现的净利润分别为
6,445.91 万元、4,791.16 万元、8,144.21 万元和 4,945.87 万元，发行人加权平均
净资产收益率分别为 6.30%、4.76%、7.26%和 4.21 %。2013 年度净利润较 2012
年度减少 1,654.75 万元，降幅为 25.67%，加权平均净资产收益率较上年同期减
少 1.54%，主要原因是发行人 2013 年度各项业务毛利率持续下降导致净利润较
上期减少。
公司 2014 年合并口径归属于母公司股东的净利润为 7,752.82 万元，较上年
同期增长 59.50%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 7,023.43
万元，较上年同期呈现较为明显的止跌回升的趋势。2015 年 1-6 月，公司合并口
径归属于母公司股东的净利润为 4,760.64 万元，较上年同期增长 15.02%，主要
原因为公司产品结构持续优化，毛利率提高；同时，收购深圳化讯、湖南化讯也
带来净利润增长。
（四）现金流量分析
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，经营活动产生的现金流量净额
分别为 1,355.44 万元、3,228.31 万元、10,450.86 万元和 2,026.71 万元。报告期内
经营活动现金流入与各期的营业收入基本相当，2012 年、2013 年、2014 年及 2015
年 1-6 月，公司经营活动现金流入与当期营业收入的比例分别达到了 99.74%、
101.13%、122.29%和 104.57%，说明公司有较强的销售回款能力。
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，公司投资活动产生的现金流量
净额分别为-33,592.32 万元、4,192.70 万元、-21,331.52 万元和-4,283.63 万元。2012
年，公司投资活动产生的现金流量净流出额为负，主要原因是 2012 年度，公司
使用 IPO 募集资金投资“高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目”、收购湖
北杜克 80%的股权以及补充流动资金，投资活动现金流出增加 29,117.36 万元。
2013 年，公司投资活动产生的现金流量净额较 2012 年增加 37,785.03 万元，
主要原因系 2013 年度公司定期存款到期转入活期存款，投资活动现金流入增加
15,993.44 万元。2013 年，公司投资活动现金流出较 2012 年减少 21,791.59 万元，
主要原因系 2012 年度公司投资活动现金流出金额基数过大。
2014 年，公司投资活动产生的现金流量净额为-21,331.52 万元，主要原因系
公司因收购新大陆、湖南化讯、深圳化讯，及投资设立清石西陇基金导致公司投
资活动现金流出较多。
2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年 1-6 月，公司筹资活动产生的现金流
量净额分别为 10,847.99 万元、1,532.78 万元、1,990.54 万元和 2,469.03 万元。
2013 年度筹资活动产生的现金流量净额为 1,532.78 万元，较 2012 年度减少
9,315.21 万元，主要系 2013 年度公司取得借款现金流入增加 25,152.36 万元，而
偿还债务现金流出增加 31,027.28 万元所致。2015 年 1-6 月筹资活动产生的现金
流量净额较上年同期增加 153.12%，主要为公司因经营需要，增加银行借款所致。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
发 行 人 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 34,086,569 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
535,499,998.99 元，扣除承销保荐费、律师费、审计费等发行费用共计 718 万
元，募集资金净额为 528,319,998.99 元，将全部用于补充公司流动资金。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》
的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指
引》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第六节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对
象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行上市的推荐意见
本次发行保荐机构招商证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充
分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程
序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：西陇化工申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行
的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券股份有限公司愿意推荐西陇
化工本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
本次发行的保荐机构及主承销商招商证券对本次非公开发行过程和认购对
象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
1、发行人本次发行的发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规的要求。
2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合
发行人董事会、股东大会决议、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要
求。
3、发行人本次发行的发行对象的资格符合《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及西陇化工 2014
年第四次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其它中小股东利益的情
形，符合公司及全体股东的利益。
4、本次发行实际发行对象为：上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、平安资产管理有限责任公司、嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙）、黄伟
波、陈彪。
张新学已出具确认函，明确放弃认购西陇化工本次非公开发行的 1,002,546 股股
份。本次发行存在特定发行对象违约造成申购不足的情况，发行人按照认购对象实
际缴款金额向认购对象发行相应数量的股份。 由于张新学未按照股份认购协议约定
参与本次非公开发行，已构成违约，公司将保留根据股份认购协议约定及相关法律
法规追究其违约责任的权利。
上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2015 年 3 月 12 日在
中国证券投资基金业协会履行了登记手续，并取得了中国证券投资基金业协会核
发的《私募投资基金备案证明》（编号：S26273）。本次发行前，发行人与国药圣
礼及国药圣礼各合伙人之间不存在关联关系；国药圣礼各合伙人之间、上海圣众
投资管理合伙企业（有限合伙）各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
平安资产管理有限责任公司本次参与西陇化工股份有限公司非公开发行股
票发行的资产管理产品为平安资产鑫享 3 号资产管理产品、平安资产鑫享 7 号资
产管理产品，均为定向产品。根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产
管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124 号）的规定，保险
资产管理公司初次发行产品需申报核准，后续产品事后报告。集合产品在完成发
行后 15 个工作日内向中国保监会报送产品法律文件、验资报告和认购情况报告；
定向产品在合同签订后 15 个工作日内向中国保监会提交产品说明书和产品合
同。平安资产管理有限责任公司已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展
资产管理产品业务试点有关问题的通知》（保监资金〔2013〕124 号）的要求，
在资产管理合同签署后 15 个工作日内向中国保监会进行报告。根据《私募投资
基金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号）第二条第四款
“证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，
其他法律法规和中国证券监督管理委员会有关规定对上述机构从事私募基金业
务另有规定的，适用其规定。”平安资产管理有限责任公司管理的平安资产鑫享
3 号资产管理产品、平安资产鑫享 7 号资产管理产品向中国保监会报告，不适用
《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需在基金业协会办理登记或备案手
续。本次发行前，发行人与平安资管之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。
平安资管设立和管理的平安资产鑫享 3 号资产管理产品和平安资产鑫享 7 号资产
管理产品均为非结构化定向资产管理产品，均不存在分级收益等结构化安排。
嘉兴品松投资合伙企业（有限合伙）未向其他投资者以非公开方式募集资金，
仅为杨晓娟、黄石龙、钟克难、郑建国和尹钦忠等五名自然人为认购公司本次发
行的股票而设立的持股平台，不属于以非公开方式募集的投资基金，无实际管理
人。经核查，嘉兴品松不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
和自律规则规范的私募投资基金，无须履行相关备案程序。本次发行前，发行人
与嘉兴品松及嘉兴品松各合伙人之间不存在关联关系，亦不存在关联交易；嘉兴
品松各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
所有认购对象用于支付股份认购价款的资金为其自有资金，不存在杠杆融资
结构化的设计安排。
第七节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所对本次非公开发行过程和认购对象的合
规性进行了核查，并形成了如下结论意见：
发行人已根据相关法律、法规和发行人《公司章程》的有关规定，就本次非
公开发行的有关事宜取得了必要的批准和授权；5 名认购对象具备作为本次非公
开发行认购对象的主体资格；发行人与认购对象签署的股份认购协议的生效条件
均已满足，其内容和形式合法、有效；本次非公开发行的认购对象、发行过程和
发行结果等符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律法规的规定，符合发行人 2014 年第四次临时股东大会决议的
规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
第八节 新增股份的数量及上市流通安排
本次发行新增 34,086,569 股的股份登记手续已在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出
具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股份，上市日为 2015 年 9 月 8
日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨
跌幅限制。
参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，可上市
流通时间为于 2018 年 9 月 8 日（非交易日顺延）。
第九节 中介机构声明
保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
项目协办人(签名)：
肖 雁
保荐代表人(签名)：
陈 佳 王玲玲
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本报告书与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书引用的
法律意见书的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
曹余辉 周 蕊
负责人：
王 玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本
报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发
行人在本报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本报告书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办注册会计师：
魏标文 陈建成
会计师事务所负责人：
张云鹤
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第十节 备查文件
一、备查文件
1、招商证券证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐
工作报告》和《尽职调查报告》；
2、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、中国证券监督管理委员会核准文件；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）西陇化工股份有限公司
注册地址：汕头市潮汕路西陇中街 1-3 号
办公地址：广州市萝岗区科学城新瑞路 6 号
电话：020-62612188 传真：020-83277188
（二）保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 38～45 楼
电话：0755-82943666 传真：0755-82943121
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:00，下午 14:00-16:30
四、信息披露网址
深 圳 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.szse.cn) 和 巨 潮 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
（此页无正文，为《西陇化工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书》之签章页）
西陇化工股份有限公司
法定代表人：
年 月 日
）
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