证券简称：围海股份 证券代码：002586 上市地：深圳证券交易所
浙江省围海建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金认购方
上海千年工程投资管理有限公司
宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）
西藏信晟创业投资中心（有限合伙）
平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）
不超过十名特定投资者
泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）
仲成荣、王永春、汤雷、罗翔、黄伟群、阮浩波、
黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、
潘晔峰、杨继东、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、
宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、
周科芬、曹棐民等 26 名自然人
独立财务顾问
二〇一八年五月
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次重组交易上市公司向上海千年工程投资管理有限公司发行 57,923,457
股股份、向仲成荣发行 5,795,916 股股份、向王永春发行 10,704,779 股股份、向
罗翔发行 5,202,699 股股份、向黄伟群发行 4,617,563 股股份、向平潭乾晟股权投
资合伙企业（有限合伙）发行 3,005,081 股股份、向黄海英发行 2,345,429 股股份、
向崔燕发行 2,090,119 股股份、向詹春涛发行 1,760,293 股股份、向陈临江发行
1,300,980 股股份、向樊培仁发行 1,221,577 股股份、向林海发行 1,221,577 股股
份、向潘晔峰发行 889,308 股股份、向杨继东发行 610,788 股股份、向汤雷发行
146,589 股股份、向卿三成发行 511,841 股股份、向西藏信晟创业投资中心（有
限合伙）发行 676,566 股股份、向姜卫方发行 367,694 股股份、向王莉瑛发行
298,370 股股份、向泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）发行 289,513
股股份、向盛军发行 171,020 股股份、向宋黎辉发行 146,589 股股份、向林锦发
行 134,373 股股份、向刘慕云发行 191,693 股股份、向王建锋发行 187,935 股股
份、向肖亮璇发行 187,935 股股份、向杨云蓉发行 109,941 股股份、向曹棐民发
行 27,485 股股份、向周科芬发行 109,941 股股份购买相关资产，发行价格为 8.62
元/股。
二、新增股份登记情况
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股
份的登记手续，并已于 2018 年 5 月 25 日收到中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份
上市日为 2018 年 6 月 5 日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首
日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
交易对方黄伟群因本次重组交易取得的上市公司 1,282,656 股新增股份自上
市之日起 36 个月内不得对外转让、3,334,907 股新增股份自上市之日起 12 个月
内不得对外转让；平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）因本次重组交易取得
的上市公司 610,789 股新增股份自上市之日起 36 个月内不得对外转让、2,394,292
股新增股份自上市之日起 12 个月内不得对外转让；樊培仁因本次重组交易取得
的上市公司 1,221,577 股新增股份自上市之日起 36 个月内不得对外转让；林海因
本次重组交易取得的上市公司 1,221,577 股新增股份自上市之日起 36 个月内不得
对外转让；王莉瑛因本次重组交易取得的上市公司 298,370 股新增股份自上市之
日起 36 个月内不得对外转让；王建锋因本次重组交易取得的上市公司 187,935
股新增股份自上市之日起 36 个月内不得对外转让；肖亮璇因本次重组交易取得
的上市公司 187,935 股新增股份自上市之日起 36 个月内不得对外转让。除上述
交易对方之外的股份发行对象因本次重组交易取得的上市公司的新增股份自上
市之日起 12 个月内不得对外转让。
关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本公告书摘要“第三节 新增股
份的数量及上市时间”之“二、本次发行股份的上市时间及限售期”。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
声 明
公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书摘要内容的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将
暂停转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公告书摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监
会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司
经营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本公告书摘要内容以及与本公告书摘要同时披露的相关文件
外，请仔细阅读《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，
应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
特别提示 ................................................................................................................................. 2
声 明 ........................................................................................................................................ 4
目 录 ........................................................................................................................................ 5
释 义 ........................................................................................................................................ 7
第一节 本次交易的基本情况................................................................................................. 9
一、本次交易方案概况 ................................................................................................. 9
二、本次交易发行股份的具体情况............................................................................ 11
三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 15
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................................................ 18
第二节 本次交易实施情况................................................................................................... 19
一、本次重组的实施过程 ........................................................................................... 19
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................ 20
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............ 20
四、本次交易未导致公司控制权变化........................................................................ 21
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件........................................ 21
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................... 22
七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 22
八、相关后续事项的合规性及风险............................................................................ 22
九、独立财务顾问、法律顾问意见............................................................................ 23
第三节 新增股份的数量及上市时间................................................................................... 25
一、发行股份数量 ....................................................................................................... 25
二、本次发行股份的上市时间及限售期.................................................................... 25
第四节 持续督导................................................................................................................... 27
一、持续督导期间 ....................................................................................................... 27
二、持续督导方式 ....................................................................................................... 27
三、持续督导内容 ....................................................................................................... 27
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ....................................................................... 28
一、备查文件 ............................................................................................................... 28
二、相关中介机构联系方式 ....................................................................................... 28
释 义
在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
公司/本公司/围海股
指 浙江省围海建设集团股份有限公司（股票代码：002586）
份/上市公司
围海控股 指 浙江围海控股集团有限公司，上市公司控股股东
标的公司、千年设计 指 上海千年城市规划工程设计股份有限公司
千年投资 指 上海千年工程投资管理有限公司，千年设计控股股东
宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙），千年设
宁波东钱 指
计股东
信晟投资 指 西藏信晟创业投资中心（有限合伙），千年设计股东
平潭乾晟 指 平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东
泉州永春 指 泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东
围海股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易、本次重组 指
事项
交易标的资产 指 标的公司千年设计 88.22975%股权
千年投资、宁波东钱、信晟投资、平潭乾晟、泉州永春、仲成
荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、
交易对方 指 陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜
卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮
璇、杨云蓉、曹棐民、周科芬
补偿义务人、业绩承
指 千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷
诺方
《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工
《购买资产协议》 指 程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协
议》
《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工
《补充协议》 指 程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议》
《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工
《盈利预测补偿协
指 程设计股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产
议》
的盈利补偿协议》
基准日 指 本次交易的评估基准日，为 2017 年 3 月 31 日
自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日
过渡期间 指
当日）止的期间
交易对方持有的标的资产过户至围海股份名下之日，即标的资
交割日 指 产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有
及承担之日
浙商证券/独立财务 指 浙商证券股份有限公司
顾问
锦天城/律师 指 上海市锦天城律师事务所
天健所/会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书摘要中合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所
致。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、
信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、
詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王
莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐
民等 31 名交易对方持有的千年设计 88.22975%的股权，其中，向交易对方合计
支付的股份对价为 88,136.97 万元；向交易对方合计支付现金对价为 54,795.22
万元，合计作价 142,932.20 万元。
具体发行股份及支付现金购买资产支付的对价情况如下：
持股数量 本次交易转让
股东名称 股份对价（元） 现金对价（元） 总对价（元）
（股） 股份数量（股）
千年投资 44,030,000 44,030,000 499,300,200 213,985,800 713,286,000
仲成荣 12,336,000 3,084,000 49,960,800 - 49,960,800
宁波东钱 10,000,000 10,000,000 - 162,000,000 162,000,000
王永春 5,696,000 5,696,000 92,275,200 - 92,275,200
罗翔 4,259,000 4,259,000 44,847,270 24,148,530 68,995,800
黄伟群 3,780,000 3,780,000 39,803,400 21,432,600 61,236,000
阮浩波 3,000,000 3,000,000 - 48,600,000 48,600,000
平潭乾晟 2,460,000 2,460,000 25,903,800 13,948,200 39,852,000
黄海英 1,920,000 1,920,000 20,217,600 10,886,400 31,104,000
崔燕 1,711,000 1,711,000 18,016,830 9,701,370 27,718,200
詹春涛 1,441,000 1,441,000 15,173,730 8,170,470 23,344,200
陈临江 1,065,000 1,065,000 11,214,450 6,038,550 17,253,000
樊培仁 1,000,000 1,000,000 10,530,000 5,670,000 16,200,000
林海 1,000,000 1,000,000 10,530,000 5,670,000 16,200,000
潘晔峰 728,000 728,000 7,665,840 4,127,760 11,793,600
杨继东 500,000 500,000 5,265,000 2,835,000 8,100,000
汤雷 480,000 120,000 1,263,600 680,400 1,944,000
卿三成 419,000 419,000 4,412,070 2,375,730 6,787,800
信晟投资 360,000 360,000 5,832,000 - 5,832,000
姜卫方 301,000 301,000 3,169,530 1,706,670 4,876,200
王莉瑛 244,250 244,250 2,571,952.50 1,384,897.50 3,956,850
泉州永春 237,000 237,000 2,495,610 1,343,790 3,839,400
盛军 140,000 140,000 1,474,200 793,800 2,268,000
宋黎辉 120,000 120,000 1,263,600 680,400 1,944,000
林锦 110,000 110,000 1,158,300 623,700 1,782,000
刘慕云 102,000 102,000 1,652,400 - 1,652,400
王建锋 100,000 100,000 1,620,000 - 1,620,000
肖亮璇 100,000 100,000 1,620,000 - 1,620,000
杨云蓉 90,000 90,000 947,700 510,300 1,458,000
曹棐民 90,000 22,500 236,925 127,575 364,500
周科芬 90,000 90,000 947,700 510,300 1,458,000
合计 97,909,250 88,229,750 881,369,707.50 547,952,242.50 1,429,321,950
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名
（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相
应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，募集配套资金总额不
超过 5.74 亿元，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金不超过 5.74 亿元，用于本次交易现金对价款的支付，
剩余部分用于支付各中介机构及发行费用。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集配套资金。本
次发行股份及支付现金购买资产已办理完毕标的资产过户交割手续。发行股份募
集配套资金事项在发行股份及支付现金购买资产事项实施完毕后，将在中国证监
会核准批文有效期限内择机开展。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类及每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为千年投资、平潭乾晟、信晟投资、泉州
永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培
仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、
林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等交易对方。
本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。
（三）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
本次交易以评估机构评估的标的公司股东全部权益价值 165,068.56 万元作
为依据，本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为 142,932.20 万元，
扣除现金支付的 54,795.22 万元交易对价后的 88,136.97 万元对价由上市公司以发
行股份方式支付。按发行价格 8.62 元/股计算，共计发行股份数量 102,247,051
股。具体发行情况如下所示：
序号 交易对方名称 股份支付对价（元） 拟向其发行股份数（股）
1 千年投资 499,300,200 57,923,457
2 仲成荣 49,960,800 5,795,916
3 宁波东钱 - -
4 王永春 92,275,200 10,704,779
5 罗翔 44,847,270 5,202,699
6 黄伟群 39,803,400 4,617,563
7 阮浩波 - -
8 平潭乾晟 25,903,800 3,005,081
9 黄海英 20,217,600 2,345,429
10 崔燕 18,016,830 2,090,119
11 詹春涛 15,173,730 1,760,293
12 陈临江 11,214,450 1,300,980
13 樊培仁 10,530,000 1,221,577
14 林海 10,530,000 1,221,577
15 潘晔峰 7,665,840 889,308
16 杨继东 5,265,000 610,788
17 汤雷 1,263,600 146,589
18 卿三成 4,412,070 511,841
19 信晟投资 5,832,000 676,566
20 姜卫方 3,169,530 367,694
21 王莉瑛 2,571,952.50 298,370
22 泉州永春 2,495,610 289,513
23 盛军 1,474,200 171,020
24 宋黎辉 1,263,600 146,589
25 林锦 1,158,300 134,373
26 刘慕云 1,652,400 191,693
27 王建锋 1,620,000 187,935
28 肖亮璇 1,620,000 187,935
29 杨云蓉 947,700 109,941
30 曹棐民 236,925 27,485
31 周科芬 947,700 109,941
合计 881,369,707.50 102,247,051
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作
相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 5.74 亿元，发行股份数量不超过本次交易
前公司总股本的 20%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%。拟以询价方式向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的投资
者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次
发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）发行股份的价格及定价依据
1、发行股份购买资产
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为不低于董事会决议公
告日（第五届董事会第二十一次会议）前 60 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 8.67 元/股。上市公司 2016 年度利润分配方案为每 10 股派发现金股利
0.5 元（含税），该分配方案已于 2017 年 7 月 11 日实施完毕，本次发行股票购买
资产的股份发行价格相应调整为 8.62 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则
进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，
根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相
应调整。
（五）发行股份的锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
本次重组交易中，交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》的法定限售
期的规定。除遵守法定限售期外，补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的
限售期安排。
（1）法定限售期
按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购
而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列
情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公
司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
本次重组交易，作为上市公司发行股份对象的交易对方均需要遵守中国证监
会上述限售期的规定。
本次交易前，发行股份对象均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，发行股份对象
通过本次交易取得围海股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）
项规定的 36 个月内不得转让股份的情形。
（2）补偿义务人的限售期
补偿义务人（千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷）除了需要遵守上述
法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比
例分别为：
①自上述股份上市之日起满 12 个月之后标的公司 2017 年度实际盈利情况的
《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）
后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义务履
行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②自上述股份上市之日起满 24 个月之后，标的公司 2018 年度实际盈利情况
的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 30%扣除上述补偿义
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③自上述股份上市之日起满 36 个月之后，标的公司 2019 年度实际盈利情况
的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如
有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的 40%扣除上述补偿义
务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若交易对方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份
超过围海股份总股本 5%的，则参照中国证监会相关规定执行。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的 90%，
则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长 12 个月。
标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未
解禁前不得质押。
2、募集配套资金发行股份之锁定期
公司向其他不超过 10 名（含 10 名）符合条件的投资者募集配套资金，发行
对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得
转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次重组所发行的股票在深交所上市。
（七）过渡期损益归属
过渡期间内，与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期间内，标的公
司产生亏损的，则亏损部分由业绩承诺方承担。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
截至本公告书摘要出具日，上市公司的总股本为 1,041,976,663 股，按照本
次交易方案，公司拟发行普通股 102,247,051 股用于购买资产（由于募集配套资
金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公
司股权结构的影响）。本次交易前后，公司股本结构变化如下：
本次交易完成后
本次交易前
序号 名 称 （不含募集配套资金）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1 围海控股 492,697,204 47.28% 492,697,204 43.06%
2 千年投资 — — 57,923,457 5.06%
3 仲成荣 — — 5,795,916 0.51%
4 王永春 — — 10,704,779 0.94%
5 罗翔 — — 5,202,699 0.45%
6 黄伟群 — — 4,617,563 0.40%
7 平潭乾晟 — — 3,005,081 0.26%
8 黄海英 — — 2,345,429 0.20%
9 崔燕 — — 2,090,119 0.18%
10 詹春涛 — — 1,760,293 0.15%
11 陈临江 — — 1,300,980 0.11%
12 樊培仁 — — 1,221,577 0.11%
13 林海 — — 1,221,577 0.11%
14 潘晔峰 — — 889,308 0.08%
15 杨继东 — — 610,788 0.05%
16 汤雷 — — 146,589 0.01%
17 卿三成 — — 511,841 0.04%
18 信晟投资 — — 676,566 0.06%
19 姜卫方 — — 367,694 0.03%
20 王莉瑛 — — 298,370 0.03%
21 泉州永春 — — 289,513 0.03%
22 盛军 — — 171,020 0.01%
23 宋黎辉 — — 146,589 0.01%
24 林锦 — — 134,373 0.01%
25 刘慕云 — — 191,693 0.02%
26 王建锋 — — 187,935 0.02%
27 肖亮璇 — — 187,935 0.02%
28 杨云蓉 — — 109,941 0.01%
29 曹棐民 — — 27,485 0.00%
30 周科芬 — — 109,941 0.01%
31 其他 549,279,459 52.72% 549,279,459 48.00%
合 计 1,041,976,663 100% 1,144,223,714 100%
本次交易前，上市公司股份总数为 1,041,976,663 股，围海控股为控股股东，
持股比例为 47.28%，冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方为实际控制人。
根据上述测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股份总数为
1,144,223,714 股（不考虑募集配套资金），围海控股仍为公司的控股股东，冯全
宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方仍为公司实际控制人。因此本次交易不会
导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016 年度和 2017 年度的财务报告以及天健所审阅的备考财
务报告的《审阅报告》(天健审[2018]1598 号)，上市公司在本次交易前后重要财
务指标如下表所示：
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
资产负债率（%） 49.93 43.37 69.44 57.17
流动比率（倍） 1.40 1.50 0.95 1.03
速动比率（倍） 1.36 1.46 0.88 0.95
2017 年度 2016 年度
项 目
本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
营业收入（万元） 287,058.82 333,484.29 219,261.52 248,241.65
净利润（万元） 21,828.71 31,500.02 9,075.48 15,351.76
归属于母公司所有者
21,332.40 29,865.38 9,306.21 15,582.49
的净利润（万元）
注：因募集配套资金发行股份数量存在不确定性，基本每股收益指标未考虑募集配套资
金的影响。
（三）发行前后对上市公司基本每股收益变动情况
如果根据上市公司 2017 年度归属公司普通股股东的净利润以及本次发行前后
总股份数计算，发行前后上市公司的基本每股收益分别为 0.2047 元、0.1864 元。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2017 年 8 月 24 日，本次重组交易对方及其内部决策机构审议通过了本
次重组交易事项；
2、2017 年 8 月 24 日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了
《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案的议案》等相关文件；
2017 年 9 月 28 日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《浙
江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关文件；
3、2017 年 10 月 16 日，上市公司 2017 年第六次临时股东大会审议通过了
《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重组相关的事项；
4、2017 年 12 月 20 日，本次重组获得中国证监会并购重组审核委员会 2017
年第 73 次会议无条件审核通过。
5、2018 年 4 月 13 日，本次重组获得中国证监会《关于核准浙江省围海建
设集团股份有限公司向上海千年工程投资管理有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕676 号）核准。
（二）本次交易的资产过户、相关债权、债务处理、验资、股份登记与现
金对价支付情况
1、资产过户情况
本次交易的标的资产为千年投资、仲成荣等 31 名交易对方持有的千年设计
88.22975%股权。
2018 年 5 月 16 日，千年设计在上海市工商行政管理局办理完毕了工商备案
手续，千年投资、仲成荣等 31 名交易对方持有的千年设计 88.22975%股权已全
部过户至围海股份名下。与此同时，本次交易对方千年投资、王永春于千年设计
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之前合计收购除本次 31 名交易对方外的
投资者所持有的 123 万股标的公司股份也已全部转让过户至公司名下。截至目
前，围海股份合计持有千年设计 89.45975%股权。
2、相关债权、债务处理情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，相关债权债务仍由标
的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移问题。
3、验资情况
2018 年 5 月 17 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对围海股份本次发
行股份购买资产进行了验资，并出具了（天健验〔2018〕128 号）《验资报告》：
经审验，截至 2018 年 5 月 16 日，公司已收到千年投资等 29 名交易对方持有的
千年设计合计 54.4055%股权（价值为 881,369,707.50 元），其中计入实收资本
102,247,051 元，计入资本公积（股本溢价）779,122,656.50 元。
4、股份登记托管情况
本公司已于 2018 年 5 月 23 日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的
102,247,051 股人民币普通股（A 股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交
易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
5、现金对价支付情况
截至 2018 年 5 月 11 日，围海股份已向千年投资等交易对方支付现金对价
192,976,121.25 元。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司
上市公司监事会主席徐丽君因退休原因辞任监事会主席，2018 年 4 月 17 日
公司召开 2017 年度股东大会，补选龚晓虎为公司监事。经上市公司第五届监事
会第十八次会议审议通过，龚晓虎被选举为第五届监事会主席。
除上述情形外，截至本公告书摘要出具日，上市公司不存在董事、监事、高
级管理人员的更换以及其他相关人员的调整情况。围海股份不存在董事、监事、
高级管理人员发生重大变动的情况。
（二）标的公司
经标的公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过，仲成荣、汤雷、王掌权、
胡寿胜、钱浩被选举为标的公司第三届董事会董事，严国香、杨岚被选举为标的
公司第三届监事会监事。标的公司董事会成员由仲成荣、汤雷、郑艺、许瑞红、
陈建智、黄昭雄、费新生变更为仲成荣、汤雷、王掌权、胡寿胜、钱浩；监事会
成员由曹棐民、杨岚、刘鹏变更为严国香、杨岚、刘鹏。
2018 年 5 月 10 日，标的公司召开第三届董事会第一次会议，选举仲成荣为
董事长、汤雷为副董事长、王掌权为副董事长，聘任汤雷为总经理、胡寿胜为财
务总监、张毅为常务副总经理、徐凌弢为副总经理、副总工程师、许峰为副总经
理、许瑞红为副总经理、米恩为董事会秘书、贾兴芳为财务主管、严国香为总工
程师。
2018 年 5 月 10 日，标的公司召开第三届监事会第一次会议，选举严国香为
监事会主席。
除上述情形外，截至本公告书摘要出具日，标的公司不存在其他董事、监事、
高级管理人员的更换以及其他相关人员的调整情况。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东为围海控股，实际控制人为冯全宏、张子和、罗
全民、王掌权和邱春方。本次交易完成后，公司控股股东与实际控制人皆保持不
变。
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规则规定的股票上市条件。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司不存在为实际控制人及其关
联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本公告书摘要出具日，《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《补充协议》
等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，协议履行
情况正常。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易对方对提交信息真实、准确和完整、拥有标的公司
股权清晰且不存在质押、冻结、上市公司新增股份锁定期、避免同业竞争、规范
和减少关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《浙江省
围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》中披露。
截至本公告书摘要出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未
出现违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
围海股份因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为：
1、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本
变更、投资人（股权）备案、公司章程备案等手续；
2、中国证监会已核准围海股份非公开发行股份募集配套资金不超过 5.74 亿
元，围海股份可以在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否
并不影响发行股份购买资产的实施；
3、本次重组交易剩余现金对价的支付；
4、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协
议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现
的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次交易后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问浙商证券认为：
“围海股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过
户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。围海股份已就交易对方以标的
资产认购的新增股本办理完毕验资手续。围海股份已就本次向发行股份购买资产
交易对方发行的 102,247,051 股人民币普通股（A 股），向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上
市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。标的资产相
关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履
行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关
后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为围海股份本次
发行股份购买资产新增的 102,247,051 股股份具备非公开发行股票及相关股份上
市的条件，独立财务顾问同意推荐围海股份上述非公开发行股票在深圳证券交易
所上市。”
（二）律师的结论性意见
经核查，锦天城律师认为：
“围海股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重
组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，标
的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。围海股份
已就交易对方以标的资产认购的新增股本办理完毕验资手续。围海股份已就本次
向发行股份购买资产交易对方发行的 102,247,051 股人民币普通股（A 股），向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料并由中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司受理。在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础
上，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。”
第三节 新增股份的数量及上市时间
一、发行股份数量
本次交易向交易对方发行 102,247,051 股股票。本公司已就本次增发股份向
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增
发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的
股东名册。本公司本次非公开发行股份购买资产所发行的新股数量为
102,247,051 股（其中限售流通股数量为 102,247,051 股），发行后总股份数为
1,144,223,714 股。
二、本次发行股份的上市时间及限售期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018 年 6 月 5 日。
根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日股价不除权，股
票交易设涨跌幅限制。
本次新增股份的限售情况如下：
序号 交易对方 所持股份（股） 限售期
1 千年投资 57,923,457 自上市之日起 12 个月
2 仲成荣 5,795,916 自上市之日起 12 个月
3 王永春 10,704,779 自上市之日起 12 个月
4 罗翔 5,202,699 自上市之日起 12 个月
5 黄海英 2,345,429 自上市之日起 12 个月
6 崔燕 2,090,119 自上市之日起 12 个月
7 詹春涛 1,760,293 自上市之日起 12 个月
8 陈临江 1,300,980 自上市之日起 12 个月
9 潘晔峰 889,308 自上市之日起 12 个月
10 杨继东 610,788 自上市之日起 12 个月
11 汤雷 146,589 自上市之日起 12 个月
12 卿三成 511,841 自上市之日起 12 个月
13 信晟投资 676,566 自上市之日起 12 个月
14 姜卫方 367,694 自上市之日起 12 个月
15 泉州永春 289,513 自上市之日起 12 个月
16 盛军 171,020 自上市之日起 12 个月
17 宋黎辉 146,589 自上市之日起 12 个月
18 林锦 134,373 自上市之日起 12 个月
19 刘慕云 191,693 自上市之日起 12 个月
20 杨云蓉 109,941 自上市之日起 12 个月
21 曹棐民 27,485 自上市之日起 12 个月
22 周科芬 109,941 自上市之日起 12 个月
1,282,656 自上市之日起 36 个月
23 黄伟群
3,334,907 自上市之日起 12 个月
610,789 自上市之日起 36 个月
24 平潭乾晟
2,394,292 自上市之日起 12 个月
25 樊培仁 1,221,577 自上市之日起 36 个月
26 林海 1,221,577 自上市之日起 36 个月
27 王莉瑛 298,370 自上市之日起 36 个月
28 王建锋 187,935 自上市之日起 36 个月
29 肖亮璇 187,935 自上市之日起 36 个月
除遵守上述限售期外，补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的限售期
安排。具体情况参与本公告书摘要“第一节、本次交易的基本情况”之“二、本
次交易发行股份的具体情况”之“（五）发行股份的锁定期安排”。
第四节 持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律、法规的规定，公司与浙商证券在《独立财务顾问协议》中明确了独
立财务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问浙商证券对公司的持续督导期间为本次重
大资产重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问浙商证券以日常沟通、定期回访等方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问浙商证券结合公司本次重组当年和实施完毕后的第一个会计
年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具
持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向上海
千年工程投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2018]676 号）；
2、标的资产的股权过户及工商备案资料；
3、天健所出具的《验资报告》（天健验〔2018〕128 号）；
4、浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之
独立财务顾问核查意见》；
5、锦天城出具的关于本次实施情况的法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》和《证券持有人名册》；
7、围海股份本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问：浙商证券股份有限公司
住所 浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼6F
法定代表人 吴承根
联系电话 0571-87902576
传真 0571-87901974
联系人 陈忠志、赵华
（二）法律顾问：上海市锦天城律师事务所
住所 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
负责人 吴明德
联系电话 021-20511000
传真 021-20511999
联系人 劳正中、李良琛、詹程
（三）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 29F
负责人 郑启华
联系电话 0571-88216888
传真 0571-88216999
联系人 倪国君、何林飞
（四）评估机构：坤元资产评估有限公司
住所 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼
法定代表人 俞华开
联系电话 0571-88216941
传真 0571-87178826
联系人 潘文夫、章波
（此页无正文，为《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要》签章页）
浙江省围海建设集团股份有限公司
年 月 日
）
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