股票代码：002596 股票简称：海南瑞泽 上市地点：深圳证券交易所
海南瑞泽新型建材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二零一九年一月
1
特别提示
一、发行股票数量及价格
该次上市股份为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中
配套融资部分所发行股份，具体情况如下：
发行股票数量：83,564,012 股
发行股票价格：5.78 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
二、新增股票上市安排
股票上市数量：83,564,012 股
股票上市时间：2019 年 1 月 21 日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本
次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、发行对象名称及新增股票上市流通安排
本次募集配套资金之非公开发行股票的发行对象为李志杰、梁钊健、李瑞强
和孙林。
上述投资者所认购的海南瑞泽股份自该等股份上市之日起 12 个月内不得转
让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管
要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁
定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。
四、股权结构情况
本次非公开发行股票完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》规定的
上市条件。
2
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告
书中财务会计报告真实、完整。
3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供
的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信
息提请股东及其他投资者注意。
7、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交
易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《海南瑞泽新型
建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
_____________ _____________ _____________
张海林 陈宏哲 于清池
_____________ _____________ _____________
吴悦良 冯 儒 陈健富
_____________ _____________ _____________
王 垚 孙令玲 毛惠清
海南瑞泽新型建材股份有限公司
2019 年 1 月 16 日
4
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司及本公司经办人员已对《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的
内容进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
独立财务顾问主办人：____________ ____________
杨华川 郑弘书
项目协办人：____________
王争光
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司
2019 年 1 月 16 日
5
法律顾问声明
本所及本所经办律师已阅读《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要，确
认实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛
盾。本所及本所经办律师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要引
用的法律意见书的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要不
致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性依法承担相应的法律责任。
经办律师：____________ ____________ ____________
麻云燕 李 忠 梁晓华
律师事务所负责人：____________
张 炯
广东信达律师事务所
2019年1月16日
6
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及经办注册会计师已阅读《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要，
确认实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本
所及经办注册会计师对发行人在实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要中引
用的财务报告、验资报告的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市公告书及
其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：____________ ____________ ____________
崔 岩 宣宜辰 徐冬冬
会计师事务所首席合伙人：____________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2019 年 1 月 16 日
7
释 义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
简称 - 释义
公司、上市公司、海南 海南瑞泽新型建材股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票
指
瑞泽、发行人 代码：002596
江西绿润投资发展有限公司和江门市绿顺环境管理有限公司。标的
标的公司 指 公司为持股平台，标的公司下属经营主体为的广东绿润环境管理有
限公司
广东绿润 指 广东绿润环境管理有限公司
江西绿润投资发展有限公司，广东绿润股东之一，持有广东绿润 50%
江西绿润 指
股权
江门市绿顺环境管理有限公司，广东绿润股东之一，持有广东绿润
江门绿顺 指
30%股权
拟购买资产、标的资产、
指 江西绿润 100%股权、江门绿顺 100%股权。
交易标的
海南瑞泽通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛
本次交易、本次重组、 元、邓雁栋持有的江西绿润 100%股权以及江门绿顺 100%股权，并
指
本次重大资产重组 向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资
金
募集配套资金 指 海南瑞泽非公开发行股份募集本次交易的配套资金
交易对方、重组交易对
指 徐湛元、邓雁栋
方
广东中广信资产评估有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限
公司拟发行股份及支付现金收购江西绿润投资发展有限公司股权项
《江西绿润评估报告》 指
目所涉及江西绿润投资发展有限公司股东全部权益价值项目评估报
告书》（中广信评报字[2017]第 311 号）
广东中广信资产评估有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限
公司拟支付现金收购江门市绿顺环境管理有限公司股权项目所涉及
《江门绿顺评估报告》 指
江门市绿顺环境管理有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》
（中广信评报字[2017]第 310 号）
海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于 2017 年 9 月 11 日签署的《海南瑞泽新
《资产购买协议》 指 型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购
买资产的协议》
海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于 2017 年 12 月 11 日签署的《海南瑞泽
《资产购买协议之补充
指 新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金
协议》
购买资产协议之补充协议》
海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于 2018 年 6 月 8 日签署的《海南瑞泽新
《资产购买协议之补充
指 型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购
协议（二）》
买资产协议之补充协议（二）》
8
海南瑞泽聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就广东绿
《专项审核报告》 指
润业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》
海南瑞泽聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就针对标
《减值测试专项审核报
指 的资产或标的资产对应的广东绿润股权在截至业绩承诺期满时是否
告》
存在减值情况出具的《减值测试专项审核报告》
海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本上市公告书 指
集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问、广发证
指 广发证券股份有限公司
券
审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、信达 指 广东信达律师事务所
评估机构、中广信 指 广东中广信资产评估有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元，特别指明的除外
9
目 录
特别提示 ............................................................................................................... 2
公司声明 ............................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................... 8
目 录 ................................................................................................................. 10
第一节 本次交易的基本情况 ......................................................................... 12
一、上市公司基本情况.................................................................................. 12
二、本次交易方案.......................................................................................... 12
三、本次发行股份具体情况.......................................................................... 14
四、本次发行前后相关情况对比.................................................................. 18
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.......................................... 23
六、本次交易未导致公司控制权变化.......................................................... 23
七、本次发行完成后公司仍符合上市条件.................................................. 23
第二节 本次交易的实施情况 ......................................................................... 24
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以
及证券发行登记等事宜的办理状况...................................................................... 24
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.................................. 31
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
.................................................................................................................................. 31
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 32
五、相关协议及承诺的履行情况.................................................................. 32
六、相关后续事项的合规性及风险.............................................................. 33
七、中介机构核查意见.................................................................................. 33
第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................. 36
一、新增股份上市批准情况.......................................................................... 36
10
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...................................... 36
三、新增股份上市时间.................................................................................. 36
四、新增股份锁定期...................................................................................... 36
第四节 持续督导 ............................................................................................. 37
一、持续督导期间.......................................................................................... 37
二、持续督导方式.......................................................................................... 37
三、持续督导内容.......................................................................................... 37
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................. 38
一、备查文件.................................................................................................. 38
二、相关中介机构联系方式.......................................................................... 39
11
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 海南瑞泽新型建材股份有限公司
公司曾用名 三亚瑞泽混凝土配送有限公司
英文名称 Hainan Ruize New Building Material Co., Ltd.
注册地址 海南省三亚市崖城镇创意产业园区中央大道 9 号
办公地址 海南省三亚市吉阳区迎宾大道 488 号
发行前注册资本 107,060.22 万元
法定代表人 张海林
董事会秘书 于清池
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 海南瑞泽
股票代码 002596
成立日期 2002 年 4 月 27 日
上市日期 2011 年 7 月 7 日
邮政编码 572011
电话 0898-88710266
传真 0898-88710266
电子邮箱 rzxc_@hotmail.com
统一社会信用代码证 914600007358252730
所属行业 非金属矿物制品业
商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；
水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）；园林建设、
园林绿化设计、施工、给排水管管道安装、室内装修、市政工程
经营范围
施工。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或
者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
二、本次交易方案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋
持有的江西绿润 100%股权以及江门绿顺 100%股权，并向不超过 10 名（含 10
12
名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过
69,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
交易方案具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓
雁栋持有的江西绿润 100%股权以及江门绿顺 100%股权。2017 年 9 月 11 日，上
市公司与交易对方签署了《资产购买协议》，2017 年 12 月 11 日，上市公司与
交易对方签署了《资产购买协议之补充协议》。
标的资产之江西绿润 100%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报字
[2017]第 311 号《江西绿润评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协
商一致确定江西绿润 100%股权的交易价格为 86,300.00 万元。
标的资产之江门绿顺 100.00%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报
字[2017]第 310 号《江门绿顺评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方
协商一致确定江门绿顺 100.00%股权的交易价格为 49,700.00 万元。
公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。
其中，以现金支付 66,960.00 万元，剩余 69,040.00 万元以发行股份的方式支付，
发行股份价格为 7.66 元/股，共计发行 90,130,548 股。重组交易对方各自转让所
持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
交易标的 本次转让交易 交易对价 支付方式
交易标的
股东 标的股份比例 （万元） 现金（万元） 股份（股）
徐湛元 51.00% 44,013.00 8,630.00 46,191,906
江西绿润 邓雁栋 49.00% 42,287.00 8,630.00 43,938,642
小计 100.00% 86,300.00 17,260.00 90,130,548
徐湛元 50.00% 24,850.00 24,850.00 -
江门绿顺 邓雁栋 50.00% 24,850.00 24,850.00 -
小计 100.00% 49,700.00 49,700.00 -
13
合计 136,000.00 66,960.00 90,130,548
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟通过询价方式向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 69,000.00 万元，不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量
不超过本次交易前公司总股本的 20%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易
现金对价、中介机构费用以及相关税费等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本
次募集配套资金未获批准或虽批准实施但不足以支付本次交易涉及的全部现金
对价、中介费用以及相关税费的，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
在本次配套资金到位前，上市公司将通过自有资金或自筹资金先行支付部分款
项，待募集配套资金到位后予以置换。
（三）标的资产
江西绿润和江门绿顺为持股平台公司，截至本上市公告书签署日，上述两家
公司除持有广东绿润的股权外，未经营其他实质业务。
本次交易标的公司的经营实体为广东绿润，该公司主要从事市政环境卫生管
理业务。本次交易完成前，江西绿润、江门绿顺和上市公司分别持有广东绿润
50%股权、30%股权以及 20%股权。本次交易完成后，公司通过直接和间接的方
式合计持有广东绿润 100%股权。
三、本次发行股份具体情况
本次发行为公司向配套融资发行对象非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行对象和发行方式
14
1、发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名（含 10 名）特定投资者。
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为李志杰、梁钊健、李瑞强和孙
林 4 名投资者。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次发行股份募集配套资金所发行股份的定价基准日为非公开发行股票发
行期首日，即 2018 年 12 月 28 日。公司发行股份募集配套资金所发行股份的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价
格由公司与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循申购价格优先、
申购金额优先、申购时间优先的原则协商确定为 5.78 元/股。发行价格与发行底
价的比率为 100.00%，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为
90.03%，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（四）发行数量
本次募集配套资金非公开发行的股份数量为 83,564,012 股，募集资金总额为
482,999,989.36 元，具体发行数量情况如下：
序号 配套融资发行对象 发行股份数量（股）
1 李志杰 35,813,148
2 梁钊健 23,875,432
3 李瑞强 11,937,716
4 孙林 11,937,716
合计 83,564,012
（五）发行股份的限售期
本次交易募集配套资金所涉发行股份自上市之日起 12 个月内不得转让或上
市交易。本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届
满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法
15
律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相
关规定。本次发行完成后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金转增股
本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。若监管机关对非公开发行股票发行
对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调
整。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）本次发行对象认购股份情况
1、本次募集资金认购方的基本情况
（1）李志杰的基本情况
姓名 李志杰
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41030319781030****
住所 广东省深圳市南山区******
通讯地址 广东省深圳市南山区******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（2）梁钊健的基本情况
姓名 梁钊健
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44070219750528****
住所 广东省江门市蓬江区******
通讯地址 广东省江门市蓬江区******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（3）李瑞强的基本情况
16
姓名 李瑞强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44062319630817****
住所 广东省佛山市顺德区******
通讯地址 广东省佛山市顺德区******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
（4）孙林的基本情况
姓名 孙林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 64020319750708****
住所 北京市东城区******
通讯地址 海南省三亚市******
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、本次发行对象与公司之间的关联关系及交易情况
本次发行对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林与公司、公司实际控制人、公
司董事、监事、高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于持股 5%以上股东、
前 10 大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
本次发行对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林及其关联方与公司最近一年不
存在重大交易情况，未来也不存在重大交易安排。
3、本次发行对象的认购资金来源
本次发行对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林参与公司本次募集配套资金之
非公开发行股票的认购资金为自有资金，未直接或间接来源于上市公司及其关联
方，资金来源合法合规。
独立财务顾问对上述对象进行了核查，确认公司的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存
17
在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；最终获配的 4
名投资者李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林均以自有资金参与认购，无需按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基
金业协会进行备案。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构变动情况
本次募集配套资金之非公开发行股票发行前，公司总股本为1,070,602,206
股；本次非公开发行股票发行后，公司总股本为1,154,166,218股，公司股权分布
仍符合《上市规则》规定的上市条件。
本次非公开发行前后股本结构变动情况如下：
单位：股
变更前 本次增加 变更后
股份性质
持股数量 持股比例 股数 持股数量 持股比例
1、限售条件流通股/
208,163,748 19.44% 83,564,012 291,727,760 25.28%
非流通股
其中：高管锁定股 113,090,700 10.56% - 113,090,700 9.80%
首发后限售股 90,130,548 8.42% - 90,130,548 7.81%
股权激励限售
4,942,500 0.46% - 4,942,500 0.43%
股
本次特定投资
- - 83,564,012 83,564,012 7.24%
人限售股
2、无限售条件股 862,438,458 80.56% - 862,438,458 74.72%
合计 1,070,602,206 100.00% 83,564,012 1,154,166,218 100.00%
注：本次发行之前股本情况为截至2019年1月10日的数据。
（二）前十大股东变动情况
根据结算公司出具的《证券持有人名册》，本次非公开发行股票发行前（截
至 2019 年 1 月 10 日），公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 张海林 148,987,100 13.92%
18
2 冯活灵 129,510,000 12.10%
3 三亚大兴集团有限公司 95,132,742 8.89%
4 张艺林 64,740,000 6.05%
5 夏兴兰 49,846,155 4.66%
6 徐湛元 46,191,906 4.31%
7 邓雁栋 43,938,918 4.10%
8 仇国清 33,230,769 3.10%
9 三亚厚德投资管理有限公司 11,061,948 1.03%
10 冯活晓 4,977,876 0.46%
合计 627,617,414 58.62%
注：上述数据来源于中国证券登记结算有限责任公司。此外，张海林通过深股通增持公
司 1,675,900 股股份，记在香港中央结算有限公司名下，下同。
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 张海林 148,987,100 12.91%
2 冯活灵 129,510,000 11.22%
3 三亚大兴集团有限公司 95,132,742 8.24%
4 张艺林 64,740,000 5.61%
5 夏兴兰 49,846,155 4.32%
6 徐湛元 46,191,906 4.00%
7 邓雁栋 43,938,918 3.81%
8 李志杰 35,813,148 3.10%
9 仇国清 33,230,769 2.88%
10 梁钊健 23,875,432 2.07%
合计 671,266,170 58.16%
（三）本次发行前后主要财务数据比较
本次发行股票数量为 83,564,012 股，本次发行后公司总股本为 1,154,166,218
股。以 2017 年和 2018 年 1-9 月财务数据为基础模拟计算，公司本次募集资金发
行前后每股净资产及每股收益如下：
单位：元/股
2018 年 1-9 月 2017 年
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
19
每股净资产 2.8696 3.0885 2.3400 2.4129
每股收益 0.1036 0.0961 0.1806 0.1527
注 1：发行前数据源自海南瑞泽 2017 年年度财务报告、2018 年三季度报告；
注 2：发行后全面摊薄每股净资产=（2017 年 12 月 31 日或者 2018 年 9 月 30 日归属于
母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；发行后全面摊薄每股收益=2017
年度或者 2018 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额。
（四）财务会计信息及管理层讨论与分析
立信接受公司委托，对公司 2015 年、2016 年及 2017 年财务报表进行审计，
并出具了“信会师报字[2016]第 310276 号”《审计报告》、“信会师报字[2017]
第 ZI10198”《审计报告》及“信会师报字[2018]第 ZI10078 号”《审计报告》。
公司 2018 年 1-9 月财务报表未经审计。
1、最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总额 629,517.01 498,120.37 393,447.36 316,936.25
负债总额 313,703.33 265,483.01 176,285.68 107,104.68
归属于母公司股
308,273.36 230,292.04 214,680.81 206,324.04
东权益
最近三年一期各期末，公司资产总额分别为 316,936.25 万元、393,447.36 万
元、498,120.37 万元及 629,517.01 万元，呈现逐年上升的趋势，主要是固定资产、
无形资产、长期应收款等增加所致。最近一期末，公司资产规模增长较快，主要
是公司收购标的公司广东绿润使得合并范围增加所致。
最近三年一期各期末，公司负债总额分别为 107,104.68 万元、176,285.68 万
元、265,483.01 万元及 313,703.33 万元，主要包括短期负债、应付账款、一年内
到期的非流动负债、应付债券、长期应付款等。最近一期末，公司负债总额较上
年末增加 48,220.32 万元，主要是应付收购广东绿润股权款及保证金增加所致。
2、最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 219,316.65 287,754.23 184,258.91 177,528.57
营业利润 15,574.34 19,662.87 7,254.34 9,923.49
利润总额 15,102.85 21,846.40 9,908.53 10,962.61
20
归属于母公司股
11,092.95 17,620.44 7,021.65 7,896.39
东的净利润
最近三年一期，公司营业收入分别为 177,528.57 万元、184,258.91 万元、
287,754.23 万元和 219,316.65 万元，2015-2017 年营业收入的复合增长率为
27.31%；归属于母公司股东的净利润分别为 7,896.39 万元、7,021.65 万元、
17,620.44 万元和 11,092.95，2015-2017 年的复合增长率为 49.38%，公司的盈利
能力情况良好。公司完成广东绿润的收购工作后，未来公司将依托现有产业及资
源，通过整合各项业务板块、优化资源配置，进一步提高公司的持续盈利能力。
3、最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,880.35 -9,585.29 -10,844.48 -2,310.34
投资活动产生的现金流量净额 -15,084.58 -19,654.27 -45,073.12 -11,177.91
筹资活动产生的现金流量净额 -31,352.01 32,204.47 62,387.26 25,900.77
现金及现金等价物净增加额 -34,556.24 2,964.90 6,469.66 12,412.52
经营活动产生的现金流量方面，受限于公司所处的行业特点和业务模式，公
司的回款周期较长，随着业务的快速发展，公司需要垫付较多的营运资金，使得
最近三年经营活动产生的现金流量净额持续为负；投资活动产生的现金流量方
面，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负数，主要是公司在报告期内购建
固定资产和无形资产、对外投资支付的现金较多所致；筹资活动产生的现金流量
方面，公司筹资活动产生的现金流量净额较大，主要与公司借款收到的现金、发
行债券收到的现金等变动有关。
4、主要财务指标
主要财务指标 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动比例（倍） 1.13 1.49 2.22 2.79
速动比率（倍） 0.99 1.34 1.91 2.42
资产负债率（合并） 49.83% 53.30% 44.81% 33.79%
主要财务指标 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 1.05 1.49 1.16 1.32
存货周转率（次） 4.77 8.68 6.44 7.37
21
（五）业务结构的变动情况
本次募集配套资金不影响公司的业务结构。
本次交易前，公司的主营业务为商品混凝土、水泥的生产与销售以及园林绿
化业务。广东绿润的主营业务分为市政保洁绿化养护业务和垃圾清运处置业务两
部分，市政保洁绿化养护业务具体包括垃圾的清扫、收集和保洁业务以及市容景
观绿化养护业务；垃圾清运处置业务主要包括垃圾中转站和垃圾填埋场的运营管
理业务。通过本次交易，广东绿润将成为上市公司的全资公司，公司在巩固现有
主营业务板块的同时，新增市政环境卫生管理业务，进一步优化了公司产业结构，
推动公司的“园林绿化+生态环保”战略转型。
（六）公司治理的变动情况
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关
法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。
本次发行后，公司的实际控制人并未发生变更。公司将根据有关法律、法规
以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证本公司的独立性。
（七）董事、监事、高级管理人员结构的变动情况
2018 年 4 月 24 日，海南瑞泽召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关
于聘任公司副总经理的议案》，公司董事会聘任邓占明先生为公司副总经理。除
此以外，截至本上市公告书签署日，本次发行前后，上市公司董事、监事、高级
管理人员未发生更换或者调整的情况。
（八）同业竞争和关联交易的变动情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，公司的实际控制人张海林、冯活灵、
张艺林以及其控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控
股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格
按照公司的《关联交易实施细则》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关
联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，
确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次
22
交易新增持续性的关联交易。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次募集配套资金的发行对象为李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林等 4 名投资
者，发行对象均不包含公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未导致上
市公司的董事、监事和高级管理人员持股数量变动。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司实际控制人为张海林、冯活灵和张艺林。本次交易完成后，
公司的实际控制人不会发生改变。
七、本次发行完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由 107,060.22 万股增加至 115,416.62 万股，
公司股本总额超过四亿股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后
上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
23
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务
处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
1、2017年5月19日，海南瑞泽发布了《海南瑞泽新型建材股份有限公司重大
事项停牌公告》，自2017年5月22日（星期一）开市起停牌，实施重大资产重组。
2、2017年9月11日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次交易
相关的《资产购买协议》，确认与公司进行本次交易。
3、2017年9月11日，海南瑞泽召开第四届董事会第三次会议以及第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2017年9月27日，海南瑞泽召开2017年第九次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次
交易相关的议案。
5、2017年12月7日，海南瑞泽收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公
司并购重组审核委员会于2017年12月7日召开的2017年第69次并购重组工作会议
审核，海南瑞泽本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条
件通过。
6、2017年12月11日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次交
易相关的《资产购买协议之补充协议》。
7、2017年12月11日，海南瑞泽召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（修订稿）>的议案》、《关于公司与徐湛元、邓雁栋签署<关于
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议
案。
8、2018年1月23日，公司取得了中国证监会核发的《关于核准海南瑞泽新型
24
建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【2018】176号），中国证监会核准了公司本次交易。
9、2018年6月8日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次交易
相关的《资产购买协议之补充协议（二）》。
10、2018年6月8日，海南瑞泽召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司与徐湛元、邓雁栋签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议（二）>的议案》。
11、2018年8月31日，海南瑞泽召开2018年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会延长资产重组事项股东大会决议有效期及延长授权董事会
办理有关事宜期限的议案》。
（二）本次交易的实施过程
1、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（1）相关资产过户或交付情况
江西绿润、江门绿顺已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履
行了工商变更登记手续，就修改公司章程事宜履行了工商备案手续。江门绿顺和
江西绿润分别于2018年1月26日、2018年1月30日取得了江门市新会区工商行政管
理局、德安县市场和质量监督管理局核发的营业执照。交易对方徐湛元、邓雁栋
合计持有的江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权已全部过户至海南瑞泽名
下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已办理完毕。
（2）期间损益情况
过渡期内标的公司实现的收益或因其他原因而增加的净资产由海南瑞泽享
有。过渡期内标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，则在亏损数额经
海南瑞泽聘请的会计师事务所审计确定后的三十日内，由交易对方按照《资产购
买协议》签订时的出资比例，以现金方式分别向标的公司全额补足承担。
如交割日为当月15日以前（含当月15日），标的公司期间损益自评估基准日
计算至标的资产交割日上月末，如交割日为当月15日以后（不含当月15日），期
间损益自评估基准日计算至交割日当月末。海南瑞泽与交易对方同意并确认，标
的资产交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，确定
估值基准日至交割日期间标的公司产生的损益。
25
2018年6月15日，立信分别出具了“信会师报字[2018]第ZI10521号”《海南
瑞泽新型建材股份有限公司收购标的资产之江西绿润投资发展有限公司审计报
告》、“信会师报字[2018]第ZI10522号”《海南瑞泽新型建材股份有限公司收
购标的资产之江门市绿顺环境管理有限公司审计报告》、“信会师报字[2018]第
ZI10520号”《海南瑞泽新型建材股份有限公司收购标的资产之子公司广东绿润
环境管理有限公司股权项目审计报告》。根据上述审计报告，2017年4月30日至
2018年2月1日期间，江西绿润、江门绿顺和广东绿润经审计的净利润分别为
583.63万元万元、3,683.75万元和9,448.94万元。
（3）证券发行登记等事宜的办理状况
2018 年 1 月 30 日，立信出具了“信会师报字[2018]第 ZI10021 号”《验资
报告》，经其审验：截至 2018 年 1 月 30 日，海南瑞泽已收到新增注册资本人民
币 90,130,548.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,074,267,206.00 元。
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，
公司已于 2018 年 2 月 1 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式
列入上市公司的股东名册。
本次发行股份购买资产的新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2018
年 2 月 9 日。
本次交易中，发行股份购买资产的发行股份数量为 90,130,548 股，新增股份
的锁定期情况如下：
序号 交易对方 股份数量（股） 锁定期 限售起始日期
1 徐湛元 46,191,906 12 个月 上市之日起
2 邓雁栋 43,938,642 12 个月 上市之日起
合计 90,130,548 - -
在满足 12 个月锁定期规定的前提下，交易对方因本次交易获得的海南瑞泽
股份还需按照《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》约定的相关条件
进行分批解禁，未达到解禁条件的新增股份不得转让、上市交易或设置抵押、质
押等他项权利。
（4）现金支付对价情况
26
截至本上市公告书签署日，公司已向交易对方徐湛元、邓雁栋支付了本次交
易的全部现金对价。
2、发行股份募集配套资金的实施情况
本次发行股份募集配套资金的实施情况如下：
（1）发出《认购邀请书》的情况
公司与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《海
南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确
规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定
程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2018 年 12 月 27 日向与公司共同确定的发行对象范围内的投资
者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资
者名单包括截至 2018 年 12 月 10 日公司前 20 名股东（除 9 位关联方不向其发送
认购邀请书外，共 11 家机构、个人股东），董事会决议公告后至询价开始前已
经提交认购意向书的投资者，不少于 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公
司、5 家保险公司等。上述投资者名单没有超出《海南瑞泽新型建材股份有限公
司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非
公开发行股票的相关规定。
（2）发行价格及确定依据
①申购及簿记建档情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共有 4 名投资者按要求进行申购
报价，均为有效申购。全部投资者均按要求足额缴纳了申购保证金，共计 2,415.00
万元。全部申购报价及有效性确认情况见下表：
有效申购价格 有效申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象名称
（元/股） （万元） （股） （元）
1 李志杰 5.78 20,700.00 35,813,148 206,999,995.44
2 梁钊健 5.78 13,800.00 23,875,432 137,999,996.96
3 李瑞强 5.78 6,900.00 11,937,716 68,999,998.48
4 孙林 5.78 6,900.00 11,937,716 68,999,998.48
合计 - - 83,564,012 482,999,989.36
27
②本次发行价格及确认依据
本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格不低于 5.78 元/股。本次募集
配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即 2018 年 12 月 28 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司与主承销商根据市场化询价情况遵循申购价格优先、申
购金额优先、申购时间优先的原则协商确定为 5.78 元/股。
（3）本次发行确定的发行对象及获配股份数量
公司本次募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行
价格为 5.78 元/股，公司和广发证券确定募集配套资金之非公开发行股份数量总
数为 83,564,012 股，募集资金总额为 482,999,989.36 元。本次发行确定的发行对
象名单及配售股份数量如下：
获配金额 锁定期
序号 发行对象名称 配售对象名称 获配股数（股）
（元） （月）
1 李志杰 李志杰 35,813,148 206,999,995.44 12
2 梁钊健 梁钊健 23,875,432 137,999,996.96 12
3 李瑞强 李瑞强 11,937,716 68,999,998.48 12
4 孙林 孙林 11,937,716 68,999,998.48 12
合计 83,564,012 482,999,989.36 -
（4）缴付认购款项情况
2019 年 1 月 4 日，海南瑞泽和广发证券向中国证监会报送了《海南瑞泽新
型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终
确定本次发行的发行价格为 5.78 元/股，发行股份数量为 83,564,012 股，募集资
金总额为 482,999,989.36 元。
2019 年 1 月 4 日，海南瑞泽和广发证券向获得股份配售资格的 4 名认购对
象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林发出《海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配
套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截 至 2019 年 1 月 7 日 15 时 止 ，广 发 证 券的 专 用 收款 账 户 （账 号
3602000129201585680）共收到本次发行认购资金 482,999,989.36 元。
28
（5）签署认购合同情况
2019 年 1 月 4 日，公司分别与李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林签署了《股
份认购合同》。
（6）本次发行的验资情况
2019 年 1 月 3 日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2019]7-1 号”《海
南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股份资金验证报告》，截至 2019 年 1
月 3 日 12 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限
公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资金缴款
专户内缴存的申购保证金共计 24,150,000.00 元。
2019 年 1 月 7 日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2019]7-2 号”《海南
瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股份资金验证报告》，截至 2019 年 1 月
7 日 15 时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公
司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680 的人民币申购资金缴款专
户内缴存的申购款共计 482,999,989.36 元。
2019 年 1 月 8 日，立信对募集资金进行审验，并出具了“信会师报字[2019]
第 ZI10002 号”《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行股票募集配套资金
验资报告》，截至 2019 年 1 月 8 日止，海南瑞泽本次非公开发行人民币普通股
83,564,012 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为 5.78 元/股，实际募集资金总
额为 482,999,989.36 元，扣除本次各项发行费用人民币 1,080,000.00 元后（前次
发行股份增资已扣除广发证券发行费用 18,000,000.00 元，海南瑞泽发行股份及
支付现金购买资产并配套募集资金的发行费用合计为 19,080,000.00 元），募集
资金净额为人民币 481,919,989.36 元，其中新增注册资本人民币 83,564,012.00
元，资本公积人民币 398,355,977.36 元。
经立信审核，本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金发行费用明
细如下：
发行股份及支付现金购买资产并配套募集
序号 发行费用内容 金额（元）
资金发行费用相关方
本次冲减资本公积的发行费用
29
1 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 验资费 280,000.00
2 广东信达律师事务所 律师费 800,000.00
小计 - 1,080,000.00
前次冲减资本公积的发行费用
（注 1）
1 广发证券股份有限公司 发行费用 18,000,000.00
小计 - 18,000,000.00
合计 - 19,080,000.00
注 1：广发证券的发行费用已于 2018 年 1 月 30 日公司发行股份增资时冲减了资本公积，
由立信审验，并出具了“信会师报字[2018]第 ZI10021 号”《验资报告》。
（7）本次发行的律师见证情况
信达对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具《关于海
南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产所涉及募集配套资
金之发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。信达认为，发行人本次非公开
发行股票已依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过
程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非
公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定；发行人
和广发证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内
容和形式符合《实施细则》的相关规定。
（8）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
截至本上市公告书签署日，公司在海南银行股份有限公司总行营业部设立了
募集资金专项账户，公司已与广发证券、海南银行股份有限公司签署了《募集资
金三方监管协议》，对本次发行所募集资金的监管事宜进行了约定。
（9）证券发行登记等事宜的办理状况
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，
公司已于 2019 年 1 月 11 日办理完毕本次募集配套资金之非公开发行股票新增股
份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记
到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 1 月 21 日。
本次交易中，募集配套资金之非公开发行股票数量为 83,564,012 股，新增股
份的锁定期情况如下：
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序号 认购对象 股份数量（股） 锁定期 限售起始日期
1 李志杰 35,813,148 12 个月 上市之日起
2 梁钊健 23,875,432 12 个月 上市之日起
3 李瑞强 11,937,716 12 个月 上市之日起
4 孙林 11,937,716 12 个月 上市之日起
合计 83,564,012 - -
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中，未发生相
关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
2018年4月24日，海南瑞泽召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于
聘任公司副总经理的议案》，公司董事会聘任邓占明先生为公司副总经理。除此
以外，截至本上市公告书签署日，本次发行前后，公司不存在董事、监事、高级
管理人员发生更换的情况。
（二）标的公司董事、监事及高级管理人员的更换情况
2018 年 1 月 26 日，江门绿顺取得了江门市新会区工商行政管理局出具的《核
准变更登记通知书》，江门绿顺董事、监事、高级管理人员经核准的备案事项如
下：
人员 变更前 变更后
董事 何伟雄 于清池
监事 唐振波 唐振波
经理 何伟雄 于清池
2018 年 1 月 30 日，江西绿润取得了德安县市场和质量监督管理局出具的《公
司变更通知书》，江西绿润董事、监事、高级管理人员经核准的备案事项如下：
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人员 变更前 变更后
董事 何伟雄 于清池
监事 邓雁栋 邓雁栋
经理 何伟雄 于清池
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中，截至本上市公告书签署日，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2017年9月11日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋就收购江西绿润100%
股权和江门绿顺100%股权事宜签订了《购买资产协议》。
2017年12月11日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋就收购江西绿润100%
股权和江门绿顺100%股权事宜签订了《资产购买协议之补充协议》。
2018年6月8日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋就收购江西绿润100%
股权和江门绿顺100%股权事宜签订了《资产购买协议之补充协议（二）》。
2019年1月4日，海南瑞泽与本次募集配套资金发行对象李志杰、梁钊健、李
瑞强和孙林分别签署了《股份认购合同》。
截至本上市公告书签署日，上述协议已生效，交易各方如约履行本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供资料真实性、准确性和完整
性的承诺函》、《关于股份锁定期的承诺函》、《关于未利用内幕信息违规交易
32
的确认函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承
诺函》等承诺，上述承诺的主要内容已在《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露；本次募集配套资金的
发行对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林 4 名投资者分别出具了《关于在一定期
限内不转让海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票所
认购股份的承诺函及股份锁定申请》。
截至本上市公告书签署日，上述各方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺
的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的
变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议及所做出的相关承诺。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺
期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视
条件出现与否，确定是否需要实际履行。目前交易各方均如约履行本次交易相关
协议及承诺，未发现违反约定及承诺的行为。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问广发证券认为：
海南瑞泽本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公
司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标
的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，本次发行股份的股本增加事宜已完
成验资工作，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及
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承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
海南瑞泽本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正
的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价
格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等
申购文件的有关规定。
公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接
形式参与本次发行认购。
经核查，最终获配的4名投资者李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林均以自有资
金参与认购，非私募基金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行备案。
确定的发行对象符合海南瑞泽董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行
对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会
的要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，独立财务顾问认为海南瑞泽具备非公开发行股票及相关股份上市的基
本条件，独立财务顾问同意推荐海南瑞泽本次非公开发行股票在深圳证券交易所
中小板上市。
（二）法律顾问的结论性意见
法律顾问信达认为：
截至法律意见书出具之日，根据本次交易的方案，江门绿顺 100%股权、江
西绿润 100%股权已过户至海南瑞泽名下，与本次交易有关的资产过户事宜已经
完成；交易对方及配套融资认购人就本次交易发行的新增股份已完成在中登深圳
分公司的登记；海南瑞泽就股本的增加已经完成验资工作。海南瑞泽尚需修改公
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司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续。
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
根据结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，
公司已于 2019 年 1 月 11 日办理完毕本次募集配套资金之非公开发行股票的新增
股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登
记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：海南瑞泽
证券代码：002596
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019 年 1 月 21
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份锁定期
公司向募集配套资金发行对象李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林发行的股份自
上市之日起 12 个月内不得转让。
上述股份解禁后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
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第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》、《财务顾问办法》以及《重组办法》等法律、
法规的规定，公司与广发证券在财务顾问协议中明确了广发证券的督导责任与义
务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问广发证券对公司的持续督导期间为自本次
重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。
二、持续督导方式
广发证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问广发证券结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起
15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，
并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、利润承诺的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之新增股份上市申请书》；
2、《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书》；
3、《海南瑞泽新型建材股份有限公司与广发证券股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金保荐及独立财务顾问暨持续督导协议》；
4、《海南瑞泽新型建材股份有限公司与广发证券股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金保荐及独立财务顾问暨持续督导协议》之补充
协议；
5、中国证监会出具的《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176 号）；
6、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问
核查意见》；
7、广发证券出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》；
8、信达出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金资产过户情况之法律意见书》；
9、信达出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》；
10、信达出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产所涉及募集配套资金之发行过程和认购对象合规性之法律意见书》；
11、立信出具的《验资报告》；
12、标的资产所有权转移至上市公司的证明文件；
13、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方出具的相关承诺函及声明
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函；
14、发行股份及支付现金购买资产协议及相关补充协议；
15、股份认购合同；
16、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认
书》和《证券持有人名册》；
17、非公开发行股票认购对象出具的《关于在一定期限内不转让海南瑞泽新
型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票所认购股份的承诺函及股
份锁定申请》；
18、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人：孙树明
电话：020-87555888
传真：020-87557566
独立财务顾问主办人：杨华川、郑弘书
（二）律师事务所
名称：广东信达律师事务所
地址：深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 层
负责人：张炯
电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
经办律师：麻云燕、李忠、梁晓华
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
39
地址：上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼
执行事务合伙人：朱建弟
电话：021-63391166
传真：021-63392558
经办注册会计师：崔岩、宣宜辰、徐冬冬
（四）评估机构
名称：广东中广信资产评估有限公司
地址：广东省广州市越秀区东风中路 300 号之一 11 楼 A 室
法定代表人：汤锦东
电话：020-83637841
传真：020-83637840
经办注册资产评估师：罗育文、黄一仕
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（此页无正文，为《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》盖章页）
海南瑞泽新型建材股份有限公司
2019 年 1 月 16 日
41
）
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