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广东领益智造股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告
暨上市公告书摘要
保荐机构（联合主承销商）
联合主承销商
二零二零年七月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：322,234,156 股
2、发行后股本总额：7,143,099,356 股
3、发行价格：9.31 元/股
4、募集资金总额：2,999,999,992.36 元
5、募集资金净额：2,972,400,825.11 元
二、各投资者认购的数量和限售期
序号 询价对象名称 获配股数（股） 限售期（月）
1 兴证全球基金管理有限公司 139,634,801 6
2 中国华融资产管理股份有限公司 32,223,415 6
3 财通基金管理有限公司 30,075,187 6
4 湾区产融投资（广州）有限公司 21,482,277 6
5 汇安基金管理有限责任公司 21,482,277 6
6 睿远基金管理有限公司 17,185,821 6
上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企
7 10,741,138 6
业（有限合伙）
8 上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,741,138 6
上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合
9 10,741,138 6
伙）
10 上海大正投资有限公司 10,741,138 6
11 厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙） 10,741,138 6
摩根大通证券股份有限公司（J.P.Morgan Securities
12 6,444,688 6
plc）
合 计 322,234,156 -
目 录
特别提示 ............................................................................................................................ 1
一、发行数量及价格............................................................................................................ 1
二、各投资者认购的数量和限售期 .................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................ 2
释 义 ................................................................................................................................ 3
第一节 本次发行的基本情况 ........................................................................................ 4
一、发行人基本信息............................................................................................................ 4
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................ 4
三、本次发行基本情况........................................................................................................ 6
四、本次发行对象概况........................................................................................................ 7
五、本次发行新增股份数量及上市时间 .......................................................................... 15
六、本次发行相关机构...................................................................................................... 15
第二节 本次发行前后公司基本情况 .......................................................................... 18
一、本次发行前后前十名股东情况 .................................................................................. 18
二、本次发行对公司的影响 .............................................................................................. 19
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 .............................................................. 20
第三节 本次募集资金运用 .......................................................................................... 21
一、项目的基本情况.......................................................................................................... 21
二、募集资金的专户管理 .................................................................................................. 21
第四节 保荐机构（联合主承销商）、联合主承销商及发行人律师关于本次发行
过程和发行对象合规性的结论意见 .............................................................................. 22
一、备查文件...................................................................................................................... 24
二、查阅地点及时间.......................................................................................................... 24
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、领益智造、公
指 广东领益智造股份有限公司
司、本公司
预案 指 广东领益智造股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开 广东领益智造股份有限公司本次以非公开方式向特定对象
指
发行 发行股票的行为
《公司章程》 指 《广东领益智造股份有限公司章程》
董事会 指 广东领益智造股份有限公司董事会
股东大会 指 广东领益智造股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
普通股、A 股 指 人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人（联合主承销
商）、保荐机构、国信 指 国信证券股份有限公司
证券
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
国信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司和中国
联合主承销商 指
国际金融股份有限公司
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成
的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称（中文） 广东领益智造股份有限公司
公司名称（英文） LINGYI iTECH (GUANGDONG) COMPANY
英文简称 LY iTECH
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 领益智造
股票代码
发行后股本 714,309.94 万股
法定代表人 曾芳勤
董事会秘书 李雄伟
公司住所 广东省江门市龙湾路 8 号
统一社会信用代码 91440700193957385W
电话 0750-3506078
公司网址 www.lingyiitech.com
制造、销售：磁性材料元件及其制品、合金粉末制品、微电机、
机械设备和零部件及相关技术出口；生产科研所需原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口;承办中外合
资经营、合作生产及开展“三来一补”业务(按粤经贸进字[94]196
经营范围 号文经营)；动产及不动产租赁；塑胶、电子精密组件制造技术研
发;生产、加工、销售:五金制品、塑胶制品、塑胶电子制品、模
具；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外)。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2019 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关
于公司非公开发行股票预案的议案》《关于<公司非公开发行股票募集资金运用之
可行性分析报告>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关
于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财产指标的影响及公司采取措施及公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》《关于制定
公司未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2019 年第
一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2019 年 6 月 11 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了前述相关
议案。
3、2020 年 2 月 18 日公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案，2020 年 3 月 5 日公司
召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
4、2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于延长
公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理非公开发行股票相关事宜有效期延长的议案》，本次发行决议有效期至
2021 年 6 月 10 日。
（二）本次发行监管部门核准过程
2019 年 11 月 1 日，领益智造非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委
员会的审核通过。
2019 年 12 月 19 日，发行人收到证监会出具的《关于核准广东领益智造股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2574 号），核准广东领益智造股
份有限公司非公开发行不超过 120,000 万股。
（三）募集资金及验资情况
2020 年 6 月 4 日，发行人向 12 名获得配售股份的投资者发出《广东领益智造
股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知 12 名投资者按规定于 2020
年 6 月 8 日 15 时前将认购资金划转至保荐人（联合主承销商）指定的收款账户，
本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 9 日出具《广东领益智造
股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）申购资金总额的验证报告》（大华
验字[2020]000265 号）。经审验，截至 2020 年 6 月 8 日 15：00 时止，保荐人指定
的国信证券收款银行账户已收到 12 家配售对象缴付的领益智造非公开发行 A 股股
票的资金人民币 2,999,999,992.36 元。
2020 年 6 月 9 日，保荐人（联合主承销商）国信证券在扣除应付国信证券的承
销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2020 年 6 月 10 日，大华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具了《广东领益智造股份有限公司非公开发行人民币普
通股（A 股）募集资金验资报告》（大华验字[2020]000264 号）。经审验，截至 2020
年 6 月 9 日止，发行人共计募集货币资金人民币 2,999,999,992.36 元，扣除与发行
有关的费用（不含增值税）人民币 27,599,167.25 元，领益智造实际募集资金净额为
人民币 2,972,400,825.11 元，其中计入“股本”人民币 322,234,156.00 元，计入“资
本公积－股本溢价”人民币 2,650,166,669.11 元。
（四）股份登记情况
领益智造本次非公开发行新增股份于 2020 年 6 月 22 日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）322,234,156 股，全部
采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行
期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
即 7.40 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人和保荐机构（联合主承销商）、联合主承销商根据本次发行的申购情况，
对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、金额优先、
时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为 9.31 元/股。本次发行价格不低
于本次发行底价。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额人民币 2,999,999,992.36 元，扣除发行费用（不含增值
税）人民币 27,599,167.25 元（其中承销保荐费 26,415,094.28 元、验资审计费 94,339.62
元、用于本次发行的新股登记费及其他费用 1,089,733.35 元）,领益智造实际募集资
金净额为人民币 2,972,400,825.11 元。
（五）股份锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起 6
个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规
定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退
出合伙。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。
四、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
本次非公开发行按照《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票认购邀请
书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与联合主
承销商根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则确定认
购获配对象及获配股数。
本次发行最终价格确定 9.31 元/股，发行股票数量 322,234,156 股，募集资金总
额为 2,999,999,992.36 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限 120,000.00
万股；发行对象总数为 12 名，不超过 35 名。最终确定的发行对象及其获得配售的
情况如下：
最终获配股数
序号 获配对象名称 获配金额（元） 限售期限（月）
（股）
1 兴证全球基金管理有限公司 139,634,801 1,299,999,997.31 6
中国华融资产管理股份有限
2 32,223,415 299,999,993.65
公司
3 财通基金管理有限公司 30,075,187 279,999,990.97
湾区产融投资（广州）有限
4 21,482,277 199,999,998.87
公司
5 汇安基金管理有限责任公司 21,482,277 199,999,998.87
6 睿远基金管理有限公司 17,185,821 159,999,993.51
上海临港东方君和科创产业
7 股权投资基金合伙企业（有 10,741,138 99,999,994.78
限合伙）
上海申创股权投资基金合伙
8 10,741,138 99,999,994.78
企业（有限合伙）
上海申创新动力股权投资基
9 10,741,138 99,999,994.78
金合伙企业（有限合伙）
10 上海大正投资有限公司 10,741,138 99,999,994.78
厦门招商金圆股权投资合伙
11 10,741,138 99,999,994.78
企业（有限合伙）
摩根大通证券股份有限公司
12 6,444,688 60,000,045.28
（J.P.Morgan Securities plc）
合 计 322,234,156 2,999,999,992.36 -
本次非公开发行配售结果符合《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票预
案》《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的
《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕
2574 号）、公司发送的《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
和《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》。
（二）发行对象的基本情况
1、兴证全球基金管理有限公司
名称 兴证全球基金管理有限公司
住所 上海市金陵东路 368 号
法定代表人 兰荣
注册资本 15,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（中外合资）
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的
经营范围
其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
兴证全球基金管理有限公司本次认购数量为 139,634,801 股，股份限售期为 6
个月。
2、中国华融资产管理股份有限公司
名称 中国华融资产管理股份有限公司
住所 中国北京市西城区金融大街 8 号
法定代表人 王占峰
注册资本 3,907,020.8462 万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（上市）
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、
投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；
买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；
破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评
经营范围
估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银
行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国华融资产管理股份有限公司本次认购数量为 32,223,415 股，股份限售期为
6 个月。
3、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 夏理芬
注册资本 20,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
财通基金管理有限公司本次认购数量为 30,075,187 股，股份限售期为 6 个月。
4、湾区产融投资（广州）有限公司
名称 湾区产融投资（广州）有限公司
住所 广州市增城区新塘镇东坑三横中路 1 号 2 幢 2007 号
法定代表人 邓立新
注册资本 100,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；
经营范围 企业财务咨询服务;投资咨询服务;企业自有资金投资；房地产投资（不
含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）
湾区产融投资（广州）有限公司本次认购数量为 21,482,277 股，股份限售期为
6 个月。
5、汇安基金管理有限责任公司
名称 汇安基金管理有限责任公司
住所 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室
法定代表人 秦军
注册资本 10,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理
经营范围 和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
汇安基金管理有限责任公司本次认购数量为 21,482,277 股，股份限售期为 6 个
月。
6、睿远基金管理有限公司
名称 睿远基金管理有限公司
住所 上海市虹口区临潼路 170 号 608 室
法定代表人 陈光明
注册资本 10,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资
经营范围 产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
睿远基金管理有限公司本次认购数量为 17,185,821 股，股份限售期为 6 个月。
7、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 上海市宝山区一二八纪念路 968 号 1613 室
执行事务合伙人 上海临港东方君和股权投资管理有限公司
注册资本 281,240 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量
为 10,741,138 股，股份限售期为 6 个月。
8、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所 上海市宝山区一二八纪念路 968 号 1617 室
执行事务合伙人 上海申创股权投资管理中心（有限合伙）
注册资本 421,000 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 10,741,138 股，
股份限售期为 6 个月。
9、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中国(上海)自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇环湖西二路 888 号
住所
898 室
执行事务合伙人 上海申创新动力股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
股权投资，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 10,741,138
股，股份限售期为 6 个月。
10、上海大正投资有限公司
名称 上海大正投资有限公司
住所 浦东新区浦三路 48 号 102 室
法定代表人 张志辉
注册资本 20,000 万元人民币
企业类型 其他有限责任公司
对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金融业
务），及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营 ，
经营范围
物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
上海大正投资有限公司本次认购数量为 10,741,138 股，股份限售期为 6 个月。
11、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）
名称 厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）
住所 厦门市翔安区莲亭路 808 号 201-7 单元
执行事务合伙人 招商致远资本投资有限公司
注册资本 50,300 万元人民币
企业类型 有限合伙企业
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；
经营范围 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；投资
咨询（法律、法规另有规定除外）。
厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 10,741,138 股，
股份限售期为 6 个月。
12、摩根大通证券股份有限公司（J.P.Morgan Securities plc）
公司名称 J.P. Morgan Securities PLC
住所 25 Bank Street, Canary Wharf, London, E145JP, England
法定代表人 JONANTHAN EDWARD COSSEY
注册资本 17,546,050,000 USD
企业类型 Public Limited Company
经营范围 境内证券投资
摩 根大通证券股份有限公司（J.P.Morgan Securities plc ）本次认购数量为
6,444,688 股，股份限售期为 6 个月。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
经核查，本次非公开发行股票的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商，以及与上述机
构和人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、联合主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或通
过利益相关方方式参与本次发行认购。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺，也未通过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者补偿。
（四）本次发行对象私募基金备案情况
经核查，本次发行最终获配对象中：
1、摩根大通证券股份有限公司（J.P. Morgan Securities plc）为 QFII，其认购资
金为 QFII 自有资金，因此无需私募管理人登记及产品备案。
2、睿远基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募管理人登记。睿远基金管理有限公司
管理的 1 只产品、兴证全球基金管理有限公司管理的 8 只产品、财通基金管理有限
公司管理的 5 只产品为公募产品，因此无需私募管理人登记和产品备案。
3、上海大正投资有限公司、湾区产融投资（广州）有限公司、中国华融资产
管理股份有限公司三家投资者均不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。
（1）上海大正投资有限公司主营业务为对环保产业及计算机软件开发领域的
投资，资产委托管理（非金融业务），及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，
房地产开发经营，物业管理，且本次为自有资金参与认购，该机构不涉及向他人募
资情形，已提供自有资金承诺函及无需备案的说明文件。
（2）湾区产融投资（广州）有限公司主营业务为企业自有资金投资，项目投
资，房地产投资，企业财务咨询服务，投资咨询服务，且本次为自有资金参与认购，
该机构不涉及向他人募资情形，已提供自有资金承诺函及无需备案的说明文件。
（3）中国华融资产管理股份有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所定义的私募投资基金，不需履行《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所要求的登记或备案程序，且本次为自有资金参与认购。
上述投资者均不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定
范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案及私募管理人登记。
经核查，本次发行最终配售对象中，需要完成私募管理人登记和产品备案的情
况如下：
1、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和汇安基金管理有限
责任公司为公募基金管理公司，因此无需进行私募管理人登记。兴证全球基金管理
有限公司管理的 31 只产品、财通基金管理有限公司管理的 9 只产品、汇安基金管
理有限责任公司管理的 1 只产品属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
的相关规定范围内须备案的产品，已完成产品备案。
2、厦门招商金圆股权投资合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理的产品均属于《中
华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记及备案的产品，
已按照规定完成私募管理人登记和产品备案。
本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金
总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律法规和发行人 2019 年第一次临时股东大会的规
定。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。
截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生
的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，
并作充分的信息披露。
（六）本次发售对公司控制权的影响
本次非公开发行股票前，公司总股本为 682,086.52 万股，实际控制人曾芳勤女
士通过领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）、深圳
市领尚投资合伙企业（有限合伙）间接持有领益智造 62.81%的股权。
本次发行后，曾芳勤女士合计间接持有公司股份的比例变为 59.97%，曾芳勤女
士仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治
理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。
综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发
生变化。
五、本次发行新增股份数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 322,234,156 股预计将于 2020 年 7 月 6 日在深圳证券
交易所上市。
本次投资者认购的本次非公开发行股票自新增股份上市之日起 6 个月内不得转
让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股
票上市首日设涨跌幅限制。
六、本次发行相关机构
（一）保荐机构（联合主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦
保荐代表人：崔威、侯立潇
项目协办人：王琳
其他项目组成员：李钦军、于松松、祝锦晖、余英烨、林意洋
电话：0755-82134633
传真：0755-82131766
（二）联合主承销商
名称：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
项目组成员：林俊健、彭海娇
电话：0755-82492010
传真：0755-82492020
（三）联合主承销商
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 沈如军
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
项目组成员：陈洁、李杰、陈枫、邢宏远、唐振刚
电话：010-65051166
传真：010-65051156
（四）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
经办律师：潘渝嘉、王建学
电话：010-58785100
传真：010-58785599
（五）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
办公地址：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
注册会计师：杨劼、柯敏婵
电话：010-58350011
传真：010-58350006
（六）验资机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 梁春
办公地址：北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
注册会计师： 杨劼、柯敏婵
电话：010-58350011
传真：010-58350006
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2020 年 6 月 10 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
1 领胜投资（深圳）有限公司 境内一般法人 4,139,524,021 60.69%
2 汪南东 境内自然人 262,665,511 3.85%
深圳市领尚投资合伙企业（有限合
3 境内一般法人 196,103,812 2.88%
伙）
4 曹云 境内自然人 151,898,571 2.23%
5 香港中央结算有限公司 境外法人 108,055,986 1.58%
深圳市领杰投资合伙企业（有限合
6 境内一般法人 93,859,344 1.38%
伙）
7 陈国狮 境内自然人 60,225,545 0.88%
深圳市聚美股权投资合伙企业（有限
8 境内一般法人 23,114,019 0.34%
合伙）
中国工商银行股份有限公司－富国 基金、理财产
9 22,404,801 0.33%
创新科技混合型证券投资基金 品等
招商银行股份有限公司－兴全合宜
基金、理财产
10 灵活配置混合型证券投资基金 20,396,040 0.30%
品等
（LOF）
合计 — 5,078,247,650 74.46%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（截至股份登记日）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 领胜投资（深圳）有限公司 4,139,524,021 57.95%
2 汪南东 262,665,511 3.68%
3 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 196,103,812 2.75%
4 曹云 151,898,571 2.13%
5 香港中央结算有限公司 105,615,175 1.48%
6 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 93,859,344 1.31%
7 陈国狮 60,225,545 0.84%
中国光大银行股份有限公司－兴全商业模式优选
8 35,445,758 0.50%
混合型证券投资基金（LOF）
招商银行股份有限公司－兴全合宜灵活配置混合
9 33,031,984 0.46%
型证券投资基金（LOF）
10 中国华融资产管理股份有限公司 32,223,415 0.45%
合计 5,110,593,136 71.55%
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行 322,234,156 股，发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 4,967,874,208 72.83 5,290,108,364 74.06
二、无限售条件的流通股 1,852,990,992 27.17 1,852,990,992 25.94
三、股份总数 6,820,865,200 100.00 7,143,099,356 100.00
（二）资产结构变动情况
公司本次非公开发行股票募集资金净额为 2,972,400,825.11 元，本次发行完成
后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、
财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于精密金属加工项目、电磁功能材料项
目及补充流动资金项目。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司资产规模将进
一步扩大，公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利
能力也将得到较大的提升。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公
司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对
公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）公司高管人员结构变动情况
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管
理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析
详见领益智造非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。
第三节 本次募集资金运用
一、项目的基本情况
本次发行募集资金总额为 2,999,999,992.36 元，扣除发行费用后实际募集资金
净额为 2,972,400,825.11 元。
本次募集资金扣除发行费用后将用于精密金属加工项目、电磁功能材料项目和
补充流动资金，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 精密金属加工项目 185,714.76 156,600.00
2 电磁功能材料项目 66,584.98 54,400.00
3 补充流动资金 89,000.00 89,000.00
合计 341,299.74 300,000.00
若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需求，公司将利用自筹资
金解决不足部分。
为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金的专户管理
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规
和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专
用。保荐机构、开户银行和公司根据深圳证券交易所的有关规定，已在募集资金到
位后一个月内签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节 保荐机构（联合主承销商）、联合主承销商及发行人
律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次发行保荐机构（联合主承销商）国信证券，联合主承销商华泰联合证券、
中金公司认为：
广东领益智造股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、
公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合《广东领益
智造股份有限公司非公开发行股票预案》《广东领益智造股份有限公司非公开发行
股票发行方案》等中关于本次发行方案的相关约定。
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保
荐机构及联合主承销商均具备相应主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的
《保荐协议》《承销协议》及《认购邀请书》《申购报价单》等文件合法有效；发
行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；本次非公开发行对
象主体资格合法有效，发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方未通过直接或通过利益相关方方式参与本次发行认购；上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，也未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；发行人本次
非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量、各发行对象所获配售股
份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国
法律的规定。本次发行过程严格遵照《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票
预案》及《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票发行方案》中相关要求执行。
第五节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证券监督管理委员会核准批复文件；
（二）保荐机构出具的发行保荐书、尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
（四）保荐机构（联合主承销商）、联合主承销商关于本次非公开发行过程和
认购对象合规性的报告；
（五）律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深交所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点及时间
（一）发行人：广东领益智造股份有限公司
办公地址：广东省江门市蓬江区龙湾路 8 号
电 话：0750-3506078
传 真：0750-3506111
（二）保荐人（联合主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层
电 话：0755-82134633
传 真：0755-82131766
（三）联合主承销商：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
电 话：0755-82492010
传 真：0755-82492020
（四）联合主承销商：中国国际金融股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
电 话：010-65051166
传 真：010-65051156
（五）查阅时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东领益智造股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上
市公告书摘要》之盖章页）
广东领益智造股份有限公司
2020 年 7 月 2 日