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朗姿股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

上市保荐机构
深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8层
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
除上述法定要求外，本公司实际控制人申东日、申今花及其家族成员申炳云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司其他股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
担任发行人董事、高级管理人员的申东日和申今花承诺：除任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份外，在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2009年9月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A 股股票上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1269号”文核准，本公司不超过5,000万股社会公众股公开发行工作已于2011年8月11日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为5,000万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售1,000万股，网上定价发行4,000万股，发行价格为35.00元/股。
经深圳证券交易所《关于朗姿股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]264 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“朗姿股份”，股票代码“002612”；其中本次公开发行中网上定价发行的4,000万股股票将于2011年8月30日起上市交易。
本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市概况
1、上市地点：深圳证券交易所
2、上市时间：2011年8月30日
3、股票简称：朗姿股份
4、股票代码：002612
5、首次公开发行后总股本：20,000万股
6、首次公开发行股票增加的股份：5,000万股
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7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司实际控制人申东日、申今花及其家族成员申炳云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司其他股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州德睿亨风创业投资有限公司和深圳市龙柏投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
担任发行人董事、高级管理人员的申东日和申今花承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的1,000万股股份在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。
10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的4,000万股股份无流通限制及锁定安排。
11、公司股份可上市交易时间
项 目 数量（万股） 比例 可上市交易时间
（非交易日顺延）
申东日 11,090.78 55.45% 2014年8月30日首次公开发 申今花 1,647.69 8.24% 2014年8月30日行前已发行 1,453.85 7.27%
的股份 申炳云 2014年8月30日
苏州周原九鼎投资中心 576.93 2.88% 2012年8月30日
（有限合伙）
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天津架桥富凯股权投资基 115.38 0.58% 2012年8月30日
金合伙企业（有限合伙）
苏州德睿亨风创业投资 57.69 0.29%
有限公司 2012年8月30日
深圳市龙柏投资管理 57.69 0.29% 2012年8月30日
有限公司
小 计 15,000 75.00%
网下询价发行的股份 1,000 5.00% 2011年11月30日首次公开发 网上定价发行的股份 4,000 20.00% 2011年8月30日行的股份
小 计 5,000 25.00%
合 计 20,000 100.00%
12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：平安证券有限责任公司
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第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
1、公司名称：朗姿股份有限公司
英文名称：Lancy Co., Ltd.
2、法定代表人：申东日
3、注册资本： 人民币20,000万元（发行后）
4、有限公司成立日期：2006年11月9日
5、股份公司设立日期：2010年9月3日
6、住所及邮政编码：北京市顺义区马坡镇白马路63号；100300
7、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：销售服装、服饰、皮革制品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产服装；承办展览展示活动；仓储服务；技术服务。
8、主营业务：品牌女装的设计、生产与销售
9、所属行业：C13 服装及其他纤维制品制造业
10、电 话：010-82281088 传真：010-82281011
11、互联网址：http://www.lancygroup.com
12、电子信箱：zhengquan@lancygroup.com
13：董事会秘书：黄国雄
二、公司董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员持有公司的股票情况
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除董事长申东日、董事兼总经理申今花直接持有本公司股份外，其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无直接或间接持有本公司股份情况。
持有朗姿股份情况姓名 职务 任期 持有股数（股） 所占比例申东日 董事长 2010.9.20-2013.9.19 110,907,750 55.45%申今花 董事、总经理 2010.9.20-2013.9.19 16,476,900 8.24%李春仙 董事、总经理助理 2010.9.20-2013.9.19 - -袁怀中 独立董事 2010.9.20-2013.9.19 - -王世定 独立董事 2010.9.20-2013.9.19 - -杨庆 独立董事 2010.9.20-2013.9.19 - -张荣明 独立董事 2010.9.20-2013.9.19 - -李美兰 监事会主席 2010.9.20-2013.9.19 - -邱燕 职工代表监事 2010.9.20-2013.9.19 - -张玉凤 监事 2010.12.3-2013.12.2 - -全美乡 副总经理 2010.9.20-2013.9.19 - -彭正昌 副总经理兼 2010.9.20-2013.9.19 - -
财务总监
黄国雄 副总经理兼 2010.9.20-2013.9.19 - -
董事会秘书
三、公司控股股东及实际控制人的情况
申东日直接持有本公司股份11,090.78万股，占发行后总股本的55.45%，为本公司主要发起人、控股股东。
申东日、申今花兄妹，截至招股说明书签署日，兄妹两人合计持有发行人12,738.47万股股份，持股比例合计63.69%。
申东日先生和申今花女士的简要个人信息如下：
申东日先生，中国国籍，1972年10月出生，无境外永久居留权。身份证号码为232302197210******，住所为黑龙江省安达市。长江商学院EMBA。申东日先生是本公司创始人之一，现任公司董事长，朗姿服饰、卓可服装和莱茵服装董事，北京时装之都文化传播有限责任公司董事，北京市顺义区政协委员，《时尚北京》杂志副理事长，北京青年企业家协会常务理事，北京服装纺织行业协会副会长。
申今花女士，中国国籍，1975年4月出生，无境外永久居留权。身份证号码232302197504******，住所为黑龙江省安达市。长江商学院EMBA（在读），申今花女士是本公司创始人之一，现任公司董事、总经理，朗姿服饰、卓可服装
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和莱茵服装董事。
实际控制人申东日和申今花均未对外投资。
四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况
此次发行后，公司股东总数为：64,523户。
公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）1 申东日 110,907,750 55.452 申今花 16,476,900 8.243 申炳云 14,538,450 7.274 苏州周原九鼎投资中心（有限合伙） 5,769,300 2.885 中国建设银行—富国天博创新主题股票型证券投 1,250,000 0.63
资基金
6 海通证券股份有限公司 1,250,000 0.637 金元证券股份有限公司 1,250,000 0.638 德邦证券有限责任公司 1,250,000 0.639 中航证券有限公司 1,250,000 0.6310 华融证券股份有限公司 1,250,000 0.6311 中银国际—中行—中银国际证券中国红基金宝集 1,250,000 0.63
合资产管理计划
12 中国工商银行—华安稳固收益债券型证券投资基 1,250,000 0.63
金
合计 157,692,400 78.88
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第四节 股票发行情况
1、发行数量：5,000万股
2、发行价格：35.00元/股，对应的市盈率为：
（1）57.38倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）42.68倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。
3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 1,000 万股，有效申购为 35,125 万股，有效申购获得配售的比例为2.84698%，认购倍数为 35.13 倍。本次网上定价发行 4,000 万股，中签率为1.4361633471%，超额认购倍数为70倍。本次网下发行及网上发行均不存在余股。
4、募集资金总额1,750,000,000元。京都天华会计师事务所有限公司已于2011年8月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了京都天华验字（2011）第0157号《验资报告》。
5、发行费用总额： 92,440,950.00元，明细如下：
项 目 金额（元）
承销及保荐费 83,065,000.00
审计、验资及评估费 2,755,000.00
律师费 2,368,950.00
股份登记及上市初费 234,000.00
信息披露费 3,190,000.00
印花税 828,000.00
合 计 92,440,950.00
每股发行费用：1.85元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）
6、募集资金净额：1,657,559,050.00元，超募资金额为806,560,850.00元。
7、发行后每股净资产：9.65元（按截至发行前一年末经审计的净资产加上本次募集资金记算）。
8、发行后每股收益：0.61元/股（以公司2010年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
第五节 其他重要事项
一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
二、本公司自2011年8月11日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；
（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司无其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层
邮 编：518048
电 话：4008866338
传 真：0755－82434614
保荐代表人：李小波、方向生
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）已向深圳证券交易所提交了《平安证券有限责任公司关于朗姿股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：朗姿股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，朗姿股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐朗姿股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。