金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 （查看PDF公告 ）
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| 公告日期:2011-11-24 |
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金安国纪科技股份有限公司 Goldenmax International Technology Ltd. （上海市松江工业区宝胜路 33 号） 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦） 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 第一节 重要声明与提示 金安国纪科技股份有限公司（以下简称“金安国纪”、“公司”、“本公司” 或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准 确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查 阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司首次公开发行股票并上市 招股说明书全文及备查文件。 控股股东上海东临投资发展有限公司、股东金安国际科技集团有限公司、上 海致安电子有限公司及实际控制人韩涛承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不 转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份，锁定期内该部分股份所 孳生的股票也同样锁定。 股东宁波杉杉创业投资有限公司、上海云灏广告有限公司、上海开诚投资有 限公司、上海海齐投资咨询有限公司承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转 让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，锁定期内 该部分股份所孳生的股票也同样锁定。 公司副董事长程爱仙承诺：自股票上市之日起 36 个月内不转让间接持有的 公司股份；在任职期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的 25%，离职后半 年内不转让所持公司股份。 公司董事朱程岗承诺：自股票上市之日起 12 个月内不转让间接持有的公司 股份；在任职期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的 25%，离职后半年内 不转让所持公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 1‐1‐2 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。 本上市公告书已披露 2011 年 1-9 月财务数据及资产负债表、利润表、现金 流量表。其中，财务报表中 2011 年 9 月末、2011 年 1-9 月、2011 年 7-9 月、2010 年 1-9 月、2010 年 7-9 月的财务数据未经审计，2010 年末的财务数据已经审计， 敬请投资者注意。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 1‐1‐3 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 1、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市 管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照深 圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供 有关公司首次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 2、中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1744号文核准本公司公开发 行人民币普通股股票7,000万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向配售对象发行1,400 万股已于2011年11月16日在保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以 下简称 “华泰联合证券”）主持下发行完毕，网上定价发行5,600万股已于2011 年11月16日成功发行，发行价格为11.20元/股。 3、经深圳证券交易所《关于金安国纪科技股份有限公司人民币普通股股票 上市的通知》（深证上[2011]356号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深 圳证券交易所上市，股票简称“金安国纪”，股票代码“002636”，其中本次公开 发行中网上定价发行的5,600万股股票将于2011 年11月25日起上市交易。 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2011 年 11 月 25 日 3、股票简称：金安国纪 4、股票代码：002636 5、首次公开发行后总股本：28,000 万股 6、首次公开发行增加的股份：7,000 万股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 1‐1‐4 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：详 见“第一节 重要声明与提示”部分相关内容。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配 的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的 5,600万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间： 占发行后总股份 可上市交易时间 股东名称 持股数量(股) 的比例 （非交易日顺延） 一、公开发行前已发行股份 上海东临投资发展有限公司 111,510,000 39.83% 2014 年 11 月 25 日 金安国际科技集团有限公司 71,820,000 25.65% 2014 年 11 月 25 日 宁波杉杉创业投资有限公司 14,700,000 5.25% 2012 年 11 月 25 日 上海致安电子有限公司 5,670,000 2.03% 2014 年 11 月 25 日 上海海齐投资咨询有限公司 2,100,000 0.75% 2012 年 11 月 25 日 上海开诚投资有限公司 2,100,000 0.75% 2012 年 11 月 25 日 上海云灏广告有限公司 2,100,000 0.75% 2012 年 11 月 25 日 小计 210,000,000 75% 二、本次公开发行的股份 网下配售的股份 14,000,000 5.00% 2012 年 2 月 25 日 网上定价发行的股份 56,000,000 20.00% 2011 年 11 月 25 日 小计 70,000,000 25.00% 合计 280,000,000 100% 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 1‐1‐5 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 13、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司 1‐1‐6 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 中文名称： 金安国纪科技股份有限公司 英文名称： Goldenmax International Technology Ltd. 注册资本： 28,000 万元（本次发行后） 法定代表人： 韩涛 住 所： 上海市松江工业区宝胜路 33 号 邮 编： 201613 经营范围： 各类覆铜箔板、绝缘材料、半固化片及相关产品的研发和 新产品的开发；相关工艺、设备设施的研发及开发。生产 各类覆铜箔板、绝缘材料、半固化片及相关制品，销售公 司自产产品；以及上述产品及其同类商品（特定商品除外） 的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务，并提供相 关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可 证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政 许可的凭许可证经营） 主营业务： 各种 FR-4、CEM-3 覆铜板及半固化片的研发、生产和销售 所属行业： 电子元器件制造业 联系电话： 021-57747138 传 真： 021-57746633 互联网网址： www.goldenmax.cn 电子信箱： gdm@goldenmax.cn 董事会秘书： 陈毅龙 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况 直接持有股份数 间接持有股份数 占发行后总股 姓名 职位 任职起止日期 （万股） （万股） 份的比例 韩涛 董事长、总裁 2008.5.8-至今 - 18,051.04224 64.46801% 程爱仙 董事 2008.5.8-至今 - 843.28776 3.01174% 胡瑞平 董事、副总裁 2008.5.8-至今 - - - 1‐1‐7 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 朱程岗 董事、副总裁 2008.5.8-至今 - 5.6700 0.02025% 程 敬 董事 2008.5.8-至今 - - - 庄 巍 董事 2008.5.8-至今 - - - 林金堵 独立董事 2008.5.8-至今 - - - 张爱民 独立董事 2008.5.8-至今 - - - 杨 峰 独立董事 2008.5.8-至今 - - - 2008.3.18-至 - 帅新苗 监事会主席 - - 今 2010.10.28-至 黄志发 监事 - - - 今 2010.10.28-至 - - 方亚楠 监事 - 今 黄锡明 副总裁 2008.5.8-至今 - - - 财务总监、 - - - 陈毅龙 2008.5.8-至今 董事会秘书 三、控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况简介 上海东临投资有限公司持有本公司 11,151 万股股份，占发行前股本总额的 53.1%，为公司的控股股东，现持有上海市工商行政管理局浦东新区分局 2010 年 3 月 3 日核发的《营业执照》（注册号：310115000964230）。东临实业和韩涛 分别持有其 90%和 10%股权。 东临投资最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：元 总资产 净资产 净利润 2011 年 6 月 30 日 392,157,722.29 391,357,722.29 2011 年 1-6 月 29,821,532.57 2010 年 12 月 31 日 362,362,533.89 361,560,715.88 2010 年度 24,467,392.86 2、实际控制人简介 韩涛先生通过直接及间接控制东临投资、香港金安及致安电子，间接持有公 司发行前85.957%股权，是本公司的实际控制人，担任公司董事长、总裁。韩涛， 男，中国国籍，无永久境外居留权，住所为浙江省临安市锦城街道天目苑4幢602 室，身份证号码为33012419601030****。 除了本公司，韩涛控制的公司还包括东临投资、东临实业、香港金安、致安 1‐1‐8 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 电子、上海致安电子材料有限公司、金安国际投资控股有限公司、金安国际集团 有限公司、金安国际集团控股有限公司。 3、公司前十名股东持有公司发行后股份情况 此次发行后，公司股东总数为：109,799户。 公司前十名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 比例 1 上海东临投资发展有限公司 111,510,000 39.83% 2 金安国际科技集团有限公司 71,820,000 25.65% 3 宁波杉杉创业投资有限公司 14,700,000 5.25% 4 上海致安电子有限公司 5,670,000 2.03% 5 上海云灏广告有限公司 2,100,000 0.75% 6 上海开诚投资有限公司 2,100,000 0.75% 7 上海海齐投资咨询有限公司 2,100,000 0.75% 8 东吴证券股份有限公司 1,750,000 0.63% 9 渤海证券股份有限公司 1,750,000 0.63% 10 中国电力财务有限公司 1,750,000 0.63% 11 全国社保基金四一零组合 1,750,000 0.63% 12 云南国际信托有限公司-云信成长 2007-3 号瑞安第三期信托 1,750,000 0.63% 13 云南国际信托有限公司-云信成长 2007-2 号第三期集合资金信托 1,750,000 0.63% 14 云南国际信托有限公司-云信成长 2007-2 号第六期集合资金信托 1,750,000 0.63% 15 中国银行-华安行业轮动股票型证券投资基金 1,750,000 0.63% 1‐1‐9 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 第四节 股票发行情况 一、发行数量 发行股票数量为 7,000 万股。其中，网下配售数量为 1,400 万股，占本次发 行数量的 20%；网上定价发行数量为 5,600 万股，占本次发行总量的 80%。 二、发行价格 发行价格为：11.20 元/股，此价格对应的市盈率为： （1）32倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）； （2）24.35倍(每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）和网 上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次发 行网下向配售对象配售的股票为 1,400 万股，有效申购数量为 33,950 万股，有效 申购的中签率为 4.12371134%，认购倍数为 24.25 倍，有效报价的股票配售对象 为 33 个。本次发行网上定价发行 5,600 万股，本次网上定价发行的中签率为 0.5258464567 %，超额认购倍数为 190 倍。本次网上定价发行及网下配售均不存 在余股。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 募集资金总额为：784,000,000 元。上海上会会计师事务所有限公司已于 2011 年 11 月 21 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了上 会师报字（2011）第 1912 号《验资报告》。 五、发行费用总额及项目、每股发行费用 本次发行费用共计 4,093.4 万元，具体明细如下： 费用名称 金额 1‐1‐10 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 保荐费用 190 万元 承销费用 3,140 万元 审计费用 179.4 万元 律师费用 108 万元 评估费用 7 万元 信息披露费 438 万元 新股发行登记费 28 万元 上市初费 3 万元 合计 4,093.4 万元 每股发行费用：0.58 元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 六、募集资金净额：743,066,000 元。 七、发行后每股净资产：4.45 元（按 2011 年 6 月 30 日归属于发行人股东 的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、发行后每股收益：0.35 元（以公司 2010 年归属于母公司扣除非经常性 损益前后孰低的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 1‐1‐11 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 第五节 财务会计资料 本上市公告书已披露 2011 年 1-9 月财务数据及资产负债表、利润表、现金 流量表。其中，财务报表中 2011 年 9 月末、2011 年 1-9 月、2011 年 7-9 月、2010 年 1-9 月、2010 年 7-9 月的财务数据未经审计，2010 年末的财务数据已经审计， 敬请投资者注意。 一、合并报表主要财务数据及财务指标 （一）2011 年前三季度主要财务数据及财务指标 本报告期末比上年 项目 2011.9.30 2010.12.31 度期末增减（%） 流动资产（元） 1,033,297,067.32 1,013,807,253.22 1.92 流动负债（元） 868,441,075.52 945,436,186.30 -8.14 总资产（元） 1,505,606,360.02 1,494,060,211.17 0.77 归属于发行人股东的所有者权益（元） 523,268,474.51 445,843,095.97 17.37 归属于发行人股东的每股净资产（元/ 2.49 2.12 17.45 股） 本报告期比上年同 项目 2011 年 1-9 月 2010 年 1-9 月 期增减（%） 营业收入（元） 1,538,641,568.82 1,389,887,730.91 10.70 利润总额（元） 98,993,148.94 101,937,753.02 -2.89 归属于发行人股东的净利润（元） 77,566,644.58 78,957,806.81 -1.76 扣除非经常性损益后的净利润（元） 75,871,183.19 76,814,090.89 -1.23 基本每股收益 0.37 0.38 -2.63 净资产收益率（全面摊薄） 14.82% 18.66% 减少了 3.84 个百分点 扣除非经常性损益后的净资产收益率 14.50% 18.16% 减少了 3.66 个百分点 （全面摊薄） 经营活动产生的现金流量净额（元） 35,034,235.00 46,220,236.74 -24.20 每股经营活动产生的现金流量净额 0.17 0.22 -22.73 （元） （二）2011 年第三季度主要盈利数据及指标 项目 2011 年 7-9 月 2010 年 7-9 月 增减幅度（%） 营业收入（元） 515,977,886.32 475,925,109.80 8.42 利润总额（元） 22,820,234.36 32,394,565.93 -29.56 归属于发行人股东的净利润（元） 20,387,831.75 26,965,038.10 -24.39 1‐1‐12 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 扣除非经常性损益后的归属于发行人 18,687,513.66 26,538,490.02 -29.58 股东的净利润（元） 基本每股收益（元/股） 0.10 0.13 -23.08 二、经营业绩和财务状况的简要说明 （一）经营业绩的简要说明 2011 年 1-9 月，公司营业收入较 2010 年同期增长 10.70%，本期营业收入增 长的主要原因是：在全球覆铜板行业整体保持平稳增长和全球分工协作带来的覆 铜板产业继续向国内转移的背景下，公司凭借在基础覆铜板行业的领先地位， 2011 年 1-9 月公司覆铜板销量 1,198 万张，较去年同期增加 4.54%，同时由于原 材料上升导致产品单价略有上升，从而本期营业收入较 2010 年同期有所增长。 2011 年 1-9 月，公司利润总额较 2010 年同期减少 2.89%，公司净利润较 2010 年同期减少 1.76%，主要原因系随着大宗商品价格的影响，覆铜板主要原材料价 格在本期均呈上升趋势，而 2010 年是金融危机后产品均价大幅上升的一年，自 2010 下半年后，覆铜板价格基本稳定，上升幅度较小，产品毛利率有所下降， 故在本期原材料价格上涨的情况下，利润总额和净利润在营业收入增长的同时出 现微跌。 （二）财务状况的简要说明 2011 年 9 月 30 日，公司财务状况良好，资产规模稳定增长。2011 年 9 月末， 总资产较 2010 年末增长 0.77%，基本保持稳定；总负债较 2010 年末减少 8.14%， 主要原因是 2011 年 1-9 月公司生产规模相对稳定，随着 5 月后旺季逐渐转淡， 公司相应减少原材料采购，应付票据相应减少所致；净资产较 2010 年末增长 17.37%，资产结构相对稳定。 截至 2011 年 9 月末，公司资产质量整体良好，资产及负债结构合理，经营 活动产生的现金流量充足，偿债能力较强，财务状况良好。 1‐1‐13 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 第六节 其他重要事项 一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在 上市后三个月内完善公司章程等规章制度。 二、公司自 2011 年 11 月 8 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市 公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化； （三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所未变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司无其他应披露的重大事项。 1‐1‐14 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 马昭明 注册地址： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、 25A、26A 联系地址： 上海市银城中路 68 号时代金融中心 45 楼 保荐代表人： 查胜举、钟丙祥 项目协办人： 石芳 经办人员： 米晶晶、吕雪岩、牟晶、王乐 联系电话： 021-50106006 联系传真： 021-68498502 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构华泰联合证券已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限 责任公司关于金安国纪科技股份有限公司股票上市保荐书》，华泰联合证券的推 荐意见如下：金安国纪科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券 法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票 具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交 易，并承担相关保荐责任。 附件： 1、2011 年 9 月 30 日与 2010 年末比较式资产负债表（合并） 2、2011 年 1-9 月与上年同期的比较式利润表（合并） 3、2011 年 1-9 月与上年同期的比较式现金流量表（合并） 4、2011 年 9 月 30 日与 2010 年末比较式资产负债表（母公司） 5、2011 年 1-9 月与上年同期的比较式利润表（母公司） 6、2011 年 1-9 月与上年同期的比较式现金流量表（母公司） 7、2011 年 7-9 月与上年同期的比较式利润表（合并及母公司） 1‐1‐15 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 （此页无正文，为《金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告 书》之签章页） 金安国纪科技股份有限公司 2011 年 11 月 24 日 1‐1‐16 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 1‐1‐17 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 1‐1‐18 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 1‐1‐19 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 1‐1‐20 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 1‐1‐21 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 1‐1‐22 金安国纪科技股份有限公司 首次公开发行股票上市公告书 1‐1‐23 |
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