股票代码：002657 股票简称：中科金财 上市地：深圳证券交易所
北京中科金财科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二零一四年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺
上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中
财务会计资料真实、完整。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明
对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配
套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京中科金财科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示及声明
新增股份信息表
一、现金购买新增股份信息
新增现金购买 超募资金数
发行价格 募集资金总额 募集资金净额
股份数量 额
11,733,568 股 22.67 元/股 265,999,986.56 元 247,759,331.57 元 0元
二、资产购买新增股份信息
新增资产购买
发行价格 交易金额
股份数量
21,120,422 股 22.67 元/股 47,880.00 万元
三、新增股份信息
股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本
2014 年 12 月 5 日 2014 年 12 月 17 日 32,853,990 股 158,489,551 股
1、本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，
承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本
公告书摘要中财务会计资料真实、完整。
2、深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，
均不表明对本公司的任何保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产并募集配
套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的
投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
3、经除权调整后，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格
均为 22.67 元/股，不低于中科金财第三届董事会第八次会议决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易均价。
4、通过本次交易，上市公司向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计发
行 21,120,422 股，向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心合计发行股
份 11,733,568 股，新增股份数量合计为 32,853,990 股，均为有限售条件流通股。
刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据等交易对方在本次交易中所取得股份流通时
间表如下：
序号 姓名 认购股数（股） 流通时间
公司本次向刘开同、董书倩发行的股
份自股份上市之日起十二个月内不
得转让。在十二个月届满后按如下比
例逐步解除限售：
（1）自本次股份发行交易完成之日
1 刘开同 13,150,245 起满十二个月，且审计机构对滨河创
新 2014 年度实际盈利情况出具《专
项审核报告》后，解除锁定股份的数
量为因本次交易而获得的中科金财
公司股份数量的 30%；(可流通时间
2015 年 12 月 17 日)
（2）审计机构对滨河创新 2015 年度
实际盈利情况出具《专项审核报告》
后，解除锁定股份的数量为因本次交
易而获得的中科金财公司股份数量
的 30%；(可流通时间 2016 年 12 月
2 董书倩 2,707,330 17 日)
（3）审计机构对滨河创新 2016 年度
实际盈利情况出具《专项审核报告》
及《减值测试报告》后，解除锁定股
份的数量为因本次交易而获得的中
科金财公司股份数量的 40%。(可流
通时间 2017 年 12 月 17 日)
3 刘运龙 1,341,014 2015 年 12 月 17 日
4 滨河数据 3,921,833 2017 年 12 月 17 日
合 计 21,120,422
本次向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心发行股份募集配套资
金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，可流通时间为 2017 年 12
月 17 日。
5、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 5 日出
具的《股份登记申请受理确认书》，中科金财已于 2014 年 12 月 5 日办理完毕本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请，发行新股
数量为 32,853,990 股（其中上市公司向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计
发行 21,120,422 股，向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心合计发行
股份 11,733,568 股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日
终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册，新增股份上市首日为 2014 年 12
月 17 日。
6、根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价
不除权，股票交易设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条
件。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易
的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京中科金财科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及
其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示及声明 ........................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................. 7
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 9
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 9
二、本次现金支付具体方案 ............................................................................................. 10
三、本次发行股份具体方案 ............................................................................................. 10
四、本次发行前后相关情况对比 ..................................................................................... 13
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................................. 15
六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化 ............................................................. 15
七、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 ..................................................... 15
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 16
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况 ......................................................................................................... 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................................... 18
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 18
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ......................................... 19
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 19
六、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 19
七、独立财务顾问、法律顾问意见 ................................................................................. 20
第三节 新增股份的数量和上市时间 ....................................................................... 22
第四节 持续督导 ....................................................................................................... 24
一、持续督导期间 ............................................................................................................. 24
二、持续督导方式 ............................................................................................................. 24
三、持续督导内容 ............................................................................................................. 24
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................... 25
一、备查文件 ..................................................................................................................... 25
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式 ............................................................. 25
释 义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
本公告书 指
募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买刘开同、
本次交易 指 董书倩、刘运龙和天津滨河数据信息技术有限公司所持有的天津滨
河创新科技有限公司 100%股权并募集配套资金
交易对方 指 刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司
募集配套资金特
指 杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心
定对象、认购人
交易标的、标的资
指 天津滨河创新科技有限公司 100%股权
产、拟购买资产
标的公司、滨河创
指 天津滨河创新科技有限公司
新
滨河数据 指 天津滨河数据信息技术有限公司，系标的公司股东
中科金财、上市公
指 北京中科金财科技股份有限公司，股票代码：002657
司、本公司、公司
北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、董书倩、刘运龙、天津
滨河数据信息技术有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产
交易协议 指 协议》、《盈利补偿协议》和北京中科金财科技股份有限公司与刘开
同、滨河创新核心人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建和徐灵慧签署的《任
职期限及竞业限制协议》
《发行股份及支 北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、董书倩、刘运龙、天津
付现金购买资产 指 滨河数据信息技术有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》 协议》
北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、董书倩、刘运龙、天津
《盈利补偿协议》 指
滨河数据信息技术有限公司签署的《盈利补偿协议》
《任职期限及竞 北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、滨河创新核心人员胡卫
指
业限制协议》 彬、蔡宝宇、温长建和徐灵慧签署的《任职期限及竞业限制协议》
北京中科金财科技股份有限公司与募集配套资金特定对象签署的
《股份认购协议》 指
《定向发行股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《北京中科金财科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券、独立财
指 中信证券股份有限公司
务顾问
大成律师 指 北京大成律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
交割日 指 标的资产全部过户至中科金财名下的工商变更登记日
元 指 人民币元
本公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四
舍五入所致。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开同、
董书倩、刘运龙和滨河数据所持有的滨河创新 100%股权并向特定对象募集配套
资金。其中：
1、向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计支付 21,120,422 股股份（占
本次重组对价的 60%）和 31,920 万元现金（占本次重组对价的 40%）收购其持
有的滨河创新 100%的股权，具体如下：
序 标的公司的 股票支付金 股份支付股 现金支付对价 重组对价合
姓名
号 股权比例 额（万元） 票数量（股） 金额（万元） 计（万元）
1 刘开同 62.26% 29,811.61 13,150,245 19,874.40 49,686.01
2 董书倩 12.82% 6,137.52 2,707,330 4,091.68 10,229.20
3 刘运龙 6.35% 3,040.08 1,341,014 2,026.72 5,066.80
4 滨河数据 18.57% 8,890.80 3,921,833 5,927.20 14,817.99
合 计 100.00% 47,880.00 21,120,422 31,920.00 79,800.00
注：刘开同与董书倩系夫妻关系，为一致行动人，截至本报告书签署日，刘开同与董书倩分
别持有滨河数据 80%和 20%的股权。
2、向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心非公开发行不超过
11,733,568 股股份，募集配套资金不超过 26,600 万元，并不超过本次交易总金额
（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的 25%，具体情况如下：
序号 姓名 认购股份数量（股） 募集配套资金金额（万元） 占募集配套资金比例
1 杨承宏 3,154,830 7,152.00 26.89%
2 赫喆 2,111,689 4,787.20 18.00%
3 谢晓梅 1,199,823 2,720.00 10.23%
4 周惠明 1,979,709 4,488.00 16.87%
5 张伟 1,979,709 4,488.00 16.87%
6 吴红心 1,307,808 2,964.80 11.15%
合 计 11,733,568 26,600.00 100.00%
本次向特定对象募集配套资金将用于支付本次交易中的部分现金对价。
本次交易完成后，公司持有滨河创新 100%股权，刘开同、董书倩、刘运龙、
滨河数据、杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心成为上市公司股东。
二、本次现金支付具体方案
本次交易中，上市公司向交易对方分四期支付现金对价：
第一期：上市公司于取得配套募集资金之日起 5 个工作日内，向交易对方支
付现金对价部分的 75%；
第二期：在标的公司 2014 年度《专项审核报告》披露后 5 个工作日内，上
市公司向交易对方支付现金对价的 10%；
第三期：标的公司 2015 年度《专项审核报告》披露后 5 个工作日内，上市
公司向交易对方支付现金对价的 10%；
第四期：标的公司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》披露后
5 个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的 5%。
三、本次发行股份具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、
张伟和吴红心。
本次股份发行方式：非公开发行。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为中科金财第三届董事会第八次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。
董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
据此计算，并经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本
次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为 27.20 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、
送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。
2014 年 9 月 10 日，公司召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过公
司 2014 年半年度权益分派方案，即以总股本 104,696,301 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 2 股。根据公司 2014 年半年度权益分派方案，中科金
财将本次交易中的股票发行价格由 27.20 元/股调整为 22.67 元/股。
（四）发行股份的数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照
27.20 元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为 27,382,351 股。在定价
基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除
权除息事项，本次发行价格将做相应调整，在本次交易总价不变的情况下，本次
发行数量也做相应调整。
根据公司 2014 年半年度权益分派方案，中科金财将本次交易中的股票发行
价格由 27.20 元/股调整为 22.67 元/股，本次发行股份的数量也做出相应调整，具
体情况如下：
1、发行股份购买资产
本次交易中，公司向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据发行股份数量的计
算公式为：各自所持有滨河创新的股权比例乘以本次交易的股份支付总对价再除
以本次股份发行价格，计算结果如出现不足 1 股的尾数舍去取整。根据上述计算
公式，公司需向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据共发行股份数量为 21,120,422
股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
序号 交易对方 持股数量（股）
1 刘开同 13,150,245
2 董书倩 2,707,330
3 刘运龙 1,341,014
4 滨河数据 3,921,833
合 计 21,120,422
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 26,600 万元，用于支付本次交易中的部分
现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：
本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。
根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份总数量为不超过
11,733,568 股，其中拟向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心分别发
行 3,154,830 股、2,111,689 股、1,199,823 股、1,979,709 股、1,979,709 股和 1,307,808
股。
（五）发行股份的锁定安排
1、发行股份购买资产
公司本次向刘开同、董书倩、刘运龙发行的股份自股份上市之日起十二个月
内不得转让。其中，刘开同、董书倩在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新
2014 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本
次交易而获得的中科金财公司股份数量的 30%；
（2）审计机构对滨河创新 2015 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，
解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的 30%；
（3）审计机构对滨河创新 2016 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及
《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司
股份数量的 40%。
公司本次向滨河数据发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股
份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
刘开同、董书倩、刘运龙及滨河数据因本次交易所获得的公司股份在锁定期
届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规章、规范性文件以及中科金财《公司章程》的相关规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股
份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获
得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及中科金财《公司章程》的相关规定。
（六）发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。
（七）滚存未分配利润的处理
中科金财本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东
共同享有。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前后股本结构比较
截至本公告书签署日，上市公司总股本为 125,635,561 股。通过本次交易，
上市公司向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计发行 21,120,422 股，向杨承
宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心合计发行股份 11,733,568 股，本次交
易完成后上市公司总股本为 158,489,551 股。
本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
沈飒 28,546,459 22.72% 28,546,459 18.01%
陈绪华 17,896,438 14.24% 17,896,438 11.29%
蔡迦 15,316,273 12.19% 15,316,273 9.66%
刘开同 - - 13,150,245 8.30%
董书倩 - - 2,707,330 1.71%
刘运龙 - - 1,341,014 0.85%
滨河数据 - - 3,921,833 2.47%
杨承宏 - - 3,154,830 1.99%
赫喆 - - 2,111,689 1.33%
谢晓梅 12,000 0.01% 1,211,823 0.76%
周惠明 - - 1,979,709 1.25%
张伟 - - 1,979,709 1.25%
吴红心 - - 1,307,808 0.83%
其他股东 63,864,391 50.83% 63,864,391 40.30%
总 计 125,635,561 100.00% 158,489,551 100.00%
（二）本次发行前后主要财务数据比较
以公司截至 2013 年 12 月 31 日的归属于上市公司股东的所有者权益和 2013
年度归属于上市公司股东的净利润为基准，本次发行前后公司总股本计算的每股
净资产和每股收益（全面摊薄）对比情况如下：
单位：元
项目 本次发行前 本次发行后
每股净资产 5.60 4.44
每股收益 0.45 0.36
以公司截至 2014 年 9 月 30 日的归属于上市公司股东的所有者权益和 2014
年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为基准，按照本次发行前后公司总股本计
算的每股净资产和每股收益（全面摊薄）对比情况如下：
单位：元
项目 本次发行前 本次发行后
每股净资产 5.87 4.65
每股收益 0.32 0.27
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次交易的股票发行对象不涉及本公司董事、监事和高级管理人员，故公司
董事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次股票发行而发生变动的情
况。
六、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易完成前，公司的实际控制人为沈飒与朱烨东夫妇，沈飒直接持有公
司 22.72%的股权，并通过与陈绪华、蔡迦签订的《一致行动人协议》间接支配
其合计持有的公司 26.44%的股权所对应的表决权，因此，公司的实际控制人沈
飒与朱烨东共直接及间接支配公司 49.16%的表决权。
本次交易发行股份为 32,853,990 股，公司总股本增加至 158,489,551 股。本
次交易完成后，沈飒与朱烨东直接持有公司 18.01%的股权，陈绪华、蔡迦将分
别持有公司 11.29%和 9.66%的股权，杨承宏、赫喆分别作为陈绪华、蔡迦的一
致行动人，将分别持有公司 1.99%和 1.33%的股权。因此，本次交易完成后，沈
飒与朱烨东通过直接持股和一致行动安排合计支配公司 42.29%表决权的股份，
仍是中科金财的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致中科金财不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处
理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2014 年 8 月 4 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过本次交易相
关议案。2014 年 8 月 4 日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金认购方杨承宏、赫喆、谢晓
梅、周惠明、张伟和吴红心签署了《股份认购协议》。2014 年 8 月 21 日，公司
召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
2014 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易方
案调整的相关议案，同日，公司与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
2014 年 11 月 21 日，中国证监会签发了《关于核准北京中科金财科技股份
有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1218 号），核准了本次交易方案。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户或交付
滨河创新依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行
工商变更登记手续，2014 年 11 月 28 日天津市工商行政管理局重新核发了注册
号为 120104000070358 的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变
更登记至中科金财名下，双方已完成了滨河创新 100%股权过户事宜，中科金财
已持有滨河创新 100%股权。
2014 年 11 月 29 日，立信会计师出具了信会师报字[2014]第 211370 号《验
资报告》，经其审验认为：截至 2014 年 11 月 29 日止，中科金财已收到刘开同、
董书倩、刘运龙及滨河数据缴纳的新增注册资本（股本）贰仟壹佰壹拾贰万肆佰
贰拾贰元整；各股东以其共同持有的天津滨河创新科技有限公司 100%的股权作
价 798,000,000.00 元，扣除中科金财以现金支付 319,200,033.26 元，其余部分用
于 认 购 股 份 ， 其 中 股 本 为 人 民 币 21,120,422.00 元 ， 资 本 公 积 为 人 民 币
457,679,544.74 元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为滨河创新 100%的股权，本次交易完成后，标的公司
及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有
和承担，因此不涉及相关债权债务的处理问题。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 5 日出具的
《股份登记申请受理确认书》，中科金财已于 2014 年 12 月 5 日办理完毕本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的新增股份登记申请。
4、募集配套资金的实施情况
（1）中科金财和中信证券于 2014 年 12 月 1 日向杨承宏、赫喆、谢晓梅、
周惠明、张伟和吴红心发出《缴款通知书》，杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、
张伟和吴红心于 2014 年 12 月 2 日分别将 71,519,996.10 元、47,871,989.63 元、
27,199,987.41 元、44,880,003.03 元、44,880,003.03 元和 29,648,007.36 万元认购
资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
（2）根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211368 号《验资报告》，
经其审验认为：截至 2014 年 12 月 2 日止，中信证券指定的认购资金专用账户已
收到投资者杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心等人缴入的认购资金
合计为 265,999,986.56 元。
（3）截至 2014 年 12 月 3 日，中信证券已将上述认购款项 265,999,986.56
元划转至中科金财指定的募集资金专户内。
（4）根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211369 号《验资报告》，
经其审验认为：截至 2014 年 12 月 3 日止，中科金财已收到募集资金总额
265,999,986.56 元，扣除各项发行费用人民币 18,240,654.99 元，实际募集资金净
额人民币 247,759,331.57 元，其中，新增注册资本人民币 11,733,568.00 元，增加
资本公积人民币 236,025,763.57 元。
5、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自评估基准日
起至标的资产交割日期间，滨河创新的收益由上市公司享有。若该期间发生亏损，
则由标的公司全体股东按其本次交易完成前所持标的公司股权比例承担，并以现
金方式向上市公司补足亏损。具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所于标的资产交割日起六十个工作日内进行审计确认。若
标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益审计基准日为上月月末；
若标的资产交割日为当月 15 日之后，则损益审计基准日为当月月末。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，中科金财已针对本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易
实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、
相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情
形。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
本次交易期间，上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发
生更换或者调整的情况。
本次交易前，滨河创新的执行董事为刘开同，监事为刘运龙。本次交易完成
后，经滨河创新股东中科金财于 2014 年 11 月 24 日作出决定，免去刘开同执行
董事职务，同时设立董事会，选举刘开同、朱烨东和沈飒担任董事，免去刘运龙
监事职务，选举陈毅贤担任监事。除此之外，滨河创新的高级管理人员及其他相
关人员未发生更换或调整的情况。
四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014 年 8 月 4 日，中科金财与刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金
认购方杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心签署了《股份认购协议》。
2014 年 9 月 24 日，中科金财与刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据签署了
《盈利补偿协议之补充协议》。
截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存
在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，本次股份发行对象出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补
偿承诺、股份锁定期承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于规范和减少关联交易
的承诺函以及刘开同与滨河创新核心人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建和徐灵慧的任
职期限及竞业限制承诺等；上市公司作出了关于保持正常、有序、合法推进本次
交易的相关承诺等。《北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
截至本公告书签署日，上述各方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述
承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记
手续，上述后续工商变更登记事宜不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，各承诺方需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未
出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方
面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问中信证券认为：
中科金财本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了必要的
决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关
法律法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已完成
股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事
宜；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行了信息
披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大
差异的情形；本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在
违反协议约定或承诺的情形；本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险或实
质性障碍。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及
规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中科金财具备非公开发行股票及相关股
份上市的基本条件，同意推荐中科金财本次非公开发行股票在深圳证券交易所中
小板上市。
（二）律师的结论性意见
大成律师认为：中科金财本次交易取得了必要的批准和授权，本次交易的实
施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证
券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份 32,853,990 股已于 2014 年 12 月 5 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 12 月 17
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
1、发行股份购买资产
公司本次向刘开同、董书倩、刘运龙发行的股份自股份上市之日起十二个月
内不得转让。其中，刘开同、董书倩在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新
2014 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本
次交易而获得的中科金财公司股份数量的 30%；
（2）审计机构对滨河创新 2015 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，
解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的 30%；
（3）审计机构对滨河创新 2016 年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及
《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司
股份数量的 40%。
公司本次向滨河数据发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股
份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
刘开同、董书倩、刘运龙及滨河数据因本次交易所获得的公司股份在锁定期
届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规章、规范性文件以及中科金财《公司章程》的相关规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将
根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股
份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获
得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市
规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及中科金财《公司章程》的相关规定。
第四节 持续督导
一、持续督导期间
根据《重组管理办法》的有关规定，独立财务顾问中信证券对本公司的持续
督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个会计年度。即督导期
为 2014 年 11 月 28 日至 2015 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中信证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中信证券结合本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度
的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导
意见，向中国证监会派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1218 号）。
2、《北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》
4、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核
查意见》
5、大成律师出具的《北京大成律师事务所关于北京中科金财科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书》
（大成证字[2014]第 94-3 号）
6、立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211368 号《验资报告》、信会师
报字[2014]第 211369 号《验资报告》和信会师报字[2014]第 211370 号《验资报
告》
二、与本次交易有关的证券服务机构联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称 ： 中信证券股份有限公司
法定代表人 ： 王东明
注册地址 ： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
联系地址 ： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 25 层
联系电话 ： 010-6083 3031
传真号码 ： 010-6083 3083
经办人员 ： 王明希、黄新炎、王冬、胡蒲娟、舒博、胡建飞
（二）律师事务所
机构名称 ： 北京大成律师事务所
机构负责人 ： 彭雪峰
联系地址 ： 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
联系电话 ： 010-5813 7788
传真号码 ： 010-5813 7799
经办律师 ： 张洪、陈晖
（三）会计师事务所
机构名称 ： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 ： 朱建弟
联系地址 ： 上海市南京东路 61 号黄浦金融大厦 4 层
联系电话 ： 021-63391515
传真号码 ： 021-63392558
注册会计师 ： 王云成、汪沛、李璟
（四）资产评估机构
机构名称 ： 中联资产评估集团有限公司
机构负责人 ： 沈琦
联系地址 ： 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层
联系电话 ： 010-8800 0000
传真号码 ： 010-8800 0006
注册资产评估师 ： 鲁杰钢、范树奎
（此页无正文，为《北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
北京中科金财科技股份有限公司
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