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克明面业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书（摘要）
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 25 楼）
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
全体董事签字：
陈克明 陈克忠 黄劲松
陈晖 晏德军 王勇
李新首 孟素荷 李庆龙
克明面业股份有限公司
2016 年 01 月 15 日
特别提示
本次非公开发行新增股份 26,666,666 股，发行价格为 45.00 元/股，将于 2016
年 1 月 19 日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2017 年
1 月 19 日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司
股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件。
目 录
释 义 ................................................................................................................................................. 4
一、发行人基本信息 ................................................................................................................................ 6
二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................................ 6
三、本次发行基本情况 ............................................................................................................................ 8
四、发行结果及对象简介 ........................................................................................................................ 9
五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................................................. 13
第二节 本次发行前后公司相关情况 .................................................................................................16
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况 ............................................................................................ 16
二、本次发行对公司的影响 .................................................................................................................. 17
第三节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ............................................................................... 20
一、合规性的结论意见 .......................................................................................................................... 20
二、保荐协议主要内容 .......................................................................................................................... 20
三、上市推荐意见 .................................................................................................................................. 21
第四节 新增股份的数量及上市时间 .................................................................................................23
第五节 中介机构声明 ......................................................................................................................24
一、保荐机构声明 .................................................................................................................................. 24
二、发行人律师声明 .............................................................................................................................. 25
三、承担审计业务的会计师事务所声明 .............................................................................................. 26
四、承担验资业务的会计师事务所声明 .............................................................................................. 27
第六节 备查文件 ...............................................................................................................................28
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中除非另有说明，下列简称具有以下
含义：
发行人、股东及关联方
公司、发行人、上市
指 克明面业股份有限公司
公司、克明面业
董事会 指 克明面业股份有限公司董事会
发行人实际控制人 指 陈克明
本次发行
本次发行、本次非公
指 克明面业股份有限公司 2015 年度非公开发行股票
开发行
A 股、股票、普通股 指 公司每股面值为 1 元的人民币普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）
元、万元 指 人民币元、万元
政府及职能部门
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行中介机构
华泰联合证券、保荐
机构、本保荐机构、 指 华泰联合证券有限责任公司
主承销商
发行人律师 指 湖南启元律师事务所
会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
5
一、发行人基本信息
中文名称：克明面业股份有限公司
英文名称：Kemen Noodle Manufacturing Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：克明面业
股票代码：002661
上市时间：2012 年 3 月 16 日
法定代表人：陈克明
成立日期：1997 年 6 月 16 日
住所：湖南省益阳市南县兴盛大道工业园 1 号
注册资本：85,525,300 元
互联网地址：http://www.kemen.cn
经营范围：粮食收购；挂面（普通挂面、花色挂面）生产、销售；餐饮服务（职
工食堂）；饮料〖瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）〗生产、销售；普通货运服
务；预包装食品批发；信息系统服务；企业管理咨询服务；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务；自有商标及专利的有偿使用服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2015 年 6 月 1 日，克明面业召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票方案
的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资
金使用鉴证报告的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性
研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015 年非公开发
行股票相关事项的议案》、《关于修订<克明面业股份有限公司募集资金管理制度>的
议案》等议案。
2015 年 6 月 19 日，克明面业召开 2015 年第二次临时股东大会，以现场投票
和网络投票方式表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公
司 2015 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票预案
的议案》、《关于公司前次募集资金使用鉴证报告的议案》、《关于公司 2015 年非公
开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司 2015 年非公开发行股票相关事项的议案》、 关于修订<克明面业股份
有限公司募集资金管理制度>的议案》等议案。
2015 年 9 月 29 日，克明面业召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2015 年非公开发行股票
方案的议案》、《关于修订公司 2015 年非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股
东大会延长授权董事会办理公司 2015 年非公开发行股票相关事项的议案》等议案。
2015 年 10 月 16 日，克明面业召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2015 年非公开发行
股票方案的议案》、《关于修订公司 2015 年非公开发行股票预案的议案》、《关于提
请股东大会延长授权董事会办理公司 2015 年非公开发行股票相关事项的议案》等
议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2015 年 11 月 18 日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核
委员会审核通过。
2015 年 12 月 22 日，公司收到中国证监会下发《关于核准克明面业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2992 号）核准批文，核准公司非公开
发行不超过 3,947.37 万股新股。该批复自核准之日起 6 个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验(2016)第 2-1《验资报告》，
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,199,999,970.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 人 民 币
22,494,591.53 元，募集资金净额为人民币 1,177,505,378.47 元。公司将依据《上市
公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，
专款专用。
本次发行新增股份已于 2016 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上
市流通日为 2016 年 1 月 19 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个
交易日。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 26,666,666 股，全部采取向特定投资者非
公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日
（即 2015 年 9 月 30 日）。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即发行价格不低于 30.40 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
发行人和华泰联合证券根据价格优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的
程序和规则，确定本次非公开发行的最终发行价格为 45.00 元/股，该发行价格相当
于发行底价 30.40 元/股的 148.03%，相当于申购报价截止日（2015 年 12 月 28 日）
公司前一交易日收盘价 54.00 元/股的 83.33%，相当于申购报价截止日（2015 年 12
月 28 日）前 20 个交易日均价 54.35 元/股的 82.80%。
（三）募集资金金额
根据本次发行 26,666,666 股的股票数量及 45.00 元/股的发行价格，本次发行的
募集资金总额为人民币 1,199,999,970.00 元，扣除发行费用（包括保荐承销费、律
师费、验资机构审验费、股份登记费等）人民币 22,494,591.53 元，募集资金净额为
人民币 1,177,505,378.47 元。
（四）股份登记托管情况
本次发行的 A 股已于 2016 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
2015 年 12 月 23 日，发行人和保荐机构（主承销商）共向 97 个发送对象发出
了《克明面业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》，包括：证券投资基金管
理公司 21 家，证券公司 14 家，保险机构 7 家，本次非公开发行股票董事会决议公
告后提交认购意向书的各类投资者 49 家。以及截至 2015 年 11 月 30 日收市后发行
人前 20 名股东中的 11 名股东（剔除控股股东、实际控制人或其控制的关联人和董
事、监事及高级管理人员），其中有 4 名股东无法取得有效的联系方式及邮箱，通
过邮寄认购邀请书的方式告知投资者，此外 5 名股东与前述基金管理公司重复。剔
除重复计算部分，上述投资者共计 97 家，其中共收到 28 家投资者提交的申购报价
（其中 26 家投资者采用传真方式，2 家投资者以现场送达方式），3 家投资者由于
未能及时缴纳保证金，申报无效，有效申购金额共计为 608,700 万元。根据认购价
格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主
承销商）协商的原则，9 名投资者最终获得配售，配售数量总计为 26,666,666 股，
总发行数量为 26,666,666 股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
申购报价情况 获配情况
序 申购价 申购金
发行对象 锁定期
号 格（元/ 额（万 获配股数 获配金额
股） 元）
1 中信证券股份有限公司 46.3 12,000 2,666,666.00 119,999,970.00 12 个月
2 广东温氏投资有限公司 45.01 12,300 2,733,333.00 122,999,985.00 12 个月
3 中国华电集团财务有限公司 55 12,000 2,666,666.00 119,999,970.00 12 个月
49.98 12,000
4 深圳修能资本管理有限公司 46.98 12,000 2,666,666.00 119,999,970.00 12 个月
43.98 12,000
5 刘晖 51.37 12,000 2,666,666.00 119,999,970.00 12 个月
48.1 13,800
6 创金合信基金管理有限公司 41.55 24,000 3,066,666.00 137,999,970.00 12 个月
38.5 24,000
50.01 12,000
7 招商财富资产管理有限公司 46.81 18,000 4,000,000.00 180,000,000.00 12 个月
36 21,000
申万菱信（上海）资产管理有限
8 45.28 16,000 3,555,555.00 159,999,975.00 12 个月
公司
财通基金管理有限公司 45 16,500
9 2,644,448.00 119,000,160.00 12 个月
44.13 24,000
33.8 13,000
信达证券股份有限公司
10 31.01 20,000
11 西藏康盛投资管理有限公司 45 12,000
12 深圳市远致投资有限公司 40 12,000
13 海通证券股份有限公司 32 12,000
14 兴业全球基金管理有限公司 33.12 12,100
15 张宇 44 12,000
16 方正证券股份有限公司 38 15,900
43.88 24,000
广发基金管理有限公司
17 40.88 24,000
35.5 12,000
张幕中 35 12,000
18 34.9 12,000
41.39 15,500
华宝信托有限责任公司 38.62 16,900
19 30.42 17,000
20 中信证券股份有限公司 36.16 12,000
21 泰达宏利基金管理有限公司 36.6 21,100
22 诺安基金管理有限公司 36.66 19,600
23 赖宗阳 40.12 12,000
41.49 12,000
24 上海金元百利资产管理有限公司 40.69 12,000
39.39 12,000
25 东莞证券股份有限公司 38 12,000
合计 608,700 26,666,666 1,199,999,970
（二）发行对象基本情况
1、中信证券股份有限公司
名称 中信证券股份有限公司
住所 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人 王东明
注册资本 1211690.84 万元人民币
成立日期 1995 年 10 月 25 日
公司类型 上市股份有限公司
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投
资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
经营范围 自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介
绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至 2018 年 02 月 05 日）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、广东温氏投资有限公司
名称 广东温氏投资有限公司
住所 珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-68 室
法定代表人 黄松德
注册资本 12000 万人民币元
成立日期 2011 年 04 月 21 日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
利用自有资金进行对外投资（法律法规禁止投资的项目除外）；投资管理（涉
经营范围 及许可经营的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
3、中国华电集团财务有限公司
名称 中国华电集团财务有限公司
住所 北京市西城区宣武门内大街 2 号楼西楼 10 层
法定代表人 陈宇
注册资本 500000 万元
成立日期 1988 年 05 月 10 日
公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
经营下列本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代
理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相
经营范围
应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及
融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企
业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信
贷、买方信贷及融资租赁。
4、深圳修能资本管理有限公司
名称 深圳修能资本管理有限公司
住所 深圳市福田区福中三路诺德金融中心主楼 24A
法定代表人 熊政平
注册资本 9000 万元人民币
成立日期 2015 年 07 月 22 日
公司类型 有限责任公司
托资产管理、投资管理（均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
经营范围 务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资
顾问（不含限制项目）；开展股权投资和企业上市咨询业务。
5、刘晖
姓名 刘晖
住址 广东省深圳市福田区园岭新村 59-103
身份证号 4403011944****4148
6、创金合信基金管理有限公司
名称 创金合信基金管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
住所
限公司）
法定代表人 刘学民
注册资本 17000 万元人民币
成立日期 2014 年 07 月 09 日
公司类型 有限责任公司
基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的
经营范围
其他业务。
7、招商财富资产管理有限公司
名称 招商财富资产管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管理局综合
住所
办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 赵生章
注册资本 10000 万元人民币
成立日期 2013 年 02 月 21 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
8、申万菱信（上海）资产管理有限公司
名称 申万菱信（上海）资产管理有限公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室
法定代表人 过振华
注册资本 2000 万人民币
成立日期 2014 年 3 月 13 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 特定客户资产管理业务；中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 阮琪
注册资本 20000 万
成立日期 2011 年 6 月 21 日
公司类型 有限责任公司
基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象的获配产品情况
序号 认购对象 认购产品
中信证券-民生银行-中信证券定增增强 1 号集合资产管理
计划、中信证券-民生银行-中信证券定增增强 2 号集合资
产管理计划、中信证券-中信银行-中信证券新三板增强 1
1 中信证券股份有限公司
号集合资产管理计划、中信证券-中信银行-中信证券新三
板增强 2 号集合资产管理计划、中信证券-中信银行-中信
证券新三板增强 3 号集合资产管理计划
2 广东温氏投资有限公司 广东温氏投资有限公司
中国华电集团财务有限公
3 中国华电集团财务有限公司
司
深圳修能资本管理有限公
4 深圳修能资本管理有限公司
司
5 刘晖 刘晖
创金合信基金管理有限公 创金合信基金-招商银行-南京三宝 2 号资产管理计划、创
6
司 金合信基金-招商银行-津杉华融 1 号资产管理计划
招商财富资产管理有限公
7 招商财富-招商银行-民商 1 号专项资产管理计划
司
申万菱信（上海）资产管理
8 申万菱信资产-工商银行-瑞林定向增发 4 号资产管理计划
有限公司
财通基金-工商银行-富春定增 528 号资产管理计划、财通
基金-工商银行-富春定增 553 号资产管理计划、财通基金
-兴业银行-孙长缨、财通基金-平安银行-华安证券股份有
限公司、财通基金-招商银行-西部证券股份有限公司、财
9 财通基金管理有限公司 通基金-光大银行-富春定增 595 号资产管理计划、财通基
金-工商银行-中国对外经济贸易信托-外贸信托恒盛定
向增发投资集合资金信托计划、财通基金-光大银行-富春
定增 686 号资产管理计划、财通基金-平安银行-上海田翌
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
经核查，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人的董事、监
事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关
联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
最终获配的 9 家投资者中，中信证券股份有限公司、创金合信基金管理有限公
司、招商财富资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、财通基金
管理有限公司参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进
行了备案；深圳修能资本管理有限公司已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金
监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记，完成了私募投
资基金管理人备案；刘晖不属于私募基金，并以自有资金参与认购，不需要履行私募
基金备案程序；广东温氏投资有限公司、中国华电集团财务有限公司不属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金范畴，并以自有资金参与本次认购，
不需要履行私募基金备案程序。上述获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金
法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定。确定的发行对象符合克明面业股份有限公司董事会决议及
股东大会决议规定的条件。
（四）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
等法规规定的关联关系。
（五）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的
说明
1、关联交易
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。
2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称： 华泰联合证券有限责任公司
法定代表人： 吴晓东
联系地址： 深圳市深南大道 4011 号香港中旅大厦 26 楼
联系电话： 0755-82492000
传真： 0755-82493000
保荐代表人： 金巍锋、吴安东
项目协办人： 陈劭悦
项目经办人： 李晓宇、龙伟、张华熙、郑士杰
（二）发行人律师
名称： 湖南启元律师事务所
负责人： 丁少波
联系地址： 长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际 A 座 17 层
联系电话： 0731-82953778
传真： 0731-82953779
经办律师： 刘中明、沈旭之
（三）审计机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 曹国强
联系地址： 长沙市芙蓉中路 2 段 198 号新世纪大厦 19 楼
联系电话： 0731-85179877
传真： 0731-85179801
经办会计师： 刘钢跃、周毅
（四）验资机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 曹国强
联系地址： 长沙市芙蓉中路 2 段 198 号新世纪大厦 19 楼
联系电话： 0731-85179877
传真： 0731-85179801
经办会计师： 刘钢跃、周毅
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前前 10 名股东持股情况
截至 2015 年 11 月 30 日，公司前 10 名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比例（%）
南县克明投资有限公司 其他 49,470,000 57.84
全国社保基金一一五组合 其他 2,499,952 2.92
陈源芝 境内自然人 1,500,000 1.75
陈晓珍 境内自然人 1,300,000 1.52
中央汇金投资有限责任公司 其他 1,206,200 1.41
西南证券股份有限公司客户信用交
其他 1,026,989 1.20
易担保证券账户
陈克明 境内自然人 864,150 1.01
陈克忠 境内自然人 798,000 0.93
中国工商银行股份有限公司－广发
其他 786,401 0.92
行业领先混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－广发
其他 750,000 0.88
新动力混合型证券投资基金
（二）本次发行后前 10 名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前 10 名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比例
南县克明投资有限公司 其他 49,470,000.00 44.09%
招商财富资产管理有限公司 其他 4,000,000.00 3.57%
申万菱信（上海）资产管理有限公
其他 3,555,555.00 3.17%
司
创金合信基金管理有限公司 其他 3,066,666.00 2.73%
广东温氏投资有限公司 其他 2,733,333.00 2.44%
中信证券股份有限公司（资产管理） 其他 2,666,666.00 2.38%
中国华电集团财务有限公司 其他 2,666,666.00 2.38%
深圳修能资本管理有限公司 其他 2,666,666.00 2.38%
刘晖 境内自然人 2,666,666.00 2.38%
财通基金管理有限公司 其他 2,644,448.00 2.36%
截至 2015 年 11 月 30 日，公司股份总数为 85,525,300.00 股，陈克明直接持股
864,150 股，占公司总股本的 1.01%，通过控股南县克明投资有限公司直接持有公司
49,470,000 股股份，占公司总股本的 57.84%。南县克明投资有限公司为公司控股股
东，陈克明先生直接或间接控制公司 58.85%的股份，为公司实际控制人。本次非公
开发行完成后，公司的总股本将变更为 112,191,966.00 股；陈克明先生直接持有公
司 864,150 股股份，占公司本次发行后总股本的 0.77%，通过南县克明投资有限公
司直接持有公司 49,470,000 股股份，占公司本次发行后总股本的 44.09%，南县克明
投资有限公司仍为公司控股股东，陈克明先生直接或间接控制公司 44.86%的股份，
仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生
变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次发行前 本次发行后
股份类型
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 3,530,432 4.13 30,197,098 26.92
二、无限售条件股份 81,994,868 95.87 81,994,868 73.08
三、股份总额 85,525,300 100.00 112,191,966 100.00
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公
开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币 1,177,505,378.47 元，对
公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将
明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进
一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
本次发行对公司截至 2015 年 9 月 30 日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
发行前
项目 发行后 增加额 增长率
（2015-9-30）
资产总额 115,080.81 232,831.35 117,750.54 102.32%
所有者权益 77,612.20 195,362.74 117,750.54 151.72%
归属于上市公司股东
9.34 17.41 8.07 86.44%
的每股净资产（元）
资产负债率 32.56% 16.09% -16.47% -50.58%
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 26,666,666 股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表
所示（发行后数据为模拟测算数据）：
发行前（元/股） 发行后（元/股）
项目
2015 年 1-9 月 2014 年 2015 年 1-9 月 2014 年
基本每股收益 0.92 0.79 0.69 0.60
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年末 2015 年 9 月 30 日 2014 年末
归属于上市公司股东
9.34 8.94 17.41 17.18
的每股净资产
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将为公司产能扩张、完善产业布
局提供强大的资金支持，有利于公司产品提高市场份额，进一步巩固公司的行业龙
头地位，提升公司核心竞争力，形成新的利润增长点，提高盈利水平，为公司未来
发展战略的实现奠定坚实的基础。
本次募集资金投资项目通过向上游产业延伸进入面粉行业及其附属产业，有利
于提高公司食品安全保障水平，节约生产成本，完善公司产业链，增强公司整体竞
争力。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人
员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券
监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司
在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公
司管理层将保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法
规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关
联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、
各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。
第三节 合规性的结论意见、保荐协议主要内容
和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行
过程和认购对象合规性的结论意见为：
“克明面业股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模
以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理
暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等有关法律法规的规定以及发行人 2015 年第三次临时股东大会决议的要求，符合
上市公司及其全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员
存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认
购的情形。”
（二）发行人律师意见
发行人律师湖南启元律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：
“本次发行已获得必要的批准、授权与核准，发行人具备本次发行的主体资格，
本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行符合有
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：金巍锋、吴安东
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间
及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
甲方：克明面业股份有限公司；
乙方：华泰联合证券有限责任公司。
1、甲方责任
1、及时向乙方提供本次非公开发行股票真实、准确、完整的文件资料，在乙
方的协助下完成本次发行的全部申报手续。
2、承担本次发行的宣传策划、路演推介、承销佣金、登记费用、代收股款费
用、公告费用及其他相关费用。
2、乙方责任
1、协助甲方进行本次发行方案的策划，会同甲方编制与本次发行有关的申报
材料。
2、协调甲方与中国证监会、深圳证券交易所、登记公司的联系，并在必要时
或根据该等主管机构之要求，就本次发行事宜作出适当说明。
3、在收到机构投资者认购的股款并扣除承销佣金及保荐费等费用后，在五个
工作日内划入甲方指定的帐户。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：克明面业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合
证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第四节 新增股份的数量及上市时间
公司已于 2016 年 1 月 7 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一
交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 1 月 19 日。根据
深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016 年 1 月 19 日公司股价不除权，股票交
易设涨跌幅限制。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为 2017 年
1 月 19 日（如遇非交易日顺延）。
第五节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈劭悦
保荐代表人：
金巍锋 吴安东
法定代表人：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 01 月 15 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报
告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
刘中明 沈旭之
单位负责人：
孙少波
湖南启元律师事务所
2016 年 01 月 15 日
三、承担审计业务的会计师事务所声明
本审计机构及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发
行情况报告暨上市公告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字
注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无
异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘钢跃
周毅
会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 01 月 15 日
四、承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况
报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘钢跃
周毅
会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2016 年 01 月 15 日
第六节 备查文件
一、保荐机构出具的《关于克明面业股份有限公司 2015 年非公开发行股票证
券发行保荐书》、《关于克明面业股份有限公司 2015 年非公开发行股票证券发行保
荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司非公开发
行人民币普通股（A 股）股票之尽职调查报告》。
二、发行人律师出具的《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司非公
开发行股票并上市的法律意见书》、《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公
司非公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《湖南启元律师事务所关于克
明面业股份有限公司非公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》《湖南启元律
师事务所关于克明面业股份有限公司非公开发行股票并上市的律师工作报告》。
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（此页无正文，为《克明面业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公
告书（摘要）》之签章页）
克明面业股份有限公司
2016 年 01 月 15 日