广州普邦园林股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
证券简称：普邦园林 证券代码：002663
广州普邦园林股份有限公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐人：
主承销商：
（广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
二〇一四年十二月
广州普邦园林股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
公司全体董事签字：
涂善忠 黄庆和 曾伟雄
全小燕 叶劲枫 陈重阳
吴裕英 杨小强 袁奇峰
广州普邦园林股份有限公司
年 月 日
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特别提示
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数8,473万股，发行价格13.01
元/股，该等股份已于2014年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成预登记托管手续，将于2014年12月5日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，控股股东涂善忠认购的股份限售期为三十六个月，从上市
首日起算，预计可上市流通时间为2017年12月5日；其他投资者认购的股票限售
期为十二个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2015年12月5日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2014年12月5
日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
5、本公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》和《中小企业板信息披露业务
备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的要求进行编制。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、
上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
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目 录
第一节 公司基本情况 ............................................... 6
第二节 本次发行基本情况 ........................................... 7
一、本次非公开发行履行的相关程序 ......................................... 7
二、本次非公开发行的基本情况 ............................................. 8
三、本次非公开发行对象的基本情况 ......................................... 9
四、本次非公开发行的相关机构 ............................................ 12
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ............................ 14
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 ............................. 14
二、本次非公开发行对公司的影响 .......................................... 15
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 .............................. 18
一、财务会计信息 ........................................................ 18
二、管理层分析与讨论 .................................................... 20
第五节 本次募集资金运用 .......................................... 29
一、本次募集资金运用概况 ................................................ 29
二、募集资金投资项目具体情况 ............................................ 29
三、募集资金的使用和管理 ................................................ 33
第六节 中介机构对本次发行的意见 .................................. 35
一、关于本次发行合规性的结论性意见 ...................................... 35
二、保荐协议内容 ........................................................ 35
三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见 ...................... 40
第七节 新增股份的数量和上市时间 .................................. 41
第八节 有关中介机构声明 .......................................... 42
保荐人（主承销商）声明 ............................................ 43
第九节 备查文件 .................................................. 46
一、备查文件............................................................ 46
二、查询地点............................................................ 46
三、查询时间............................................................ 46
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释义
除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：
发行人、普邦园林、本公
指 广州普邦园林股份有限公司
司、公司
本次非公开发行股票、本
指 广州普邦园林股份有限公司非公开发行 A 股股票
次非公开发行、本次发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
股东大会 指 广州普邦园林股份有限公司股东大会
董事会 指 广州普邦园林股份有限公司董事会
监事会 指 广州普邦园林股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月
近三年一期 指 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月
元 指 人民币元
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第一节 公司基本情况
公司名称：广州普邦园林股份有限公司
英文名称：PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD
注册资本：55,897.60万股
法定代表人：曾伟雄
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：普邦园林
股票代码：002663
成立日期：1995-07-19
注册地址：广东省广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层
联系地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼
邮政编码：510627
电话：020-87526515
传真：020-87526541
电子邮箱：zhengquanbu@pblandscape.com
互联网网址：www.pblandscape.com
经营范围：园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；市政公用工程施工；
绿化管理、养护、病虫防治服务；室内装饰、设计；对外承包工程业务；景观和
绿地设施工程施工；工程总承包服务；物业管理；工程技术咨询服务；工程项目
管理服务；古建筑工程服务；工程围栏装卸施工；市政工程设计服务；花卉出租
服务；市政设施管理；路牌、路标、广告牌安装施工。
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第二节 本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2014年3月26日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了本次非
公开发行的各项议案，并于2014年3月28日进行了公告。
2014年4月17日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了有关非公开发
行股票的各项议案，并于2014年4月18日进行了公告。
2014年4月17日，公司2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润
分配方案》。2014年5月28日，公司实施了2013年度利润分配方案，公司根据利
润分配情况对本次非公开发行股票的底价及数量进行调整，并于2014年5月29日
对相关事项进行公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于2014年10月10日经中国证监会发行审核委员会审核通
过，并于2014年11月3日取得中国证监会核准批文（证监许可【2014】1157号）。
（三）募集资金验资情况
2014年11月13日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2014〕7-82
号”验资报告。截至2014年11月13日12:00止，普邦园林非公开发行人民币普通
股中参与申购的投资者的认购款保证金总额为人民币柒仟玖佰玖拾玖万肆仟肆
佰元整（￥79,994,400.00），上述款项已划入普邦园林非公开发行人民币普通
股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一
支行开立的银行账户，账号为3602000129200257965。
2014年11月19日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2014〕7-85
号”验资报告。截至2014年11月19日15时止，参与本次发行的认购对象在广发证
券于工商银行广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资
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金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币壹拾壹亿零贰佰叁拾叁
万柒仟叁佰元整（￥1,102,337,300.00）。上述款项已划入普邦园林非公开发行
人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司
广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200257965。
2014年11月21日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会
验字[2014]G14042280016号”《验资报告》。截至2014年11月20日，普邦园林通
过以每股人民币13.01元的价格非公开发行84,730,000.00股A股，共筹得人民币
1,102,337,300.00元，扣除承销费用及其他发行费用共计45,066,088.71元后，
净筹得人民币1,057,271,211.29元，其中人民币84,730,000.00元为股本，人民
币972,541,211.29元为资本公积。
（四）股份登记情况
本次发行股份已于2014年11月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成预登记托管手续。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）证券类型
本次非公开发行人民币普通股(A股)股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为不超过8,784.06万股，由股东大会授权董
事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量为8,473万
股。
（三）证券面值
本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。
（四）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行人第二届董事会第八次会议决议公告日（2014
年3月28日）。本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定
价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易
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均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交
易总量），即不低于12.66元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股
票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价进行相应
调整。
2014年5月28日，公司实施了2013年度利润分配方案，发生了除权除息事项，
根据相关规定本次非公开发行股票的发行底价调整为不低于12.55元/股。每一认
购对象由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，申报
价格不得低于本次发行底价12.55元/股。
最终发行价格由发行人董事会与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵
循价格优先的原则协商确定为13.01元/股。
（五）募集资金总量及净额
本次发行总募集资金量为人民币110,233.73万元，扣除发行费用后的募集资
金为105,727.12万元。
（六）发行费用总额
本次发行费用总计为4,506.61万元，其中包括承销保荐费、审计验资费、律
师费及其他费用等。
（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、
法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保
专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订
募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次非公开发行对象的基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
有效申购 有效申 锁定
序 获配数量
发行对象名称 价格（元/ 购数量 期限
号 （万股）
股） （万股） （月）
1 中广核财务有限责任公司 13.63 880 880.00 12
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2 东海基金管理有限责任公司 13.52 1,480 1,480.00 12
深圳平安大华汇通财富管理有限公
3 13.62 1,930 1,930.00 12
司
13.01 990 915.70
4 财通基金管理有限公司 12.69 1,050
12.55 1,140
13.60 900
5 李留根 13.12 1,400 1,400.00 12
12.67 1,800
14.05 990
6 山东省国有资产投资控股有限公司 13.60 1,020 1,020.00 12
13.45 1,020
发行人控股股东，拟
认购不低于本次非公
7 涂善忠 开发行股份总数的 847.30 36
10%，不参与竞价，接
受竞价确定的价格。
合计 8,473.00
（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
1、中广核财务有限责任公司
性质：有限责任公司
住所：深圳市福田区上步中路1001号科技大厦4楼4B.4C
法定代表人：胡焰明
2、东海基金管理有限责任公司
性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室
法定代表人：葛伟忠
注册资本：人民币壹亿伍仟万元
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
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会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营】
3、深圳平安大华汇通财富管理有限公司
性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
法定代表人：罗春风
4、财通基金管理有限公司
性质：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币贰亿元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
5、李留根
住所：江苏省苏州市金阊区曹家弄*号
6、山东省国有资产投资控股有限公司
性质：有限责任公司（国有独资）
住所：山东省济南市历下区经十路9999号黄金时代广场5号楼
法定代表人：李广庆
注册资本：肆拾伍亿元整
经营范围：省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的
投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营；投资咨询。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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7、涂善忠
住所：广州市东山区梅花路34号大院12号***房
（三）发行对象与公司关联关系
本次发行对象中涂善忠为公司控股股东。其他发行对象除因本次非公开发行
形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定
的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易
安排的说明
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在认购本次
发行股份外的其他重大关联交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安
排。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：武彩玉、成燕
项目协办人：章琴
经营证券业务许可证编号：Z25644000
（二）律师事务所：北京大成律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层
办公地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦D座7层
负责人：彭雪峰
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经办律师：申林平、汪洪生、李祎、邹思思
电话：010-58137799
传真：010-58137788
执业许可证号：21101199220250536
（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：蒋洪峰
住所：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼
电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办注册会计师：何国铨、徐如杰
执业证书序号：020563
证券、期货相关业务许可证号：56
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第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前的公司前 10 名股东持股情况
截至2014年10月31日，公司前十大股东如下：
持股数量 持股
证券账户名称 股份性质
(股) 比例（%）
涂善忠 境内自然人 192,000,000 34.35
黄庆和 境内自然人 114,900,000 20.56
广发信德投资管理有限公司 境内一般法人 15,904,250 2.85
深圳市博益投资发展有限公司 境内一般法人 11,520,000 2.06
梁定文 境内自然人 7,560,000 1.35
华安未来资产－工商银行－华安资产－ 基金、理财产品
6,670,729 1.19
华岩 1 号资产管理计划 等
曾伟雄 境内自然人 4,800,000 0.86
黄建平 境内自然人 3,840,000 0.69
叶劲枫 境内自然人 2,720,000 0.49
何高贤 境内自然人 2,040,000 0.36
（二）本次发行后的公司前 10 名股东持股情况
截至2014年11月26日，公司办理完成本次非公开发行股份股权预登记后的前
10名股东及其持股数量、持股比例如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例(%)
涂善忠 200,473,000 31.14
黄庆和 114,900,000 17.85
平安大华汇通财富-浦发银行-平安汇通浦发广
19,300,000 3.00
州汇垠澳丰 5 号特定客户资产管理计划
广发信德投资管理有限公司 15,904,250 2.47
李留根 14,000,000 2.17
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深圳市博益投资发展有限公司 11,520,000 1.79
山东省国有资产投资控股有限公司 10,200,000 1.58
中广核财务有限责任公司 8,800,000 1.37
东海基金-工商银行-鑫龙 81 号资产管理计划 8,143,195 1.27
梁定文 7,540,000 1.17
合计 410,780,445 63.81
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相
应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，财务状况将得到较大改
善，偿债能力和盈利能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
（二）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结
构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳
定发展。
（三）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为55,897.60万股；本次发行股票完成后，发行人
总股本为64,370.60万股。发行后公司控股股东涂善忠持有公司股份20,047.30
万股，占公司总股本比例为31.14%，仍为公司控股股东。因此，本次发行会使公
司的股本结构发生变化，控股股东和实际控制人不会发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理
人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对公司主要财务指标的影响
以本次发行后的64,370.60万股全面摊薄计算，公司最近一年又一期主要财
务指标如下：
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期间 财务指标 发行前 发行后
2014 年 1-6 月/ 归属于上市公司股东的每股收益(元) 0.36 0.31
2014 年 6 月 30 日 归属于上市公司股东的每股净资产(元) 4.15 5.24
2013 年 1-12 月/ 归属于上市公司股东的每股收益(元) 0.55 0.47
2013 年 12 月 31 日 归属于上市公司股东的每股净资产(元) 3.89 5.02
注1：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东
的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）
注2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东
权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。
（六）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金主要用于与公司主营业务以及经营管理紧密相关的项目，
项目实施后，公司经营规模将进一步扩大，抵抗上游波动风险的能力将得到加强，
提高对成本的控制能力，进一步增强公司的管理能力和业务能力。本次非公开发
行完成后，随着募集资金的投入和项目的实施，将进一步提高公司的盈利能力，
不会对公司的业务结构产生重大影响。
（七）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产总额将同时增加，短期
内资产负债率水平将下降，流动资产特别是货币资金比例将上升并因此提高公司
流动比率和速动比率，有利于降低公司的财务风险并进一步优化公司的资本结
构，为公司财务状况带来积极的改善。
本次非公开发行募集资金投资项目投产后，公司业务规模将得到扩大，将会
进一步提升公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力。
本次非公开发行股票完成当年，在募集资金到位的当年，公司的筹资活动现
金流入将大幅增加；在募集资金投入使用及项目实施过程中，公司经营及投资活
动现金流出将随着募集资金投资项目的实施逐步增加；随着项目逐步投入运营，
公司经营规模得到扩大，收入增加，公司经营活动现金流入将得到实现。总体而
言，本次发行将使公司现金流量状况得到改善。
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（八）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行公司控股股东涂善忠参与认购，构成关联交易。上述事项经2014
年3月26日发行人第二届董事会第八次会议、2014年4月17日2013年年度股东大会
审议通过，关联董事、关联股东均对本议案回避表决。
同时，控股股东涂善忠在本次非公开发行中不参与竞价，接受根据竞价结果
所确定的最终发行价格参与认购。本次发行股票的价格以市场价格作为定价基
准，充分考虑了社会公众股股东的利益，定价合理，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系不会发生变化。
公司目前与控股股东涂善忠之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成
新的同业竞争。
（九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象涂善忠在公司担任董事长，公司其他现任董事、
监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行。本次非公开发行前，公司控股股
东涂善忠持有公司19,200万股，持股比例为34.35%，本次非公开发行完成后，公
司控股股东涂善忠持有公司股份为20,047.30万股，占公司发行后总股本的比例
为31.14%。
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第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度、2012年度和
2013 年 度 的 财 务 报 告 进 行 了 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 广 会 所 审 字 [2012] 第
12000320011 号 、 广 会 所 审 字 [2013] 第 12005490015 号 和 广 会 审 字 [2014] 第
G14000390012号的标准无保留意见的审计报告。公司2014年半年度财务报告未经
审计。
除特别说明外，本节披露或引用的财务会计数据，均引自上述的财务报表或
据此为基础计算而得。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 358,709.55 339,775.32 225,153.50 65,744.70
其中：流动资产 313,748.56 304,710.77 207,807.86 63,325.59
非流动资产 44,960.99 35,064.56 17,345.65 2,419.11
负债合计 126,552.98 121,804.47 34,625.96 20,620.74
其中：流动负债 57,035.85 51,766.75 34,625.96 18,020.74
非流动负债 69,517.12 70,037.73 - 2,600.00
股东权益合计 232,156.57 217,970.85 190,527.55 45,123.96
归属于母公司所有
231,725.89 217,566.99 190,527.55 45,123.96
者的股东权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 156,790.19 239,343.03 185,081.24 130,863.90
营业成本 117,275.80 177,431.49 136,651.82 95,745.55
营业利润 23,527.18 36,376.22 28,330.09 20,057.79
利润总额 23,699.00 36,689.85 28,802.73 20,108.91
净利润 20,246.20 30,519.95 24,018.73 16,813.57
归属于母公司所有者的净利润 20,219.38 30,485.13 24,018.73 16,813.57
基本每股收益（元） 0.36 0.55 0.46 0.40
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,704.84 -33,077.18 -25,766.08 3,834.39
投资活动产生的现金流量净额 -10,178.81 -15,467.97 -14,677.01 -787.18
筹资活动产生的现金流量净额 -10,274.22 61,119.72 121,504.04 -871.63
现金及现金等价物净增加额 -30,069.34 12,574.68 81,060.95 2,175.57
（四）主要财务指标
1、主要财务指标
主要财务指标 2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率（倍） 5.50 5.89 6.00 3.51
速动比率（倍） 3.12 3.89 4.32 2.12
资产负债率（合并） 35.28% 35.85% 15.38% 31.36%
资产负债率（母公司） 34.76% 35.44% 15.18% 30.38%
主要财务指标 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
应收账款周转率（次） 1.97 3.99 5.23 7.41
存货周转率（次） 0.98 2.19 3.28 4.97
利息保障倍数 11.49 14.66 143.48 189.34
每股经营产生的现金流量（元） -0.17 -0.59 -0.92 0.29
每股现金净流量（元） -0.54 0.22 2.90 0.17
2、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每
股收益如下：
每股收益（元）
加权平均净资
项目 基本每 稀释每
产收益率
股收益 股收益
归属于公司普通股股东的净利润 8.92% 0.36 0.36
2014 年
扣除非经常性损益后归属于公司普通
1-6 月 8.85% 0.36 0.36
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 14.99% 0.55 0.55
2013 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
14.86% 0.54 0.54
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.20% 0.46 0.46
2012 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
15.92% 0.45 0.45
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 45.79% 0.40 0.40
2011 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通
45.67% 0.40 0.40
股股东的净利润
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（五）非经常性损益明细表
单位：万元
非经常性损益项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
非流动资产处置损益 -9.37 -1.37 - -1.32
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
252.88 381.81 514.42 60.60
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入
-71.70 -66.81 -41.79 -8.15
和支出
所得税影响额 -22.60 -47.16 -70.97 -7.67
少数股东权益影响额 0.76 - - -
合计 149.98 266.47 401.67 43.46
二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动资产 313,748.56 87.47% 304,710.77 89.68% 207,807.86 92.30% 63,325.59 96.32%
非流动资产 44,960.99 12.53% 35,064.56 10.32% 17,345.65 7.70% 2,419.11 3.68%
资产总计 358,709.55 100% 339,775.32 100% 225,153.50 100% 65,744.70 100%
报告期各期末，公司资产总额分别为65,744.70万元、225,153.50万元、
339,775.32万元和358,709.55万元，2012年底、2013年底和2014年6月底分别增
长242.47%、50.91%和5.57%，报告期内公司资产规模逐期快速增长主要是由于公
司业务发展导致经营规模不断扩大,其中2012年期末资产总额较2011年期末增加
159,408.81万元，主要是公司2012年完成首次公开发行股票并上市，募集资金净
额125,926.26万元，导致公司2012年期末资产总额大幅上升。
报告期内，公司流动资产占总资产的比重较高，分别达到96.32%、92.30%、
89.68%和87.47%，这与公司所处的园林行业的经营特点相适应。报告期内，公司
园林工程施工类业务收入占公司营业收入的比例在85%以上，而此类业务的结算
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和付款往往滞后于其施工支出，因此导致在项目实施过程中会占用较多的货币资
金。在工程的施工过程中，由于工程结算滞后于其工程施工支出，故形成了较大
量的工程施工成本，由于工程付款滞后于其工程结算，故形成了大量的应收工程
结算款，并且随着公司业务规模的扩大，这种影响逐渐加大导致存货和应收账款
上升较快，占总资产比例持续保持高位。
此外，相比于建筑类的工程施工单位，园林类工程施工业务所需的大型施工
设备较少，主要是以中小型设备为主，价值相对较低。又由于公司同时施工地点
较多，工期较紧，公司可以采用租赁的形式来解决公司对机器设备的需求。因此，
公司设备总投资不大，导致报告期内公司非流动资产占比较小，流动资产占比较
高。
2、负债结构分析
发行人最近三年一期的负债构成情况如下：
单位：万元
2014.06.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
流动负债 57,035.85 45.07% 51,766.75 42.50% 34,625.96 100% 18,020.74 87.39%
非流动负债 69,517.12 54.93% 70,037.73 57.50% - 0.00% 2,600.00 12.61%
负债合计 126,552.98 100% 121,804.47 100% 34,625.96 100% 20,620.74 100%
公 司 报 告 期 各 期 末 负 债 总 额 分 别 为 20,620.74 万 元 、 34,625.96 万 元 、
121,804.47万元和126,552.98万元，在2012年末、2013年末和2014年6月末增长
率分别达到67.92%、251.77%和3.90%。公司2012年负债总额增长较快主要是由于
应付账款和应交税费较快增长，2013年增长较快主要是由于应付账款的增长以及
公司发行公司债所致。
报告期内，公司负债主要为流动负债，报告期各期末流动负债占总负债比例
分别为87.39%、100%、42.50%和45.07%，这与公司流动资产比例较高的资产结构
相匹配，在2013年末和2014年6月末流动负债占比出现较大幅下降主要原因在于
2013年公司发行70,000.00万元公司债导致非流动负债占比大幅上升，从而降低
了流动负债的比例。
3、偿债能力分析
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发行人最近三年一期主要偿债能力指标情况如下：
2014.06.30/ 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
财务指标
2014 年 1-6 月 /2013 年度 /2012 年度 /2011 年度
流动比率 5.50 5.89 6.00 3.51
速动比率 3.12 3.89 4.32 2.12
资产负债率（合并） 35.28% 35.85% 15.38% 31.36%
利息保障倍数 11.49 14.66 143.48 189.34
报告期各期末，公司流动比率分别为3.51、6.00、5.89和5.50，同期速动比
率分别为2.12、4.32、3.89和3.12，2012年末、2013年末和2014年6月末比2011
年增长较多，说明公司短期偿债能力在2012年、2013年和2014年上半年得到加强，
短期偿债能力得到加强的主要原因是公司前期上市及发行公司债使得公司的流
动资产增加，经营实力增强。
报告期各期末，公司资产负债率分别为31.36%、15.38%、35.85%和35.28%，
说明公司有较强的长期偿债能力，财务结构稳健。
报告期内，公司利息保障倍数分别为189.34、143.48、14.66和11.49，公司
依靠经营收入支付利息的能力较强，在2013年和2014年1-6月利息保障倍数出现
较大幅的下降，主要由于公司2013年发行公司债70,000万元导致利息支出大幅增
加，但仍可以保证公司具有充足的还息能力。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转能力指标如下：
单位：次
财务指标 2014年1-6月 2013年度 2012年度 2011年度
应收账款周转率 1.97 3.99 5.23 7.41
存货周转率 0.98 2.19 3.28 4.97
总资产周转率 0.45 0.85 1.27 2.36
公司在报告期内，资产周转率保持较高的水平，说明公司整体的运营能力较
强，管理水平良好。但是由于工程施工业务占款在2012年、2013年和2014年1-6
月出现较大幅度的上升，导致应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率在报
告期内出现下降的趋势。
报告期内，公司主要的收入来源为地产类园林业务，地产类园林业务具有单
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项合同金额较小、工程周期较短、回款较快的特点，并且公司在报告期内积极保
持与大客户稳定的业务关系，前五大客户在报告期内收入占公司营业收入的比例
分别达到50.58%、45.71%、48.63%和52.77%，在经营管理方面公司加强了应收账
款的管理，因此报告期内公司的应收账款周转率保持在较高的水平。但报告期内
公司应收账款周转率呈现逐年下降的趋势，2011年至2014年上半年应收账款周转
率分别为7.41、5.23、3.99和1.97，主要是由于下游房地产商因市场资金成本的
增加而调控资金支出，导致其付款周期变长，从而占用公司更多资金，使得报告
期内应收账款周转率下降。
报告期内，公司存货周转率分别为4.97、3.28、2.19和0.98，在报告期内整
体存货周转率较高，这与公司主要从事地产园林景观业务有直接的关系，同时也
反映公司具有良好的业务经营能力。但是报告期内公司存货周转率呈现逐年下降
的趋势，其主要原因：一是因为公司报告期内业务规模扩张速度较快，带来存货
中工程施工余额的快速增长，其增长高于同期工程施工业务成本的增长率；二是
因为公司逐步增加了对自有苗木基地的建设，各期末的消耗性生物资产增幅较
大，导致报告期内公司的存货周转率逐年下降。
报告期内，公司总资产周转率分别为2.36、1.27、0.85和0.45，整体保持在
较高的水平，说明公司资产利用情况较好，能够实现较高的资产回报。在报告期
内总资产周转率出现下降，主要是因为公司2012年公开发行股票并上市和2013
年发行公司债募集资金，公司总资产规模扩张迅速所致。
（二）盈利能力分析
1、营业收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
主营业务收入 156,770.39 99.99% 239,265.48 99.97% 185,081.24 100% 130,863.90 100%
其他业务收入 19.80 0.01% 77.55 0.03% - 0.00% - 0.00%
营业收入 156,790.19 100% 239,343.03 100% 185,081.24 100% 130,863.90 100%
报告期内，公司主营业务收入占营业收入比例分别达100%、100%、99.97%
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和99.99%，表明公司主营业务突出。报告期内，公司主营业务收入具体构成如下
表：
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
产品名称
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
工程收入 145,125.60 92.57% 221,234.27 92.46% 170,426.56 92.08% 117,731.34 89.96%
设计收入 9,707.67 6.19% 16,781.00 7.01% 13,498.30 7.29% 12,101.65 9.25%
保养收入 641.56 0.41% 1,250.21 0.52% 1,156.38 0.63% 1,030.91 0.79%
苗木销售 1,295.56 0.83% - - - - - -
合计 156,770.39 100% 239,265.48 100% 185,081.24 100% 130,863.90 100%
公司主营业务收入由工程收入、设计收入、保养收入和苗木销售收入四部分
组成。工程收入和设计收入是公司主营业务收入的主要构成，由公司为房地产园
林项目、各类旅游度假酒店项目、公共园林项目提供园林工程施工和园林景观设
计服务取得。报告期内，公司主营业务收入快速增长，其中2011年至2013年，主
营 业 务 收 入 由 130,863.90 万 元 增 长 至 239,265.48 万 元 ， 年 复 合 增 长 率 达 到
35.22%，2014年1-6月主营业务收入较去年同期增长率达到42.54%。
报告期内，公司工程收入占公司主营业务收入比例分别为89.96%、92.08%、
92.46%和92.57%，是主营业务收入增长的主要决定因素，且其占比不断升高。工
程收入在2012年较2011年增长44.76%，2013年较2012年增长29.81%，2014年1-6
月较去年同期增长42.69%，工程业务成长性良好。在报告期内公司工程收入快速
增长的主要原因为：国内风景园林市场规模逐年扩大，市场前景良好，国内风景
园林行业发展迅速；公司凭借着自身的竞争优势，在行业中树立了较好的口碑，
在市场竞争中占据了有利的市场地位，并取得了较大的市场份额，基本完成全国
布局的战略安排。
同时，随着公司工程施工业务规模的快速增长，公司在承接项目数量以及客
户数量方面均有了较大幅度的增长，从而为公司设计业务的快速增长提供了基
础。因此，随着公司设计能力的增强，公司经营规模的扩大，公司设计业务收入
2012年较2011年增长11.54%，2013年较2012年增长24.32%，2014年1-6月较去年
同期增长31.11%。
报告期内，公司主营业务收入按地区分类情况如下：
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单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
地区
金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重
华南 72,811.11 46.44% 123,454.34 51.60% 105,027.01 56.75% 75,482.87 57.68%
华东 44,552.72 28.42% 65,332.11 27.31% 50,745.44 27.42% 28,859.10 22.05%
西南 10,597.10 6.76% 21,606.56 9.03% 17,389.66 9.40% 10,460.31 7.99%
华中 11,406.21 7.28% 13,094.47 5.47% 6,794.14 3.67% 6,961.31 5.32%
华北 12,807.14 8.17% 13,551.78 5.66% 3,365.89 1.82% 6,912.12 5.28%
东北 4,596.11 2.93% 2,226.23 0.93% 1,759.10 0.95% 2,188.19 1.67%
合计 156,770.39 100% 239,265.48 100% 185,081.24 100% 130,863.90 100%
报告期内，公司业务的主要市场为华南、华东和西南区域，在报告期内占主
营业务收入比例合计为87.73%、93.56%、87.93%和81.62%，占比较高，是公司主
营业务收入的主要来源，且在报告期内实现较快速的增长。除此区域之外，华中、
华北地区的业务在报告期各年内均实现较快增长，其在2011年至2013年复合增长
率分别达到37.15%和40.02%，在2014年1-6月实现收入较2013年同期分别增长
77.15%和230.05%，成为带动公司主营业务收入增加的新增长点。
2、毛利率
报告期各期，公司按业务分类的毛利率情况如下：
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
工程业务 23.22% 23.07% 22.89% 22.66%
设计业务 54.65% 62.88% 68.39% 68.48%
保养业务 18.83% 21.29% 15.90% 15.09%
苗木销售 30.47% - - -
主营业务综合毛利率 25.20% 25.85% 26.17% 26.84%
其他业务综合毛利率 11.13% 75.88% - -
综合毛利率 25.20% 25.87% 26.17% 26.84%
报告期内，公司保持着较高水平的盈利能力，公司综合毛利率分别为26.84%、
26.17%、25.87%和25.20%。公司其他业务收入占营业收入比例较低，因此公司综
合毛利率主要受主营业务综合毛利率影响。
报告期内，公司主营业务综合毛利率均保持在25%以上，报告期内分别为
26.84%、26.17%、25.85%和25.20%，保持相对稳定。
工程施工项目因所处地理位置、面积、项目定位、客户要求等因素的不同，
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具有其独特性，因此不同工程项目的毛利率存在差异，但整体不会存在很重大的
差异。报告期内，公司工程施工业务的毛利率基本保持稳定，稍有上升。
园林景观设计行业属于技术密集型行业，对人员的素质要求较高。并且公司
是国内园林景观设计行业的领先企业之一，多次获得行业内颁发的设计大奖，为
公司在业界打响了知名度，建立了品牌效应，有助于提高公司议价能力，因此公
司设计业务毛利率一直保持较高的水平，在报告期内分别为68.48%、68.39%、
62.88%和54.65%。
设计业务毛利率在2011年和2012年基本保持稳定，在2013年及2014年1-6月
出现一些下降。主要是因为2013年公司收购了城建达90%的股份，该公司在合并
之后的经营业绩并入公司财务报表，其主营业务为建筑设计，其设计业务收入毛
利率低于公司设计类产品综合毛利率，由此导致公司设计类业务毛利率出现下
降。
3、期间费用
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 156,790.19 239,343.03 185,081.24 130,863.90
期间费用 10,498.86 17,166.54 12,119.51 10,118.69
其中：管理费用 9,514.30 17,284.01 14,242.24 10,167.84
财务费用 984.56 -117.47 -2,122.72 -49.14
期间费用率 6.70% 7.17% 6.55% 7.73%
其中：管理费用率 6.07% 7.22% 7.70% 7.77%
财务费用率 0.63% -0.05% -1.15% -0.04%
报告期内，公司期间费用率保持了较为稳定的状态，分别为7.73%、6.55%、
7.17%和6.70%。2012年度该比例出现下降的主要原因是2012年公司首次公开发行
股票并上市，募集资金分期投入，使公司在 2012年产生较大额的利息收入
2,129.84万元，使财务费用下降幅度较大所致。
公司2012年度管理费用增加4,074.40万元，增幅40.07%，主要是因为公司募
投项目的实施以及经营规模的扩大，公司为增加业务的附加值，增加公司研发费
用。2013年度管理费用增加3,041.77万元，增幅21.36%，主要是因为公司全国布
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局战略的实施，使得全国各地办公场所增加，从而导致日常办公费用随经营规模
的扩大而增加1,518.44万元，公司对员工进行股权激励而增加管理费用746.62
万元，以及合并城建达而导致的折旧增加。在报告期内，公司管理费用占营业收
入比例分别为7.77%、7.70%、7.22%和6.07%，基本保持稳定。
公司2012年财务费用较2011年下降2,073.58万元，主要原因是公司2012年首
次公开发行股票并上市募集资金分期投入，从而在2012年确认利息收入2,129.84
万元所致。公司2013年财务费用较2012年上升2,005.26万元，主要原因是公司在
2013年发行公司债，当期计提利息费用2,478.77万元。2014年1-6月财务费用较
去年同期增加658.70万元，主要是由于计提公司发行的公司债券利息所致。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,704.84 -33,077.18 -25,766.08 3,834.39
投资活动产生的现金流量净额 -10,178.81 -15,467.97 -14,677.01 -787.18
筹资活动产生的现金流量净额 -10,274.22 61,119.72 121,504.04 -871.63
现金及现金等价物净增加额 -30,069.34 12,574.68 81,060.95 2,175.57
1、经营活动产生的现金流量分析
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净
额分别为3,834.39万元、-25,766.08万元、-33,077.18万元和-9,704.84万元，
近两年一期公司的经营活动产生的现金流量净额出现负数主要是由于以下原因：
（1）公司2012年3月上市以来，经营规模逐年稳步扩大，经过近两年来的全
国化战略布局，经营业绩稳定增长。而公司所处行业具有资金密集型的特点，园
林工程施工业务需要垫付大量资金，从而导致公司存货和应收账款增长较快，导
致经营性现金流支出大于经营性现金流收入。
（2）近年以来，国家针对房地产行业陆续发布了相关调控规定，外部经济
环境复杂多变，导致房地产公司调控资金支出，进而一定程度上影响了公司资金
回笼速度，导致应收账款增长速度大于销售收入增长速度。
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（3）公司为更好地拓展市政园林项目，对回款风险较小的项目开始采用BT
方式进行项目运营，2013年12月支付BT项目投标保证金15,000.50万元，增大了
2013年经营性现金流出。
2、投资活动产生的现金流量分析
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净
额分别为-787.18万元、-14,677.01万元、-15,467.97万元和-10,178.81万元，
主要是由于报告期内公司购买保利威座大厦南塔11层、财富广场写字楼33-34层、
北京和上海营运中心以及投资广州普融小额贷款有限公司和泛亚国际控股有限
公司而增加了投资活动的现金流出。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净
额分别为-871.63万元、121,504.04万元、61,119.72万元和-10,274.22万元，主
要因为公司在2012年公开发行股票并上市形成募集资金净额125,926.26万元以
及2013年发行公司债70,000.00万元,以及在2014年上半年分配股利6,148.74万
元和支付公司债券利息3,850万元。
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第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
经公司第二届董事会第八次会议和2013年年度股东大会审议通过，公司拟通
过非公开方式发行股份募集资金总额不超过110,240万元，扣除发行费用后的募
集资金净额不超过105,727.88万元，拟依次投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资额
1 佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程 BT 项目 43,938.92
2 区域营运中心建设项目 13,472.22
3 苗木基地建设项目 15,028.34
4 信息系统建设项目 3,288.40
5 补充流动资金项目 30,000.00
合 计 105,727.88
本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位之后以募集资金予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发
行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或
其他融资方式解决。
二、募集资金投资项目具体情况
（一）佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程 BT 项目
1、项目概况
本项目名称为广州普邦园林股份有限公司佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设
工程BT项目，由普邦园林实施，本项目总投资为43,938.92万元，公司拟全部使
用募集资金投入。
本项目主要工作内容为建设博爱湖湖岸及附属工程，系佛山市南海区人民政
府以建设与移交模式融资建设，由佛山市南海博爱投资建设有限公司负责项目的
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招标，并在项目竣工验收后接受本项目，向投资方（即本公司）分期支付回购价
款。
2、项目投资计划
本工程投入的概算总投资额约43,938.92万元，全部用作工程建安资金，拟
全部通过募集资金解决。资金按照工程进度在开工后360日内分期投入。
3、项目效益预测
本项目收益包括建安工程收益、建安费建设期利息、回购期利息和投资回报
四个部分。根据公司已披露的《重大工程合同成交公告》（公告编号：2014-002）、
《重大合同公告》（公告编号：2014-003）以及《狮山镇博爱调蓄湖水系整治工
程（博爱调蓄湖湖岸建设）BT项目》合同的相关内容，可测算本项目的投资收益
率如下表所示：
税后收益金额（亿
收益类别 投资收益率
元）
建安工程收益 1.39 31.73％
建设期利息＋回购期利息＋投资回报 1.28 29.11％
合计收益 2.67 60.84％
经测算，本项目的税后内部收益率为18.15%。
（二）区域营运中心建设项目
1、项目概况
本项目名称为广州普邦园林股份有限公司区域运营中心建设项目，由普邦园
林负责实施，项目总投资13,472.22万元，拟全部通过本次募集资金进行投入，
分别在北京、上海购置办公用房，建立华东及华北区域运营中心，写字楼基本信
息如下：
地区 地址 办公面积（㎡）
北京市朝阳区阜安路与宏泰东街交汇处（五元桥西南侧
华北 1,150.35
大望京公园旁）
华东 上海市普陀区光复西路 2899 号 1,906.00
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※ 上述面积以竣工后实测面积为准
2、项目投资计划
单位：万元
序号 投资项目 投资额
1 办公室购置费用 12,305.46
2 办公室装修调试费用 764.09
3 增设办公设备及软件购置费 402.67
总计 13,472.22
3、项目实施后折旧对公司经营业绩的影响
本项目实施后，将新增大量房屋建筑物以及办公设备等，其折旧将直接影响
公司业绩，对公司业绩的影响如下：
项目 原值（万元） 折旧额（万元）
房屋建筑物 13,069.55 620.80
设备 402.67 95.63
合计 13,472.22 716.44
税后影响金额 608.97
在项目实施后，按现行公司的会计政策，并考虑所得税因素的影响，可估算
项目每年对经营业绩会造成608.97万元的影响。
（三）苗木基地建设项目
1、项目概况
本项目名称为广州普邦园林股份有限公司苗木基地建设项目，由广东普邦苗
木种养有限公司实施，项目总投资15,028.34万元，拟全部通过募集资金投入。
本项目在江西省赣州市定南县岭北镇月子村建设面积为3,926.80亩的苗木基地。
2、项目投资计划
本项目总投资15,028.34万元，包括建安工程费1,927.61万元、设备购置费
2,888.45万元、管护费与租金1,000.45万元、种苗采购7,398.03万元、土壤改良
1,260.00万元以及其他费用553.80万元。本项目拟全部使用募集资金投入。
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3、项目效益预测
本项目在稳定运营后每年可新增销售收入9,086.63万元，项目平均投资利润
率为26.01%，税后内部收益率可达22.42%，投资回收期为5.94年。
（四）信息系统建设项目
1、项目概况
本项目名称为广州普邦园林股份有限公司信息系统建设项目，由普邦园林负
责实施，项目总投资3,288.40万元，拟全部通过募集资金进行投入，用于完善集
团管控系统、完善工程事业部支撑系统、新建设计院事业部支撑系统、新建苗木
公司支撑系统和新建决策系统。
2、项目投资计划
一级平台 二级平台 预算投入（万元）
企业流程制度管理
财务管理
人力资源管理
1、集团管控平台
采购平台管理
供应链管理
企业门户
工程事业部
2、业务支撑平台 园林规划设计院
苗木子公司
3、决策平台 决策应用
4、硬件及基础软件 658.40
合 计 3,288.40
3、项目实施后折旧和摊销对公司经营业绩的影响
本项目实施后，将导致公司固定资产和无形资产的增加，从而增加每年折旧
和摊销，对经营业绩的影响如下：
项目 原值（万元） 折旧/摊销额（万元）
固定资产 367.40 87.26
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无形资产 2,921.00 292.10
合计 3,288.40 379.36
税后影响金额 322.45
在项目实施后，按现行公司的会计政策，并考虑所得税因素的影响，可估算
项目每年对经营业绩会造成322.45万元的影响。
（五）补充流动资金项目
1、项目概况
为进一步开拓市场，提高竞争力，为企业开辟新的利润增长点，公司拟投入
30,000万元资金用于补充流动资金，此次投入资金将主要用于增加工程项目的配
套资金。此项目名称为广州普邦园林股份有限公司补充流动资金项目，由普邦园
林负责实施。
2、项目投资计划
近年来，随着公司综合实力的提升，公司各项业务发展迅速，2011年-2013
年，公司分别实现营业收入130,863.90万元、185,081.24万元和239,343.03万元，
分别比上年增长52.01%、41.43%和29.32%，另外，公司于2013年实施股权激励，
首期股权激励的行权业绩标准为以2012年净利润（扣非后）为基数逐年递增不低
于27%、65%、120%和200%，在城镇化步伐加快、政策红利持续的环境下，可见未
来公司仍将维持较大的发展空间。
根据公司业务发展情况，公司拟募集3亿元人民币用于补充园林工程项目流
动资金，计划3年内使用完毕，募集资金到位之后，公司将依据《中小企业板上
市公司募集资金管理细则》和公司制订的《募集资金使用管理办法》，对募集资
金的管理做到专户存储，在使用上严格履行相应的申请和审批手续。
三、募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证
募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有
关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用
计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募集
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资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。
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第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
广州普邦园林股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公
正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行
价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》
等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广州普邦园林股份有限公司董事
会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全
体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师意见
发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；本次发行股票所涉及
的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合
法、有效；本次发行股票的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；本次
发行股票的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果合法、有效。
二、保荐协议内容
公司已与保荐机构广发证券股份有限公司就本次非公开发行股票事宜签订
承销暨保荐协议，保荐协议中约定双方权利及义务的主要条款如下（以下，甲方
为“普邦园林”，乙方为“广发证券”）：
（一）甲方的权利和义务
5.1 甲方的权利和义务
5.1.1 甲方及其董事、监事和高级管理人员、股东、实际控制人，应当依
照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、
认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
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5.1.2 乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进
行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当
督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，
包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3 甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、
会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙
方履行保荐职责。
5.1.4 甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作
条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5 甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有
效执行信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容
以及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人；甲方应当建立
健全并有效执行公司治理制度、内控制度。
5.1.6 甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储
制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用
募集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集
资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上
述各方另行协商确定。
5.1.7 甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股
股东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监
会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照
有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行
动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项
目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8 甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券
发行管理办法》有关股票限售的规定。
广州普邦园林股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
5.1.9 甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关
事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交
乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予
以更正或补充。
5.1.10 甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻
的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.1.11 在证券核准发行至上市期间，甲方发生可能对投资者投资决策产生
重大影响的事项的，应及时书面通知乙方及其保荐代表人。
（二）乙方的权利和义务
5.2 乙方的权利和义务
5.2.1 乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定
和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方
履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2 乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法
定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可
以指定一名项目协办人。
5.2.3 在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、
完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、
准确、完整。
5.2.4 乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字
人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构
的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可
聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5 乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方
对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专
项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用
由甲方承担。
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5.2.6 乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建
立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当
真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7 乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐
工作档案，并可依照《保荐办法》、《保荐指引》和《上市规则》等的规定公开
发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.2.8 本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留
意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当
撤销保荐。
5.2.9 本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及
其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国
证监会、证券交易所报告。
5.2.10 乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市
的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律
师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可
以向甲方建议更换。
5.2.11 乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应
当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此
应予以协助和配合。
5.2.12 乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见
可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形
的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13 乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1 要求甲方按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约
定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明；甲方应及时提
供乙方发表独立意见事项所必需的资料，确保乙方及时发表意见；
5.2.13.2 乙方及其保荐代表人有权随时查询甲方（含控股子公司）募集资
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金专用账户资料，定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材
料；
5.2.13.3 列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4 对甲方的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他
文件进行事前审阅；
5.2.13.5 对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证
券服务机构配合；
5.2.13.6 按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，
对甲方违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.7 与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限
于：对甲方进行实地考察；查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工
面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关
文件资料；
5.2.13.8 中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14 在持续督导期间，乙方每年应当至少对甲方董事、监事、高级管理
人员、中层以上管理人员、甲方控股股东和实际控制人等相关人员进行一次培训。
甲方应敦促上述人员积极参加乙方组织的培训。
甲方出现以下情形之一的，乙方应在十个交易日内对甲方董事、监事、高级
管理人员、中层以上管理人员及甲方控股股东和实际控制人相关人员进行专门培
训：
5.2.14.1 实际控制人发生变更的；
5.2.14.2 受到中国证监会行政处罚或者证券交易所通报批评、公开谴责处
分的；
5.2.14.3 信息披露工作考核结果为D的；
5.2.14.4 证券交易所要求培训或者乙方认为应该培训的其他情形。
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5.2.15 乙方指定的保荐代表人、持续督导专员（如有）应当按照《保荐指
引》的规定，至少在上半年和下半年对甲方各进行一次定期现场检查，持续督导
时间不满三个月的除外。在甲方出现《保荐指引》规定的情形时，乙方应对甲方
进行专项现场检查。
5.2.16 乙方应当在甲方披露年度报告之日起的10个交易日内按照《保荐指
引》规定的内容与格式向证券交易所报送年度保荐工作报告，持续督导期开始之
日至该年度结束不满三个月的除外。
5.2.17 持续督导工作结束后，乙方应当在甲方披露年度报告之日起的10
个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.18 乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息
的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息
直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券
法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的
股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不
会导致不符合上市条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并
承担相关保荐责任。
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第七节 新增股份的数量和上市时间
本次非公开发行新增的8,473.00万股人民币普通股已于2014年11月26日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2014年12月5日为本次发行
新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，公司控股股东涂善忠认购的股票847.30万股自2014年12月5日
起限售期为36个月；其他发行对象认购的股票7,625.70万股自2014年12月5日起
限售期为12个月。
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第八节 有关中介机构声明
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
章 琴
保荐代表人：
武彩玉 成 燕
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告
暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
申林平 汪洪生
李 祎 邹思思
律师事务所负责人：
彭雪峰
北京大成律师事务所
年 月 日
广州普邦园林股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报
告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人
在发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报
告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
何国铨 徐如杰
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
广州普邦园林股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
广州普邦园林股份有限公司
地址：广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场A1幢34楼
联系人：马力达、陈家怡
邮编：510627
电话：020-87526515
传真：020-87526541
三、查询时间
工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。
特此公告。
广州普邦园林股份有限公司 发行情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《广州普邦园林股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告
暨上市公告书》签署页）
发行人：广州普邦园林股份有限公司
二〇一四年十二月四日
）
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