深圳市奋达科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二○一五年三月
目录
目录................................................................................................................................ 2
公司声明........................................................................................................................ 4
重大事项提示................................................................................................................ 5
一、发行股份数量及价格..................................................................................... 5
二、新增股份登记情况......................................................................................... 5
三、新增股票上市安排......................................................................................... 5
四、新增股份的限售安排..................................................................................... 5
五、资产过户情况................................................................................................. 6
释义................................................................................................................................ 7
第一节 本次交易的基本情况.................................................................................... 10
一、上市公司基本信息....................................................................................... 10
二、本次交易的基本方案................................................................................... 10
三、本次交易中股份发行的基本情况............................................................... 11
四、发行对象的基本情况................................................................................... 17
五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
............................................................................................................................... 18
第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 19
一、本次交易的实施过程................................................................................... 19
二、标的资产过户情况....................................................................................... 20
三、配套融资情况............................................................................................... 20
四、股份发行登记情况....................................................................................... 21
五、期间损益的认定........................................................................................... 21
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 21
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 21
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 21
九、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 22
十、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 30
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见........................................... 30
第三节 本次新增股份上市情况................................................................................ 32
一、新增股份上市批准情况............................................................................... 32
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点........................................... 32
三、新增股份的上市时间................................................................................... 32
四、新增股份的限售安排................................................................................... 32
第四节 本次股份变动情况及其影响........................................................................ 33
一、本次股份变动............................................................................................... 33
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况....................... 34
三、股权变动对主要财务指标的影响............................................................... 34
第五节 本次新增股份发行上市相关机构................................................................ 36
一、独立财务顾问............................................................................................... 36
二、法律顾问....................................................................................................... 36
三、财务审计机构............................................................................................... 36
四、资产评估机构............................................................................................... 36
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见.................................................................... 37
第七节 持续督导........................................................................................................ 38
一、持续督导期间............................................................................................... 38
二、持续督导方式............................................................................................... 38
三、持续督导内容............................................................................................... 38
第八节 其他重要事项................................................................................................ 39
第九节 备查文件........................................................................................................ 40
一、备查文件....................................................................................................... 40
二、备查地点....................................................................................................... 41
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完
整，对公告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相
关信息提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公
司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资
者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
重大事项提示
一、发行股份数量及价格
本次交易发行股份数量为 40,000,000 股，其中发行股份购买资产部分发行股
份 29,165,217 股，发行股份募集配套资金部分发行股份 10,834,783 股。
本次交易发行股份购买资产部分发行股份和发行股份募集配套资金部分发
行股份价格一致，均为 28.75 元/股。
本次交易募集配套资金总额为 311,500,000 元，不存在超募情形，发行费用
共计 12,940,000.00 元，扣除发行费用的募集资金净额为 298,560,011.25 元。
二、新增股份登记情况
奋达科技本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股
份 40,000,000 股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非
公开发行股票登记业务指南》的有关规定，奋达科技递交新增股份登记申请，并
于 2015 年 2 月 13 日取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份
登记申请受理确认书》。
三、新增股票上市安排
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
本次新增股份上市日为 2015 年 3 月 9 日。根据深交所相关业务规则，公司
股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。
1、深业投资承诺，因本次发行股份购买资产获得的奋达科技的股票，自股
份上市之日起 36 个月内不转让。
2、肖奋、泓锦文大田分别承诺，因本次配套融资认购的奋达科技的股票，
自股份上市之日起 36 个月内不转让。
本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
发行对象 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间
一、购买资产的发行对象
自上市之日起
深业投资 29,165,217 36 个月
36 个月
二、配套融资的发行对象
自上市之日起
肖奋 3,478,261 36 个月
36 个月
自上市之日起
泓锦文大田 7,356,522 36 个月
36 个月
注：上述上市流通时间如遇非交易日则向后顺延到首个交易日。
本次发行结束后，上述发行对象由于奋达科技送红股、转增股本等原因而新
增取得的奋达科技股票，亦遵守上述锁定承诺。
本次发行完成后，奋达科技仍具备《证券法》、《公司法》和《上市规则》
等法律法规规定的股票上市条件。
五、资产过户情况
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 2 月 4 日出具的《变更（备案）通知
书》（[2015]第 82944476 号），奋达科技与交易对方完成了欧朋达 100%股权过
户事宜，本次变更后，奋达科技持有欧朋达 100%股权，欧朋达成为本公司的全
资子公司。
本次重组所涉资产交割已实质性完成。
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释义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通词语
公司/本公司/上市公司/奋达科技 指 深圳市奋达科技股份有限公司
标的公司/欧朋达 指 欧朋达科技（深圳）有限公司
新余深业投资合伙企业（有限合伙）、新余方欣投
交易标的/标的资产 指
资合伙企业（有限合伙）持有的欧朋达 100%股权
交易对方/欧朋达股东/欧朋达全 新余深业投资合伙企业（有限合伙）、新余方欣投
指
体股东/补偿义务人 资合伙企业（有限合伙）
认购对象 指 肖奋、泓锦文大田
泓锦文大田 指 深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙）
深业投资 指 新余深业投资合伙企业（有限合伙）
方欣投资 指 新余方欣投资合伙企业（有限合伙）
本次交易/本次重组/本次重大资 奋达科技以发行股份及支付现金购买欧朋达 100%
指
产重组 股权，同时配套募集资金
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
港币 指 香港法定流通货币
三年一期 指 2014 年 1-6 月、2013 年、2012 年、2011 年
两年一期/报告期 指 2014 年 1-6 月、2013 年、2012 年
《深圳市奋达科技股份有限公司与新余深业投资
《发行股份及支付现金购买资产
指 合伙企业（有限合伙）新余方欣投资合伙企业（有
协议》
限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
《深圳市奋达科技股份有限公司与新余深业投资
合伙企业（有限合伙）新余方欣投资合伙企业（有
《利润补偿协议》 指
限合伙）之发行股份及支付现金购买资产之利润补
偿协议》
《深圳市奋达科技股份有限公司与肖奋之股份认
购协议》及《深圳市奋达科技股份有限公司与深圳
《股份认购协议》 指
市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙）之股
份认购协议》
交易合同 指 《深圳市奋达科技股份有限公司与新余深业投资
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
合伙企业（有限合伙）新余方欣投资合伙企业（有
限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》及
《深圳市奋达科技股份有限公司与新余深业投资
合伙企业（有限合伙）新余方欣投资合伙企业（有
限合伙）之发行股份及支付现金购买资产之利润补
偿协议》
奋达科技审议本次交易事宜的第二届第八次会议
定价基准日 指
决议公告之日
审计基准日、评估基准日 指 2014 年 6 月 30 日
欧朋达 100%的股权过户至奋达科技名下的工商登
交割日 指
记变更之日
自审计、评估基准日起至欧朋达 100%的股权过户
过渡期 指
至奋达科技名下的工商登记变更之日止
业绩承诺期 指 2014 年、2015 年和 2016 年
东海证券/独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司
律师/法律顾问 指 北京大成律师事务所
瑞华会计师/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华评估/评估机构 指 北京中天华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳市奋达科技股份有限公司章程》
《深圳市奋达科技股份有限公司拟股权收购欧朋
《资产评估报告》 指 达科技（深圳）有限公司项目资产评估报告》（中
天华资评报字[2014]第 1248 号）
《欧朋达科技（深圳）有限公司审计报告》（瑞华
《审计报告》 指
审字[2014]第 48030117 号）
《东海证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股
《独立财务顾问报告》 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
净利润 指 归属于母公司所有者的净利润
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第一节 本次交易的基本情况
一、上市公司基本信息
1、中文名称：深圳市奋达科技股份有限公司
2、英文名称：Shenzhen Fenda Technology Co., Ltd
3、成立日期：1993 年 4 月 14 日
4、法定代表人：肖奋
5、注册地址和办公地址：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园
6、注册资本：303,121,000 元
7、营业执照注册号：440306102764516
8、企业类型：股份有限公司
9、经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品及其元器件、电
声产品、玩具产品、塑胶产品的产销；国内商业、物资供销业；货物及技术进
出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项
目）。普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至 2015 年 5 月 6 日）。
二、本次交易的基本方案
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系欧朋达的全体股东，分别为
深业投资和方欣投资。
本次募集配套资金认购对象为肖奋、泓锦文大田。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为欧朋达 100%的股权。
（三）交易价格
参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购欧朋达 100%
股权的交易总对价确定为 111,800 万元，其中，奋达科技以发行股份方式支付交
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
易对价中的 83,850 万元，发行价格为 28.75 元/股；以现金方式支付交易对价中
的 27,950 万元；发行股份及支付现金数量如下图所示：
持有欧朋达 奋达科技本次 交易对价 支付方式
序号 交易对方
股权比例 购买股权比例 （万元） 股份（股） 现金（万元）
1 深业投资 77.68% 77.68% 86,846.24 29,165,217 2,996.24
2 方欣投资 22.32% 22.32% 24,953.76 - 24,953.76
合计 100.00% 100.00% 111,800.00 29,165,217 27,950.00
三、本次交易中股份发行的基本情况
（一）本次发行类型
本次新增股份发行类型为非公开发行股票。
（二）本次发行履行的相关程序
1、2014 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产事项；
2、2014 年 8 月 25 日，深业投资同意向奋达科技转让欧朋达 77.68%股权；
3、2014 年 8 月 25 日，方欣投资同意向奋达科技转让欧朋达 22.32%股权；
4、2014 年 8 月 25 日，欧朋达召开股东会，全体股东一致同意向奋达科技
转让其各自持有的欧朋达 100%股权，并分别放弃优先购买权；
5、2014 年 9 月 11 日，泓锦文大田同意以现金 21,150 万元认购奋达科技本
次非公开发行的股票 7,356,522 股；
6、2014 年 9 月 11 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了
深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关
议案。
7、2014 年 9 月 30 日，公司召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
了深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相
关议案。
8、2015 年 1 月 30 日，本次交易取得中国证监会对本次资产重组事宜的核
准。
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
9、2015 年 2 月 4 日，相关工商部门核准了欧朋达 100%股权的股东变更，
上述股权已过户至公司名下。
10、2015 年 2 月 6 日，肖奋、泓锦文大田将配套资金 311,500,011.25 元汇入
东海证券帐户；同日，瑞华会计师出具《关于深圳市奋达科技股份有限公司向特
定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字
[2015]48290001 号）。根据该验资报告，截至 2015 年 2 月 6 日 12 点止，募集资
金总额 311,500,011.25 元已足额汇入东海证券为奋达科技本次发行指定的专用账
户。
11、2014 年 2 月 6 日下午，独立财务顾问在扣除发行费用后向发行人指定
账户划转了认购款。2014 年 2 月 9 日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字
[2015]48290002 号）。根据该验资报告，截至 2015 年 2 月 9 日止，奋达科技已
收到深业投资、泓锦文大田和肖奋的新增注册资本（股本）合计 40,000,000.00
元。变更后的注册资本人民币 343,121,000.00 元、累计实收资本（股本）人民币
343,121,000.00 元。
12、2015 年 2 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股
份登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 2 月 13 日受理公司本次交易新增
股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（三）本次发行股票的基本情况
1、发行股票的类型
境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、发行股票的方式
向特定对象非公开发行。
3、每股面值
人民币 1.00 元。
4、发行数量
本次发行股票数量为 40,000,000 股。本次发行具体发行情况如下：
发行对象 发行股份数（股）
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一、购买资产的发行对象
深业投资 29,165,217
二、配套融资的发行对象
肖奋 3,478,261
泓锦文大田 7,356,522
5、发行价格
公司本次发行股份的发行价格为人民币 28.75 元/股。
本公司向深业投资发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价，即 28.75 元/股。向肖奋、泓锦文大田募集配套资金的发行
价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 28.75 元/股。定价基准
日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，本次发行价格将相应调整。
6、锁定期
深业投资承诺，因本次发行股份购买资产获得的奋达科技的股票，自股份上
市之日起 36 个月内不转让。
肖奋、泓锦文大田分别承诺，因本次配套融资认购的奋达科技的股票，自股
份上市之日起 36 个月内不转让。
本次发行结束后，上述发行对象由于奋达科技送红股、转增股本等原因而
新增取得的奋达科技股票，亦遵守上述锁定承诺。
7、期间损益归属
自基准日至股权交割日止，欧朋达在此期间产生的收益或因其他原因而增
加的净资产部分由上市公司享有；期间亏损由深业投资、方欣投资承担，在亏
损数额经审计确定后 5 个工作日内以现金方式向上市公司补偿。
8、上市公司滚存利润安排
本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比
例共同享有。
9、募集资金量及发行费用
本次发行股份购买资产的交易金额为 1,118,000,000 元。
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
本次募集配套资金总额为 311,500,000 元，发行费用共计 12,940,000.00 元，
扣除发行费用的募集资金净额为 298,560,011.25 元。
10、发行股份购买资产的资产过户
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 2 月 4 日出具的《变更（备案）通知
书》（[2015]第 82944476 号），奋达科技与交易对方完成了欧朋达 100%股权过
户事宜，本次变更后，奋达科技持有欧朋达 100%股权，欧朋达成为本公司的全
资子公司。
本次重组所涉资产交割已实质性完成。
11、本次交易前后控制权变化情况
本次交易前，肖奋直接持有奋达科技的股份数为 150,750,000 股，占奋达科
技股本总额的 49.73%，为上市公司的控股股东及实际控制人。
通过本次交易，奋达科技向深业投资发行股份 29,165,217 股，用以购买其持
有的欧朋达 100%股权；同时向肖奋发行 3,478,261 股、向泓锦文大田发行
7,356,522 股，募集配套资金。本次交易完成后，肖奋持有上市公司 154,228,261
股，占上市公司已发行股本的 44.95%，仍是上市公司的控股股东和实际控制
人。
本次重大资产重组前后奋达科技的股权结构变化如下：
现股数 本次新增 新增后股数
股东 比例 比例
（万股） （万股） （万股）
肖奋 150,750,000 49.73% 3,478,261 154,228,261 44.95%
深业投资 - - 29,165,217 29,165,217 8.50%
泓锦文大田 - - 7,356,522 7,356,522 2.14%
其他股份 188,892,739 50.27% - 188,892,739 44.41%
合计 303,121,000 100.00% 40,000,000 343,121,000 100.00%
12、募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额为 31,150 万元，其中 13,950 万元用于支付本
次交易的现金对价，10,000 万元用于增资标的公司，剩余部分扣除发行费用后
用于补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
（四）本次发行的认购情况
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
1、发行对象的确定
根据奋达科技 2014 年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本
次交易方案，本次购买资产的发行对象为深业投资；本次配套募集资金的发行对
象为肖奋、泓锦文大田。
2、发行价格的确定
本次发行为锁价发行。根据奋达科技 2014 年第二次临时股东大会审议通过
和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份的发行价格为人民币 28.75 元
/股。
3、发行股份购买资产的资产过户
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 2 月 4 日出具的《变更（备案）通知
书》（[2015]第 82944476 号），奋达科技与交易对方完成了欧朋达 100%股权过
户事宜，本次变更后，奋达科技持有欧朋达 100%股权，欧朋达成为本公司的全
资子公司。
本次重组所涉资产交割已实质性完成。
4、配套融资缴款
2015 年 2 月 5 日，东海证券向肖奋、泓锦文大田发出《深圳市奋达科技股
份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。2015 年 2 月 6 日，肖奋将认购资金
10,000 万元、泓锦文大田将认购资金 21,150 万元划至东海证券指定收款帐户。
2015 年 2 月 6 日，东海证券将扣除相关费用后的配套资金汇入公司本次配套融
资专用账户。本次配套融资完成。
5、发行数量的确定
根据奋达科技 2014 年第二次临时股东大会审议通过和中国证监会核准的本
次交易方案，本次交易各发行对象认购的股份数量见下表。各发行对象严格按照
交易方案认购了奋达科技本次发行的股票。
发行对象 发行股份数（股） 发行价格（元/股） 认购金额（万元）
一、购买资产的发行对象
深业投资 29,165,217 28.75 83,950.00
二、配套融资的发行对象
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
肖奋 3,478,261 28.75 10,000.00
泓锦文大田 7,356,522 28.75 21,150.00
（五）本次发行的验资
本次发行的发行对象于 2015 年 2 月 6 日将认购款足额划付至发行人和独立
财务顾问指定账户。2015 年 2 月 6 日，瑞华会计师出具《关于深圳市奋达科技
股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资
报告》（瑞华验字[2015]48290001 号）。根据该验资报告，截至 2015 年 2 月 6 日
12 点止，募集资金总额 311,500,011.25 元已足额汇入东海证券为奋达科技本次发
行指定的专用账户。
2014 年 2 月 6 日下午，独立财务顾问在扣除发行费用后向发行人指定账户
划转了认购款。2014 年 2 月 9 日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字
[2015]48290002 号）。根据该验资报告，截至 2015 年 2 月 9 日止，奋达科技已
收到深业投资、泓锦文大田和肖奋的新增注册资本（股本）合计 40,000,000.00
元。变更后的注册资本人民币 343,121,000.00 元、累计实收资本（股本）人民币
343,121,000.00 元。
（六）新增股份登记托管情况
2015 年 2 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 2 月 13 日受理公司本次交易新增股
份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（七）本次募集资金运用
本次交易募集的配套资金总额为 31,150 万元，其中 13,950 万元用于支付本
次交易的现金对价，10,000 万元用于增资标的公司，剩余部分扣除发行费用后
用于补充标的公司营运资金，提高本次交易的整合绩效。
奋达科技制定有《深圳市奋达科技股份有限公司募集资金管理办法》和《深
圳市奋达科技股份有限公司投资管理制度》。奋达科技将根据《上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及
规范性文件、《深圳市奋达科技股份有限公司募集资金管理办法》和《深圳市奋
达科技股份有限公司投资管理制度》的要求设立募集资金专户对募集资金存放和
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使用进行管理，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协
议。
四、发行对象的基本情况
（一）深业投资基本情况
公司名称 新余深业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 新余鹏达投资有限公司（委派代表：胡羽翎）
认缴出资总额 300 万元
营业执照注册号 360502310011258
税务登记证号码 360502309280223
组织机构代码 360500-033976
公司注册地址 新余市劳动北路
公司主要办公地点 新余市劳动北路
成立日期 2014 年 7 月 22 日
合伙期限 2014 年 7 月 22 日至 2019 年 7 月 21 日
企业投资、投资管理（不含金融、证券、期货保险业务）、企
经营范围
业管理、项目投资策划、会议会展服务
（二）肖奋基本情况
姓名 肖奋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44030619620505****
住所 广东省深圳市宝安区宝城上川路 40 号
通讯地址 深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园
是否取得其他国家或地区居留权 否
（三）泓锦文大田基本情况
公司名称 深圳市泓锦文大田股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
执行事务合伙人 深圳市泓锦文资产管理有限公司（委派代表：周红梅）
认缴出资总额 30,300.00 万元
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营业执照注册号 440305602413959
税务登记证号码 440300311986831
组织机构代码 31198683-1
注册地址 深圳市南山区学府路中山大学产学研大厦 8 楼 801
主要经营场所 深圳市南山区学府路中山大学产学研大厦 8 楼 801
成立日期 2014 年 8 月 21 日
合伙期限 2014 年 8 月 21 日起至 2019 年 8 月 21 日止
经营范围 投资兴办实业；投资管理；投资咨询；投资顾问
五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问东海证券认为：
1、本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准；
2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集配套资金金额
符合发行人 2014 年第二次临时股东大会通过的发行方案的规定。
3、发行人本次发行发行过程、发行对象符合《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规的规定，合法、有效。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问大成律师认为：
本次发行已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法、有效。
欧朋达 100%股权已完成过户手续，相关权益已归卫士通所有；肖奋、泓锦文大
田已缴付了相应现金对价，本次发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办
法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施过程
1、2014 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产事项；
2、2014 年 8 月 25 日，深业投资同意向奋达科技转让欧朋达 77.68%股权；
3、2014 年 8 月 25 日，方欣投资同意向奋达科技转让欧朋达 22.32%股权；
4、2014 年 8 月 25 日，欧朋达召开股东会，全体股东一致同意向奋达科技
转让其各自持有的欧朋达 100%股权，并分别放弃优先购买权；
5、2014 年 9 月 11 日，泓锦文大田同意以现金 21,150 万元认购奋达科技本
次非公开发行的股票 7,356,522 股；
6、2014 年 9 月 11 日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了
深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关
议案。
7、2014 年 9 月 30 日，公司召开了 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
了深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相
关议案。
8、2015 年 1 月 30 日，本次交易取得中国证监会对本次资产重组事宜的核
准。
9、2015 年 2 月 4 日，相关工商部门核准了欧朋达 100%股权的股东变更，
上述股权已过户至公司名下。
10、2015 年 2 月 6 日，肖奋、泓锦文大田将配套资金 311,500,011.25 元汇入
东海证券帐户；同日，瑞华会计师出具《关于深圳市奋达科技股份有限公司向特
定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字
[2015]48290001 号）。根据该验资报告，截至 2015 年 2 月 6 日 12 点止，募集资
金总额 311,500,011.25 元已足额汇入东海证券为奋达科技本次发行指定的专用账
户。
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
11、2014 年 2 月 6 日下午，独立财务顾问在扣除发行费用后向发行人指定
账户划转了认购款。2014 年 2 月 9 日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字
[2015]48290002 号）。根据该验资报告，截至 2015 年 2 月 9 日止，奋达科技已
收到深业投资、泓锦文大田和肖奋的新增注册资本（股本）合计 40,000,000.00
元。变更后的注册资本人民币 343,121,000.00 元、累计实收资本（股本）人民币
343,121,000.00 元。
12、2015 年 2 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股
份登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 2 月 13 日受理公司本次交易新增
股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
二、标的资产过户情况
根据深圳市市场监督管理局于 2015 年 2 月 4 日出具的《变更（备案）通知
书》（[2015]第 82944476 号），奋达科技与交易对方完成了欧朋达 100%股权过
户事宜，本次变更后，奋达科技持有欧朋达 100%股权，欧朋达成为本公司的全
资子公司。
三、配套融资情况
2015 年 2 月 5 日，东海证券向肖奋、泓锦文大田发出《深圳市奋达科技股
份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
本次发行的发行对象于 2015 年 2 月 6 日将认购款足额划付至发行人和独立
财务顾问指定账户。2015 年 2 月 6 日，瑞华会计师出具《关于深圳市奋达科技
股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资
报告》（瑞华验字[2015]48290001 号）。根据该验资报告，截至 2015 年 2 月 6 日
12 点止，募集资金总额 311,500,011.25 元已足额汇入东海证券为奋达科技本次发
行指定的专用账户。
2014 年 2 月 6 日下午，独立财务顾问在扣除发行费用后向发行人指定账户
划转了认购款。2014 年 2 月 9 日，瑞华会计师出具《验资报告》（瑞华验字
[2015]48290002 号）。根据该验资报告，截至 2015 年 2 月 9 日止，奋达科技已
收到深业投资、泓锦文大田和肖奋的新增注册资本（股本）合计 40,000,000.00
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元。变更后的注册资本人民币 343,121,000.00 元、累计实收资本（股本）人民币
343,121,000.00 元。
四、股份发行登记情况
本次发行股票数量为 40,000,000 股。本次发行具体情况如下：
发行对象 发行股份数（股）
一、购买资产的发行对象
深业投资 29,165,217
二、配套融资的发行对象
肖奋 3,478,261
泓锦文大田 7,356,522
2015 年 2 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 2 月 13 日受理公司本次交易新增股
份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
五、期间损益的认定
2015 年 2 月 2 日，奋达科技与交易对方完成了欧朋达 100%股权过户事宜。
根据重组相关协议，自 2014 年 9 月 15 日起至股权交割日止，欧朋达在此期间产
生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；期间亏损由深业
投资、方欣投资承担，在亏损数额经审计确定后 5 个工作日内以现金方式向上
市公司补偿。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的
情形。
七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
本次交易过程中，独立董事吴亚德因个人原因，申请辞去公司独立董事职
务，上市公司尚未完成独立董事的补选工作，在此期间，吴亚德仍继续履行其
独立董事的职责。董事肖文英因个人原因，申请辞去公司董事职务。除此之外，
本公司董事、监事、高管未发生其它变动。
八、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
九、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组相关协议的履行情况
2014 年 9 月 3 日，公司与欧朋达股东深业投资和方欣投资签署了《发行股
份及支付现金购买资产协议》；同日，公司与深业投资及方欣投资签署了《利润
补偿协议》。
目前上述协议已经生效，公司已与深业投资和方欣投资完成了欧朋达 100%
股权的过户事宜。奋达科技向深业投资发行的 A 股股份已完成股份登记手续。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
1、关于信息提供真实、准确和完整的承诺
本次交易的全体交易对方承诺：“本企业/本人保证为深圳市奋达科技股份
有限公司本次重大资产重组所提供的有关信息在所有重大方面的真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息在所有重
大方面的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
截至本上市公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述
承诺的情况。
2、关于本次发行股份锁定期的承诺
（1）欧朋达股东深业投资的锁定期承诺
深业投资承诺，因本次发行股份购买资产获得的深圳市奋达科技股份有限
公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不转让；如因本次发行获得上市公司
股份时，其对用于认购股份的欧朋达股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自
该等股东在工商行政管理机关登记为欧朋达股东之日起计算），则自该等股份上
市之日起 36 个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金
转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（2）募集配套资金的股份发行对象肖奋的锁定期承诺
肖奋承诺，本次认购的深圳市奋达科技股份有限公司股份自上市之日起 36
个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事
项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监
管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的
监管意见和相关规定进行相应调整。
（3）募集配套资金的股份发行对象泓锦文大田的锁定期承诺
泓锦文大田承诺，本次认购的深圳市奋达科技股份有限公司股份自上市之
日起 36 个月内不转让。锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增
股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部
门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管
部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
截至本上市公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述
承诺的情况。
3、关于欧朋达业绩的承诺及补偿措施
（1）承诺净利润数
深业投资及方欣投资承诺欧朋达于 2014 年度、2015 年度、2016 年度内净利
润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润孰
低原则）分别不低于（含本数）11,000 万元、13,200 万元、15,840 万元。
（2）补偿措施
1）如 2014 年度欧朋达当期实现的净利润不低于当期承诺净利润的 95%时，
暂不补偿；
如 2014 年度欧朋达当期实现的净利润低于（不含本数，下同）当期承诺净
利润的 95%时，则交易对方应向上市公司支付补偿。补偿金额按照如下方式计
算：
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当期应补偿金额=（2014 年度承诺净利润数－2014 年度实现净利润数）×7.52
－已补偿金额
2）如 2015 年度欧朋达当期实现的净利润不低于当期承诺净利润的 90%，且
根据以下“当期应补偿金额”的计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0 时，
暂不补偿；
如在 2015 年度，欧朋达当期实现的净利润低于当期承诺净利润的 90%，且
根据以下计算公式计算当期应补偿金额大于（>）0 时，则交易对方应向上市公
司支付补偿，补偿金额为：
当期应补偿金额=（2014 年度承诺净利润数－2014 年度实现净利润数）
×7.52+（2015 年度承诺净利润数－2015 年度实现净利润数）－已补偿金额
3）2016 年度《专项审核报告》出具后，根据本款如下计算公式计算当期应
补偿金额大于（>）0 时，交易对方应向上市公司支付补偿，补偿金额为：
当期应补偿金额=（2014 年度承诺净利润数－2014 年度实现净利润数）
×7.52+（2015 年度承诺净利润数－2015 年度实现净利润数）+（2016 年度承诺
净利润数－2016 年度实现净利润数）－已补偿金额
若根据本款上述计算公式计算当期应补偿金额小于等于（≤）0 时，则无需
补偿。
（3）利润补偿方式
1）上市公司将分别在 2014 年、2015 年、2016 年的年度报告中单独披露欧
朋达在扣除非经常性损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由
上市公司聘请的上市公司与深业投资一致同意的具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对此出具《专项审核报告》，且该等年度的专项审核报告将与上市公
司相同年度的年度审计报告同时披露（最迟应分别不晚于 2015 年 4 月 30 日、
2016 年 4 月 30 日和 2017 年 4 月 30 日）。
2）根据本条规定如欧朋达股东当年度需向上市公司支付补偿的，则先以深
业投资因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分由深
业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及出售本次交易取得的上市
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公司股份取得的收入进行补偿，仍有不足的，再由方欣投资以上市公司实际支
付给方欣投资的现金对价进行补偿。具体补偿方式如下：
①由深业投资先以本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿。具
体如下：
当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格
若计算的当年应补偿股份数量出现小数的情况，则舍去小数取整数作为深
业投资当年应补偿股份的数量。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除
权事项的，则应补偿股份数量做相应调整。
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额
为准）×当期应补偿股份数量
以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。上市公司应在该年度《专项
审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内召开董事会向股东大会提出股份回
购补偿及注销的相关议案或者在股东大会授权范围内召开董事会确定回购股份
的数量，审议股份回购及注销事宜，并通知交易对方。
上市公司董事会应在股东大会审议通过回购补偿及注销的相关议案后 2 个
月内办理完毕应补偿部分的注销手续，交易对方应对前述回购补偿及注销事项
予以配合。
②深业投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由深业投资
以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及出售本次交易取得的上市公司股
份取得的收入进行补偿。应补偿的现金金额计算公式为：
当期应补偿的现金金额=当期不足补偿的股份数量×发行股份价格。
其中，当期不足补偿的股份数量=当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数
量。
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
③如深业投资以上市公司实际支付给深业投资的现金对价及股份对价不足
以补偿时，由方欣投资以上市公司实际支付给方欣投资的现金对价承担差额补
足责任。
④如交易对方根据本协议约定负有现金补偿义务的，上市公司应在该年度
《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方，交易对
方在收到上市公司书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行
转账）方式支付到上市公司指定账户。
3）各方一致同意，如协议约定交易对方不负有补偿义务或交易对方已履行
完毕补偿义务的，在深业投资所持有的上市公司股份可以解除锁定后，上市公
司应当根据深业投资的要求协助办理相关解除股份锁定的手续（如需要）。
4）无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过
11.18 亿元。
截至本上市公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述
承诺的情况。
4、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
（1）交易对方深业投资就避免与奋达科技同业竞争问题作出如下承诺：
“1）截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他企业等关联方未从
事与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业
务。
2）在本企业作为奋达科技的关联方期间：①本企业及本企业控制的其他企
业等关联方将避免从事任何与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方
现有主营业务构成竞争关系的业务。②如本企业及本企业控制的其他企业等关
联方遇到奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方现有主营业务范围内
的商业机会，本企业及本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予奋
达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方。
3）本企业若违反上述承诺，将承担因此而给奋达科技、欧朋达及其控制的
其他企业造成的一切损失。”
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（2）交易对方方欣投资就避免与奋达科技同业竞争问题作出如下承诺：
“1）截至本承诺函签署日，本企业及本企业控制的其他企业等关联方未从
事与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业
务。
2）在新余深业投资合伙企业（有限合伙）作为奋达科技的关联方期间：①
本企业及本企业控制的其他企业等关联方将避免从事任何与奋达科技、欧朋达
及其控制的其他企业等关联方现有主营业务构成竞争关系的业务。②如本企业
及本企业控制的其他企业等关联方遇到奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业
等关联方现有主营业务范围内的商业机会，本企业及本企业控制的其他企业等
关联方将该等商业机会让予奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方。
3）本企业若违反上述承诺，将承担因此而给奋达科技、欧朋达及其控制的
其他企业造成的一切损失。”
（3）欧朋达实际控制人及一致行动人就避免与奋达科技同业竞争问题作出
如下承诺：
“1）截至本承诺函签署日，本人及本人所控制的其他企业等关联方未从事
与奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方存在同业竞争关系的业务。
2）在新余深业投资合伙企业（有限合伙）作为奋达科技的关联方期间：①
本人及本人所控制的其他企业等关联方将避免从事任何与奋达科技、欧朋达及
其控制的其他企业等关联方的现有主营业务构成竞争关系的业务。②如本人及
本人所控制的其他企业等关联方遇到奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等
关联方现有主营业务范围内的商业机会，本人及本人所控制的其他企业等关联
方将该等商业机会让予奋达科技、欧朋达及其控制的其他企业等关联方。
3）本人若违反上述承诺，将承担因此而给奋达科技、欧朋达及其控制的其
他企业造成的一切损失。”
截至本上市公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述
承诺的情况。
5、关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺
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（1）交易对方深业投资就减少和规范与奋达科技关联交易作出如下承诺：
“1）在本次交易完成后，本企业及本企业所控制的其他子公司、分公司、
合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并
规范与奋达科技及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而
发生的关联交易，本企业及本企业控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公
正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不
利用股东地位损害奋达科技的利益。
2）本企业保证上述承诺在本次交易完成后且本企业作为奋达科技的关联方
期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因
此给奋达科技造成的一切损失。”
（2）交易对方方欣投资就减少和规范与奋达科技关联交易作出如下承诺：
“1）在本次交易完成后，本企业及本企业所控制的其他子公司、分公司、
合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并
规范与奋达科技及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而
发生的关联交易，本企业及本企业控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公
正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不
利用新余深业投资合伙企业（有限合伙）作为奋达科技股东的地位损害奋达科技
的利益。
2）本企业保证上述承诺在本次交易完成后且新余深业投资合伙企业（有限
合伙）作为奋达科技的关联方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺
的事项发生，本企业承担因此给奋达科技造成的一切损失。”
（3）欧朋达实际控制人及一致行动人就减少和规范与奋达科技关联交易作
出如下承诺：
“1）在本次交易完成后，本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营
或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）将尽量减少并规范
与奋达科技及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
的关联交易，本人及本人所控制的相关企业将遵循市场公开、公平、公正的原
则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用新
余深业投资合伙企业（有限合伙）作为奋达科技股东的地位损害奋达科技的利
益。
2）本人保证上述承诺在本次交易完成后且新余深业投资合伙企业（有限合
伙）作为奋达科技的关联方期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的
事项发生，本人承担因此给奋达科技造成的一切损失。”
截至本上市公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述
承诺的情况。
6、交易对方关于最近五年无违法行为的声明
本次交易的全体交易对方声明：“自本声明出具之日前的最近五年，本人/
本企业及其主要管理人员未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或
刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”
截至本上市公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述
承诺的情况。
7、深业投资关于承担欧朋达所得税优惠补缴义务的承诺
鉴于深圳欧朋达于 2014 年 8 月因股权转让（即深业投资和方欣投资合计受
让欧朋达移动通讯科技（香港）有限公司持有的深圳欧朋达 100%的股权）由外
资企业变更为内资企业（以下简称“外资转内资”）时，其作为外商投资企业的
经营期限尚未达到十年，根据《中华人民共和国外商投资企业法和外国企业所得
税法》等规定，深圳欧朋达应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。但根据
《关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府[1988]232 号）和《深圳市
人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府［1993］1
号）等规定，深圳欧朋达即使不享受外商投资企业的“两免三减半”税收优惠，
也可以根据前述规定享受“两免三减半”的税收优惠。
深业投资承诺：在本次交易完成后，若国家税务主管部门要求欧朋达科技
（深圳）有限公司补缴因外资身份而享受的有关税收优惠政策而少缴的企业所得
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
税，本企业将无条件地全额承担在本次交易前公司应补缴的前述所得税款及/或
因此所产生的所有相关费用。
截至本上市公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述
承诺的情况。
8、深业投资关于承担租赁房产无法续用所造成损失的承诺
欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）主要生产经营场所系
租赁的位于深圳市宝安区松岗镇潭头第五工业区鼎丰（明伟）科技园厂房 A 栋
一至五楼（以下简称“租赁房产）。
深业投资承诺：在欧朋达上述租赁房产在租赁合同有效期内，如该等租赁
因出租方未取得合法产权证书而被拆迁或无法继续正常租用，本企业将无条件
地全额承担由此造成的损失。
截至本上市公告书出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述
承诺的情况。
十、相关后续事项的合规性及风险
截至本上市公告书出具日，奋达科技本次重组所涉及的资产交割过户工作及
新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：
（一）工商变更登记事项
奋达科技尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更以及
公司章程修订等相关事宜，该等工商变更登记手续不存在无法办理完成的风
险。
（二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺
本次交易过程中，相关各方出具多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否
需要实际履行。
十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问东海证券认为：
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
奋达科技本次重大资产重组已获得必要的批准或核准，本次交易实施过程操
作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件
的规定，相关资产已完成过户，向深业投资、肖奋和泓锦文大田发行股份已完成
股份登记手续。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的
已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。奋达科技本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同
意推荐奋达科技本次发行的股票在深圳证券交易所中小企业板上市。本次交易相
关后续事项的办理不存在风险和障碍。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利
能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方
切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公
司的可持续发展。
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问北京大成律师事务所认为：
1、本次交易已经取得相应的批准和授权，《发行股份购买资产协议》和《股
份认购协议》中约定的先决条件均已满足，具备实施的法定条件；
2、除奋达科技注册资本变更办理工商变更登记手续外，本次交易已按《重
组管理办法》实施，实施结果符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合
法有效；
3、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：奋达科技
证券代码：002681
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市日为 2015 年 3 月 9 日。
根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设
涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：
发行对象 发行股份数（股） 锁定承诺期 上市流通时间
一、购买资产的发行对象
自上市之日起
深业投资 29,165,217 36 个月
36 个月
二、配套融资的发行对象
自上市之日起
肖奋 3,478,261 36 个月
36 个月
自上市之日起
泓锦文大田 7,356,522 36 个月
36 个月
注：上述上市流通时间如遇非交易日则向后顺延到首个交易日。
本次发行结束后，上述发行对象由于奋达科技送红股、转增股本等原因而
新增取得的奋达科技股票，亦遵守上述锁定承诺。
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次股份变动
（一）发行完成前后公司的股权结构变化情况
本次重大资产重组前后奋达科技的股权结构变化如下：
单位：股
发行前 本次变动 发行后
数量 比例 发行新股 数量 比例
一、有限售
228,121,000 75.26% 40,000,000 268,121,000 78.14%
条件股份
1、国有法人
- - - - -
持股
2、其他内资
228,121,000 75.26% 40,000,000 268,121,000 78.14%
持股
其中：境内
228,121,000 75.26% 3,478,261 231,599,261 67.50%
自然人持股
二、无限售
75,000,000 24.74% - 75,000,000 21.86%
条件股份
合计 303,121,000 100.00% 343,121,000 100.00%
（二）发行前公司十大股东及持股情况
本次新增股份登记前，截至 2015 年 2 月 4 日，公司前十大股东及持股情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
1 肖奋 150,750,000 49.73% 有限售条件流通股
2 肖勇 13,500,000 4.45% 有限售条件流通股
3 刘方觉 11,250,000 3.71% 有限售条件流通股
4 肖晓 9,000,000 2.97% 有限售条件流通股
5 肖武 9,000,000 2.97% 有限售条件流通股
6 肖文英 9,000,000 2.97% 有限售条件流通股
7 汪泽其 6,750,000 2.23% 有限售条件流通股
8 肖韵 6,750,000 2.23% 有限售条件流通股
9 高凤洁 2,978,858 0.98% 无限售条件流通股
10 林维仲 1,908,900 0.63% 无限售条件流通股
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（三）发行后公司十大股东及持股情况
新增股份登记到账后，截至 2015 年 2 月 13 日（本次交易新增股份登记日），
本公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
1 肖奋 154,228,261 44.95% 有限售条件流通股
2 深业投资 29,165,217 8.50% 有限售条件流通股
3 肖勇 13,500,000 3.93% 有限售条件流通股
4 刘方觉 11,250,000 3.28% 有限售条件流通股
5 肖晓 9,000,000 2.62% 有限售条件流通股
6 肖武 9,000,000 2.62% 有限售条件流通股
7 肖文英 9,000,000 2.62% 有限售条件流通股
8 泓锦文大田 7,356,522 2.14% 有限售条件流通股
9 汪泽其 6,750,000 1.97% 有限售条件流通股
10 肖韵 6,750,000 1.97% 有限售条件流通股
（四）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件
本次重大资产重组实施完成后，奋达科技股本总数为343,121,000股，社会
公众股持股数量超过25%，奋达科技的股权分布仍具备上市条件。
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次募集配套资金的发行对象中肖奋为公司董事长、董事，除肖奋外发行
对象不包含本公司其他董事、监事和高级管理人员。在本次发行前肖奋持有公
司 150,750,000 股，占总股本 49.73%；本次发行后肖奋持有公司 154,228,261
股，占总股本 44.95%。
三、股权变动对主要财务指标的影响
根据备考合并财务报表（未经审计），假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完
成，本次交易前后上市公司主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后
资产总计 123,492.56 249,924.88
营业收入 38,688.37 50,788.95
营业利润 6,401.54 8,665.90
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
利润总额 6,789.07 9,057.34
归属于母公司所有者的净利润 5,612.01 7,284.26
基本每股收益（元/股） 0.19 0.22
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第五节 本次新增股份发行上市相关机构
一、独立财务顾问
单位名称 东海证券股份有限公司
地址 上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼
法定代表人 朱科敏
电话 021-20333333
传真 021-50498871
项目经办人 胡延平、郑颖怡
二、法律顾问
单位名称 北京大成律师事务所
地址 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
单位负责人 彭雪峰
电话 010-58137195
传真 010-58137766
经办律师 张祥发、赵涯
三、财务审计机构
单位名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
单位负责人 杨剑涛
电话 010-88219191
传真 010-88210558
经办注册会计师 陈松波、辛自华
四、资产评估机构
单位名称 北京中天华资产评估有限责任公司
地址 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 单元 1303 室
单位负责人 李晓红
电话 010-88395166
传真 010-88395661
经办注册评估师 赵俊斌、吴泽锋
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第六节 独立财务顾问的上市推荐意见
奋达科技已与东海证券签署《深圳市奋达科技股份有限公司聘请东海证券股
份有限公司担任重大资产重组并募集配套资金项目独立财务顾问及保荐人之协
议书》，东海证券已指定郑颖怡和胡延平本次交易的独立财务顾问主办人。
东海证券认为，奋达科技申请其本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易新增股份上市符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，奋达科技本次发行的股票具备在深圳证券交易所
上市的条件，同意推荐奋达科技本次发行的股票在深圳证券交易所中小企业板
上市。
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第七节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，奋达科技与东海证券在财务顾
问协议中明确了东海证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，东海证券对奋达科技的持续督导期间为自本次重大资产
重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为 2015 年 2 月 13 日
至 2016 年 12 月 31 日。
二、持续督导方式
东海证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
东海证券结合奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金当年
和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本
次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的交易方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第八节 其他重要事项
自《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》（修订后）刊登至本公告书刊登前，未发生可能
对奋达科技有较大影响的其他重要事项。
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向新余深
业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]127 号）；
（二）《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订后）；
（三）东海证券出具的《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》；
（四）东海证券出具的《关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之核查意见》；
（五）东海证券出具的《关于深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之发行过程和认购对
象合规性的报告》；
（六）北京大成律师事务所出具的《关于奋达科技发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；
（七）北京大成律师事务所出具的《关于奋达科技发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》；
（八）北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于奋达科技发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行合
规性的法律意见书》；
（九）瑞华会计师事务所出具《验资报告》；
（十）中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确
认书》；
（十一）标的资产权属转移证明。
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
二、备查地点
投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00—11:00，下午 3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、深圳市奋达科技股份有限公司
联系地址：深圳市宝安区石岩洲石路奋达科技园
联系人：谢玉平
联系电话：0755-27353923
传真：0755-27486663
互联网网址：www.fenda.com
2、东海证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区东方路 1928 号东海证券大厦 6 楼
联系人：胡延平、郑颖怡
电话：021-20333333
传真：021-50498871
3、指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
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奋达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（本页无正文，为《深圳市奋达科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页）
深圳市奋达科技股份有限公司
2015 年 3 月 3 日
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）
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